浩添（厦门）储能股份有限公司（873834·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-13；问询轮次：第一次反馈；依据文件：浩添（厦门）储能股份有限公司反馈意见回复（20221227）；浩添（厦门）储能股份有限公司法律意见书（20221025，法律意见书编号〔2022〕闽佑非字第023号）。中介机构：主办券商国融证券股份有限公司；发行人律师福建闽佑律师事务所；会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。批次通道：历史通道。
一、公司与审核概况
公司主要从事冷链储运、医用冷藏箱及相关储能、运输服务，报告期问询集中于盈利能力、对赌协议和股权架构、生产经营资质、租赁厂房环评、客户供应商重叠、股权转让及境外销售等。法律核查的核心是小众资本及九州通相关特殊投资条款、股权直接持有转为间接持有的合规性、道路运输和医疗器械资质、租赁场所环保手续、股东家庭转让及税务处理；收入、应收账款、现金流等纯财务问题仅作总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一反 | 问题1 | 盈利能力及持续经营 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一反 | 问题2 | 对赌、债务履行、股权架构和特殊权利 | 对赌/特殊投资条款；控制/一致行动；代持 | 是 |
| 一反 | 问题3 | 医疗器械、道路运输、外贸及广告资质 | 重大合同/业务资质 | 是 |
| 一反 | 问题4 | 租赁厂房环评、先行使用及处罚 | 土地房产；环保安全；重大合同/业务资质 | 是 |
| 一反 | 问题5 | 客户供应商重叠及关联关系 | 关联交易 | 否（主办券商、会计师） |
| 一反 | 问题6 | 圆梦罗素5.2%股权转让 | 历史沿革与股权变动；控制/代持 | 否（主办券商、会计师） |
| 一反 | 问题7-10 | 固定资产、现金流、应收、境外销售 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表 |
| 一反 | 问题11（1）-（3） | 静音储冷、家庭股权转让及税务 | 同业竞争；历史沿革；税务 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题2：对赌安排、债务履行、股权架构及特殊权利
- 法律类别：对赌/特殊投资条款、代持/返还、控制及董事任职资格。
- 问询要点（回复第23-32页，txt行977-1318）：
- （1）列示历史及当前有效对赌、回购、差额补足、担保和其他特殊投资条款；
- （2）说明报告期后对九州通、潘志民等债务的履行情况，是否影响孟绍东及相关董事、高管任职；
- （3）说明2022年3月由直接持股变为间接持股的原因、程序及真实性；
- （4）说明九州通养老退出后公司继续服务九州通的合同、业务和客户影响；
- （5）说明公司是否为股东或其他方提供担保、承担回购或其他义务。
- 律师进一步核查：（6）陈虹与小众资本的关系、股权转让真实性、是否存在代持及小众对赌是否彻底终止；（7）公司是否持续为九州通提供服务、九州通养老退出是否造成客户流失；（8）孟绍东债务偿还能力、公司是否提供保证、是否存在诉讼及未到期债务对董事任职的影响；（9）是否存在其他未披露、未规范或未终止的对赌安排。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：公司确认当前不存在有效对赌，公司不承担回购义务；历史义务已转化为相关股东之间的回购安排，小众资本的对赌已终止，未发现公司作为义务主体的隐性条款。
- 对应（2）：截至回复时，孟绍东对九州通剩余应付款793,654.40元，约定2022年12月31日到期；对潘志民尚有2023年9月30日735,000元、2024年11月30日735,000元，合计1,470,000元未到期。此前对潘志民债务620.50万元已支付473.50万元、未支付147万元，比例76.31%/23.69%；对九州通债务13,461,884.13元已支付12,668,229.73元、未到期793,654.40元，比例94.10%/5.90%。
- 对应（3）：2022年3月直接持股转为间接持股，是为满足实际控制人或相关人员一年锁定要求及股权架构调整；公司依据股东会、持股平台决议和转让文件办理，回复称不存在代持或恢复原状安排。
- 对应（4）：九州通养老于2022年2月23日退出后，公司继续与九州通体系发生业务，已列合同包括2022年6月9日销售、6月20日采购、6月27日箱盖/冰袋订单、7月1日冷链服务、8月9日及9月6日销售，回复认为持续服务未对公司经营造成重大影响。
- 对应（5）：公司不是担保人，也不承担孟绍东、孟晗对潘志民的个人义务；九州通相关回购由孟绍东承担，刘世宇等提供共同保证，未将公司列为责任主体，未发现公司代偿、保底或收益补偿安排。
- 对应（6）：2019年2月11日杨虹以1.538%股权、124万元受让小众资本份额，价款已于2019年1月17日前支付，回复称杨虹与小众资本无关联，转让真实、无代持；小众相关对赌已终止，不存在其他权利。
- 对应（7）：公司继续履行九州通体系销售、采购和冷链合同，2022年6月至9月的日期和业务内容已逐项列示，回复称九州通养老退出未导致合同终止或重大客户损失。
- 对应（8）：孟绍东名下有一套房屋及3个车位，购买价245万元；公司认为具有变现能力，能够覆盖未到期债务。公司同时引用《公司法》第一百四十六条第一款第（五）项，认为未到期、且不存在数额较大债务到期未清偿，不影响任职资格。
- 对应（9）：公司取得全体股东关于不存在未披露对赌的声明，并核查投资协议、补充协议、转让凭证和银行流水，回复认为除已披露安排外不存在其他有效对赌、担保或差额补足。
- 核查程序：查阅全部投资协议、补充协议、回购安排、股权转让协议、房产车位资料、银行流水及股东声明，访谈陈虹、孟绍东、孟晗、九州通相关方，核对九州通养老退出日后合同和回款。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司不是对赌义务主体，当前无有效公司层面对赌，股权架构调整真实合理，孟绍东债务尚未到期且有资产偿债，不落入《公司法》第一百四十六条第一款第（五）项；但未来到期履行和相关保证责任仍需持续跟踪。
- 执业提示：对赌审查不能只看公司是否签字，还应核查实际控制人、持股平台、关联方及共同保证人的回购责任和触发日；对未到期债务应留存还款计划、资产变现能力和董事任职资格的动态复核。
- 来源：20221227反馈意见回复第23-32页、txt行977-1318。
问题3：医疗器械、道路运输、外贸及网络广告资质
- 法律类别：重大合同/业务资质、产品合规。
- 问询要点（回复第33-35页，txt行1329-1451）：
- （1）列示公司及子公司生产、经营、道路运输、外贸、质量体系和医疗器械相关证照；
- （2）说明证照覆盖的产品、业务范围和有效期是否匹配；
- （3）说明医用冷藏箱及相关产品广告、宣传、销售是否适用医疗器械广告规则，是否存在违法违规。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：公司持有闽药监械生产许20090238号《医疗器械生产许可证》，2022年6月21日取得，覆盖第二类6858，至2026年11月1日有效；持有闽厦食药监械经营备20203053号第二类医疗器械经营备案，2022年6月23日取得；产品注册证闽械注准20182580072，2018年3月21日取得，产品为“医用冷藏箱”，有效至2023年3月20日。
- 对应（2）：道路运输许可包括闽交运管许可厦字350211919061号（2022年7月6日至2026年7月4日）和350211919070号（2022年8月23日至2026年8月22日）；对外贸易经营者相关代码3502751637715，最新登记日期2022年6月9日；公司另有质量、环境、信息安全和职业健康安全体系认证，回复称与实际业务匹配。
- 对应（3）：公司称未开展以医疗器械功效为内容的违法广告，仅在网站或资料中展示产品基本信息，未发现虚假、夸大或未经许可的医疗器械广告；未发生因宣传受到处罚或诉讼的情形。
- 核查程序：查阅生产许可证、经营备案、注册证、道路运输许可、外贸登记和ISO体系证书，核查公司网站、宣传资料和销售合同，访谈业务人员并检索行政处罚。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司主要证照已经取得，资质覆盖产品和服务范围，未发现医疗器械广告违法；产品注册证有效期至2023年3月20日，申报时点后的续期情况需另行核验。
- 执业提示：医疗器械注册证、生产许可和经营备案是不同法律文件，不能以其中一个覆盖全部业务；应对注册证到期续展、广告素材审批及道路运输许可到期建立台账。
- 来源：20221227反馈意见回复第33-35页、txt行1329-1451。
问题4：租赁厂房环评、先行使用及环保责任
- 法律类别：环保安全、土地房产、重大合同/业务资质。
- 问询要点（回复第36-38页，txt行1450-1522）：
- （1）说明租赁厂房及生产项目环评、审批和验收进度；
- （2）说明在取得环评批复前使用场所是否违法、是否受到处罚及是否构成重大违法；
- （3）说明持续经营、补办手续和实际控制人责任承担安排。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：公司与厦门栎航环保科技有限公司于2022年9月6日签订《环保事务咨询服务委托合同书》，并于2022年10月14日取得厦门市集美生态环境局厦集环审[2022]113号环评审批文件；项目完成后仍需办理竣工环保验收，回复未将最终验收日期载明。
- 对应（2）：公司承认环评批复取得前曾使用租赁厂房，存在手续先行使用的法律瑕疵；主管部门对2020年1月1日至2022年7月31日未发现环境违法或行政处罚，回复认为未达到重大违法程度。
- 对应（3）：公司将继续完成项目验收和环保手续，实际控制人已作出损失补偿承诺；公司认为该瑕疵不影响持续经营和挂牌，但应以环评批复范围及实际生产设备逐项对照。
- 核查程序：查阅租赁合同、《环保事务咨询服务委托合同书》、环评报告及厦门市集美生态环境局厦集环审[2022]113号批复，取得主管部门无处罚证明并访谈环保服务机构。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司已取得环评批复、未受到重大环保处罚，先行使用行为未造成重大挂牌障碍；竣工验收尚待完成，属于持续合规事项。
- 执业提示：环境影响评价、批复、竣工验收和排污许可各有法律效果，应在生产线投用、扩建或变更前重新确认；实际控制人承诺属于风险缓释，不替代行政审批。
- 来源：20221227反馈意见回复第36-38页、txt行1450-1522。
问题5：客户与供应商重叠、交易价格及关联关系
- 法律类别：关联交易、业务独立性。
- 问询要点（回复第39-46页，txt行1522-1901）：
- （1）说明上海康展物流等客户供应商重叠的原因、金额、占比、结算方式及是否存在抵销或资金循环；
- （2）说明重叠交易价格与第三方交易比较是否公允，是否存在利益输送；
- （3）列示其他客户供应商重叠主体、交易金额、关联关系及持续性。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：上海康展物流成立于2008年4月2日、注册资本1,875万元；公司对其销售100.25万元、118.21万元和123.98万元，分别占6.13%、2.63%和4.35%，采购165.48万元、509.14万元和330.74万元，分别占18.86%、16.83%和14.35%（2022年1-5月、2021年、2020年口径）。双方分别核算，未作收入成本净额抵销。
- 对应（2）：公司按照合同约定和同类市场价格结算，依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条说明总额法和控制权判断；回复称重叠交易不存在无商业实质的利益输送，价格差异主要来自服务内容、批次和规格。
- 对应（3）：其他重叠主体包括无锡必创，销售0.26万元、1.01万元、2.64万元，采购40.61万元、71.43万元、71.13万元；天津大田青岛销售1.42万元、4.72万元、10.03万元，采购0.41万元、1.06万元和0万元，回复称均不存在关联关系。
- 核查程序：查阅客户和供应商清单、合同、发票、银行流水和关联方调查表，双向核对采购销售明细并比较第三方价格，访谈康展物流等交易方。
- 核查意见：主办券商及会计师认为重叠交易真实、价格合理，未发现关联关系或利益输送；律师未针对该财务交易比较事项单独发表意见。
- 执业提示：客户供应商重叠应关注货物流、资金流和合同权利义务是否独立，尤其要防止净额列报掩盖循环交易；如交易对手实际控制人发生变化，应重新识别关联方。
- 来源：20221227反馈意见回复第39-46页、txt行1522-1901。
问题6：圆梦罗素股权转让及持股结构调整
- 法律类别：历史沿革与股权变动、控制/代持。
- 问询要点（回复第47-48页，txt行1902-1952）：
- （1）说明2022年3月2日圆梦罗素向孟绍东转让5.2%股权的原因、价格、资金支付和决策程序；
- （2）说明该转让是否存在代持、恢复、争议或其他特殊安排，是否影响公司控制及挂牌。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：2022年3月2日公司全体股东同意圆梦罗素将5.2%股权零对价转让给孟绍东，原因是将实际持股调整为直接/间接结构；公司股东会和合伙企业决策文件已履行，回复未载明另行支付价款。
- 对应（2）：公司称本次转让真实有效，不存在代持、股权恢复或争议，转让后股权登记及实际权利一致；该问题由主办券商及会计师核查，律师未单独发表意见。
- 核查程序：查阅股东会决议、合伙企业决议、股权转让文件、股东名册、工商登记和银行流水，访谈转让方、受让方并取得无争议声明。
- 核查意见：主办券商及会计师认为本次转让系股权结构调整，手续真实；因零对价安排涉及税务及家庭/关联关系，建议进一步留存公允性和纳税处理底稿。
- 执业提示：零对价股权转让应同时核查交易目的、税务申报、实际受益人和是否附带回购，不能仅凭“全体股东同意”确认无利益安排。
- 来源：20221227反馈意见回复第47-48页、txt行1902-1952。
问题11（1）-（3）：静音储冷、家庭股权转让及股改税务
- 法律类别：同业竞争、历史沿革与股权变动、税务、其他律师问题。
- 问询要点（回复第90-93页，txt行3831-3943）：
- （1）说明静音储冷未来业务安排、与公司是否存在同业竞争或利益安排；
- （2）说明孟晗向孟绍东转让3.481%股权的原因、价格、支付、代持和争议，孟晗任职及竞业情况；
- （3）说明股改是否涉及资本公积或未分配利润转增、自然人股东是否应纳个人所得税及是否存在税务风险。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：公司称静音储冷暂无与主营业务相关的具体经营安排，不存在公司实际控制人通过该主体开展同业竞争或输送利益的约定；回复未载明具体注册资本或经营许可证，需核验工商资料。
- 对应（2）：2019年10月22日孟晗以36.20万元将3.481%股权转给孟绍东，属于父子之间调整持股，回复称未支付对价或存在代持还原安排；孟晗另持静音储冷1%、担任监事，不参与公司经营，不存在同业竞争、刑事处罚或重大行政处罚，相关人员已出具避免竞争和规范关联交易承诺。
- 对应（3）：公司股改前后注册资本均为2,300万元，没有同时以未分配利润或资本公积转增；公司引用国税发[2010]54号、国家税务总局公告2015年第80号，认为无因该次股改产生的自然人股东个人所得税，具体税务机关确认和申报凭证需留存。
- 核查程序：查阅静音储冷及相关主体工商档案、股权转让协议和股东声明，核对孟晗任职、公司业务范围、实际控制人承诺，查阅股改审计验资及税务文件。
- 核查意见：主办券商及律师认为相关家庭股权调整真实，未发现同业竞争或代持，股改不存在资本公积/利润转增税务事项；静音储冷未来如开展与公司相同业务，应重新触发竞争审查。
- 执业提示：家庭成员持股转让的“未付款”必须与赠与、代持、债权抵销等法律性质区分，并核对税务机关口径；未经营主体的竞争风险取决于未来经营范围和实际业务，不能一次性排除。
- 来源：20221227反馈意见回复第90-93页、txt行3831-3943。
四、未纳入详述事项
问题1盈利能力、问题7固定资产、问题8现金流、问题9应收账款和问题10境外销售主要为财务或业务核查，未见律师需要单独发表意见的原子问题，故仅列总览。问题5虽由主办券商和会计师核查，但涉及关联关系和独立性，已保留为混合型详述。
20类法律问题逐项核对结论：①历史沿革/股权变动见问题6、11；②出资瑕疵未见明确问询；③代持见问题2、6、11；④控制/一致行动见问题2、6；⑤对赌见问题2；⑥员工持股未见明确问询；⑦关联交易见问题5、11；⑧同业竞争见问题11；⑨土地房产见问题4租赁厂房；⑩重大合同/业务资质见问题3、4；⑪诉讼处罚见问题2、3、4、11；⑫社保公积金/劳动未见明确问询；⑬税务见问题11；⑭分红未见明确问询；⑮环保安全见问题4；⑯数据合规未见明确问询；⑰境外架构见问题3、7-10的境外销售核查；⑱独立性见问题5；⑲新增股东见问题6；⑳其他律师问题见问题2、3、4、11。
五、待核验/待补事项
- 批次未提供反馈意见原函；目前按反馈回复的黑体引用提炼，需核验律师追加的4项法律子问是否与原函编号完全一致。
- txt未包含签章图像，需核验〔2022〕闽佑非字第023号法律意见书、对赌终止文件、九州通确认、环评批复和医疗器械证照的签署、续期及附件。
- 批次无扫描版文件；产品注册证于2023年3月20日到期、环评尚待验收、未到期债务未来将到期，需对照PDF和期后材料跟踪。
