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长沙天一智能科技股份有限公司（873826·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-01-18 ｜ 审核问询共 0 轮（反馈回复仅有扫描版清单，未形成可读取txt；轮次无法确认） ｜ 本文档基于现有审核材料提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：长沙天一智能科技股份有限公司法律意见书（20220930）；长沙天一智能科技股份有限公司反馈意见回复（20221124，扫描版，无法提取文本） 中介机构：主办券商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师：湖南启元律师事务所；会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。上述名称见法律意见书txt第 236-243 行。

一、公司与审核概况

长沙天一智能科技股份有限公司是一家焊接全产业链综合服务提供商，主要提供焊接配件及焊材代理销售、自动化焊接系统集成、焊切设备代理销售和焊接相关综合服务。公司经营范围包含智能基础制造装备、金属切割及焊接设备、工业自动控制系统、工业机器人、检验检测服务及相关销售。现有资料中，2022-09-30法律意见书可读，另有2022-11-24反馈意见回复扫描版，但扫描版没有可提取文本，因此不能根据法律意见书的尽调章节倒推监管问询轮次和问询原子问题。法律意见书显示的重点法律方向为控股股东及共同实际控制人、历史出资和资产划转、关联交易及同业竞争、知识产权及专利质押、重大合同、业务资质、环保安全、劳动社保、税务及诉讼处罚。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
未提供可读回复	—	反馈意见回复为扫描版，原子问询无法读取	其他 lawyer issues	无法判断
法律意见书核验	—	控股股东及实际控制人、关联交易及同业竞争、业务资质、专利质押、环保安全、劳动社保等	多类别综合法律核验	是

三、重点法律问题详述

无可依据可读反馈回复逐项详述的问询问题

现有2022-11-24反馈意见回复仅作为扫描版文件列入批次清单，文本为空，不能读取反馈意见原文的黑体问题、公司答复、主办券商回复或律师回复。2022-09-30法律意见书虽然列示了挂牌法律核查结论，但它不是反馈意见回复，不能用来补造问题编号或假设律师针对某一个监管子问已经发表意见。因此，本文不虚构A股/新三板问询问题的编号，不将法律意见书章节计入“详述问题数”。法律意见书中的可读核验事项在第四部分保留，供取得可读反馈回复后建立正式问题—证据—结论映射。

四、未纳入详述事项

（一）法律意见书所反映的挂牌核验摘要（不计入问询详述）

1. 主体、控股股东及实际控制人：法律意见书记载，公司现有股东为株洲天一控股有限公司、株洲天合等2名机构股东；株洲天一在报告期初持有公司100%股权，2020-01-02作出股权调整决定，之后公司由株洲天一和株洲天合共同持有。律师认定控股股东为株洲天一，共同实际控制人为叶明强、黄立新、叶子仪。法律意见书还核查了股东资格、股权质押、冻结、委托持股及第三方权益，结论为未发现现有股份存在委托持股、冻结、质押或权属纠纷。见法律意见书txt第 327-359 行、第 839-864 行、第 1068-1078 行，PDF第 7-14 页、第 17-22 页。

2. 历史出资和资产重组：法律意见书记载，天一装备在2015年4月、2015年6月分两次实缴5万元；2019年7月株洲天一完成2,000万元注册资本实缴；2019年11月实缴1,150万元；2019年12月株洲天合收到920.2651万元；2020年6月完成注册资本实缴。2019-10-07，株洲天一将九方焊接技术、天一焊接装备、天一焊接切割股权无偿划转至天一智能，以2019-09-30为基准日，划入资产总额97,617,215.37元、净资产38,410,128.55元，分别为天一智能对应基数的397.32%、187.86%；法律意见书据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》认定达到重大资产重组标准，并记载已按财税〔2014〕109号办理特殊性税务处理申报。见法律意见书txt第 975-1068 行、第 2268-2278 行，PDF第 19-27 页、第 62-63 页。

3. 业务及资质：公司主营焊接配件及焊材代理销售、自动化焊接系统集成、焊切设备代理销售和焊接相关综合服务。2020年、2021年、2022年1-4月主营业务收入分别为211,024,788.93元、237,543,815.17元、57,952,644.61元，占营业收入比例约为99.14%、99.24%、98.96%。公司取得检验检测机构资质认定证书，编号171821341038，有效期至2023-07-13；金属材料及制品实验室认可证书编号CNAS L8392，有效期至2028-03-07。法律意见书结论为经营范围覆盖主营业务，未发现超越资质、使用过期资质或资质无法续期的情形。见法律意见书txt第 1080-1165 行，PDF第 24-28 页。

4. 关联交易及同业竞争：法律意见书列明，公司与航天凯天环保科技股份有限公司发生采购及销售；2020年向其采购858,214.14元、销售3,510,050.45元，2021年采购602,963.72元、销售597,199.70元，2022年1-4月采购87,777.89元、销售105,357.60元。2020年公司以292.03万元向航天凯天提供气包自动焊接生产线集成业务；关联采购还包括除尘器、双臂焊接烟尘过滤器、唐山松下焊机配件及库卡机器人。公司与株洲天一存在厂房、设备、办公楼、宿舍租赁，律师记载租赁价格参照相近地段同类型价格。2022-07-14董事会确认关联交易，2022-07-29股东大会审议确认；因两名股东均为关联股东，法律意见书按全体股东均为关联方的情形分析表决。见法律意见书txt第 1337-1535 行，PDF第 30-37 页。

5. 与东亘智能的竞争及独立性：法律意见书记载，南昌东亘智能装备有限公司原名南昌天一智能装备有限公司，成立于2018-12-29，注册资本1,000万元，2021-12-23黄立智将30%股权转至南昌天亘，2022-07-08更名。东亘智能与天一智能均涉及焊接设备和自动化焊接系统集成，法律意见书同时指出黄立智仅通过株洲天一间接持有天一智能约0.67%，未对天一智能形成控制或重大影响。双方经营地、生产设备、资产、采购渠道、人员和财务独立；2022年1-4月双方重叠供应商14家，天一智能采购2,816.25万元、占自身采购59.39%，东亘智能采购597.17万元、占自身采购75.95%。东亘智能在2022年7月已停止使用“天一”商号和“天一焊接”商标。见法律意见书txt第 1320-1350 行、第 1500-1745 行，PDF第 38-45 页。

6. 知识产权及财产权利限制：法律意见书记载，天一智能及子公司共拥有专利77项、商标8项、域名2项；2022-03-20分别签订《最高额质押合同》编号DB08220120220424051322、DB08220120220424051324，以4项和7项专利为天一有限提供担保，担保主债权最高额分别为1,000万元和1,127.84万元，债权确定期间均为2022-03-20至2023-03-20。律师认为前述专利质押不会对公司生产经营造成重大不利影响。部分域名、软件著作权登记主体仍为天一有限，律师基于整体变更承继关系认定公司使用不存在法律障碍。见法律意见书txt第 1580-1665 行，PDF第 53-55 页。

7. 环保安全、劳动、诉讼及治理：法律意见书记载，长沙经济技术开发区出具建设用地规划许可证经开区〔2021〕0039号、建设工程规划许可证经开建2〔2021〕0053号、施工许可证430193202111120101；公司未设境外经营机构。法律意见书依公司及主管部门证明、实际控制人和董监高承诺及公开网站检索，认为公司及控股股东、实际控制人最近24个月不存在重大违法、犯罪、重大诉讼仲裁或行政处罚，并记载资产、人员、机构、财务、业务独立。可读法律意见书未提供反馈问题中的具体社会保险人数、环保排放数据或处罚决定书号，不能补写这些项目。

（二）20类法律问题逐项核对

序号	法律类别	本批次文本核对结果
1	历史沿革与股权变动	法律意见书核查2015年至2022年出资、股权调整及2019年资产划转；无可读反馈原子问题。
2	出资瑕疵	记载5万元、2,000万元、1,150万元、920.2651万元等出资及实缴节点，未见反馈原文。
3	股权代持与还原	法律意见书结论为不存在委托持股；未见反馈原子问题。
4	控股股东与实际控制人	认定株洲天一为控股股东，叶明强、黄立新、叶子仪为共同实际控制人。
5	对赌与特殊权利条款	可读法律意见书未见对赌、回售或特殊权利条款问询。
6	股权激励与员工持股	可读法律意见书未见员工持股平台或股权激励问询。
7	关联方与关联交易	有航天凯天、东亘智能、株洲天一等关联交易及租赁核验，未见反馈原子问题。
8	同业竞争	重点核查东亘智能、东亘科技、南昌天一与天一智能的同业及独立性。
9	土地房产权属	有建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证及租赁资产核验。
10	重大合同与业务合规	核查焊接设备采购合同、自动化焊接系统集成及检验检测资质。
11	诉讼仲裁与行政处罚	法律意见书根据证明和网站检索，未见重大诉讼仲裁、犯罪或重大行政处罚。
12	劳动与社会保障	法律意见书有劳动用工及社保章节，但现有可读文本未提供反馈原子问题和完整人数表。
13	税务	2019年资产无偿划转适用财税〔2014〕109号特殊性税务处理；未见反馈原子问题。
14	分红与股利分配	可读法律意见书未见专项分红问询。
15	环保与安全生产	经营范围涉及环保设备销售及检验检测，法律意见书有环境保护、安全生产及产品质量章节；未见反馈原子问题。
16	数据合规与个人信息	可读法律意见书未见数据合规或个人信息问询。
17	境外架构/红筹回归/外汇	法律意见书明确未在中国大陆以外设立经营机构；未见红筹或外汇问询。
18	上市主体独立性	详细核查资产、人员、财务、机构、业务独立及与东亘智能的区分。
19	申报前新增股东/突击入股	可读法律意见书核查现有股东和出资演变，但未见专项反馈原文。
20	其他 lawyer issues	包括专利质押、域名及软件著作权承继、重大资产无偿划转、董事监事高管任职。

在取得扫描版反馈回复的OCR文本或原始可搜索PDF后，应把每个法律主题按原问询编号拆分，特别是关联交易、东亘智能同业、2019年重大资产重组、专利质押及资质合规，重新补充问询子问、逐项回复、核查程序、律师明确意见和页码。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：是。批次仅提供反馈意见回复扫描版清单，无法读取反馈函原文及回复内容，审核轮次和原子问题待补。
2. 签章页/文号：待核验。法律意见书文号及签章信息可从可读文本核对，但扫描版反馈回复的文号、签章页及披露日后的正式版本尚未提取。
3. txt质量：是。反馈意见回复扫描版无法提取文本；法律意见书txt可读。本报告不以扫描版推断任何问询结论。