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碧兴物联科技(深圳)股份有限公司（688671·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-08-09 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮、第二轮、审核中心意见落实函；含 2022 年半年报及年报更新版回复） ｜ 首轮问询文号：上证科审（审核）〔2022〕261 号（2022-07-01）；第二轮问询文号：上证科审（审核）〔2022〕388 号（2022-09-07）；审核中心意见落实函文号：上证科审（审核）〔2022〕521 号（2022-12-05）
依据文件：

1. 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见》（2022-08-30）；《8-2 会计师关于审核问询函的回复意见》（2022-08-30）；
2. 《8-1-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见（2022 年半年报财务数据更新版）》（2022-12-01）；《8-2-1 会计师关于审核问询函的回复意见（2022 年半年报财务数据更新版）》（2022-11-18）；
3. 《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2022-12-01）；《8-2-2 会计师关于第二轮审核问询函的回复意见》（2022-12-01）；
4. 《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-12-13）；《8-2 会计师关于审核中心意见落实函的回复》（2022-12-13）；
5. 《8-1-3 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022 年年报财务数据更新版）》（2023-04-21）；《8-2-3 会计师关于审核中心意见落实函的回复（2022 年年报财务数据更新版）》（2023-04-21）；
6. 《8-1-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见（2022 年年报财务数据更新版）》（2023-04-21）；《8-2-1 会计师关于审核问询函的回复意见（2022 年年报财务数据更新版）》（2023-04-21）。
   中介机构：保荐人/主承销商名称未在本批次发行人及保荐机构回复首页载明，待以签章页或发行上市申请文件核验；发行人律师名称未在上述回复首页载明，待核验；申报会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以会计师回复文本为依据）。

一、公司与审核概况

碧兴物联科技（深圳）股份有限公司主营智慧环境监测、公共安全大数据业务，产品覆盖污废水、地表水、环境空气和烟气监测仪器及系统，并提供安装、运营及数据服务。公司前身中兴仪器于 2012 年设立，2017 年碧水源、西藏必兴入股并增资，2018 年碧水源转让 25% 股权后由西藏必兴控股、何愿平被认定为实际控制人。首轮问询重点为碧水源入股及退出、何愿平控制权、关联交易及独立性、行政处罚与诉讼、子公司、涉密资质、员工持股平台、转贷和租赁；第二轮继续追问控制权、碧水源与发行人的关系及处罚、借款等；审核中心及年报更新进一步核查资质剥离、员工与客户供应商交叉持股及关联方经营数据。本文将碧水源控制权、历史股权变化、关联交易、子公司与业务资质、处罚诉讼、持股平台、转贷和房屋租赁作为法律问题详述；收入、成本、毛利率、应收款等仅作总览，不以“业务财务类”替代法律核查。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	2.1	中兴新设立及转让、碧水源与西藏必兴入股、25%股权转让	历史沿革与股权变动/实际控制人/独立性	是
首轮	2.2	西藏必兴、西藏碧海及何愿平控制权、出资、声明承诺	控股股东与实际控制人/股权代持	是
首轮	2.3	碧水源关联交易、借款、代缴社保、银行贷款及独立经营	关联交易/独立性/劳动社保	是
首轮	17	环境行政处罚、第三方代缴社保公积金、诉讼仲裁	诉讼处罚/劳动与社会保障/环境安全	是
首轮	18	控股及参股子公司、清汇环境吸收合并、碧兴云盾迁址	子公司治理/业务资质/独立性	是
首轮	19.1	博泰科技运维服务、员工持有客户供应商股权	重大合同与业务合规/股权代持/关联交易	是
首轮	19.2	涉密信息系统集成、高新技术、环境及质量认证	重大合同与业务资质/数据与保密合规	是
首轮	19.3	中新汇等五个员工持股平台及离职人员继续持股	员工持股/股权代持	是
首轮	19.4	2019—2020年通过子公司转贷及整改	其他律师事项/业务合规	是
首轮	19.6	生产办公租赁、无证房屋、用途不一致及搬迁	土地房产权属/重大合同	是
首轮	1、3—16、19.5、19.7、20、21	科创属性、产品、市场、销售、收入、成本、费用、研发、资产、财务及信息披露	纯业务/财务类（部分为技术披露）	否或未见独立法律意见

20 类法律问题逐类核对

法律类别	本批次核对结果	是否详述
1.历史沿革与股权变动	中兴仪器设立、2017 年入股、2018 年股权转让及吸收合并均被核查。	是
2.出资瑕疵	西藏必兴、西藏碧海认缴及实缴金额、资金来源被穿透核查。	是
3.股权代持与还原	何愿平及合伙人是否代持、员工平台和博泰科技是否存在代持均被核查。	是
4.控股股东与实际控制人	何愿平控制西藏必兴、西藏碧海及发行人的依据被多轮追问。	是
5.对赌与特殊权利	西藏必兴合伙协议、维持控制权承诺及碧水源交易安排被核查，未见另行对赌条款。	是（纳入2.2）
6.股权激励与员工持股	中新汇、中新贤、中新宏、中新业、中新创五个平台及离职人员持股被核查。	是
7.关联方与关联交易	碧水源、关联子公司、博泰科技、振瀚物联等交易被核查。	是
8.同业竞争	碧水源及其控制或曾控制企业与发行人业务相似性被核查。	是（纳入2.3）
9.土地房产权属	北京碧瀚用途不一致、云南 694 平方米无证租赁被核查。	是
10.重大合同、业务合规与资质	涉密资质剥离、型式批准、环保认证、运维委托被核查。	是
11.诉讼、仲裁与行政处罚	5 项环境处罚及 4 项诉讼/仲裁被逐项核查。	是
12.劳动与社会保障	第三方代缴比例、整改及员工交叉持股被核查。	是
13.税务	代缴社保、历史交易及关联方税务风险在回复中被核查；具体税项以会计师底稿复核。	是（风险提示）
14.分红	碧水源入股后的分红、借款及资金安排被纳入关联交易和独立性核查，未见独立分红争议。	是（纳入2.3）
15.环保与安全生产	环境监测运维处罚及子公司环境业务资质被核查。	是
16.数据合规与个人信息	公共安全大数据、涉密资质及信息系统合规被核查。	是
17.境外架构与外汇	本批次未见境外架构或重大外汇安排；待核验事项保留。	否（未发现相关问询）
18.独立性	碧水源 45%持股不控制、销售、借款、代缴及信息系统权限被核查。	是
19.新增股东与突击入股	西藏必兴、西藏碧海合伙人及北京创金等穿透和入股依据被核查。	是（纳入2.2）
20.其他律师事项	转贷、承诺、资质剥离及员工与客户供应商交叉持股等被核查。	是

三、重点法律问题详述

问题 2.1（首轮）：碧水源入股及 25% 股权转让的历史沿革与独立性（回复 8-1-1，txt 行 3,129-3,685）

问询要点：回复中的黑体问询共有六项原子问题：（1）说明中兴新、朱缨、王勇平于 2012 年设立中兴仪器的背景、原因，并说明设立至 2017 年期间发行人的实际控制人、管理层、主营业务、主要产品和经营情况；（2）说明中兴新转让发行人股权的背景、原因，说明选定碧水源、西藏必兴作为交易对手方的过程和考量因素；（3）说明碧水源、西藏必兴入股并增资的背景、原因、资金来源，以及 2017 年末碧水源持股 45%但不控制发行人的原因、依据；（4）结合碧水源与西藏必兴的上层股权结构及主要股东，说明碧水源取得股权后短期内向西藏必兴转让 25%股权的原因、合理性、决策审批程序、信息披露、合规性及争议；（5）说明资产转让过程中是否损害上市公司及其中小投资者利益，以及“不涉及发行人资产来自上市公司”的依据；（6）说明碧水源入股、转让 25%股权前后实际控制权、管理层、主营业务、主要产品和经营情况的变化。问询要求发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2004 年 4 月中兴新成立环境仪器，2008 年调整环保板块，2012 年 1 月中兴新与朱缨、王勇平共同出资 1,000 万元设立中兴仪器；2014 年 12 月中兴仪器收购环境仪器 100%股权。2012 年至 2017 年 4 月，中兴新股东为西安微电子 34%、航天广宇 17%、中兴维先通 49%；2017 年 4 月后航天广宇为 14.5%，珠海国兴睿科为 2.5%，董事会 9 名席位由三方推荐 3、2、4 名，任何一方均不能控制中兴新。2012—2013 年管理层为崔毅、朱缨、夏茂青；2013—2015 年为周晖、朱缨、夏茂青；2015—2017 年为周晖、朱缨、张静。主营业务始终为智慧环境监测及公共安全大数据，2017 年未经审计收入 21,421.87 万元。
• 对应（2）：回复称 2015—2016 年经营规模扩大、现金流趋紧，2017 年又受美国制裁中兴通讯影响、供应商供货受限，中兴新决定收缩非通信业务并出售中兴仪器股权。中兴新主导从市场寻找承接方，筛选条件为上市公司、高科技产业及与发行人有协同效应，最终选择碧水源牵头的联合投资机构；该事实以中兴新股权转让协议、碧水源公告和付款凭证为核查对象，不能仅由碧水源持股比例推导控制关系。
• 对应（3）：2017 年末碧水源、西藏必兴合计受让中兴新 60%股权并同时增资；碧水源看好环境监测国产化并有降低水务项目设备采购成本、保障供应链的需求，西藏必兴则由何愿平牵头投资高科技创新领域。保荐机构和律师查验碧水源向中兴新付款、向发行人缴资的凭证，以及西藏必兴合伙人向西藏必兴缴资、向中兴新付款和向发行人缴资的流水，回复结论为自有资金。2017 年末碧水源持股 45%，但当时公司章程规定普通决议需超过半数表决权，5 名董事中碧水源仅委派 2 名，故不能单独控制股东会或董事会；碧水源 2017 年年报亦未将发行人并表。
• 对应（4）：2018 年初西藏必兴合伙人包括碧水源 30,000 万元、文剑平 30,000 万元、何愿平 20,000 万元、梁辉 20,000 万元、刘振国 10,000 万元、陈亦力 10,000 万元、陈云海 10,000 万元及西藏碧海 100 万元；何愿平为西藏碧海执行事务合伙人。碧水源于 2018 年 3 月 31 日披露《北京碧水源科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号 2018-034）和董事会决议公告（公告编号 2018-031），以现金 8,627.50 万元向西藏必兴转让 25%股权；独立董事事前认可并发表同意意见，中信证券核查同意，交易金额占碧水源最近一期经审计净资产不超过 5%，未提交股东大会。回复将交易原因归结为碧水源聚焦主业、资金紧张及何愿平离职后二次创业，相关股权结构重叠不当然等同于同一控制。
• 对应（5）：发行人说明资产来自中兴仪器原有业务和后续自主经营，未发生碧水源将其上市公司资产无偿或低价转入发行人的情形；对碧水源转让 25%股权的对价为 8,627.50 万元，并有公告、董事会、独立董事和持续督导机构文件。律师核查股权转让协议、工商档案、资产清单、付款凭证和碧水源公告，回复未发现损害碧水源及中小投资者利益的证据，但上市公司资产边界仍应以资产交割清单和审计底稿逐项复核。
• 对应（6）：2017 年 12 月后，发行人控股股东由中兴新变为碧水源、西藏必兴共同持股，2018 年 5 月后西藏必兴持有 46.76%左右并成为控股股东，何愿平成为实际控制人；管理层、产品和业务未发生实质改变，仍围绕环境水质、污废水、空气、烟气监测及公共安全大数据展开。公司收入由 2017 年 21,421.87 万元增至 2022 年 47,241.36 万元，增长 120.53%；订单由 19,138.70 万元增至 45,467.15 万元，增长 137.57%；员工由 474 人增至 743 人，知识产权由 106 项增至 263 项，回复据此说明控制权变更未导致业务中断。

核查程序：查阅中兴新、中兴仪器、碧水源、西藏必兴及西藏碧海工商档案、公司章程、股权转让及增资协议、股东会和董事会文件；查阅碧水源 2012—2018 年年报、公告、独立董事意见和中信证券核查文件；核验银行流水、出资凭证、资产清单、管理层任职资料、业务收入、订单及知识产权台账；访谈何愿平、原管理层和主要股东，并对碧水源是否并表及双方业务关系进行核对。

核查意见：回复引用《证券期货法律适用意见第 17 号》关于控制权实质认定的规则，以股东会、董事会、实际经营及并表情况综合判断。现有文本的结论是 2017 年末碧水源持有 45%但不构成单独控制，2018 年 5 月股权转让具备独立决策和公告程序，未发现资产利益输送或重大争议。碧水源主要股东与西藏必兴合伙人存在重叠，仍应结合表决权委托、董事提名、资金流和历史会议记录排除隐性一致行动。

执业提示：上市公司参股后短期转让股权，必须分别核对上市公司端关联交易程序、标的公司端控制权变化和资产边界；股东重叠只能作为线索，不能代替对董事提名、表决过程及资金来源的实质核查。

问题 2.2（首轮及第二轮）：西藏必兴、何愿平控制权、出资来源与新增股东（回复 8-1-1，txt 行 3,680-5,015；第二轮更新版相应区间）

问询要点：六项原子问题为：（1）说明西藏必兴、西藏碧海设立背景、何愿平及其他合伙人出资情况和资金来源，是否存在代持；（2）说明合伙协议关于执行事务合伙人、投资决策、表决和更换的约定，以及何愿平实际控制依据；（3）说明何愿平历史任职、与发行人及碧水源主要股东的关系，是否存在一致行动或其他特殊安排；（4）说明西藏必兴及西藏碧海股权、表决权变化和维持控制权的声明承诺，是否具有稳定性；（5）说明发行人控股股东、实际控制人认定是否准确、最近两年是否变化；（6）结合合伙企业及北京创金等持股主体说明新增股东、锁定期和是否存在突击入股、代持、利益输送。回复要求律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：西藏必兴认缴 90,300 万元，何愿平、文剑平、梁辉分别认缴 20,000 万元，碧水源 11,400 万元，陈亦力 10,000 万元，刘振国 6,330 万元，陈云海 2,500 万元，西藏碧海 100 万元；回复列示西藏必兴实缴合计 49,668 万元左右，何愿平实缴 6,200 万元、文剑平 13,900 万元、梁辉 5,800 万元、碧水源 11,400 万元、陈亦力 3,500 万元、刘振国 6,330 万元、陈云海 2,500 万元、西藏碧海 38 万元。西藏碧海认缴 7,250 万元、实缴 5,000 万元，何愿平认缴 3,500 万元、实缴 1,750 万元，北京碧海实缴 1,500 万元，梁辉实缴 1,250 万元，陈云海实缴 500 万元；保荐机构、律师核验出资流水并取得合伙人确认，回复结论为自有或自筹资金，不存在代持。
• 对应（2）：发行人提供《西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《西藏碧海创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。西藏碧海为西藏必兴普通合伙人、执行事务合伙人；何愿平为西藏碧海执行事务合伙人并控制其重大事项。合伙协议把投资、退出、合伙人会议及执行事务合伙人权限写入第 7.2.1、7.2.2、14.2.1 等条款，回复说明不存在另行表决权委托或隐性否决安排。2021 年 11 月 4 日曾完成合伙协议及合伙人信息变更，律师核查变更文件、工商登记及合伙人会议记录。
• 对应（3）：何愿平曾任碧水源董事、执行副总裁、财务总监、董事会秘书，并于 2014—2016 年担任中国证监会并购重组委员会委员；碧水源 2018 年第一季度前十大股东中何愿平持股 4.28%，西藏必兴主要合伙人还包括文剑平、梁辉、刘振国、陈亦力。回复取得何愿平及其他合伙人调查问卷、确认函和承诺函，结论为其未与其他人形成未披露一致行动，不存在通过协议或资金安排规避实际控制人认定的情形；何愿平通过西藏碧海执行事务合伙人权限实际控制西藏必兴。
• 对应（4）：西藏必兴及其合伙人分别出具《关于确认西藏必兴实际控制人的声明》《关于确认西藏碧海实际控制人的声明》以及维持何愿平控制权、放弃谋求发行人控制权的承诺；何愿平亦作出不放弃、不转让控制安排的承诺。西藏必兴合伙协议约定普通合伙人变更、执行事务安排和重大事项须达到约定表决比例，回复以实际执行事务、股东会表决及董事提名记录证明控制权稳定，而不是单凭 22.14%或 48.28%等单一份额判断。
• 对应（5）：回复认定西藏必兴为发行人控股股东，何愿平为实际控制人；2022 年 12 月 31 日何愿平间接及直接持股、合伙控制链条仍由西藏必兴及西藏碧海承接。2018 年 5 月后何愿平通过西藏必兴成为发行人控制人，最近两年未发生实际控制权变更；发行人及主要股东在确认函中确认没有其他共同控制人。律师核查股东大会表决、董事会提名、合伙协议和发行人日常经营，结论与《证券期货法律适用意见第 17 号》关于实质控制的判断方法相一致。
• 对应（6）：北京创金于 2021 年 12 月以每股 16.98 元向何愿平、梁辉、陈亦力转让合计 212.50 万股，交易估值口径为 9 亿元，回复称资金为受让方自有资金，并未改变何愿平控制地位。与西藏必兴相关的控股股东及一致行动主体按发行规则承担 36 个月锁定义务；律师核对转让协议、付款凭证、估值资料和锁定承诺，未发现代持或利益输送，但北京创金的完整上层股权和交易审批文件应以签章版底稿补核。

核查程序：取得两份合伙协议、工商档案、合伙人名册、出资凭证、银行流水、调查问卷、确认函、承诺函、股东会/董事会决议和上市前后股东名册；核查何愿平履历、与碧水源的任职及持股关系；查阅 2021 年 11 月 4 日合伙变更、北京创金 2021 年 12 月股权转让、锁定承诺及发行人股东大会表决记录。

核查意见：现有回复的律师核查结论是何愿平通过西藏碧海和西藏必兴的执行事务安排、合伙协议和实际经营管理拥有发行人控制权；各合伙人资金来源为自有或自筹，未发现代持、一致行动或特殊表决权。由于何愿平与碧水源主要股东存在历史任职和股权交集，控制链条、资金流水和所有合伙人声明应保持更新至上市日。

执业提示：合伙企业控制人判断应把 GP 资格、执行事务权限、投资委员会、合伙人会议表决门槛、替换 GP 条件和实际签署文件逐一对应；认缴额、实缴额、份额比例和表决权不能混同。

问题 2.3（首轮）：碧水源关联交易、借款与独立持续经营（回复 8-1-1，txt 行 5,010-6,560）

问询要点：四项原子问题为：（1）说明与碧水源的合作模式、采购用途、直接或间接客户属性、2021 年交易金额大幅上升原因、其他客户是否与碧水源关联、是否通过碧水源获取客户及主要客户重合；（2）结合双方采购规定和流程说明关联交易商业合理性、公允性、可持续性，并比较同类产品销售价格与市场、其他客户价格；（3）说明碧水源入股前后收入、在手订单、知识产权变化，说明经营管理、订单获取、业务开拓、资金融通、技术研发是否依赖碧水源，是否存在重叠供应商让渡利益、超级权限或独立性问题；（4）结合碧水源及其控制或曾控制企业的业务说明是否存在同业竞争、是否通过股权转让规避监管。保荐机构、律师还需核查直接面向市场独立持续经营能力。

回复与核查要点：

• 对应（1）：碧水源及其子公司因污水处理项目采购污废水监测仪器、系统、安装调试验收和运营服务，属于发行人下游直接客户；相关同类型销售占比为 18.30%、27.49%、29.36%，报告期交易增长率为 46.17%、80.14%。2021 年增长主要来自碧水源污水处理项目增加及发行人产品和服务范围扩大；发行人对碧水源主要客户并非通过回扣或特殊渠道取得，重合客户中宿迁宏景等金额较小。律师核验合同、订单、客户清单、收入确认和交易流水，不能以客户重合直接推定利益输送。
• 对应（2）：发行人及碧水源均按内部采购及销售流程签署合同、验收、结算，销售价格依据产品型号、项目配置、安装运营内容和市场报价确定；碧水源交易以污废水监测仪器及系统为主，报告列示关联、非关联产品收入、毛利率和价格对比，未发现明显低于非关联客户的异常价格。碧水源向发行人采购的污废水监测产品 2022 年收入 1,686.21 万元，占关联交易类型 83.98%，关联交易未来随着碧水源项目需求变化而变化，不构成发行人唯一客户。
• 对应（3）：发行人 2017 年收入 21,421.87 万元、订单 19,138.70 万元、知识产权 106 项；2022 年分别为 47,241.36 万元、45,467.15 万元、263 项。碧水源曾向发行人提供 6,000 万元借款，2018 年归还本金、2021 年归还利息；碧水源曾代发行人向中兴新支付担保费 50.49 万元，发行人于 2020 年 1 月归还；2019 年发行人向文剑平任董事的北京中关村银行贷款 2,500 万元。回复称上述安排均按市场利率或实际成本结算，碧水源不掌握发行人信息系统超级权限，研发、采购、销售、订单和技术由发行人独立完成。
• 对应（4）：碧水源主要从事水务、膜技术、水处理工程和净水器，发行人从事环境监测仪器及公共安全大数据，双方处于上下游而非相同主营业务；保荐机构、律师对碧水源及其控制或报告期曾控制的数百家企业进行工商和业务比对，未发现与发行人主营产品相同或相似而形成实质同业竞争的主体。碧水源 2018 年 3 月 31 日公告 25%股权转让，时间接近入股但有资金、战略和何愿平离职背景，现有回复未发现以变更控股股东规避发行监管的证据。

核查程序与意见：查阅关联销售和采购合同、订单、验收单、发票、银行流水、价格表、客户供应商清单、借款及担保文件、碧水源公告、信息系统权限表；访谈发行人和碧水源业务人员，抽取非关联客户价格比对。律师与保荐机构结论为发行人能够直接面向市场独立持续经营，碧水源关联交易具有业务背景和价格依据，但碧水源交易占同类型业务 29.36%为重要客户集中度指标，后续应持续披露依赖程度。

执业提示：对上市公司股东兼客户的项目，需把客户关系、采购流程、资金往来、上市公司信息系统权限、董事提名和同业竞争分别取证；“占比下降”或“有市场化价格”不能替代对客户获取路径和利益输送的核查。

问题 17（首轮）：行政处罚、第三方代缴社保公积金及诉讼仲裁（回复 8-1-1，txt 行 16,357-17,450）

问询要点：三项原子问题为：（1）结合相关法律规定、类案处理情况和处罚机关意见，说明 5 次行政处罚不属于重大违法的依据是否充分，特别说明处罚决定出具人与“不属于重大违法”证明出具人不一致的原因；（2）说明委托第三方代缴社保、公积金是否符合管理规定，是否存在被要求补缴情形和处罚风险；（3）说明尚未了结诉讼、仲裁的进度及对经营管理的影响。问询要求律师明确发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：报告期主要处罚包括环境仪器南京分公司 2020 年 10 月《宁环罚〔2020〕05049 号》，罚款 30,000 元；漳州新维 2021 年 2 月《闽漳环罚〔2021〕25 号》，罚款 31,800 元；安徽碧佳 2021 年 9 月《合高环罚字〔2021〕11 号》，罚款 52,400 元；漳州新维 2021 年 10 月《闽漳环罚〔2021〕221 号》，罚款 30,300 元；2021 年 11 月《闽漳环罚〔2021〕239 号》，罚款 21,300 元。处罚均已缴纳，主管部门分别于 2020-11-27、2021-04-15、2022-08-05、2022-01-05、2022-03-10 出具说明；律师查阅《行政处罚法（2021 修订）》《环境行政处罚办法（2010 修订）》及《宁环发〔2015〕165 号》，结论为不属于重大违法，但应保存整改记录和处罚机关口径。
• 对应（2）：报告期末社保第三方代缴比例为 40.96%、38.68%、50.12%，住房公积金为 38.63%、37.24%、49.29%；原因是外驻员工分散、部分地区尚未设分支机构或账户。2022 年 12 月 31 日发行人员工 743 人，实际由第三方代缴 66 人、8.88%，已通过在西安、北京、南京、成都、深圳等地设立分支机构整改。律师查阅《社会保险法》《住房公积金管理条例》、员工名册、缴费凭证、第三方合同及主管部门证明，明确提示若被认定未办理登记，存在限期改正、补缴及处罚风险；何愿平出具专项承诺承担补缴、滞纳金及损失。
• 对应（3）：北京恒宇伟业合同纠纷中，发行人作为原告，案号为（2021）京0102民初16653号，2022-12-29 判决后仍有 257 万元货款及利息待执行；深圳中兴国网信科技和解事项签署《和解协议》日期为 2021-06-16，金额 2,588,341.76 元，另有（2021）深国仲调1464号第三期款 122,072.64 元未付；深圳睿境环保诉发行人案号（2022）粤0306民初33896号，诉请货款 300,000 元、滞纳金 230,250 元，2022-12-22 开庭后一审未判；罗勇于 2023-03-10 申请劳动仲裁，金额 589,861.33 元。回复称案件金额占收入较小，不影响持续经营，律师核查起诉状、判决、和解、仲裁申请及执行文件后作出同样结论，但深圳睿境及罗勇案件应跟踪最终裁判。

核查意见：律师履行处罚决定书、缴款凭证、主管部门证明、社保公积金明细、合同和诉讼文书核查，认为处罚不属重大违法，代缴行为存在合规风险但整改后比例不高于 10%，未结案件不对持续经营构成重大不利影响。

执业提示：环境处罚的“罚款金额小”不能单独证明不重大，应同时固定违法行为性质、整改、重复发生情况和处罚机关书面意见；社保公积金代缴应把历史比例、主管部门证明、整改后人数和实际缴费凭证分段留痕。

问题 18（首轮）：子公司、涉密平台迁址与子公司业务独立性（回复 8-1-1，txt 行 16,850-17,550）

问询要点：四项原子问题为：（1）说明各子公司设立背景、设立时基本情况、主要管理层和实际经营管理；（2）说明母子公司关系与定位，以及研发、生产、销售的主要主体；（3）说明控股、参股公司其他股东背景、合作原因、是否参与日常经营、与客户开拓及业务关系、退出约定和关联关系；（4）说明清汇环境吸收合并原因、碧兴云盾迁址背景及进度，以及对公共安全大数据业务的影响。要求律师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：截至年报更新回复，发行人有 9 家控股子公司，包括北京碧瀚、碧兴云盾、南宁鹏盛、安徽碧佳、漳州新维、碧兴智水、广州碧兴、云南碧兴和云南碧选；各子公司由发行人或控股子公司持股，主营分别对应销售、环境监测运维、公共安全大数据或区域市场。律师核查工商档案、章程、董事/经理任职文件、银行账户和业务合同，关注子公司是否有独立人员、账户和经营场所，而非仅以“全资”认定独立经营。
• 对应（2）：研发和主要产品生产以发行人及中兴仪器为主，区域子公司承担销售、安装和运维，碧兴云盾作为公共安全大数据业务运营平台。碧兴云盾涉密信息系统集成资质编号 JCY292200005，有效至 2027-02-27；迁址由西安向深圳办理，2022-06-14 完成相关搬迁，发行人于 2022-07-04 设立西安分支机构承接业务。回复称母子公司在人员、业务和账户方面有边界，未因迁址中断项目。
• 对应（3）：非全资主体包括碧兴智水由发行人持股 76%、振瀚物联 24%，云南碧兴由发行人持股 51%、杨智峰 49%；杨智峰等参股方主要提供区域技术或市场资源，不参与发行人重大决策。海南碧兴合作协议约定 2019—2021 年利润目标分别为 500 万元、1,000 万元和 1,500 万元，未达标后退出安排自动失效；湖南、海南等历史参股公司已按协议和股东会程序清理。律师核查其他股东工商档案、合作协议、退出条款、客户清单和资金往来，未发现未披露关联关系。
• 对应（4）：发行人与全资子公司清汇环境于 2022-01-20 签署《吸收合并协议》，清汇环境办理清税及注销，目的为减少主体、统一业务和管理；碧兴云盾的涉密资质因公开上市需依规剥离并重新申请，业务承接安排以资质专节所列文件为准。律师核查吸收合并协议、清税文件、涉密资质申请、办公迁址及项目合同，结论为现有安排未对发行人公共安全大数据业务产生重大不利影响。

执业提示：子公司核查应分别覆盖出资、控制、人员、账户、客户、资质和退出安排；涉密业务平台迁址还需把资质主体、办公地址、保密措施和项目合同连续性一并核验。

问题 19.1（首轮）：博泰科技运维服务、员工交叉持股与利益输送（回复 8-1-1，txt 行 17,551-18,447）

问询要点：两项原子问题为：（1）说明委托博泰科技进行运维服务的商业合理性，并结合何永飞任职经历、卢小娥经济状况和出资来源说明是否存在股权代持、利益输送或体外承担成本；（2）说明其他员工或离职员工在职期间是否直接或间接持有发行人客户、供应商股权。

回复与核查要点：

• 对应（1）：博泰科技于 2018-06-05 成立，注册资本 100 万元，何永飞曾任总经理，卢小娥持股 100%，2020 年 11 月注销。发行人于 2018 年 10 月至 2019 年 3 月委托其提供部分国家地表水自动监测系统运维站点服务，合同费用合计 124.20 万元；博泰科技曾招聘 38 名员工，其中 11 名来自发行人，2019 年 3 月后发行人逐步收回运维业务。银行流水显示博泰存续期收入 2,799.84 万元，其中运维收入 124.20 万元，另有 2020 年 3 月转贷过账 2,675.00 万元；除转贷过账外支出用于工资、社保、公积金和报销。律师据此认为服务有业务原因，卢小娥未实缴出资但未发现代持或体外成本。
• 对应（2）：杨智峰持有振瀚物联 40%，许望伟曾于 2020-09-10 至 2020-09-27 持有湖南中合环保 35%，陈文彬于 2019-11-11 至 2020-12-02 持有骏铭装饰 80%，蔡松伟、陈方在职期间持有云南沁誉环保 6.60%，王洋、李旋波分别持有振瀚物联 30%。发行人向中合环保 2021、2022 年销售占收入 0.43%、0.03%，向骏铭装饰采购占成本 0.08%、0.27%，向沁誉环保销售占收入 0.07%、0.11%，振瀚物联采购占成本 0.30%；交易均按统一价格或市场行情，律师核查员工名册、客户供应商工商信息、合同、流水和访谈，未发现利益输送。

执业提示：员工持有客户/供应商股权即使金额较小，也应记录持股期间、交易期间、交易价格、关联方回避和退股时间；博泰科技的 2,675 万元转贷过账必须与 124.20 万元真实运维收入分开核算。

问题 19.2（首轮）：涉密信息系统集成资质、高新技术及产品认证（回复 8-1-1，txt 行 17,922-19,100）

问询要点：三项原子问题为：（1）说明涉密信息系统集成资质剥离进展及是否构成发行上市法律障碍；（2）说明《高新技术企业证书》临期、续期安排和实质障碍；（3）说明是否取得生产经营所需全部资质、认证和许可，临期或过期风险、续期安排，以及是否存在未取得资质或超越资质开展业务。

回复与核查要点：

• 对应（1）：依据《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条和《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》，拟上市主体须先剥离资质。发行人于 2022-07-22 向广东省国家保密局提交剥离申请和方案，2023-02-09 提交注销申请，广东省国家保密局于 2023-02-22 出具《涉密信息系统集成资质注销通知书》（粤密局函〔2023〕16 号），碧兴云盾于 2023-03-23 提交重新申请材料。原资质编号 JCY292200005 有效至 2027-02-27；律师结论为已按程序推进、不构成上市法律障碍，但资质重新取得时间和承接主体仍应核验。
• 对应（2）：碧兴科技于 2020 年 12 月取得《高新技术企业证书》，有效期 3 年，计划 2023 年 5 月申请复审。截至 2022-12-31，研发人员 90 人、占员工 14.66%；2020—2022 年研发费用 3,235.62 万元、4,407.35 万元、3,277.52 万元，占营业收入 8.58%、8.19%、7.53%；2022 年高新技术产品收入 43,513.22 万元、占收入 100.00%，专利 85 项、软件著作权 161 项。回复称无实质续期障碍，律师应以最新证书及复审结果补档。
• 对应（3）：计量器具型式批准证书包括 2015C151-44、2016C241-44、2017C144-44、2017C159-44、2017C242-44、2019C135-44、2022C239-44 和 2023C054-44，多数标明长期有效；环保产品认证如 CCAEPI-EP-2022-037、CCAEPI-EP-2022-036 有效期为 2022-01-14 至 2025-01-13。律师核验资质证书、产品型号、持证主体、续期文件和客户合同，回复称部分证书更名手续未完成但不影响使用，未发现超越资质经营；证书到期后的续期结果不在本批次文本中，应补核。

执业提示：涉密资质与上市资格存在时间顺序要求，不能用“已提交申请”替代“已注销、已剥离、承接主体已获证”的最终状态；产品认证必须按持证主体和具体型号逐项匹配。

问题 19.3（首轮）：员工持股平台、离职人员持股与代持风险（回复 8-1-1，txt 行 18,448-18,618）

问询要点：两项原子问题为：（1）说明中新汇、中新贤、中新宏、中新业、中新创五个平台的人员确定标准、实缴资金来源及是否存在代持；（2）说明何永飞、于巍、张振威、易雯、郭建成等离职人员的任职、离职影响、离职后继续持股原因及是否符合平台约定。

回复与核查要点：

• 对应（1）：五个平台合伙协议要求有限合伙人为项目公司在职员工、具有中国国籍和身份证件，并排除无民事行为能力、特定刑罚未满 5 年、破产责任、吊销执照责任和 500 万元以上到期未清偿债务等情形；公司还综合入职年限、职级和贡献确定份额。律师查验 5 个平台合伙协议、银行流水及全部合伙人确认函，结论为实缴资金来自自有或自筹，不存在代持。
• 对应（2）：何永飞任职 2007-04 至 2021-12、于巍 2015-08 至 2022-02、张振威 2010-10 至 2020-07、易雯 2020-02 至 2022-03、郭建成 2012-04 至 2020-01；五人均非董事、高级管理人员或核心技术人员，离职不影响主要经营。合伙协议原则上要求丧失在职资格时退伙，但允许执行事务合伙人同意保留；五人均经 GP 批准继续持有，律师核查批准文件和任职资料后认为符合约定。

执业提示：离职后保留员工平台份额，应同时取得合伙协议、GP 同意文件、份额变更记录及离职原因，避免把“平台身份保留”误认为永久性股份代持。

问题 19.4（首轮）：转贷、内部决策与整改（回复 8-1-1，txt 行 18,619-18,880）

问询要点：四项原子问题为：（1）说明转贷是否履行内部决策程序；（2）说明转贷对财务状况和生产经营的具体影响；（3）说明内控整改措施具体内容；（4）说明内控制度是否完善有效、是否存在行政处罚风险。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2019—2020 年子公司转贷转回合计 14,544.20 万元，行为发生在有限公司阶段；当时制度未明确禁止转贷，未履行专项决策程序。股份公司成立后，《筹资管理制度》规定年度借款发生额达到上年度经审计净资产 20%且低于 50%的事项由董事会批准，后续贷款按制度执行。
• 对应（2）：转贷资金用于原材料采购、支付员工工资和偿还银行贷款，贷款均按期清偿、无逾期或银行损失；博泰科技相关过账 2,675.00 万元，发行人另有 2020 年 3 月中国银行深圳宝安支行 10,000.00 万元贷款及子公司受托支付路径。回复称财务上按短期借款真实核算，未对生产、研发、采购及销售造成重大不利影响。
• 对应（3）：公司修订《内部控制基本规范》《筹资管理制度》，明确借款须按计划和约定用途使用、改变用途须履行原审批程序，并组织管理层学习《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》；相关贷款银行证明按时还本付息，中国人民银行深圳市中心支行证明报告期未作行政处罚。
• 对应（4）：立信会计师出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2023〕第 ZL10029 号），确认 2022-12-31 财务报告内部控制在所有重大方面有效。律师依据《贷款通则》第十九条、第六十九条、第七十一条、《商业银行法》第八十二条、第八十三条、《刑法》第一百九十三条和法〔2001〕8 号纪要分析，认为虽不符合贷款用途管理要求，但无骗取贷款、非法占有或重大违法证据，未达到行政或刑事责任情形。

执业提示：转贷整改结论应以每笔借款的银行合同、受托支付、最终用途、偿还和银行证明闭环；不得只引用内控报告而遗漏贷款用途合同风险。

问题 19.6（首轮）：租赁场所用途、无证房屋与搬迁风险（回复 8-1-1，txt 行 19,119-19,610）

问询要点：四项原子问题为：（1）租赁房屋实际用途与法定用途是否一致；（2）部分房屋未办理产权证的原因；（3）取得产权证是否存在障碍、是否有纠纷或潜在纠纷；（4）如需搬迁，对公司持续经营有何影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：北京碧瀚租赁北京朝阳区双营路甲 6 号院北苑大酒店写字楼 610、611，面积 249.83 平方米，合同约定办公，但京（2017）朝不动产权第 0028287 号证载用途为酒店，存在实际用途与法定用途不一致。依据《商品房屋租赁管理办法》第六条、第二十一条，出租方可能被责令改正或处 5,000 元以下、以及违法所得 1—3 倍且不超过 30,000 元罚款；回复认为承租人不存在因该瑕疵直接受罚风险。
• 对应（2）：云南碧兴、云南碧选向云南云上云大数据产业发展有限公司承租昆明云上小镇 9 栋 9-133 号，面积 694 平方米，租期 2022-01-01 至 2024-12-31，未取得产权证。依据《昆明市呈贡区人民政府关于支持云上小镇发展的若干政策措施（试行）》（呈政发〔2017〕86 号），该场地是政府招商引资及云上云运营主体提供的办公场所，吴家营街道办事处于 2022-08-04 说明土地已收储、尚未供地，暂无产权证。
• 对应（3）：北京碧瀚出租方北苑会议中心于 2022-08-04 出具《声明函》，确认 2021-03-15 签订《写字楼租赁合同》、按时支付房租、无纠纷；云上云于 2022-08-05 出具《情况说明》，确认合作协议、场地租赁合同履行正常、无纠纷。律师核查租赁合同、产权证、用途证明、出租方声明和主管部门说明，未发现已发生的权属诉讼，但无证状态本身仍有搬迁和续租不确定性。
• 对应（4）：北京碧瀚主要承担销售，云南碧兴、云南碧选主要承担销售，场所面积相对有限，存放电脑等办公设备，周边可替代房源充足，搬迁难度和费用有限。何愿平出具《关于办公、经营场所的使用承诺》，承诺因无证、用途不一致或其他不合规导致搬离、处罚、第三方追索或损失时无条件承担相关费用和损失，并寻找替代场所，保障持续经营。

执业提示：房屋租赁风险要把证载用途、合同用途、实际用途、承租人经营类型、出租方权属和搬迁替代方案分开核验；政府园区“暂无产权证”不等于产权风险已经消除。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	1、3—16	科创属性、产品、市场、销售、客户、收入、采购、成本、费用、研发、应收、固定资产及募投等主要为业务、技术或财务核查；已将其中环保、资质、数据及独立性法律部分移入第三部分。
首轮	19.5、19.7、20、21	19.5 为保荐业务核查，19.7 为现金流/供应商等财务事项，20、21 主要为信息披露和媒体舆情；未见独立律师专项法律争点。
2023 年年报更新	关联企业财务数据、研发费用、收入、应收及募投更新	属于报告期更新或会计师核查，除已在问题 19.2、19.4 体现的资质、内控外，不另行扩展法律结论。
上市后	如有上市后重大资产重组或持续监管问询	不属于本次科创板首次公开发行上市审核期间问询，未纳入法律问题详述。

五、待核验/待补事项

• ①问询函及中介机构首页信息：本报告以回复文本中的黑体问题重构问询，保荐人和发行人律师名称未在发行人回复首页载明，首轮、第二轮、审核中心及年报更新版签章页、完整问询函和律师签章核查意见应以 PDF 原件补核。
• ②扫描版/原件核对：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版；但涉密资质注销、碧兴云盾重新申请、北京碧瀚用途、5 项处罚及 4 项案件的证据原件、最新资质状态和最终裁判结果仍需人工核对。
• ③持续状态：第三方代缴社保公积金整改后的持续比例、何愿平承诺履行、北京/云南租赁续期、高新技术企业复审及环境/质量认证到期后的续证结果，txt 未完整载明，标记为待公司确认。