远江盛邦安全科技集团股份有限公司（688651·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-07-26 ｜ 审核问询共 4 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 20221125_8-1-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2022年中报财务数据更新版）、20221125_8-2-1_会计师事务所关于审核问询函有关财务问题回复的专项说明（披露日：2022-11-25）。
- 20221201_8-1-2_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复、20221201_8-2-2_会计师事务所关于第二轮审核问询函有关财务问题回复的专项说明（披露日：2022-12-01）。
- 20221220_8-1-3_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（披露日：2022-12-20）。
- 20230116_8-1_发行人及保荐机构关于科创板上市委会议意见落实函的回复（披露日：2023-01-16）。
- 20230427_8-1-1、20230427_8-2-1首轮回复及会计师专项说明，20230427_8-1-2、20230427_8-2-2第二轮回复及会计师专项说明（2022年年报财务数据更新版，披露日：2023-04-27）。 中介机构：保荐机构/主承销商：国泰君安证券股份有限公司；发行人律师：北京市康达律师事务所；申报会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页载明上证科审（审核）[2022]311号审核问询函，出具日期 2022-07-18，txt 行 1–34。
一、公司与审核概况
公司主要从事网络安全基础类产品、业务场景安全类产品、网络空间地图类产品及相关安全服务，客户覆盖公共安全、电力能源、金融科技、工业互联网等领域。首轮问询重点关注公安部第一研究所合作销售的网盾 K01、子公司和股权变动、股东一致行动、历史借款、社保公积金、客户集中及财务事项；第二轮增加数据安全、国家秘密、个人信息、网络安全审查、董事监事借款和员工离职；审核中心及上市委阶段继续关注收入确认、产品毛利率和股东信息。法律提炼重点为公安部第一研究所合作研发和潜在竞争、盛邦信安/盛邦江西/盛邦湖南/盛邦赛云股权处置及关联资金、权晓文一致行动协议与历史股权价格、第三方代缴社保公积金、监事购房借款和网络安全数据合规；纯收入、成本、毛利率、应收和存货问题仅列入总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—5 | 行业、产品、技术、客户和财务 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项意见 |
| 首轮 | 6 | 公安部第一研究所合作研发、销售和回款 | 关联交易、重大合同资质、独立性、其他律师问题 | 是或参与核查 |
| 首轮 | 7.1—7.2 | 子公司注销、转让及股权变动 | 历史沿革与股权变动、关联交易、代持、独立性 | 是 |
| 首轮 | 8—13 | 客户、供应商、收入、成本、毛利率、费用和财务 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项意见 |
| 首轮 | 14 | 一致行动协议、历史股权价格、借款及董监高变动 | 实控人/一致行动、历史沿革与股权变动、代持、员工持股/股权激励 | 是 |
| 首轮 | 15—16 | 资金、募投及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项意见 |
| 首轮 | 17.1 | 第三方代缴社保公积金 | 社保公积金、独立性 | 是 |
| 首轮 | 17.2 | 现任及曾任监事购房免息借款 | 关联交易、独立性、其他律师问题 | 是 |
| 第二轮 | 3 | 数据安全及合规性 | 数据合规、重大合同资质、境外架构、其他律师问题 | 是 |
| 第二轮 | 其余问题 | 收入、研发、个人卡、员工离职及财务事项 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项意见 |
| 审核中心/上市委 | 落实意见 | 收入确认、业务模式和风险披露 | 纯业务/财务类或信息披露 | 以保荐机构、会计师为主 |
三、重点法律问题详述
问题 6（首轮）：公安部第一研究所合作研发、知识产权、潜在竞争和回款
问询要点：
（1）说明发行人与公安部第一研究所合作研发的网盾 K01 中双方知识产权在最终功能实现中的作用和可替代性，结合研发成果归属、产品销售和定价权、回款约定分析合作稳定性及发行人是否存在依赖；（2）说明源于公安部第一研究所的收入占同类产品或技术相关收入的比例和变化，不同销售模式客户群体差异，是否存在潜在竞争并提示风险；（3）比较 K01 直接销售和合作销售模式下毛利率、收入确认时点、回款周期、收入金额和占比变化，结合在手订单分析业绩趋势和影响；（4）说明公安部第一研究所期后回款，结合合同条款和执行分析不同模式收入确认时点准确性。原文见 20221125_8-1-1.txt 行 5988–6030。
回复与核查要点：
- 对（1）知识产权分工，网盾 K01的商标、云端威胁情报运营平台、情报数据和计算机信息系统安全专用产品销售许可证归公安部第一研究所，设备端攻击威胁监测与阻断引擎、管理系统软件知识产权归发行人；公安部第一研究所负责威胁情报和总体产品设计，发行人负责设备端软硬件及技术支撑。由于一端情报数据与另一端设备软件具有互补性，回复认为短期内不能由单方完全替代；txt 行 6031–6135。
- 对（1）合作稳定性，K01由公安部第一研究所牵头设计、组织发行人共同研发并持续迭代，2019年推出市场，双方签有框架合作协议；发行人与公安部第一研究所均可独立承揽项目，发行人可独立发货、安装调试和售后，合作销售模式下公安部第一研究所负责终端合同和回款。回复同时承认发行人在 K01业务上对研究所存在部分依赖，但报告期源于研究所的收入占整体营业收入未超过 50%；txt 行 6096–6198。
- 对（2）收入比例，源于公安部第一研究所的收入为 2019 年 179.58 万元、2020 年 1,612.23 万元、2021 年 3,271.58 万元，占营业收入比例为 1.68%、10.61%、16.15%。相关收入主要来自 K01，客户既包括公安部第一研究所，也包括电力能源、金融科技、公共安全和工业互联网终端客户；回复称收入增长与 K01在 2020 年采用合作销售、终端部署增加和研究所市场影响力有关；txt 行 6199–6275。
- 对（2）潜在竞争，K01存在直接对外销售和与公安部第一研究所合作销售两种模式，直接销售时发行人向研究所采购威胁情报数据授权，合作销售时发行人向研究所提供组件；研究所掌握云端情报和许可证，发行人掌握设备端引擎和软件，双方知识产权互补但均可能接触终端客户。回复在招股书补充“发行人与主要客户公安部第一研究所可能存在潜在竞争关系”风险，未将“无竞争”表述为绝对结论；txt 行 6276–6390。
- 对（3）模式和确认，直接对外销售由发行人与终端客户签订合同、发货安装并在约定条件满足后确认；合作销售由公安部第一研究所或代理商与终端客户签合同，发行人完成组件供货和协助安装，研究所验收后向发行人结算，合同具有“背靠背”特点。直接模式 K01收入为 2019 年 151.95 万元、2020 年 662.46 万元、2021 年 1,589.04 万元、2022 年 1—6月812.92万元；合作模式为 2019 年 0、2020 年 914.49 万元、2021 年 1,626.84 万元、2022 年 1—6月0；txt 行 6391–6470。
- 对（3）回款及业绩，2021 年末公安部第一研究所应收账款 1,606.10 万元，期后截至回复日收回 855.80 万元，占 53.28%；2020 年末 285.13 万元已全部收回，2019 年末 6.90 万元已全部收回。2022 年 6月末应收余额 1,483.70 万元，回复以研究所终端客户催收和内部付款流程较长解释回款较慢，并结合在手订单和公共安全需求判断 K01仍有市场，但同时披露客户集中和背靠背结算风险；txt 行 6471–6515。
- 对（4）核查，保荐机构和会计师访谈销售负责人、技术人员及公安部第一研究所相关人员，查阅框架合作协议、销售合同、采购授权、发货单、安装调试记录、验收文件、对账单、回款流水和在手订单，分别测试直接模式和合作模式收入确认；结论为收入确认时点与合同履行及验收相匹配，合作稳定但 K01业务对研究所存在部分依赖，整体经营业绩不构成重大依赖；txt 行 6516–6565。
核查程序： 建立 K01“知识产权—许可证—研发成果—合同主体—验收—定价—收款”链条，抽查 2019—2022年1—6月直接销售和合作销售的合同、验收、收入和应收；将 179.58万元、1,612.23万元、3,271.58万元、1,606.10万元和 855.80万元与总账和银行流水核对。
核查意见： 该问题同时具有关联交易、知识产权许可、重大合同和独立性属性。源文没有否认收入集中上升及回款依赖，而是以知识产权互补、两种模式的合同执行、期后回款和风险披露区分“局部业务依赖”与“整体经营重大依赖”。
执业提示： 联合研发产品应先划清商标、数据、软件、设备和许可证权属，再分析销售主体和收入确认；若合作方控制终端合同和回款，必须保留期后回款、验收和潜在竞争风险的持续证据。
问题 7.1（首轮）：子公司处置、保密资质、关联资金和共同投资
问询要点：
（1）说明盛邦江西、盛邦湖南、盛邦信安、盛邦赛云的业务开展和主要财务指标，转让或注销后其及关联方与发行人、客户、供应商是否有业务或资金往来，转让背景、定价依据、公允性和受让方承接合理性；（2）说明 2019-02收购盛邦信安的必要性、公允性，未取得保密资质的原因，2021-02注销和 2021-06支付收购款的合理性；（3）说明盛邦赛云成立以来业务、财务指标、实际控制人与发行人共同投资的背景和合理性。原文见 20221125_8-1-1.txt 行 6576–6610。
回复与核查要点：
- 对（1）盛邦信安，发行人于 2019-02以 100 万元向王忠新收购 100%股权，王忠新为实际控制人权晓文之妹的配偶；盛邦信安作为保密资质申请主体，2020 年总资产 50.19 万元、净资产 -40.60 万元、收入 14.15 万元、净利润 -105.49 万元，2021-02注销。回复称因盛邦信安未取得保密资质且业务较少，后改由盛邦赛云申请，收购款于 2021-06支付；txt 行 6611–6800。
- 对（1）盛邦江西，发行人持股 51%，2019-11将全部股权以 0 元转给魏春梅；转让前未实缴出资，2018 年总资产 0.98 万元、净资产 -1.74 万元、收入 0、净利润 -1.54 万元，转让后发生一笔发行人产品销售 26.00 万元。魏春梅由原合作方范才武推荐，源文称其与发行人及客户供应商不存在未披露利益安排；同时，魏春梅在 2021-02前曾通过其母田淑芳代持发行人股份，代持事实与子公司受让应分开核查；txt 行 6631–6720。
- 对（1）盛邦湖南，发行人于 2021-12将 37.95%转给刘静、3.05%转给肖炜，发行人保留 10%；转让前持有 51%，2020 年总资产 87.48 万元、净资产 -59.45 万元、收入 80.34 万元、净利润 -27.27 万元，转让后截至 2022-06-30有发行人产品销售 19.57 万元。刘静与发行人曾有多笔资金拆借，受让价格为 0 元的依据是发行人未实缴、公司持续亏损；txt 行 6651–6732。
- 对（1）盛邦赛云，发行人于 2019-04与实际控制人控制的盛邦高科签署《转让协议》，以 0 元受让盛邦高科持有的 25%股权，对应实缴出资额 0 元；盛邦赛云最初为拓展云平台运营和安全运维业务设立，实际控制人权晓文与发行人共同投资，是因为合作方金明丰以个人资金参股并要求权晓文共同出资保障出资安全，后持股平台设立后权晓文将其份额转给盛邦高科；txt 行 6733–6850。
- 对（2）收购合理性和保密资质，回复称收购时盛邦信安经营期限、注册地和业务条件符合军工保密资质申请主体要求，发行人已建设保密室并准备申请材料，但截至 2020-08未取得等级建议表，故不能完成资质申请；改由成立时间和注册地条件更合适的盛邦赛云承接。100 万元收购价与 2018 年末净资产 110.73 万元、2019-02末净资产 106.27 万元相近，独立董事发表意见；txt 行 6733–6805。
- 对（3）核查，保荐机构、会计师和发行人律师查阅各公司工商档案、章程、股权转让协议、财务报表、银行流水、保密资质材料、客户供应商清单、股东及管理层调查表，并核查 0 元转让和 100 万元收购的支付与关联关系；源文结论为股权处置具有商业背景，未发现转让后异常资金往来和利益输送，盛邦信安注销、盛邦赛云承接资质申请具有合理性；txt 行 6851–7497。
核查程序： 对盛邦信安、盛邦江西、盛邦湖南和盛邦赛云分别核对设立、收购、转让、注销、实缴、财务指标、合同、银行流水、资质申请和股东关系；特别追踪 100 万元收购款、0 元转让、26.00 万元和 19.57 万元转让后交易以及刘静资金拆借。
核查意见： 子公司处置不能只按亏损和 0 元价格评价，还要核对未实缴、资质申请失败、关联受让人、股东代持、转让后继续交易和实际控制人共同投资。源文对法律关系和会计处置分别进行了核查，盛邦信安的 2021-02注销和 2021-06付款仍是披露时间线中的关键节点。
执业提示： 关联子公司转让应形成“交易前—审批—价款—交割—转让后交易—人员和资金切断”闭环；0 元交易尤其要证明受让方承接债务和经营风险，不能仅以净资产为负替代交易公允性分析。
问题 14（首轮）：一致行动协议、历史股权价格、借款和董监高变动
问询要点：
（1）说明权晓文与刘晓薇、王润合签署《一致行动协议》的时间、背景、期限和到期安排；（2）结合达晨创鸿上层股东及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 9项，说明监管合规性；（3）说明 2015年、2017—2018年股权转让的背景、定价、资金来源、价款支付、主体关系、价格差异、利益安排、未披露事项和争议；（4）说明权晓文、李慜丰、韩卫东等借款是否归还，是否存在代持、利益输送或潜在安排；（5）说明黄石海、刘高、聂晓磊、王润合、刘晓薇卸任原因、人员作用和变动对生产经营的影响。原文见 20221125_8-1-1.txt 行 11748–11820。
回复与核查要点：
- 对（1），权晓文于 2021-01-18分别与刘晓薇、王润合签订《一致行动协议》，背景是启动 IPO后加强权晓文实际控制、保持股权及治理结构稳定；协议有效期自签署日至首次公开发行上市后 36 个月，期间任何一方不得退出、解除或撤销，协议未约定 36 个月届满后的安排；txt 行 11821–11890。
- 对（2），达晨创鸿于 2020-10入股，直接持有 1,006,800 股，占发行人 1.78%，基金编号 SLV980，管理人为达晨财智，达晨财智于 2014-04-22登记，编号 P1000900。上层合伙人包括招商财富、富安达、瑞元资本、兴业财富代表的资产管理计划，以及长安信托和平安信托家族信托；回复称达晨创鸿不是控股股东、实际控制人或第一大股东，金融产品已备案并受监管；txt 行 11891–12205。
- 对（3）价格差异，2015-10权晓文向田淑芳、王润合、周芸芸等转让价格出现 1 元/股、6.34 元/股和 9.39 元/股；2017-06至 2018-07李君丽指示周芸芸通过全国股转系统分 4 次转让给权晓文、俞乐华，价格分别为 8.60 元/股、77.81 元/股、8.80 元/股、3.00 元/股。回复按交易时点、股份来源、受让主体和全国股转系统成交情况解释差异，并查阅转让协议、股东名册、流水和无争议确认；txt 行 12206–12350。
- 对（4）借款，权晓文 2020-04向刘晓薇借入 300 万元用于购买股权激励股份；李慜丰 2019-12向周华金借款 10 万元；韩卫东 2019—2021年向袁先登、刘晓薇、何永华借款合计 2,045 万元，用于股权激励和公司股权。回复核对借款、还款、股权流转和资金用途，称不存在代持、利益输送或未披露利益安排；具体每笔还款日和账户应按个人流水底稿核对；txt 行 12351–12480。
- 对（5）人员变动，黄石海、刘高、聂晓磊、王润合于 2022-04卸任，刘晓薇于 2020-09辞去财务总监兼董事会秘书、2022-04不再担任董事；公司说明相关人员仍在公司工作或职责已由其他人员接替，董事会和高级管理层变动未导致核心技术、客户和经营管理中断；涉及的任期、职位和变动比例在源文表格中列示；txt 行 12481–12650。
- 对核查，保荐机构和律师查阅一致行动协议、达晨创鸿合伙协议及备案证明、历史股权转让和全国股转系统记录、银行流水、借款还款凭证、三会文件、任职和离任文件、员工股权激励资料并访谈相关人员；结论为协议期限和控制安排披露充分，达晨创鸿上层产品合规，未发现代持和利益输送，董事高级管理人员变动不构成重大不利变化；txt 行 12651–12840。
核查程序： 按 2015—2022年建立股权和借款时间轴，分别核对 1元/股、6.34元/股、9.39元/股、8.60元/股、77.81元/股、8.80元/股、3.00元/股交易凭证；将 300万元、10万元和 2,045万元借款与入股、还款和表决安排穿透。
核查意见： 一致行动协议是 2021-01-18为 IPO签署的新安排，且上市后持续 36 个月；历史股权价格差异和股东间借款则发生于更早阶段。源文没有用单一协议推导全部控制关系，而是结合实际控制、基金上层结构、资金用途和管理层连续性作综合判断。
执业提示： 关系核查应把一致行动协议、借款融资、代持历史、股权价格、基金上层投资者和高管变动放在同一时间轴；对上市后 36 个月期限，要关注到期后的控制安排是否另有书面文件。
问题 17.1（首轮）：第三方代缴社会保险和住房公积金
问询要点：
说明通过第三方机构代缴社会保险和住房公积金的原因，发行人与相关员工是否存在纠纷或潜在纠纷，并视情况提示因代缴情形引发的行政、诉讼或仲裁风险。原文见 20221125_8-1-1.txt 行 13085–13125。
回复与核查要点：
- 对（1）人数和比例，2019-12、2020-12、2021-12第三方代缴社保员工比例分别为 48.08%、56.76%、12.98%，代缴公积金比例分别为 47.74%、57.06%、12.98%；对应期末社保人数为 138、193、54，公积金人数为 137、194、54，2022-06社保和公积金代缴人数均为 62；txt 行 13085–13165。
- 对（1）区域原因，2019—2020年西安和成都研发中心人员分别有 76、39及 104、47名，2021-01、2021-02公司通过设立陕西分公司、四川分公司并开立账户为相关员工缴费；销售人员分散在南昌、南京、济南、昆明、沈阳、郑州、天津、广州、贵阳、海口、合肥、南宁、青岛、长沙、重庆、福州、杭州、六安、深圳、乌鲁木齐、株洲、淄博、兰州、西宁、长春、上海、哈尔滨、太原和无锡等地，部分城市没有分支机构，故按员工要求委托第三方缴费；txt 行 13166–13205。
- 对（2）员工意见，员工出具《关于委托第三方机构缴纳社保及公积金的确认函》，确认因工作地和居住地与公司住所不一致，自愿申请在实际工作和生活地缴费；北京易才人力资源顾问有限公司出具确认函，公司已按期足额支付代缴费用，不存在欠缴或员工利益受损；txt 行 13206–13245。
- 对（3）合规和风险，发行人已在招股说明书风险因素中承认第三方代缴行为不符合《中华人民共和国社会保险法（2018年修正）》和《住房公积金管理条例（2019年修订）》相关规定，可能被责令补缴或处罚，员工未事前同意时还可能引发诉讼或仲裁；保荐机构及发行人律师认为员工权益实质未受损、无纠纷，并要求保留风险披露；txt 行 13246–13295。
核查程序： 核对各城市员工花名册、劳动合同、第三方委托协议、社保公积金缴费清单、北京易才确认函、员工确认函和分公司设立资料，按 2019—2022年6月末逐年复核人数与比例。
核查意见： 该事项存在“员工权益未受损”与“缴费主体不符合规定”两个并存事实。源文律师结论是无纠纷和披露风险，但没有把员工自愿确认函解释为行政合规豁免。
执业提示： 社保公积金核查要同时关注缴费地、劳动关系主体、代缴机构、员工同意、补缴情形和主管机关处罚；即使员工签署确认函，也应保留不影响法定义务的风险表述。
问题 17.2（首轮）：监事及高级人员购房免息借款
问询要点：
根据招股说明书，公司为符合条件员工提供首次购房免息借款，其中包括现任和曾任监事；请说明相关借款是否符合《公司法》第 115 条等规定。原文见 20221125_8-1-1.txt 行 13233–13265。
回复与核查要点：
- 对借款事实，刘天翔于 2017-09借款 20 万元，期限 4 年、每月定期还款，监事任期为 2018-10至2022-04；赵建聪于 2021-01借款 25 万元，期限 3 年分 6 期，2021 年末余额 21 万元，监事任期为 2022-04至2025-04；聂晓磊于 2021-03借款 25 万元，期限 4 年分 4 期，2021 年末余额 25 万元，监事任期为 2020-12至2022-04；txt 行 13266–13305。
- 对用途和清偿，刘天翔、赵建聪取得借款时尚未担任董事、监事或高级管理人员，刘天翔在报告期末已清偿；聂晓磊于 2022-04不再担任监事；截至回复日赵建聪、聂晓磊均已提前清偿。公司取得购房合同证明，三笔款项均实际用于首次购房；txt 行 13306–13345。
- 对合规性，发行人承认报告期内向部分监事提供购房免息借款不符合《公司法》第 115 条规定；截至回复日已收回全部借款，不存在继续直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款的情形。源文没有将“内部员工激励制度”作为排除第 115 条的依据；txt 行 13346–13380。
- 对核查，保荐机构及发行人律师查阅借款合同、员工购房合同、付款和还款流水、监事任职文件、内部购房贷款制度及董事会和监事会资料，访谈 EHS及人力人员，结论为借款真实用于购房、已清偿、事项不构成重大违法，但应披露历史不合规事实和整改结果；txt 行 13381–13455。
核查程序： 将 20万元、25万元、25万元借款分别与监事任职日期、借款期限、购房合同、还款流水和任职终止日期核对，检查收回前后是否有新借款及关联资金往来。
核查意见： 公司已明确承认历史借款行为不符合《公司法》第 115 条，整改方式是清偿而非补签豁免文件；因此应同时记录违法事实、无重大影响依据和整改闭环。
执业提示： 对董监高借款，要先按任职时点判断《公司法》适用，再核查资金用途、余额和清偿；员工福利制度不能当然排除董事、监事、高管借款禁限规则。
问题 3（第二轮）：数据安全、国家秘密、个人信息和网络安全审查
问询要点：
（1）说明产品研发、销售和使用过程中的数据采集、处理和使用，数据是否涉及个人信息、私密信息、国家秘密，是否取得授权、存在超范围使用；（2）说明 SaaS流程、服务内容、数据和收入，结合《网络安全法》《数据安全法》《网络安全审查办法》《互联网信息服务管理办法》《关键信息基础设施安全保护条例》判断是否属于互联网信息服务、是否属于安全可信网络产品和服务、是否需要网络安全审查；（3）结合前述说明是否遵循数据安全、国家秘密和个人信息保护要求，防泄密和数据泄露措施、是否发生泄密或行政处罚。原文见 20230427_8-1-2.txt 行 2809–2835。
回复与核查要点：
- 对（1）非 SaaS产品，发行人称交付客户后不再控制产品，产品部署后的采集、处理、使用和存储由客户自行进行，公司不参与数据活动；SaaS服务使用客户提供的 IP、域名、公开端口和网站信息，或在取得客户授权后进行网站监测、网络资产测绘和漏洞排查，源文称不存在超出授权范围使用数据的情形；txt 行 3219–3240。
- 对（1）个人、私密和涉密信息，发行人说明业务流程不涉及个人信息、个人私密信息和国家秘密，重点人员签订保密协议，数据访问遵循授权审批；2022-11-11北京市互联网信息办公室出具《证明》，确认 2019-01-01至2022-11-11期间发行人未受到行政处罚；txt 行 3241–3275。
- 对（2）SaaS收入，SaaS业务收入为 2020 年 7.30 万元、2021 年 17.91 万元、2022 年 213.28 万元；发行人称该服务不是向普通上网用户公开提供信息，不属于《互联网信息服务管理办法》规定的互联网信息服务；txt 行 2968–3040。
- 对（2）安全可信和认证，发行人取得网络关键设备和网络安全专用产品安全认证及国家信息安全产品认证，包括 CCRC-2019-CS007-040（有效期 2021-06-18至2024-01-20）、CCRC-2021-CS013-163（2021-06-18至2026-06-17）、CCRC-2021-CS008-188（2021-10-29至2026-10-28）、2021162313000825（2021-04-12至2026-04-11）和 2021162312000840（2021-07-23至2026-07-22）；txt 行 3252–3308。
- 对（2）网络安全审查，发行人引用《网络安全法》第三十五条、《数据安全法》第二十四条、《关键信息基础设施安全保护条例》第十九条和《网络安全审查办法》第二条、第五条、第七条，称自身不是关键信息基础设施运营者，也不是网络平台运营者，不属于主动申报主体；其部分客户属于关键信息基础设施运营者，若客户采购触发审查，发行人需按客户要求配合。截至回复日未收到网络安全审查办公室或客户要求配合的通知；txt 行 3309–3420。
- 对（3）安全措施，发行人建立《网络安全管理规范》《数据安全管理制度》《涉密人员管理制度》《公司保密管理制度》，并以职责分离、授权接触、监督检查、加密处理、日志留痕、敏感文件单独存放、保密协议和定期培训防止泄露；公司称未发生泄密行为或相关行政处罚；txt 行 3219–3345。
- 对核查，保荐机构和律师访谈实际控制人、查阅 SaaS服务合同和重大销售合同、收入数据、认证证书，访谈中国电子技术标准化研究院、中国网络安全产业联盟人员，取得公司说明和北京市互联网信息办公室《证明》，结论为数据活动边界、授权和认证情况可以支持现阶段合规判断；txt 行 3346–3395。
核查程序： 对非 SaaS和 SaaS分别制作数据流图，核对客户授权、服务合同、访问日志、数据存储地点、认证证书和收入；将五项证书编号、有效期、北京市互联网信息办公室证明日期和 SaaS收入三期金额与底稿对应。
核查意见： 数据合规问题不能用“网络安全公司”身份替代具体数据流核验。源文结论基于客户授权、非 SaaS交付后不控制数据、认证证书和未受处罚证明；网络安全审查是否触发取决于客户身份和具体采购项目，回复保留了按客户要求配合的边界。
执业提示： 应把数据控制者、处理者、客户授权、公开数据、涉密信息、个人信息和产品认证分别建档；对关键信息基础设施客户，合同中应预设审查配合、数据留存、事件报告和责任分配。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1—5、8—13、15—16，第二轮除问题 3外的收入、研发、客户、供应商、个人卡、员工离职、现金流量、应收账款和财务数据，主要属于纯业务/财务类事项，仅列入总览。
- 问题 7.2关于其他子公司和参股公司、问题 17及更新版中非法律性质的员工人数、毛利率、应收账款和收入确认，已在法律相关部分保留关键数据，其余会计测算不扩写为法律问题。
- 20 类主题核对：历史沿革与股权变动（问题 7.1、14）；资本瑕疵（未见独立问询）；代持（问题 7.1中田淑芳历史代持、问题14核查）；实控人/一致行动（问题14、盛邦赛云共同投资）；对赌（未见）；员工持股/股权激励（问题14借款用于激励、问题7.1平台安排）；关联交易（问题6、7.1、14、17.2）；同业竞争（问题6公安部第一研究所潜在竞争）；土地房产（未见独立法律问询）；重大合同资质（问题6框架合作、问题7.1保密资质、问题3产品认证）；诉讼处罚（问题17.2、数据《证明》及行政处罚核查）；社保公积金（问题17.1）；税务（未见独立法律税务问询）；分红（未见）；环保安全（未见独立环保安全问询）；数据合规（第二轮问题3）；境外架构（问题6合作主体及数据跨境未见独立境外架构，源文未载明）；独立性（问题6、7.1、17.1、17.2、问题3）；新增股东（问题14达晨创鸿及员工平台）；其他律师问题（数据安全、保密资质、董事监事借款和人员变动）。
- 本批次未见上市后重大资产重组问询；本文仅覆盖科创板首次公开发行审核期间公开回复文件。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。问题 6、7.1、14、17.1、17.2和第二轮数据安全问题均以回复文件中的黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：首轮文号为上证科审（审核）[2022]311号；第二轮、审核中心、上市委及 2023-04-27更新版的正式函号和签章页应以披露 PDF复核。
- txt 文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）：无扫描版文件；达晨创鸿上层基金、股东转让价格、社保公积金城市人数、产品认证和公安部第一研究所回款表存在分页或列标题错位，需回看正式披露文件。
