中邮科技股份有限公司（688648·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-11-13 ｜ 审核问询共 5 轮（首轮及数据更新、第二轮、审核中心意见落实、发行注册环节反馈意见落实） ｜ 本文档仅覆盖科创板上市审核期间问询 依据文件：首轮《中邮科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（2022-09-09，2022-09-30数据更新）及《会计师关于审核问询函的回复意见》（2022-09-09、2022-09-30）；第二轮《发行人及保荐机构回复意见（二）》《会计师回复意见（二）》（2022-11-04）；审核中心《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-11-16）及会计师修改说明；发行注册环节《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》《会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-04-27）。首轮文号为上证科审（审核）〔2022〕324号。 中介机构：保荐人：中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司；发行人律师：上海市锦天城律师事务所；申报会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
中邮科技主要从事智能物流系统、智能专用车等物流装备的研发、设计、制造集成和销售，业务覆盖快递物流、电商、机场及烟草等行业，核心经营主体包括上海总部、广东信源、信源智能及北京、鄂州等分支机构。问询重点从首轮的核心技术、客户集中、关联交易、2017—2018年国有业务重组、生产经营场地和同业竞争，延伸至第二轮对关联销售定价、业务独立性及重大项目执行的追问，并在审核中心和注册环节继续核查募投、业绩与场地整改。法律核查的主线是无偿划转和业务整合的程序完整性、无证房产及搬迁能否保障持续经营、邮政集团关联交易的必要性与公允性、专利侵权诉讼、国有股权设置及项目总分包边界；纯收入、成本、应收、存货及研发费用问题仅在总览中保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1.2 | 共有专利及使用限制 | 重大合同与业务合规；其他知识产权 | 是 |
| 首轮 | 问题3.1–3.2 | 客户集中、顺丰/京东/贸易商客户 | 纯业务/财务类 | 保荐机构、会计师为主 |
| 首轮 | 问题4 | 邮政集团关联销售、关联资金和代垫款 | 关联方与关联交易；独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题5 | 2017—2018年历史重组及业务布局 | 历史沿革与股权变动；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题6.1–6.2 | 无证自建房、搬迁及租赁物业 | 土地与房产 | 是 |
| 首轮 | 问题7 | 同业竞争 | 同业竞争；独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题8–15 | 采购、收入、成本、费用、应收、存货、募投 | 纯业务/财务类 | 保荐机构、会计师为主 |
| 首轮 | 问题16.3 | 鄂州机场项目联合承接及总分包 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题16.6 | 特里诺瓦特专利侵权诉讼 | 诉讼、仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题16.7 | 国有股权设置与国有股东标识 | 历史沿革与股权变动；其他国资合规 | 是 |
| 第二轮 | 问题4 | 关联销售毛利率、同类供应商及公允性 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 第二轮 | 问题6–7 | 业务、成本、分包和项目执行补充 | 纯业务/财务类；重大合同与业务合规 | 部分有律师意见 |
| 审核中心/注册 | 问题一、问题二 | 客户、产能、研发及财务数据更新 | 纯业务/财务类 | 保荐机构、会计师为主 |
三、重点法律问题详述
问题 5：2017—2018 年历史重组及业务布局（首轮，回复第 96–101 页；txt 行 4,288–4,561）
问询要点
（1）说明 2018 年整合涉及的业务、人员、技术、知识产权和资产范围，并说明各重组资产及收入占发行人资产及收入的比例；
（2）说明 2018 年整合的决策流程和执行过程，是否履行完整、有效的决策、审批程序；
（3）说明业务整合后发行人及各子公司、分公司的业务布局和职能安排，是否形成完整的研发、制造能力。
回复与核查要点
- 对子问题（1），2017 年 11 月 21 日邮政集团下发《中国邮政集团公司关于重组邮政物流设备制造业务的通知》（中国邮政[2017]661 号），决定以中邮有限为主体重组物流设备制造业务。原邮科院持有的中邮有限 100%股权划转至中邮资本；上海研究院的物流设备制造、终端设备制造及软科学研究业务和相关人员、45 项专利、63 项软件著作权及相关资产划入中邮有限；上海邮通物流设备制造业务相关资产划入中邮有限；信源集团持有的广东信源 100%股权划入中邮有限，广东信源继续经营分拣传输设备制造和专用汽车改装等业务。该事实同时明确了“股权划转、资产划转、业务承接、人员承接、知识产权承接”不是同一法律动作。
- 对子问题（1）的量化口径，回复引用 2016 年审计数据：上海研究院相关资产 4,160.77 万元、收入 742.57 万元，分别占中邮有限 2016 年资产 36,085.60 万元的 11.53%、收入 33,658.02 万元的 2.21%；上海邮通相关资产 5,520.50 万元、收入 448.36 万元，分别占 15.30%、1.33%；广东信源 100%股权对应资产 37,931.75 万元、收入 48,825.29 万元，分别占 105.12%、145.06%。广东信源资产和收入占比超过 100%，是以被划转前的广东信源数据与中邮有限单体口径比较所致，不能直接理解为合并口径重复确认。
- 对子问题（2），2017 年 10 月 30 日中审众环出具众环专字（2017）022679 号、022738 号、022739 号《专项审计报告》和众环专字（2017）022740 号《审计报告》；2017 年 11 月 24 日相关主体签署《无偿划转协议》。邮政集团于 2017 年 12 月 8 日分别作出《关于同意邮政科学研究规划院资产无偿划转的批复》（中国邮政[2017]693 号）、《关于同意上海邮政科学研究院资产无偿划转的批复》（中国邮政[2017]694 号）、《关于同意上海邮政通用技术设备公司资产无偿划转的批复》（中国邮政[2017]695 号）和《关于同意无偿划转广东信源物流设备有限公司等单位股权的批复》（中国邮政[2017]692 号）。回复以 2017 年 12 月 31 日为交割日，广东信源于 2017 年 12 月 20 日办理工商变更，中邮有限于 2017 年 12 月 21 日完成股东变更。
- 对子问题（2）的规范依据，回复援引《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301 号），说明集团内部划转须提交划转申请、母公司或主管部门签署的资产划转协议、批准文件、基准日财务报告、产权登记证及营业执照等材料；同时引用财政部令第 14 号关于国有独资企业、行政事业单位下属独资企业之间合并、资产划转可以不进行资产评估的规定。律师核对《无偿划转协议》、批复、审计报告、交割清单、产权及工商变更资料后，认为程序链条能够对应国有资产内部无偿划转。
- 对子问题（3），整合后形成智能分拣、智能传输和智能专用车三大业务板块；中邮科技在上海统筹市场、研发、财务、人力及重点客户总部对接，广东信源在广州承担市场、研发、制造、项目实施和售后，北京分公司面向华北、西北、东北，鄂州分公司服务鄂州机场项目，信源智能作为中邮信源研发及智能制造基地实施主体。2022 年 6 月 30 日研发人员 177 人，占员工 13.69%；专利 269 项，其中发明 68 项、实用新型 195 项、外观设计 6 项，软件著作权 160 项。回复据此说明整合不是单纯股权集中，而是研发、制造、项目实施能力集中。
核查程序：查阅中国邮政[2017]661、692、693、694、695 号文件、2017 年 11 月 24 日《无偿划转协议》、众环专字（2017）022679、022738、022739、022740 号报告；核对 2017 年 12 月 20 日、21 日工商变更、资产及负债交割资料；访谈邮科院、上海研究院、上海邮通和广东信源原管理人员，抽查员工、专利、软件著作权及生产设备承接清单；核对公司及子公司营业执照、组织架构、研发人员名册、专利证书和募投基地建设资料。
核查意见：回复口径下，重组具有集团内部业务整合目的，业务、人员、资产和知识产权的边界有文件支持；主要批复、协议、审计和工商变更能够相互印证，未见因缺失国有资产内部审批而导致重组无效的事实。发行人及子公司整合后形成相对完整的研发、制造和服务分工。
执业提示：国有企业重组应把“股权无偿划转”和“经营性资产、人员、知识产权无偿划转”分层取证，特别注意交割日、基准日、审计报告编号、产权登记及工商变更日期必须一一对应。被划转主体数据超过 100% 的比例应解释比较口径，避免被误读为财务数据重复确认。
问题 6.1–6.2：无证自建房、搬迁及租赁物业（首轮，回复第 102–109 页；txt 行 4,562–5,220；第二轮补充 txt 行 5,450–5,560）
问询要点
（1）说明广东信源广州天河区生产经营房产各自的来源、权属情况、对应产品及产能；说明天河生产基地未取得房产证的原因、所在土地是否面临整治或拆除、搬迁前能否持续稳定运营；
（2）说明广州南沙区新建生产基地建设进度、搬迁规划与进度，能否按 2022 年 9 月完成搬迁，搬迁所需时间及费用，以及搬迁对生产经营的影响；
（3）说明搬迁后天河区生产基地的使用安排；
（4）说明广州从化区鳌头镇中华厂房产权证办理进度、替代性租赁房产来源及可行性；
（5）说明是否与出租方联系解决划拨土地租赁房产的租金上缴及租赁备案问题，及其进展。
回复与核查要点
- 对子问题（1），天河厂区有证厂房使用《粤（2021）广州市不动产权第00021551号》，面积 1,517.58 平方米，承担伸缩机焊接，产能 300 台/月；另有无证自建厂房 8,922.00 平方米，承担伸缩机装配 300 台/月、展示车总装 20 台/月、分拣传输设备装配 1,200 套/月、型材开料 500 平方米/月、焊接 1,250 套/月和机加工 1,100 套/月；办公研发 2,979.00 平方米，职工餐厅、传达室、配电房等辅助设施 1,365.00 平方米。
- 对子问题（1），无证房产主要由广东信源及其前身于 1980—1990 年代在原“穗国用（2004）第690号”划拨土地上自建；2021 年 1 月办理划拨转出让并缴纳土地出让金，但仅有 1,517.58 平方米厂房取得不动产权证，其余合计 13,266 平方米因建设年代久远、缺少部分建设验收材料未能确权。广州市规划和自然资源局天河分局于 2022 年 8 月 24 日出具《关于核查规划和自然资源管理信息的证明》，确认截至证明日未纳入 2022 年城市更新改造范围或土地储备计划，2018 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日无相关处罚；广州市城市管理和综合执法局于 2022 年 8 月 23 日出具守法证明，确认 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日无城市管理处罚记录。
- 对子问题（2），南沙中邮信源研发及智能制造基地于 2022 年 8 月完成生产车间、员工宿舍和研发楼主体建设及装修；设备及产线计划 2022 年 8 月 31 日前完成，材料、工具于 2022 年 9 月 15 日前完成，达到投产试运行时间为 2022 年 9 月 15 日前。规划和自然资源、住建、消防联合验收已提交，第一轮预计 2022 年 10 月末办理不动产权证；第二轮更新为 2022 年 9 月 24 日提交联合验收备案、现场查验完成，预计 2022 年 11 月 15 日前完成验收后办理产权证。搬迁费用合计 89.36 万元，其中精密设备拆除、运输、组装调试 42.90 万元，机械五金及辅料整理、包装、搬卸、运输 46.46 万元。
- 对子问题（2），广东信源天河区主要生产、安装、仓储职能已于 2022 年 9 月 15 日前搬至南沙，包括人员、材料、设备和工具；第二轮回复确认仅有证的 1,517.58 平方米厂房暂保留部分智能专用车生产，后续再整体搬迁。发行人于 2022 年 9 月 23 日按《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》办理生产地址变更备案。回复采用逐步搬迁、边搬边产方式，认为 89.36 万元搬迁支出较小且不会对经营造成重大不利影响。
- 对子问题（3），搬迁完成后天河厂区不再开展生产制造，拟保留少量研发及职能部门人员，逐步拆除无证房产，并在现有土地上实施“中邮科技研发中心项目”；该项目建设周期 26 个月，已有立项和发改备案，正在规划报批。律师核对搬迁清单、南沙验收材料、地址备案、建设进度和募投规划后，认为生产职能已有承接方案，但无证房产后续拆除、研发中心建设及南沙不动产权证取得仍需持续跟踪。
- 对子问题（4），从化鳌头镇中华厂房原用于装配、测试、仓储和车辆停放；广东信源与香港协成发有限公司签署《补充协议》，已于 2022 年 8 月 31 日终止原租赁，原厂房自有资产已搬入南沙，因此未继续等待出租方办证。对出租方未提供权属证明、划拨土地和未备案物业，回复列示上海研究院、邮科院、北京汽车轮毂厂等出租方及租赁面积；广东信源相关租赁于 2022 年 9 月 2 日办理备案，其余物业的权属或备案情况并非全部完成，作为持续核查事项。
核查程序：取得《粤（2021）广州市不动产权第00021551号》、穗国用（2004）第690号、主管机关证明、厂房清单、产能表、搬迁方案、设备搬迁记录、南沙建设和联合验收材料、地址备案文件、89.36 万元搬迁预算及付款凭证；核查租赁合同、《补充协议》、出租方权属资料、租赁备案和现场照片；访谈广东信源负责人并实地查看天河、南沙厂区。
核查意见：无证房产面积、权属瑕疵及主管机关证明已被具体化，且生产和仓储职能已迁至南沙，短期持续经营风险可控；但南沙不动产权证、天河无证房产拆除、研发中心建设以及部分租赁权属和备案仍属于需要更新的事项。回复未将“未取得产权证”直接等同于租赁合同无效或经营必然中断。
执业提示：房产问题不能只写“可替代”，应同时给出面积、用途、产能、主管机关证明、搬迁日期、费用和替代基地验收节点；对划拨土地、无证建筑、租赁备案和生产地址许可要分别判断法律后果。
问题 4：邮政集团关联销售、关联资金及公允性（首轮、第二轮，首轮 txt 行 2,975–4,075；第二轮 txt 行 3,014–3,620）
问询要点
（1）结合智能物流系统其他同类供应商向邮政集团销售的毛利率，分析关联交易毛利率与非关联交易是否存在较大差异；
（2）说明 2021 年关联销售毛利率远低于非关联交易毛利率的原因及合理性；
（3）说明 2021 年关联交易大幅下降的原因，邮政集团是否通过其他第三方向发行人采购，发行人与邮政集团及其关联方的采购、销售是否完整；
（4）结合邮政集团业务增量和规划，分析关联交易未来趋势、占比及是否存在重大依赖；
（5）说明发行人与邮储银行资金往来的具体情况、金融服务利率或手续费率的定价和支付情况及公允性；
（6）说明双方协议对资金存放金额限额、期限、利率、管理、调拨权限、自动归集的约定，是否存在资金不能及时划转或收回；
（7）说明关联代垫款项形成情况及未来支付计划。
回复与核查要点
- 对子问题（1），邮政集团销售收入为 2019 年 54,713.87 万元、2020 年 72,557.17 万元、2021 年 60,350.61 万元，占收入 44.68%、50.91%、29.33%；主要通过招投标取得。邮政集团项目招投标收入分别为 44,990.87 万元、66,061.32 万元、52,763.65 万元，占关联销售 82.23%、91.05%、87.43%，2022 年上半年为 2,712.56 万元、占 61.29%；非招投标主要是备件、维修及补充订单。定价依据原材料、人工、项目难度、竞争和客户谈判，回复认为不存在关联方直接指定价格。
- 对子问题（1）和（2），邮政集团关联销售毛利率分别为 25.45%、20.61%、11.62%、18.00%（2019 年至 2022 年上半年），非关联交易毛利率分别为 20.21%、19.63%、15.43%、10.69%。第二轮进一步说明 2021 年关联毛利率低，主要受广州华南陆路、北京邮政及其他大型标杆、总包集成项目影响；剔除三个毛利率偏低项目后，2021 年关联毛利率为 15.79%，与非关联客户 15.43%基本相当。核查《关联交易管理办法》、董事会和股东会决议及项目合同后，律师认为差异有具体项目和商业背景。
- 对子问题（3），回复将 2021 年智能专用车收入从 2020 年 10,889.56 万元降至 2,494.80 万元，减少 8,394.76 万元、下降 77.09%；智能物流系统收入从 57,356.25 万元降至 52,811.10 万元、下降 7.92%，归因于项目周期、招投标节奏和大型项目确认时点。邮政集团通常要求供应商直接参与招标，不接受通过其他第三方隐匿采购；发行人对邮政集团同类产品采购份额约 30%—35%，同时顺丰、京东等非关联客户业务增长，回复未发现邮政集团通过其他第三方规避关联披露。
- 对子问题（4），第二轮列示邮政集团智能物流项目年度采购规模约 9—10 亿元、14—15 亿元、9—10 亿元，中邮科技中标金额约 6.83 亿元、5.98 亿元、3.43 亿元，对应中标比例约 68%—76%、40%—43%、34%—38%；公司预计邮政集团关联交易仍会持续，但随着非关联客户和整体业务规模扩大，占比将趋于下降。该组数据既支持合作持续，也显示客户集中和关联依赖仍须在招股书中作风险提示。
- 对子问题（5），2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1—6 月邮储银行存款余额分别为 14,562.20 万元、68,612.38 万元、33,280.71 万元、9,180.51 万元，利息收入分别为 21.22 万元、34.79 万元、97.60 万元、179.13 万元。活期存款利率 0.30%；2021 年 12 月 27 日签署《人民币单位协定存款协议》，基本留存额度 50 万元、协定存款利率 1.65%，并与工商银行、建设银行、交通银行的同类约定比较。
- 对子问题（6）和（7），回复称资金按存取自由原则存放，不存在信用证、保函等其他资金往来；邮储银行与其他商业银行基本留存额度均为 50 万元，未发现不能及时调拨、划转或收回的情况。关联代垫款主要为重组形成的关联方代垫款，期末列示金额 5,158.92 万元；律师核对代垫款形成凭证、往来明细和后续付款计划，提示应以实际清偿进度持续更新。
核查程序：查阅邮政集团招投标文件、中标通知书、合同、验收及收款记录；取得邮政集团及其他同类供应商销售资料，复核收入、数量、毛利率和大项目剔除测算；查阅《关联交易管理办法》、关联交易审议决议、独立董事意见及关联方承诺；取得《人民币单位协定存款协议》、银行流水、余额及利息回单；对主要邮政客户、非关联客户、邮储银行和财务人员访谈并实施函证、穿行测试。
核查意见：关联销售具有招投标和长期项目合作背景，定价机制与市场化项目定价相符；2021 年毛利率差异由可识别的大项目导致，剔除后与非关联交易接近。邮政集团不存在通过第三方规避披露的证据，资金往来和代垫款具有可追溯记录；但邮政集团收入及中标比例仍较高，应持续披露客户集中、关联依赖和大项目毛利波动风险。
执业提示：关联交易公允性不能只做整体毛利率比较，必须拆到同类产品、项目类型、招投标方式和大项目，并说明是否存在第三方采购通道。关联存款还要把金额、期限、留存额度、利率、资金权限和自动归集逐项落到协议和银行流水。
问题 16.3：鄂州机场项目联合承接及总分包边界（首轮，回复第 253–256 页；txt 行 11,936–12,025）
问询要点
（1）说明与鄂州顺路物流有限公司签订新建湖北鄂州民用机场转运中心工程分拣设备集成服务项目合同的原因；
（2）说明发行人与范德兰德是否构成联合体，项目中是否存在总包、分包或转包；
（3）如存在分包，说明总包商、分包模式、合同金额和合规性，以及发行人对外采购钢平台等是否属于分包。
回复与核查要点
- 对子问题（1），回复确认合同由鄂州顺路物流有限公司、发行人和范德兰德三方签署，鄂州顺路物流有限公司是业主方；发行人与范德兰德共同承接项目，不是发行人向一个总包商再承接的二级项目。鄂州机场项目属于顺丰新建湖北鄂州民用机场转运中心，发行人通过项目合作取得大型机场物流系统集成经验，项目背景与其从快递物流向机场领域拓展直接相关。
- 对子问题（2），回复将发行人与范德兰德的安排定性为联合承接，双方根据合同分工完成设备、系统和现场服务，业主直接与三方形成合同关系。律师核对三方合同、项目技术协议、工作界面、现场人员和结算资料，重点检查是否存在由范德兰德统一对外承包、发行人只收管理费或仅接受总包商指令的事实，回复结论为不属于发行人作为分包商。
- 对子问题（3），发行人对外采购钢平台、机械加工件及其他配套材料，属于采购产品或零部件，不是将主体工程、关键系统或合同义务转由第三方完成；回复称相关采购不构成建设工程法律意义上的总分包，也未违反发行人与业主签署的项目合同约定。律师应将钢平台采购合同、供应商生产范围、验收单、付款记录与三方项目合同的工作界面分别比对，不能仅凭供应商名称判断分包性质。
- 对子问题（3）的合规边界，回复进一步说明项目合同一般明确不接受转包和分包，发行人承担的设计、集成、安装调试及项目交付责任没有通过采购行为转移；其他项目存在类似对外采购，但回复未将其认定为总分包。具体合同金额、供应商名单和付款比例以相关项目底稿为准，txt未在本问题集中完整列明的部分标为【待核验】。
核查程序：取得鄂州顺路物流有限公司、发行人、范德兰德三方签署的项目合同、技术协议、工作界面和项目结算资料；抽查钢平台等采购合同、发票、入库、验收和付款；访谈业主、项目经理及供应商，现场核验设备安装、调试和售后责任；对照民法典合同规则及项目合同中的转包、分包限制条款。
核查意见：根据回复材料，三方合同关系和联合承接事实清晰，发行人不属于分包商，钢平台等采购是材料或设备采购，不构成转包或违法分包；合同具体金额和个别供应商的现场履约证据仍应在项目底稿中闭环。
执业提示：总分包判断的关键不是合同标题，而是业主关系、义务是否整体转移、第三方是否独立完成核心工作以及发行人是否仍承担交付责任。对外采购必须沿合同工作界面和现场履约证据穿透核查。
问题 16.6：特里诺瓦特专利侵权诉讼（首轮，回复第 259–262 页；txt 行 12,026–12,122）
问询要点
（1）说明诉讼案由、案号、涉案专利及产品、审理进展和一审裁判结果；
（2）说明二审上诉、潜在赔偿金额及对发行人生产经营、上市的影响；
（3）说明发行人已采取的应对措施以及是否存在其他未披露重大诉讼、仲裁或行政处罚。
回复与核查要点
- 对子问题（1），特里诺瓦特有限公司就专利“传输货物和受控卸货的装置及运输箱”（专利号 ZL02822759.X）提起诉讼，案号为（2021）沪73知民初330号；涉案产品为落袋式分拣机。案件于 2021 年 1 月 11 日起诉，上海知识产权法院于 2022 年 3 月 29 日作出一审判决，驳回对方诉讼请求，判决书于 2022 年 5 月 21 日送达。
- 对子问题（2），原告于 2022 年 6 月 20 日提起上诉；发行人于 2022 年 8 月 15 日收到最高人民法院二审通知、证据材料，2022 年 8 月 24 日提交二审答辩意见及证据；案号为（2022）最高法知民终1688号。发行人自 2020 年起未再新增涉案落袋式分拣机销售，回复估算最大潜在赔偿约 100 万元，其中损失 70 万元、维权成本 30 万元，认为对财务和持续经营影响有限。
- 对子问题（3），律师取得一审判决、上诉状、最高人民法院通知和二审答辩资料，核对涉案专利权利要求、发行人产品技术方案、销售及研发记录；同时查询裁判文书、执行信息和企业信用信息，未发现同类重大诉讼、仲裁或行政处罚。对仍在二审程序中的案件，核查意见采用“现阶段风险较低”而非绝对排除败诉风险的表述。
- 对子问题（3）的经营措施，发行人停止新增涉案产品销售并继续以自主研发、产品替代和诉讼应诉降低风险；回复没有记载二审已作出生效裁判，因而本报告不将一审驳回等同于最终结案。潜在赔偿金额 100 万元属于回复测算，不是法院已经确认的负债金额。
核查程序：取得（2021）沪73知民初330号一审判决、上诉状、（2022）最高法知民终1688号通知、答辩状及证据；比对 ZL02822759.X 权利要求与落袋式分拣机设计、销售合同、收入和库存；访谈研发、法务和销售人员，检索裁判文书、执行信息、企业信用信息并取得管理层声明。
核查意见：一审已驳回原告诉请，二审尚在审理或回复披露时点未有终局结果；涉案产品 2020 年后未新增销售，最大潜在赔偿测算 100 万元，现阶段未构成对发行人持续经营和上市的重大不利影响，但应跟踪最高人民法院二审裁判。
执业提示：知识产权诉讼提炼应固定“专利号—案号—产品—程序节点—销售状态—潜在金额”六个字段，并把一审结果、二审状态和风险测算分开，不能用“已胜诉”覆盖未终结程序。
问题 16.7：国有股权设置与国有股东标识（首轮，回复第 263–265 页；txt 行 12,123–12,190）
问询要点
（1）说明国有股权管理方案及国有股东标识是否已取得有权机关批复；
（2）说明国有股东持股比例、持股性质、国有股东标识及上市后国有资产监管安排；
（3）说明航天投资等股东是否需要另行办理国有股权管理或标识手续。
回复与核查要点
- 对子问题（1），邮政集团于 2022 年 4 月 14 日出具《关于中邮科技股份有限公司国有股权设置与管理方案的批复》（中国邮政[2022]225号），批准发行人国有股权设置与管理方案。回复依据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2018]83号文等所涉规则）及发行人实际控制、出资关系，确认邮政集团作为非上市股份有限公司国有股权管理审批主体。
- 对子问题（2），发行人股本 10,200 万股，中邮资本持有 6,647.1076 万股，占 65.1677%，性质为国有法人股；邮政集团通过中邮资本形成国有控制链。律师核对批复、股东名册、验资及产权登记资料，重点检查持股数量 6,647.1076 万股与 65.1677%比例是否一致，及国有股东标识在申报文件和股份登记中的使用。
- 对子问题（3），航天投资持有 594.66 万股，占 5.8300%；回复引用财资便函[2018]83号及其既有国有股东身份材料，说明航天投资已通过中天火箭完成国有股东标识或管理手续，不需要将其作为邮政集团控制链条重新计算。该处应区分国有法人身份、国有股东标识和发行人实际控制人认定，不能仅凭“国有”二字推导控制权。
核查程序：取得中国邮政[2022]225号批复、国有股权设置与管理方案、股东名册、产权登记、验资报告和航天投资国有股东资料；核对中邮资本、中天火箭及航天投资工商和控制关系；复核发行人总股本、持股数量、比例及申报文件中的国有股东标识。
核查意见：中邮资本国有股权设置已有中国邮政[2022]225号批复，国有法人持股数量和比例可以明确；航天投资的国有股东手续与中邮资本链条相互独立。国有股权管理和标识事项未见影响发行上市的程序性障碍。
执业提示：国有股权问题应分别核验审批主体、股权性质、国有股东标识、产权登记和控制权认定；批复文件名称、文号、日期及对应股数比例应在表格中逐项固定。
问题 1.2：共有专利使用及技术限制（首轮，回复第 4–36 页；txt 行 1,432–1,597）
问询要点
（1）说明与华南农业大学、京东世纪贸易共有专利对应的产品、营收规模及占比；
（2）说明与专利共有方就专利使用、实施、许可、转让及质押的约定；
（3）说明专利对应产品是否仅能销售给京东世纪贸易等企业，发行人对技术使用和升级是否受到限制。
回复与核查要点
- 对子问题（1），共有专利对应产品销售收入合计为 2019 年 495.11 万元、2020 年 330.69 万元、2021 年及 2022 年上半年回复表格所列金额，相关占比较低；其中与华南农业大学共有的 2 项专利中，输送机胶带、安全保护专利实际应用有限，与京东世纪贸易或北京京邦达贸易共有的 4 项专利主要涉及拨杆分拣设备、输送机和分拣系统。回复明确第一项轻型胶带输送机专利报告期内未产生收入并已不再应用。
- 对子问题（1），律师核对专利号和产品对应关系，包括 ZL202020610497.X、ZL201920482651.7、ZL201821745373.1、ZL201720247381.2 等京东相关共有专利；第二项共有专利对应伸缩输送机，其他共有专利未实际推广应用或无对应产品。该组数据支持共有专利产品收入金额及占比均较低，但每项专利的应用状态仍应以专利清单、研发记录和销售明细逐项对应。
- 对子问题（2），发行人与北京京邦达贸易有限公司签署《共同申请专利协议书》，与北京京东世纪贸易有限公司共有的相关专利约定甲乙任一方及其关联公司均可自行实施，使用无需向对方支付专利实施费；许可、转让及质押事项按协议约定处理，向竞争对手实施或处分可能受对方同意、通知或优先安排约束。回复据此说明发行人不是无偿取得他人专利，而是按共同申请协议享有使用和实施权。
- 对子问题（3），共有专利不限制发行人向其他客户销售对应产品，发行人可以基于自身技术进行使用、改进和升级；部分共有专利未实际应用或已停止应用，未形成对京东世纪贸易的客户锁定。律师核对共同申请协议、专利证书、产品销售流向和研发升级记录，未见因专利共有人关系导致核心业务不能独立开展的事实。
核查程序：取得共有专利证书、共同申请专利协议、研发项目记录、产品清单、销售合同和收入明细；访谈技术负责人及专利共有人；查询国家知识产权局公开信息并核对专利有效状态、权利人、申请日及法律状态。
核查意见：共有专利对应收入及占比低，协议赋予发行人及其关联公司自行实施权，未显示销售地域、客户或技术升级的实质性限制；对许可、转让、质押和竞争对手实施条款仍应按具体协议原文执行。
执业提示：共有知识产权问题不能只统计专利数量，应逐项落到专利号、产品、收入、共有人和实施协议；尤其要区分“可以自行实施”和“可以向竞争对手许可、转让、质押”两个不同层次。
四、未纳入详述事项
- 问题 1.1 核心技术及科创属性、问题 2 市场空间、问题 3.1 客户集中度、问题 8 采购供应商、问题 9 收入确认、问题 10 成本毛利率、问题 11 研发费用、问题 12 费用、问题 13 应收账款、问题 14 存货、问题 15 募投项目，以及第二轮、审核中心和注册环节中仅围绕收入、订单、产能、成本、应收、存货、研发费用和财务数据更新的事项，属于纯业务/财务类，已列入总览但不作法律问题详述。
- 问题 7 同业竞争已列入总览；回复主要以产品技术、客户行业和业务范围比较为主，法律核查结论与独立性、关联交易承诺相互衔接，未另行重复展开。
- 中邮科技与邮政集团及其关联方的客户集中、顺丰鄂州机场项目执行、共有专利和国有股东问题，已按法律风险拆分；未把会计师专项回复中的成本完整性、收入截止性和存货跌价准备当作法律问题。
- 上市后事项、年度报告更新和发行注册反馈中纯数据核对内容不属于独立的上市审核法律问题，已按对应原问题归并。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本报告按回复中黑体引用还原问询；部分首轮及第二轮问询原文在文本转换中存在页眉、表格断行，正式引用前应回看 PDF 黑体原文。
- 签章页/文号信息是否完整：首轮、第二轮、审核中心及注册环节文件的签章页、更新版本和披露日应与交易所公告目录再次核对；鄂州项目具体合同金额、个别租赁备案状态及专利诉讼二审最终裁判未在本批次相关 txt 中完整呈现的，标为【待核验】。
- txt 文本质量问题：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本；转文本存在表格列错位、页眉页脚混入和专利/租赁表格断行，房产证号、租赁备案、共有专利对应收入及国有股东标识应回原 PDF 复核。
