四川华丰科技股份有限公司（688629·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-27；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询，共2个审核节点；依据文件：20221018《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报更新版）》（披露日2022-10-18）、20221018《8-2 会计师回复意见（2022年半年报更新版）》（披露日2022-10-18）、20221130《8-1 发行人及保荐机构第二轮回复意见》（披露日2022-11-30）、20221130《8-2会计师第二轮回复意见》（披露日2022-11-30）、20230331《8-1-1 发行人及保荐机构首轮问询回复意见（2022年年报更新版）》（披露日2023-03-31）、20230331《8-2-1 会计师首轮问询回复意见（2022年年报更新版）》（披露日2023-03-31）、20230331《8-1-2 发行人及保荐机构第二轮问询回复意见（2022年年报更新版）》（披露日2023-03-31）、20230331《8-2-2 会计师第二轮问询回复意见（2022年年报更新版）》（披露日2023-03-31）；中介机构：保荐人/主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师：上海市锦天城律师事务所；申报会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
华丰科技主要生产高速背板连接器、通信连接器、光连接器、轨道交通及防务连接器，并开展连接器模组和相关技术服务，控股股东为四川长虹企业集团，实际控制人为绵阳市国资委。审核重点集中于华为合作及哈勃投资、员工持股和股份支付、控股股东及关联方资金集中管理、历史非经营性土地房屋移交、同业竞争和共同研发、华丰有限历史沿革、2019年存续分立、农发基金明股实债、华丰史密斯合资及调派人员、关联券商投资，以及转贷、过桥贷款等内控瑕疵。收入、客户、成本、应收和募投测算等纯财务事项列入总览，不以业务财务类替代法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 技术先进性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 市场竞争状况 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 收入及收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 成本与毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 采购与供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 员工持股及股份支付 | 员工持股/股权激励、历史股权 | 是（仅第4问） |
| 首轮 | 8 | 固定资产与存货 | 土地房产/资产权属 | 部分 |
| 首轮 | 9 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 关联方和关联交易 | 关联交易、土地房产、独立性、社保公积金 | 是 |
| 首轮 | 11 | 应收账款及票据 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 12 | 同业竞争和独立性 | 同业竞争、独立性、重大合同/业务资质 | 是 |
| 首轮 | 13 | 历史沿革 | 历史沿革与股权变动、职工个人股 | 是 |
| 首轮 | 14 | 公司分立 | 历史沿革、土地房产、债权债务 | 是 |
| 首轮 | 15 | 子公司及明股实债 | 对赌/特殊权利、关联交易、重大合同 | 是 |
| 首轮 | 16 | 募投项目 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 17 | 信息披露 | 数据/保密 | 部分 |
| 首轮 | 18.1 | 转贷、过桥贷款及内控瑕疵 | 其他、关联交易、独立性 | 是（合规子问） |
| 首轮 | 18.4 | 申万创新投、申万长虹基金入股 | 新增股东、独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 员工持股平台、代持清理和股份支付边界（首轮问题7；律师仅核查第4问）
问询要点（完整子问题）
（1）说明2019年10月高速背板连接器已经技术突破并量产后，仍以早期资产基础法评估结果确定员工持股公允价值的依据和合理性。
（2）说明2021年12月全年业绩基本实现后，仍以2021年5月31日基准日评估结果确定公允价值的依据，是否与经营业绩变化匹配。
（3）说明历次净资产评估的用途、评估方法、关键参数和主要假设，结合授予日、入股价格、公允价值和业务情况判断是否构成股份支付，会计处理是否符合企业会计准则。
（4）说明设置10家员工持股平台且普通合伙人均为绵阳华腾的原因、分级认购限额、员工持股方案和法规合规性，员工出资及代持/解除代持认定依据，代持是否符合决策内容、是否履行国资审批、是否已全部规范。
回复与核查要点
- 对应（1）：四川天健华衡于2019年8月16日出具《四川华丰企业集团有限公司管理层及骨干员工持股涉及的四川华丰企业集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2019〕109号），以2019年1月31日为基准日，资产基础法评估值26,866.32万元、收益法27,263.86万元，最终每股评估值1.4926元；绵阳市国资委于2019年10月14日出具评估2019-备案-13号备案表。回复称2019年5月高速背板连接器仅开始小批量供货，6月、7月分别销售5.19万件、5.11万件，2019年良品率90.55%，未来市场和产能仍有不确定性，因此采用早期资产基础法。
- 对应（2）：2021年12月第二次员工持股以2021年5月31日为基准日，银信资产评估报告确认华丰科技股东全部权益价值159,000万元；2020年、2021年净利润分别为-1,104.84万元、7,678.38万元。回复结合高速连接器量产、华为客户导入、经营扭亏和评估日至授予日之间的时间间隔说明价值匹配，并将2021年10月28日评估报告、2021年12月13日长虹集团董事会决议及2021年12月15日绵阳市国资委绵国资企〔2021〕9号批复作为依据。
- 对应（3）：历次评估分别采用资产基础法、收益法或比较分析，评估关键参数包括资产账面价值、未来产能、研发投入、客户导入和市场环境；2019年股东权益评估值26,866.32万元，2021年评估值159,000万元，差异与高速背板连接器产品研发、量产和客户认证阶段变化有关。员工持股平台2019年参考1.4926元/股、2021年参考评估值4.4167元/股入股，股份支付是否确认由授予对象、服务条件、折价及会计准则逐项判断，不能仅以评估备案表证明没有股份支付。
- 对应（4）：10家员工持股平台合计持有发行人19.35%股份，普通合伙人统一设置为绵阳华腾，回复称便于集中管理、统一执行员工持股方案；认购限额按核心管理层、骨干员工和基层员工分级，部分员工在多个平台存在重合。原文承认报告期曾有员工代持，并要求说明解除依据、员工出资和国资审批；回复以员工持股方案、平台协议、员工确认、工商及出资资料说明已完成规范，律师仅针对本小问发表意见，未把第1—3问的评估和会计结论表述为律师意见。
核查程序
律师查阅员工持股方案、10家平台章程及合伙协议、员工名册、出资凭证、代持及解除代持确认、国资审批文件和平台工商档案；保荐机构、会计师另行核对川华衡评报〔2019〕109号、银信评报字（2021）沪第2975号、员工授予日和股份支付会计处理。
核查意见
原文的法律核查范围仅包括员工持股平台、代持及规范性。回复称员工持股方案履行国资及公司决策程序，代持已解除、员工对份额无争议，平台设立不会导致发行人股权不清晰；评估时点、公允价值和股份支付属于保荐机构、会计师的核查结论。实际底稿中应把“代持是否解除”和“是否需要确认股份支付”分开。
执业提示
员工平台统一普通合伙人、分级认购和多平台重合容易产生实际出资人识别风险。应逐名核对员工身份、付款账户、平台份额、发行人股份比例和离职处理；国有控股企业还要核查国资审批是否覆盖平台设立、价格、对象和代持清理，不能只保存平台工商登记。
（来源：首轮回复txt行9439—5812附近，PDF页8-1-231—约259。）
2. 控股股东关联交易、历史土地房屋移交、资金池及代付工资社保（首轮问题10；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）比较关联销售与第三方销售的主要合同条款、执行差异、期后回款和逾期情况，说明产品是否最终使用或销售。
（2）说明华丰有限名下16项土地使用权、29项房屋所有权自2008年长期未过户的原因、目前使用状态及主体、移交资产会计处理依据、是否有其他类似情形及财务影响。
（3）说明资金集中管理的所有权、使用权、是否被长虹集团及关联方使用、是否属于资金占用，利息依据及公允性、是否损害发行人利益；说明长虹集团代发工资、代缴社保和公积金的原因及规范情况。
回复与核查要点
- 对应（1）：2021年发行人向四川长虹电源销售825.08万元，报告期末应收票据613.90万元、应收账款318.55万元；回复按红线价、询价/谈判、运输、验收、信用期和质保条款与第三方比较，称关联销售合同不存在重大差异，并通过发货单、签收单、发票、客户审计报告和期后回款核验最终使用情况。关联销售价格、回款与客户最终销售是不同核查层次。
- 对应（2）：16项土地和29项房屋系2008年非经营性资产移交长虹集团，现由长虹集团及相关主体使用，双方继续办理过户；华丰有限2007年债转股专项审计报告为川华会成专审（2007）字第026号，剥离非经营性资产后纳入债转股经营性资产35,307.80万元、负债25,630.94万元、净资产9,676.86万元，2007年评估报告为川正则评报[2007]21号。回复称该类资产未进入发行人账面，过户税费、罚款和行政责任由长虹集团承担，除16项土地、29项房屋外不存在其他未过户剥离资产。
- 对应（3）：长虹财务公司经银监复[2013]423号批准，注册资本269,393.836584万元，金融许可证机构编码L0156H251070001；2019—2020年发行人账户纳入集团资金池，但回复称发行人拥有资金所有权、使用权和对外支付权，不存在无法调拨或长虹集团实际占用。正常协定存款利率1.38%，中国人民银行同期协定存款利率1.15%；2020年12月解除归集授权，2021年起不再归集。长虹集团依据《人事代理协议书》2019—2020年代发工资并缴社保公积金，2021年起由发行人独立发放和缴纳。
核查程序
律师、保荐机构和会计师查阅关联销售合同、订单、签收单、回款、房产土地权属资料、国资改制和债转股文件、银行流水、长虹财务公司营业执照及金融许可证、资金归集解除文件、《金融服务协议》《人事代理协议书》、工资和社保缴费记录，并访谈财务、人事及业务负责人。
核查意见
律师及其他中介认为关联交易披露完整，合同执行和价格未见重大异常；历史非经营性资产剥离具有2003年国资改组和2007年审计评估基础，发行人报告期不再确认该等资产；资金池及代付事项已规范退出，未认定为控股股东资金占用。2022年4月22日通过《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》和《存贷款金融业务风险处置预案》，控股股东另出具《关于避免占用公司资金的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
执业提示
历史资产移交要同时核查权属、账面处理、实际使用、过户责任和税费承担；资金池要分清集团归集与实际占用，利率公允也不能替代资金可随时支取的证据。代发工资社保还涉及劳动关系、个税和社会保险缴费主体，建议保留逐月清理记录。
（来源：首轮回复txt行12678—13473，PDF页8-1-307—329。）
3. 同业竞争、共同研发成果和资产独立性（首轮问题12；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明长虹集团及30家经营范围含“连接器”“元器件”的控股公司未实际从事相同或相似业务的依据、是否具有发行人产品技术储备和研发生产能力、是否构成同业竞争；长虹集团非竞争承诺与经营范围是否抵触；实际控制人控制的其他企业是否存在相同或相似业务。
（2）说明发行人与长虹集团合作建设四川省高速连接器工程研究中心的原因、研发成果归属和使用安排、对后续经营影响，以及是否存在其他共同研发，是否影响发行人独立性。
回复与核查要点
- 对应（1）：发行人主营属于C3989其他电子组件制造；长虹集团及控股公司中经营范围含“连接器”“元器件”的主体共30家，其中军工集团1家未实质经营，其余29家仅有“元器件”表述。回复查阅30家公司营业执照、章程、近三年审计报告和调查问卷，称均未生产销售与发行人相同或类似产品，也不具备高速背板、光连接器等产品的技术储备和研发生产能力；“元器件”外延包括电容、电阻、电子变压器件等，不能仅以经营范围文字认定同业竞争。
- 对应（2）：研究中心系双方围绕高速连接器共性技术建设，回复说明合作研发成果和知识产权按协议共享或依约使用，并将其与发行人自行开发的底层技术、工艺、模具及产品成果区分；合作研发不影响发行人独立开展采购、研发、生产和销售。长虹集团及发行人分别通过制度、协议和承诺控制成果使用范围，原文未披露除研究中心外存在其他重大共同研发项目。
核查程序
律师及保荐机构按照《首发业务若干问题解答》问题8和《科创板股票发行上市审核问答（二）》第4项核查，查阅长虹集团和实际控制人控制企业的工商、章程、审计、产品、客户、技术及人员资料，查阅研究中心合作协议、研发成果和知识产权文件，检索关联企业实际经营并取得非竞争承诺。
核查意见
律师认为经营范围重叠未转化为实际同业竞争，30家主体不具备发行人产品技术和生产能力；合作研发成果的归属和使用有协议基础，发行人仍保持业务、资产、人员、财务和技术独立。长虹集团以“经营范围含元器件”作为风险点的承诺需要与实际业务持续核对，特别是军工集团未来恢复经营时应重新审查。
执业提示
同业竞争审查应从登记经营范围落到产品型号、客户项目、技术人员、设备和收入；合作研发应单列背景知识、项目成果、改进成果、专利申请和许可地域/期限。对实际控制人控制企业的完整性，不能只查控股企业，还需覆盖重大影响企业和已注销、转让主体。
（来源：首轮回复txt行14402—16327，PDF页8-1-350—约392。）
4. 华丰集团历史沿革、国资审批和华丰电器职工个人股（首轮问题13；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）结合华丰企业集团演变、性质、未移交资产和国有资产交易监管规定，说明发行人设立改制、历次股权转让和增资、国有股东持股比例变化是否履行完整国资审批，是否存在合规风险。
（2）说明华丰电器股份历史沿革及与发行人关系，内部职工个人股背景和合法合规性，是否属于职工持股会持股；尚有12.1万股未清退的原因、进展及与发行人关系，是否侵害职工利益、有无纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点
- 对应（1）：1994年四川省经委作出川经（1994）企管561号《四川省经委关于同意成立四川华丰企业集团公司的批复》，华丰集团由华丰厂发起，包含1个核心层、4个紧密层和3个半紧密层企业；2000年规范为绵阳市国资委单独出资的国有独资有限责任公司，华丰厂于2001年注销并由华丰有限承继人员、资产和债权债务。2021年4月16日绵阳市市场监督管理局、国资委出具绵市监函[2021]43号，2021年5月28日绵阳市国资委出具历史沿革复函，确认集团实际按企业集团运营、未将华丰厂资产移交。律师据此梳理设立、债转股、股份制改造和后续国有股权变动审批。
- 对应（2）：华丰电器股份设立时存在内部职工个人股，存续期间陆续清退；其注销后，华丰有限承继华丰电器股份债权债务并继续清退，2021年12月31日尚有12.1万股未清退。回复将个人股、职工持股会股份和发行人股份分开，称华丰电器股份及其职工个人股从未持有发行人股份，未清退主要因人员失联、客观原因等，清退股份数量和人员数量均达95%以上，不存在侵害职工利益或重大纠纷；后续应以清退名册、付款凭证和职工确认核验。
核查程序
律师查阅华丰厂、华丰集团、华丰有限及华丰电器股份工商档案、设立和注销文件、国资批复、验资审计、股改文件、职工股名册、股权证、清退通知及付款材料，访谈职工代表并取得绵阳市国资委、市场监管局确认。
核查意见
回复承认历史上存在企业集团登记性质不准确、部分国资程序需补充说明和职工个人股未完全清退等事实，但主管机关已确认历史关系及清退进展，未发现发行人股权被职工个人股侵占、重大国资流失或纠纷；律师认为发行人设立、改制及现行股权结构清晰，未清退个人股不构成本次发行的实质障碍。
执业提示
历史职工股应确认三个边界：职工是否实际持有发行人股份、未清退权利由谁承担、清退是否取得本人有效同意。国有企业集团“成员企业有法人资格”与核心企业控制关系不能混用，必须根据当时批复、章程、资产交付和工商登记还原历史法律关系。
（来源：首轮回复txt行16328—17504，PDF页8-1-393—425。）
5. 2018年存续分立、债权债务承继和历史遗留费用（首轮问题14；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明2018年分立协议背景、分配依据、后续调整和执行，是否履行内外部决策及审批、是否取得债权人同意，并结合资产、人员、业务、债务、会计处理和资金往来说明影响。
（2）说明共同承担债务的执行和分配依据，新增退休、内退人员费用、人员原工作与发行人经营的关系、虹尚置业承担费用的合理性及发行人薪酬成本完整性；说明长虹集团独享资本公积后续处理。
（3）说明历史遗留问题是否彻底解决，有无纠纷、潜在纠纷或未决事项及对发行人影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：因绵阳市政府2017年调整老厂区规划，土地被划为历史文化建筑保留用地、商住用地和市政用地，华丰有限于2018年12月18日与虹尚置业、长虹集团、军工集团、长虹创新投签署《四川华丰企业集团有限公司分立协议》，采用存续分立；分立后华丰有限注册资本18,000万元、虹尚置业2,500万元，双方股权结构为长虹集团75.87%、长虹创新投12.53%、军工集团11.60%。老厂区土地、房产及相关负债剥离给虹尚置业，日常经营资产负债由华丰有限承继，债务处置履行通知公告程序。
- 对应（2）：2019年2月28日签署《拆迁补偿协议》，虹尚置业向发行人支付搬迁补偿2,988.19万元，提前搬迁奖励766.00万元；2019年6月14日绵阳市国资委出具绵国资企〔2019〕3号批复，2021年4月27日出具历史遗留问题回复，2021年6月1日华丰科技与虹尚置业签署补充协议，确认虹尚置业自2019年2月1日起承担相关历史遗留费用。分立时保留长虹集团独享资本公积1,510万元，长虹集团于2022年9月7日说明未来如转为国有股权将履行审批，不损害公司及股东利益。
- 对应（3）：回复称分立涉及的退休、内退、富余人员费用由虹尚置业承担，相关人员安置和费用测算以绵阳市国资委批复为依据；华丰有限和虹尚置业已完成资产、负债和人员交割，历史遗留问题已解决，未发现债权人异议、诉讼或潜在纠纷。律师查阅分立协议、通知、批复、补充协议、资产负债清单及会计资料后，认为分立程序和法律责任安排总体完备。
核查程序
律师查阅分立协议、股东会/董事会决议、工商登记、债权人通知公告、拆迁补偿协议、国资委批复、补充协议、资产负债交割、退休内退名单和资金支付凭证，并访谈人事、财务、资产负责人；对虹尚置业承担费用、债务划分和独享资本公积进行专项核对。
核查意见
律师认为分立具有城市规划和解决历史遗留问题的真实背景，已履行存续分立、债权人通知、国资审批及工商登记等程序；共同债务和历史费用通过协议、批复和补充安排明确由相应主体承担，未发现发行人因分立存在重大未决债务或纠纷。独享资本公积暂不转股的处理及未来转股责任应继续按国资监管要求办理。
执业提示
分立项目的关键证据是债权人通知和责任承接，不能仅凭双方签订协议认定对外债务已切断；对退休内退人员费用，还要核查劳动关系、原任职岗位、费用计算、支付主体和社保税务处理。国有独享资本公积属于国资属性事项，未来转股、转增或处置均应重新履行审批。
（来源：首轮回复txt行17506—18199，PDF页8-1-426—441。）
6. 农发基金明股实债、华丰史密斯合资及控股子公司少数股东（首轮问题15；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明农发基金认购华丰互连股权及要求经开区管委会收购的原因、触发条件、发行人承担收购义务的可能性及影响。
（2）结合华丰史密斯股权结构、控制权和其他股东背景，说明合资背景、业务规划、人事调派和员工全职工作的原因。
（3）说明控股子公司设立原因及业务，少数股东入股背景和作用，是否与发行人及关联方存在关联关系或其他利益安排。
回复与核查要点
- 对应（1）：2016年6月24日签署《中国农发重点建设基金投资协议》（协议编号川2016062307），农发基金以现金9,200万元认购华丰互连9,200万元注册资本、持股47.92%，并可要求经开区管委会在2026年6月23日、2031年6月23日、2036年6月23日前以总计9,200万元收购；如华丰有限未按期支付，由经开区管委会差额补足。触发条件包括解散破产、停产注销吊销、资金挪用未整改、严重经营困难或重大诉讼处罚、连续两个季度或两年累计三个季度未支付收益、项目中止失败等7类情形；回复称截至出具日未发生提前收购情形，发行人义务实质为长期借款偿还，不属于估值调整型对赌。
- 对应（2）：华丰史密斯股权为华丰科技40%、Smiths Interconnect Hong Kong Company Limited39%、安拓锐高新测试技术（苏州）有限公司11%、Smiths Interconnect Group（HK）Company Limited10%；史密斯集团合计控制60%，董事会5名中提名3名，总经理和财务总监由史密斯提名。2019—2022年上半年华丰史密斯收入1,322.45万元、4,564.50万元、6,951.55万元和2,927.46万元；发行人调派7名员工，包含5名管理人员和2名生产线人员，依据《人员调派协议》由合资公司向发行人支付薪酬福利。回复称双方各自独立采购、销售和经营，不存在技术依赖或人员混同。
- 对应（3）：控股子公司华丰轨道股权为发行人51%、北京日新亚华35%、北京百逸恒达14%，华丰轨道2019—2022年上半年收入0、12.77万元、8.54万元和35.26万元；华芯鼎泰股权为发行人70%、昆山一鼎30%，昆山一鼎在2019—2022年上半年向发行人供应自动加药系统、抽风罩和备件35.14万元、31.87万元、65.06万元和16.85万元，交易通过询比价或招投标确定。回复按各控股子公司董事会席位、少数股东工商资料、经营范围和调查问卷核验，称少数股东不存在未披露关联关系或其他利益安排。
核查程序
律师查阅农发基金投资协议、经开区管委会《关于……使用中国农发重点建设基金事宜的批复》、子公司章程、工商档案、审计报告、少数股东调查问卷、《有关华丰史密斯合资经营合同》《人员调派协议》、付款及回购安排，并核对董事提名、表决权和实际控制权。
核查意见
律师认为农发基金投资虽登记为股权，但因固定回购、固定金额和发行人责任具有明股实债性质，发行人应持续关注2026年起的回购安排及触发条件；华丰史密斯由史密斯集团控制，发行人调派人员有协议及经营需要，不削弱发行人独立性；控股子公司少数股东的出资和业务背景已披露，未发现隐性代持或利益安排。
执业提示
“明股实债”与《审核问答（二）》中的对赌、回购、差额补足并非同一概念，需拆分投资本金、回购触发、收益支付、控制权和会计负债。合资公司人员调派还应核对劳动关系、社保、薪酬支付和知识产权归属，防止联营方实际控制与发行人业务独立结论相冲突。
（来源：首轮回复txt行18202—约19000，PDF页8-1-442—约460。）
7. 控股股东关联方资金规范、转贷及过桥贷款的合规性（首轮问题18.1；律师参与合规核查）
问询要点（完整子问题）
（1）按照《首发业务若干问题解答》第54条说明资金流水核查范围、方式和手段，并对转贷、过桥贷款等内控瑕疵的合法合规性进行核查。
（2）说明累计转贷超过20亿元、过桥贷款超过10亿元的具体情形、资金去向、是否被控股股东或关联方占用、是否存在重大违法或后续影响。
（3）说明整改制度、责任追究、资金归还及未来防范措施。
回复与核查要点
- 对应（1）：发行人及子公司共核查账户71个以上，其中华丰科技56个、华丰互连7个、华丰轨道3个、江苏信创连2个、互连创新2个、华芯鼎泰1个，并延伸至董事、监事、高管、核心技术和财务人员账户；回复结合银行流水、借款合同、资金用途、还款凭证及访谈核验转贷和过桥贷款。
- 对应（2）：问询材料披露报告期累计转贷金额超过20亿元、过桥贷款超过10亿元，回复逐笔解释资金流向及还款，称资金主要用于生产经营、偿还银行贷款和集团融资安排，不存在控股股东、实际控制人或关联方占用，也未造成发行人利益损失。具体每笔合同金额、银行和日期以资金流水底稿为准，原文概括部分未载明时应保留“未载明”，不得用总额推导无风险。
- 对应（3）：发行人于2020年12月28日通过《关联交易管理制度》，2022年4月22日通过《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》及《资金管理办法》，并设置长虹财务公司存贷款风险处置预案；控股股东出具避免资金占用承诺。回复称截至回复日相关资金已归还、违规流程已停止，后续须经董事会、股东大会及信息披露程序。
核查程序
保荐机构、会计师和律师按人员及账户范围取得银行流水、贷款合同、资金划转回单、还款凭证、关联方确认、制度及整改文件，核对资金是否流入控股股东、关联方或客户供应商，并对大额异常流水访谈。
核查意见
原文对金额和内控的主要结论由保荐机构、会计师负责，律师参与《科创板股票发行上市审核问答（二）》第14项所要求的合法合规性核查。回复称已完成整改、未形成关联方资金占用和重大行政处罚；因转贷和过桥贷款总额较大，结论应严格限定在逐笔流水、资金用途及还款凭证已核对的范围。
执业提示
内控瑕疵案件应把银行融资便利、资金实际用途、关联方占用、利息承担、合同效力、行政处罚和整改后运行分开写。对集团统一融资背景不能直接豁免合规风险；应检查每一笔贷款的借款人、收款人、还款人和资金闭环。
（来源：首轮回复txt行21206—约22000，PDF页8-1-513起。）
8. 申万创新投、申万长虹基金入股与保荐利益冲突（首轮问题18.4；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）结合申万创新投、申万长虹基金入股时间、决策过程和本次保荐业务开展时点，说明关联企业入股是否符合监管规定。
回复与核查要点
- 对应（1）：2020年9月21日华丰有限与申万创新投、申万长虹基金等10名机构签署《投资协议》，机构合计投入486,500,000元认购103,466,611元注册资本；申万创新投出资3,000万元认购6,380,264元注册资本，申万长虹基金出资5,000万元认购10,633,773元注册资本。2020年9月26日股东会批准，9月29日缴款及工商变更完成，申万长虹基金备案号SEP612。
- 对应监管时点：保荐机构自2020年11月起开展尽调，2020年11月10日签署IPO保密协议，11月22日签署改制财务顾问协议，2021年1月20日签署辅导协议；申万投资决策、缴款和登记均早于上述时点。两关联基金合计持股4.63%，《证券公司另类投资子公司管理规范》第17条、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第16条及《证券发行上市保荐业务管理办法》第42条被用于判断，4.63%低于《监管规则适用指引——机构类第1号》所载7%参考标准，协议未约定采购、销售或业绩保证。
核查程序
律师查阅投资决策文件、投资协议、缴款凭证、股东会决议、工商变更、基金备案、保密/财务顾问/辅导协议、保荐立项和利益冲突审查文件，通过企查查、国家企业信用信息公示系统和行业协会公示核对申万关联关系及持股比例。
核查意见
律师和保荐机构认为申万创新投、申万长虹基金投资及保荐业务时点符合相关监管规定，合计持股4.63%未达到7%联合保荐参考标准，发行人未持有保荐机构股份，未发现先保荐后投资或利益输送。该结论以2020年9月完成投资和2020年11月后开展保荐业务的时间线为基础。
执业提示
券商关联方投资要同时审查另类投资子公司、私募基金子公司及其管理基金，不能只审查保荐机构本身；“实质开展业务”应结合尽调启动、协议签署和立项文件确定最早时点，7%阈值也不替代利益冲突审查和充分披露。
（来源：首轮回复txt行约22589—约22714，PDF页8-1-545—548。）
四、未纳入详述事项
- 问题1—6、问题8—9、问题11和问题16中的技术、收入、客户、成本、毛利率、应收票据、存货、固定资产及募投测算，属于纯业务/财务核查，已在总览列示。
- 问题7第1—3问的评估方法、公允价值和股份支付会计处理，问题18.1的银行流水金额和会计处理，由保荐机构、申报会计师主核，法律部分已在相应节标明范围。
- 问题17信息披露、军工信息脱密及补充披露属于信息披露或保密程序，未发现需要另列独立实体权利义务问题；已在总览保留数据/保密类别。
- 本批次未包含上市后的重大资产重组问询；本文件仅覆盖科创板上市审核期间的回复。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动—问题7、13、14、15、18.4已详述；②出资瑕疵—问题13、14、15已核查；③股权代持与还原—问题7、13已覆盖；④控股股东与实际控制人—问题10、12、13、15已覆盖；⑤对赌与特殊权利条款—问题15农发基金明股实债已详述；⑥股权激励与员工持股—问题7已详述；⑦关联方与关联交易—问题10、15、18.1已覆盖；⑧同业竞争—问题12已详述；⑨土地房产权属—问题8、10、14已覆盖；⑩重大合同与业务合规—问题10、12、15、18.1已覆盖；⑪诉讼仲裁与行政处罚—关联交易、军工和内控核查未见重大未决事项；⑫劳动与社会保障—问题10代付工资社保、问题7平台人员已覆盖；⑬税务—问题10及股权事项中已提示，未见独立税务法律问询；⑭分红与股利分配—未见；⑮环保与安全生产—未见独立环保安全问询；⑯数据合规与个人信息（涉互联网企业）—问题17保密披露已提示，未见互联网数据问题；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—未见；⑱上市主体独立性—问题10、12、13、14、15、18.1、18.4已覆盖；⑲申报前新增股东与突击入股—问题18.4已详述；⑳其他需律师发表意见事项（如刑事风险、失信记录、股权质押冻结）—军工信息脱密、国有股东及关联券商投资已按意见主体提取。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以各回复中黑体引用为准，本批次未单独提供原始问询函，需以交易所原件复核问题编号和子问。
- 签章页/文号信息是否完整：尤其应补核10家员工平台协议及代持解除材料、16项土地和29项房屋过户原件、分立债权人通知、农发基金协议和长虹独享资本公积审批。
- txt文本质量问题：表格、页脚和层级存在转换错位风险；本批次JSON未列scan_files，如后续补入扫描版，应标注“扫描版无法提取文本”。
