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深圳威迈斯新能源(集团)股份有限公司（688612·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-07-26 ｜ 审核问询共 4 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 20221021_8-1、20221021_8-2发行人及保荐机构、会计师关于首轮审核问询函的回复（披露日：2022-10-21）。
- 20230106_8-1、20230106_8-2发行人及保荐机构、会计师关于第二轮审核问询函的回复（披露日：2023-01-06）。
- 20230110_8-1发行人及保荐机构关于审核中心落实意见函的回复（披露日：2023-01-10）。
- 20230404_8-1-1、20230404_8-2-1首轮回复及会计师专项说明，20230404_8-1-2、20230404_8-2-2第二轮回复及会计师专项说明、20230404_8-1-3审核中心落实意见回复（2022年年报财务数据更新版，披露日：2023-04-04）。 中介机构：保荐机构/主承销商：东方证券承销保荐有限公司；发行人律师：北京德恒律师事务所；申报会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页载明上证科审（审核）[2022]294号审核问询函，出具日期 2022-07-15，txt 行 1–35。
一、公司与审核概况
公司主要从事新能源汽车电源产品的研发、生产和销售，并围绕新能源汽车无线充电等方向进行前瞻性研发。首轮问询涉及股权代持、历史股权清理、蔡友良执行案件、万斌龙与饶兵争议、新增股东及股份支付；“关于其他”又追问历史对赌及特殊股东权利、劳务派遣比例和高通无线充电技术授权。第二轮、审核中心及年报更新文件还涉及收入、客户、研发、存货、政府补助等业务财务问题。法律提炼重点为历史代持和债权抵销、股东诉讼及新增股东、员工持股会计安排、对赌清理、劳务用工合规和技术授权边界；纯收入、成本、应收、存货及政府补助会计测算仅列入总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—11 | 产品、市场、客户、研发、收入、成本及财务 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项法律意见 |
| 首轮 | 12 | 2009—2013年股权代持、借款抵销、股东执行案件、代持争议及新增股东 | 历史沿革与股权变动、代持、实控人/一致行动、新增股东、诉讼处罚、独立性 | 是 |
| 首轮 | 13 | 员工持股及股份支付、离职员工持股、锁定期和公允价值 | 员工持股/股权激励、历史沿革与股权变动、独立性 | 否；保荐机构及申报会计师发表意见 |
| 首轮 | 14—21 | 供应商、客户、研发、募投、现金流和会计处理 | 纯业务/财务类 | 否或未见专项法律意见 |
| 首轮 | 22.1 | 历史对赌协议和投资者特殊权利解除、恢复条款 | 对赌/特殊权利、历史沿革与股权变动、独立性 | 是 |
| 首轮 | 22.2 | 劳务派遣比例超过10%、整改和重大违法判断 | 社保公积金、劳动用工、诉讼处罚、独立性 | 否；首轮回复未见律师专项签字意见 |
| 首轮 | 22.3 | 高通无线充电技术授权及生产经营影响 | 重大合同资质、知识产权、其他律师问题 | 否；回复为发行人说明 |
| 首轮 | 22.4及更新事项 | 应收政府补助、收入及资产负债表更新 | 纯业务/财务类 | 否或以会计师为主 |
三、重点法律问题详述
问题 12（首轮）：股权代持、借款抵销、股东执行案件、代持争议及新增股东
问询要点：
（1）说明 2009 年至 2013 年蔡友良、杨学锋代发行人控股股东、实际控制人万仁春持有股份真实性；（2）结合万仁春向蔡友良借款的背景、金额、支付方式等因素，说明解除代持时股权转让款由万仁春向蔡友良的借款抵销的真实性，在解除代持关系过程中是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合蔡友良涉及执行案件的具体情况，说明蔡友良持有发行人的股份后续被司法查封、冻结的可能性以及对发行人的影响；（4）说明万斌龙与实际控制人的关系及在发行人的任职情况，结合万斌龙与饶兵股权代持争议进展情况，说明该争议是否会对本次发行上市构成实质性障碍；（5）说明新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格、定价依据及其公允性，新增股东与发行人及其董监高是否存在委托持股等关系或其他利益输送安排，相关股权变动是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。原文见 20221021_8-1.txt 行 18517–19492，页 383–408。
回复与核查要点：
- 对（1），2009年9月发行人由境外控股架构转为境内主体，万仁春因2009年5月离开维谛技术后加入威迈斯有限，为避免对原任职单位造成影响，委托多年好友蔡友良、核心人员杨学锋代持；二人分别受让威迈斯（开曼）持有的 78.40%、21.60%股权，转让价格为 195.216万元、53.784万元，但因系代持未向威迈斯（开曼）支付价款。发行人通过查阅股权转让协议、分别访谈万仁春、蔡友良、杨学锋并取得书面说明，确认2009—2013年代持真实，不存在利益输送；txt 行 18517–18620。
- 对（2），2009年10月8日股东会同意注册资本由237.9416万元增至1,200万元；2009年10月23日深圳长盛会计师事务所出具深长盛验字[2009]18号《验资报告》，新增实缴362.0584万元，其中蔡友良283.8538万元、杨学锋78.2046万元，资金均由万仁春向蔡友良借款、再由名义股东转入公司，双方约定年利率10%。2013年7月清理时，双方确认本金加利息合计500万元，万仁春以其实际持有的500万元出资额抵销债务；杨学锋将29.60万元以名义总价6元转给蔡友良，并以名义总价9元转让52万元给刘钧，相关协议由深圳联合产权交易所出具 JZ20130708116号《股权转让见证书》。发行人同时以非专利技术作价1,400万元增资，深永信评报咨询字[2013]第003号评估价值1,409万元，深佳和验字[2013]149号《验资报告》确认出资，解除代持后万仁春46.80%、蔡友良25.00%、刘钧22.60%、吴文江3.20%、杨学锋2.40%，回复称不存在纠纷或潜在纠纷；txt 行 18621–18920。
- 对（3），蔡友良涉及杨俊远借款执行案件：2017年11月3日《借款合同》项下借款7,000.00万元、月利率2.5%，蔡友良作为连带保证人；中国国际经济贸易仲裁委员会于2018年12月26日作出[2018]中国贸仲京（深）裁字第0150号《裁决书》，裁决蔡友良承担连带清偿责任。2020年3月24日蔡友良与邹源签署《和解协议书》，支付2,000万元；深圳市中级人民法院于2020年11月30日作出（2020）粤03执恢557号之二执行裁定书，终结执行并解除查封、冻结。蔡友良确认其所持发行人股份未被查封冻结，回复称对上市不存在实质性障碍；txt 行 18921–19040。
- 对（4），万斌龙与实际控制人万仁春为朋友关系、无亲属关系，万斌龙未在发行人任职，仅为财务投资人。2018年7月26日万斌龙以325万元受让冯颖盈持有的0.50%股权，因后续融资稀释为0.4503%。饶兵曾于2018年6月19日向万斌龙转账300万元，双方2019年7月1日签署《股权代持协议》，约定共同投资170.60万股，其中饶兵18.9556万股由万斌龙代持并设置两年未上市保底；万斌龙已退还300万元。惠城区法院于2022年4月26日作出（2021）粤1302民初14184号《民事判决书》，判令出示原始凭证；饶兵于2022年5月31日上诉，另案于2022年7月12日提起确认代持协议解除之诉，回复时均未完结。发行人系无独立请求权第三人，涉争股份仅170.6006万股、占0.4503%，不涉及控股股东及实际控制人股份；txt 行 19041–19305。
- 对（5），新增股东为辰途华迈、辰途十四号、三花弘道、辰途十五号、辰途十三号、谢广银及丰北天一，形成原因包括筹集扩大生产经营或补充营运资金、老股东资金需求及新股东看好行业和公司发展。辰途华迈成立于2021年6月23日、持有619.05万股占1.63%，2021年11月17日完成私募基金备案，基金编号SSX769；辰途十四号持有123.81万股占0.33%，三花弘道持有742.86万股占1.96%。2021年11—12月新增及转让价格均为16.15元/股、公司整体估值61.2亿元；发行人查验合伙协议、工商档案、银行流水、股权变动协议、备案证明和各方确认，回复称不存在委托持股、利益输送、争议或潜在纠纷；txt 行 19306–19420。
核查程序： 按2009年9月至2022年7月建立股权、借款、代持和争议时间轴；查阅2009年及2013年《股权转让协议书》、深长盛验字[2009]18号《验资报告》、JZ20130708116号《股权转让见证书》、深永信评报咨询字[2013]第003号评估报告、深佳和验字[2013]149号《验资报告》；访谈万仁春、蔡友良、杨学锋、万斌龙和饶兵相关人员；核对7,000万元借款、2,000万元和解款、325万元股权转让款、300万元投资款及新增股东16.15元/股价款的支付流水；查阅仲裁裁决、执行裁定、民事判决和上诉材料，并核验新增合伙企业的工商登记、私募备案及股东确认函。
核查意见： 回复将“名义股东代持”“借款用于增资”“以500万元股权抵债”“蔡友良执行案件”“万斌龙与饶兵现存争议”“新增股东入股”分别核实，没有以工商登记单独替代实际出资和权利归属证明。其结论是2009—2013年代持和2013年解除真实，蔡友良执行程序已终结，万斌龙争议不影响控制权，新增股东不存在未披露代持或利益输送；但饶兵二审及确认解除诉讼在回复时仍未结案，属于应持续跟踪的股权权属风险。
执业提示： 历史代持清理应同时核对代持形成原因、资金流、实缴资本、债权抵销、名义转让价格和最终登记；“名义总价6元、9元”不能单独证明交易无偿，必须结合500万元债务、实际出资额和各方确认解释。对股东执行、第三方代持争议，应重点核对涉争股份比例是否触及控制权、冻结状态、发行人诉讼地位和持续经营影响，并把新增股东的入股资金、私募备案和受益所有人穿透至回复时点。
问题 13（首轮）：员工持股及股份支付
问询要点：
招股说明书披露：（1）报告期内发行人股份支付费用分别为555.53万元、625.91万元和1,410.47万元，均计入管理费用但未披露相关安排；（2）存在部分离职人员仍持有公司股份；（3）股份支付分摊期限为2017年6月至预计2023年上市后的三年即2026年；（4）前次申报中股份支付公允价格与最近一次引入外部投资者的每股受让价格存在较大差异。请发行人披露股份支付对象、入股价格、公允价格及确定依据和其他安排，并说明：（1）2017年以来历次增资、股权转让价格依据，是否涉及股份支付及依据、费用计算和计入管理费用依据；（2）员工离职后股份处理是否符合《员工持股管理办法》；（3）将锁定期确定为服务期的依据，《员工持股管理办法》是否明确约定，合理预计上市时间2023年与前次申报是否有差异；（4）本次申报公允价格与最近一次外部投资者受让价格的差异及原因。请保荐机构和申报会计师发表明确意见。原文见 20221021_8-1.txt 行 19577–21082，页 409–约 434。
回复与核查要点：
- 对（1），发行人披露股份支付对象主要为员工持股平台增资及历次股权转让持有人，报告期股份支付费用为2019年555.53万元、2020年625.91万元、2021年1,410.47万元，2022年1—6月438.28万元，全部计入管理费用。2017年万仁春等96人以4.32元/股取得股份，参照外部股东入股估值4亿元、公允价15.00元/股；2018年曹云等11人以4.32元/股、公允23.17元/股、估值6.50亿元，丁宜等6人及黄泽旺等19人以8.64元、8.65元/股、公允64.15元/股、估值18亿元；2019—2020年员工入股价格0.36、0.71、1.07元/股，公允7.14元/股、估值26亿元；2020—2021年入股价格0.36、0.71元/股，公允7.69元/股、估值28亿元。上海威迪斯2021年股份支付以受让股权对应公允价值1,600万元为基础，11名对象入股价格0.16元/股；txt 行 19577–19830。
- 对（1）计算及会计处理，2017年6月冯颖盈取得64万股、姚顺取得40万股，转让价格均4.32元/股、公允15.00元/股，股份支付总额分别683.28万元、427.05万元，因协议未约定服务期而在授予日一次性确认。持股平台部分依据授予价格与公允价值差额，在2017年授予日至预计2026年等待期内分摊，确认股份支付并计入管理费用、同时确认资本公积；源文还说明2019—2021年转增股本导致每股公允价值低于2018年。发行人及申报会计师核对入股协议、股东名册、估值资料和分摊表，结论为计算依据充分；txt 行 19831–20120。
- 对（2），部分离职人员刘豪、黄海离职后仍持有股份；发行人持股平台共92名合伙人，其中倍特尔43人、特浦斯23人、森特尔26人。《员工持股管理办法》规定，员工主动离职或因个人原因解除劳动关系时，持股员工可在离职后30日内要求将其持有的合伙企业财产份额转让，但并非强制回购或当然丧失；回复据此认为离职后继续持有不违反办法，实际处理仍应以合伙协议和份额登记为准；txt 行 20121–20320。
- 对（3），2017年施行的《员工持股管理办法》约定持股员工份额自持股日起3年内或公司上市后36个月内不得转让，以孰晚为原则；发行人预计2023年完成上市，因此将股份支付分摊至2026年。回复援引《股份支付准则应用案例-以首次公开募股成功为可行权条件》及2021年5月18日发布背景，认为以服务期作为等待期有依据；并说明本次预计上市时间2023年与前次申报预计时间存在更新，锁定期最终仍按实际上市时点和孰晚原则执行；txt 行 20321–20520。
- 对（4），公允价格与最近一次外部投资者价格的差异，核心为不同授予年度的公司估值、交易对象和股权变动背景不同：2017年公允15.00元/股对应估值4亿元，2018年公允23.17元/股对应6.50亿元，另一批公允64.15元/股对应18亿元，2019—2020年公允7.14元/股对应26亿元，2020—2021年公允7.69元/股对应28亿元；最近外部投资者辰途华迈等2021年11—12月交易价格为16.15元/股、对应估值61.2亿元。回复认为各次价格由外部交易或估值、行业前景、盈利状况和未来预期确定，不存在同一时点不合理利益输送；txt 行 20521–20810。
核查程序： 查阅《员工持股管理办法》、员工持股平台合伙协议、2017—2021年增资和股权转让协议、外部投资者交易文件、评估或估值资料、员工名册、离职资料及股份支付测算表；以15.00、23.17、64.15、7.14、7.69和16.15元/股为节点复核公允价值；将555.53万元、625.91万元、1,410.47万元及438.28万元与管理费用和资本公积明细核对；访谈离职员工和持股平台管理人员，核验刘豪、黄海是否被强制退出、份额是否变更及《员工持股管理办法》执行情况。
核查意见： 该问题的法律边界在于员工持股平台的份额取得、离职处理和锁定安排，股份支付金额及公允价值则主要由会计师核验。源文以《员工持股管理办法》30日转让权、3年或上市后36个月孰晚锁定条款解释离职员工继续持有，并以四个年度的外部估值和价款数据解释公允价值差异；资料显示股份支付费用已确认，但最终上市时间、平台份额转让和离职人员实际选择仍应以更新后的正式股东及合伙人资料复核。
执业提示： 员工持股问题不能只看会计确认金额，应同步形成“授予—付款—份额登记—服务期—离职—转让限制—上市后退出”的证据链。对离职员工，应区分“有权要求转让”与“公司必须回购”，并检查平台合伙协议是否另有补充安排；对不同轮次公允价格，要把估值基准、交易对象、增资/老股转让性质和转增股本影响逐项列明。
问题 22.1（首轮）：历史对赌协议及投资者特殊权利的解除
问询要点：
招股说明书披露，（1）2018年3月、2018年12月、2019年2月、2021年3月、2021年11月，参与增资的股东与发行人及其增资时点全体股东签署增资协议并约定特殊权利；（2）前述股东已分别与发行人等签订补充协议解除特殊股东权利且附带恢复条款。请发行人说明发行人是否为对赌协议当事人，发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10问要求；请发行人律师核查并发表意见。原文见 20221021_8-1.txt 行 26816–27114，页 558–562。
回复与核查要点：
- 对（1）（2），发行人承认曾为部分协议签署主体，但未作为对赌义务承担方。2018年3月19日扬州尚颀、同晟金源与威迈斯有限及万仁春、刘钧签署《深圳威迈斯电源有限公司增资及股权转让协议之<补充协议>》，约定反稀释权、优先认购权、优先清算权、业绩补偿和股权回购；2018年12月25日广州广祺、辰途六号、广州智造签署《深圳威迈斯新能源股份有限公司增资协议之补充协议》，约定业绩保障、股权回购、优先回购、优先认购、共同出售、优先清算和反稀释；2019年2月21日深创投集团、人才基金签署《关于深圳威迈斯新能源股份有限公司之增资合同书》，约定优先认购、优先受让、反稀释、共同出售和回购；2021年3月17日刘钧、佛山尚颀签署《关于深圳威迈斯新能源股份有限公司股权转让协议之补充协议》；2021年11月22日又有万仁春与辰途十三号、辰途十五号、谢广银，以及万仁春、刘钧与辰途华迈、辰途十四号、三花弘道的补充协议。上述历史协议均在2021年12月由新补充协议1—6确认相关特殊权利自始无效并终止执行，投资者无权据此主张违约责任；txt 行 26818–27070。
- 对恢复条款及审核条件，各新补充协议约定，如威迈斯因撤回上市申请、上市申请被不予核准通过等导致未能挂牌上市，已终止条款自该情形发生之日起自动恢复；但若发行人成功发行上市，不具备恢复条件。发行人引用《科创板审核问答（二）》第10问的四项标准：发行人不作为对赌协议当事人、不得导致控制权变化、不与市值挂钩、不得严重影响持续经营或投资者权益。回复称发行人虽是签署主体但不是义务承担方，申报时已无正在执行的条款，未发生投资者主张、纠纷或潜在纠纷，恢复条款亦不会在成功上市后持续有效；txt 行 27071–27105。
核查程序： 发行人律师查阅董事会、监事会、股东大会文件、公司章程、工商档案、2018年3月19日、2018年12月25日、2019年2月21日、2021年3月17日及2021年11月22日的增资/股权转让协议和补充协议；访谈发行人实际控制人及相关股东并取得确认函；逐份比对新补充协议1—6的终止和恢复条款，核验申报前是否存在有效特殊权利、发行人是否承担对赌义务以及是否有未决主张。
核查意见： 发行人律师认为，发行人曾作为对赌协议签署主体，但未作为对赌条款义务承担方；申报前特殊权利已终止，恢复条件仅在撤回或未获核准等未上市情形触发，符合《科创板审核问答（二）》第10问，不对本次发行上市造成重大不利影响。该结论以2021年12月新补充协议的具体文本和发行人成功上市不触发恢复为前提。
执业提示： 对赌清理应区分协议签署主体、义务承担主体和恢复触发条件，不能仅凭“已签补充协议”概括为彻底解除。对恢复条款，要逐条判断是否与发行人上市状态、控制权、估值或持续经营相联系，并在招股书中披露历史特殊权利、终止日期、未决责任和上市失败后的潜在后果。
问题 22.2（首轮）：劳务派遣比例超过10%的整改与重大违法判断
问询要点：
招股说明书披露，报告期内发行人存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。请发行人说明报告期内劳务派遣用工比例超过10%的原因、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行为。原文见 20221021_8-1.txt 行 27137–27417，页 563–564。
回复与核查要点：
- 对原因、整改和比例，发行人说明新能源汽车行业在2020年下半年快速发展、产销规模上升，短期招聘正式生产人员困难，因而通过持有《劳务派遣经营许可证》的单位补充生产用工。母公司报告期末劳务派遣人数分别为2019年12月9人、2020年12月86人、2021年12月39人、2022年6月30日18人；正式员工分别为620人、595人、1,091人、1,912人，用工总数分别为629人、681人、1,130人、1,930人，劳务派遣占比分别为1.43%、12.63%、3.45%、0.93%；txt 行 27147–27212。
- 对整改和法律后果，发行人依据《劳务派遣暂行规定》第四条第一款和《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条，说明曾有超过10%的不规范情形，但已通过优化生产安排、扩大正式生产人员招聘降低比例，截至2022年6月30日降至0.93%。发行人及控股子公司未收到劳动行政部门责令限期整改通知，未因劳务派遣受到行政处罚，信用广东企业信用报告覆盖2019年1月1日至2022年6月30日未发现人力资源社会保障处罚；实际控制人万仁春另出具损失承担承诺。回复据此认为不构成重大违法、不形成上市实质障碍；txt 行 27213–27417。
核查程序： 核对母公司及控股子公司劳动合同、正式员工和派遣员工名册、劳务派遣单位《劳务派遣经营许可证》、用工总数及比例表、招聘和整改记录、劳动争议资料、主管部门合规证明及“信用广东”报告；将2020年12月86人和12.63%、2021年12月39人和3.45%、2022年6月18人和0.93%与工资、考勤和缴费资料交叉核对。
核查意见： 回复明确承认2020年12月存在超过法定10%的比例，结论建立在后续比例降至10%以下、没有责令整改或行政处罚、没有劳动争议及实际控制人赔偿承诺等事实之上。该事项并非“员工同意即可合规”，而是历史不规范、已整改和风险承担并存。
执业提示： 劳务派遣核查应以“用工总量”口径、主体范围、月度峰值和派遣单位资质为核心；对比例超过10%的期间，要保留主管部门证明、整改结果和潜在补缴/赔偿风险，不能仅以期末0.93%覆盖此前12.63%的历史事实。
问题 22.3（首轮）：高通无线充电技术授权
问询要点：
招股说明书披露，发行人在新能源汽车无线充电相关技术方面获得高通多项技术授权。请发行人说明：（1）高通技术授权的背景、具体原因；（2）相关技术授权对发行人生产经营的具体影响。原文见 20221021_8-1.txt 行 27418–27460及后续回复，页 565–568。
回复与核查要点：
- 对（1），发行人于2018年逐步开展新能源汽车无线充电前瞻性、基础性研发，判断磁共振式技术适合远距离、较大功率和较高效率应用；无线充电磁耦合结构包括环形线圈、螺线管线圈和8字形DD线圈，DD线圈由高通主导推广、相关授权专利体系围绕DD线圈展开。2018年1月发行人与高通签署新能源汽车无线充电相关技术授权协议，原因是利用全球无线充电研发进展和技术积累、应对下游潜在产品需求并提前布局海外业务；协议名称在txt中表述为“新能源汽车无线充电相关技术授权协议”，具体授权费总额未载明；txt 行 27428–27486。
- 对（2），2020年5月国家标准化管理委员会发布GB/T38775电动汽车无线充电系统国家标准，推荐圆形线圈。发行人报告期内产品的功率传输线圈、配套谐振调谐、功率控制、交流原边转换、高压直流副边转换、无线通讯和系统控制均未使用高通DD线圈授权技术，而是采用圆形线圈及自身车载电源平台技术；截至回复时不存在使用授权技术量产产品，未对财务数据产生影响。授权协议按单个产品和销售数量计费、不收固定授权费；若未来欧洲IEC或美国SAE标准客户指定DD线圈，发行人可利用授权拓展海外业务。源文同时载明公司2018年1月签约、截至报告期末无授权技术量产，故当前技术依赖和经营影响较低；txt 行 27487–27600。
核查程序： 核对高通授权协议、无线充电产品研发项目、核心技术和专利清单、GB/T38775适用情况、样机和量产记录、客户技术要求、销售数量及授权费发票；将“未使用DD线圈”“2018年1月签约”“2020年5月国家标准发布”“报告期末无量产”和按销售数量计费等事实与研发及财务底稿比对。
核查意见： 回复将授权技术的技术来源、公司实际采用的圆形线圈方案、海外潜在用途和财务收费机制分开说明。当前依据是未使用授权技术量产、无固定授权费和未发生授权费影响；未来客户指定DD线圈时，仍应持续核对授权期限、地域、产品范围、专利有效性和单产品费用。
执业提示： 技术授权类问询不宜仅写“不存在依赖”，应具体列出授权技术、公司产品模块、实际使用状态、量产数量、收费触发条件和替代方案。涉及海外标准或境外专利时，还应另行核验地域授权和知识产权有效状态；本回溯仅记录txt披露，未对高通协议原件作独立外部核验。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1—11、14—21以及22.4，第二轮、审核中心和年报更新文件中关于客户、收入、成本、毛利率、研发费用、应收账款、存货、政府补助和现金流的事项，主要属于纯业务/财务类，仅在总览保留。
- 首轮问题22.2虽未见发行人律师单独发表意见，但因涉及劳动用工法定比例和重大违法判断，已按法律主题详述；问题13的股份支付金额由会计师主核，涉及员工持股锁定和离职处理的法律边界已保留。
- 20类主题核对：历史沿革与股权变动（问题12、13、22.1）；资本瑕疵（问题12中2009年实缴及非专利技术出资，未见其他资本瑕疵问询）；代持（问题12）；实控人/一致行动（问题12万仁春控制及万斌龙关系）；对赌/特殊权利（问题22.1）；员工持股/股权激励（问题13）；关联交易（问题12股东借款、问题22.1投资者权利）；同业竞争（未见独立同业竞争法律问询）；土地房产（未见独立法律问询）；重大合同资质（问题22.3高通授权及无线充电标准）；诉讼处罚（问题12执行案件、万斌龙争议、问题22.2劳动处罚核查）；社保公积金（未见独立社保公积金问询，问题22.2为劳动用工）；税务（未见独立法律税务问询）；分红（问题12代持争议涉及分红请求，已详述）；环保安全（未见独立法律问询）；数据合规（未见独立数据合规问询）；境外架构（问题12拆除威迈斯（开曼）境外控股架构）；独立性（问题12、13、22.1、22.2、22.3）；新增股东（问题12）；其他律师问题（技术授权、劳务派遣、恢复条款）。
- 本批次未见上市后重大资产重组问询；本文仅覆盖科创板首次公开发行审核期间公开回复文件。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。问题12、13、22.1、22.2、22.3均以回复文件中的黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：首轮文号为上证科审（审核）[2022]294号；第二轮、审核中心、上市委及2023-04-04更新版的正式函号和签章页应以披露PDF复核。
- txt文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）：无扫描版文件；问题12新增合伙人表、问题13股份支付分摊表和问题22.1特殊权利终止表存在分页或列标题错位，需回看正式披露文件。
