北京神舟航天软件技术股份有限公司（688562·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-05-24 ｜ 审核问询共 2 轮，另有审核中心意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开回复文件提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：8-1 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2023-04-18）；8-2 会计师关于审核中心意见落实函的回复（2022-10-28）；8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022-10-28）；8-1 第二轮审核问询函回复报告（2022-10-13）；8-2 会计师第二轮回复意见（2022-10-13）；8-1 第一轮审核问询函的回复报告（2022 年半年度财务数据更新版）（2022-09-30）；8-2 会计师回复意见（2022 年半年度财务数据更新版）（2022-09-30）；8-1 发行人及保荐机构回复意见（2022-08-25）；8-2 会计师回复意见（2022-08-25）。 中介机构：保荐人：国信证券股份有限公司；发行人律师：北京国枫律师事务所；会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
航天软件主要面向航天军工、党政和大型国有客户提供基础软件、工业软件、商密网云服务、信息系统集成和信息化运维服务。首轮审核问询覆盖产品技术、关联交易、收入、成本、现金流、存货、资金归集、子公司与同业竞争、经营资质及股东穿透；第二轮重点追问航天智慧系统集成业务是否构成同业竞争，并补充信息披露豁免。审核中心及注册环节又对预计市值、涉密资质和财务数据作落实。法律核查的主线是航天科技集团关联交易与财务独立、山大华天及陕西神软转让、航天智慧同业竞争、涉密产品与涉密信息系统集成资质、国有股权标识、股东穿透及国家秘密信息豁免披露。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 产品和技术 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 研发及技术来源 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3（1）—（4） | 航天科技集团关联销售、采购及定价 | 关联方与关联交易/上市主体独立性 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 4 | 收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 成本及毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 现金流和盈利能力 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 采购及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 政府补助及研发 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 应收票据 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11（1）—（3） | 航天财务资金归集、借款及财务独立 | 关联方与关联交易/上市主体独立性 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 12 | 在建工程、固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 13（1）—（4） | 山大华天、陕西神软转让及同业竞争 | 历史沿革与股权变动/同业竞争/上市主体独立性 | 是（（1）（3）） |
| 首轮 | 14（1）—（3） | 数据库检测证书、涉密系统集成资质及资质剥离 | 重大合同与业务合规/其他需律师发表意见事项 | 是（（1）） |
| 首轮 | 15.1（1）—（2） | 国有股权标识、合伙股东和耀凯国际穿透 | 控股股东与实际控制人/新增股东/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 15.2 | 其他信息披露 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 15.3 | 预计市值 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 1 | 业务及客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 2（1）—（2） | 航天智慧系统集成同业竞争 | 同业竞争/关联方与关联交易 | 是 |
| 二轮 | 3 | 收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 4 | 销售与采购 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 5 | 存货及成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 6 | 研发 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 7.1—7.2 | 其他业务财务问题 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 7.3 | 国家秘密信息披露豁免 | 数据合规与个人信息/其他需律师发表意见事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 3（1）—（4）：关联销售采购、商密网云服务定价与业务独立性（首轮）
问询要点（完整原子子问）：
- （1）说明航天科技集团采购公司各类产品的采购方式、金额及占比，关联采购履行的决策程序，并结合购销内容说明必要性、合理性和可持续性。
- （2）说明工业软件和商密网云服务主要或全部销售给航天科技集团的原因，说明 2020 年工业软件关联销售增加的具体原因、关联依赖、未来趋势及开拓非关联客户的能力。
- （3）说明商密网云服务报价低于另外两家竞标公司的原因，结合可比市场价格、关联方与非关联方交易价格及毛利率说明定价依据和公允性。
- （4）说明未来减少或控制关联交易的措施、安排和风险披露。
回复与核查要点（逐项对应）：
- （1）报告期向航天科技集团及下属院所关联销售金额为 35,111.57 万元、26,628.91 万元和 30,672.41 万元，占营业收入 36.92%、28.04%和 20.43%。基础软件收入分别为 60.74 万元、420.40 万元和 468.01 万元，其中 2021 年询比价 413.71 万元、商业谈判 54.30 万元；工业软件收入为 5,309.24 万元、10,026.22 万元和 10,163.66 万元，2021 年公开招标 3,550.17 万元、询比价 2,724.88 万元、单一来源 1,449.34 万元、商业谈判 1,034.66 万元；商密网云服务 2021 年收入 3,297.46 万元，全部通过公开招投标取得。回复援引集团《中国航天科技集团有限公司信息化建设项目管理办法》，说明电子采购、公开招标、邀请招标、竞争性磋商、询比价、单一来源和商业谈判均有内部程序。
- （2）工业软件主要服务航天军工和大型国有客户，商密网云服务面向集团内部涉密网络，故报告期内工业软件对集团销售占比为 63.15%、77.76%、88.88%，商密网云服务全部销售给集团内部。2020 年工业软件收入增加至 10,026.22 万元，回复归因于集团当年工业软件采购需求增加；信息系统集成收入则为 26,334.39 万元、12,550.06 万元和 14,174.55 万元。公司承认从收入来源看对集团存在较高依赖，但说明具有面向非关联客户的技术和业务能力，并在招股书“工业软件及商密网云服务对控股股东存在依赖的风险”中披露。
- （3）商密网云服务投标报价为 13,980.84 万元，另外两家竞标方报价为 15,804.75 万元和 17,323.87 万元。发行人解释低价来自项目范围、集团客户采购规则和自身实施成本结构，并以关联及非关联项目合同、毛利率和同行报价作比较；回复结论是报价与同行业报价不存在重大差别。对单一来源采购，集团制度要求具备指定供应商、唯一供应商、应急或业务连续性条件，发行人未以关联关系替代采购程序。
- （4）发行人承诺提高治理水平、严格执行关联交易决策和回避表决制度，航天科技集团出具减少和规范关联交易承诺；《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》均规定关联股东回避。公司同时披露工业软件和商密网云服务对集团依赖、非关联客户开拓和关联交易价格波动风险，原文没有承诺在某一日期将关联销售比例降至具体比例。
核查程序：保荐机构和会计师取得关联交易台账、合同、招投标资料、采购审批、报价文件、银行流水和销售毛利明细；抽查公开招标、单一来源、询比价和商业谈判项目；访谈航天科技集团及发行人业务人员，核对客户、供应商和关联关系；复核章程及关联交易制度。首轮回复明确由保荐机构、申报会计师核查，律师未就本问题单独发表意见。
核查意见：保荐机构和会计师认为关联交易有集团信息化建设和涉密网络服务的业务背景，采购方式和内部审批能够对应，商密网报价未发现明显失公允；但发行人对航天科技集团存在较高业务依赖，依赖风险已经披露。法律上应将“程序合规、价格公允”和“业务独立性”分别判断，不能以没有处罚替代独立性分析。
执业提示：关联交易问询应保留每类产品的采购方式、金额、占比、审批依据和定价证据。涉密云服务应特别核查是否存在只向关联方销售的制度性原因、非关联拓展能力和关联客户终止采购时的替代方案。
原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 4,872—5,622。
问题 11（1）—（3）：航天财务资金归集、借款和财务独立（首轮）
问询要点（完整原子子问）：
- （1）说明货币资金余额与利息收入的匹配性。
- （2）说明在资金被归集至航天财务的同时仍存在借款的原因和合理性，结合对应利率说明发行人利益是否受损。
- （3）说明内部控制对后续财务独立和资金安全的有效性。
回复与核查要点（逐项对应）：
- （1）2019—2021 年货币资金余额为 24,365.77 万元、68,498.23 万元和 93,723.69 万元，利息收入为 45.44 万元、92.81 万元和 468.78 万元；其中定期存款利息为 7.64 万元、58.01 万元和 396.34 万元，活期存款利息为 37.80 万元、34.80 万元和 72.44 万元。定期存款测算利率分别为 1.22%、1.89%、1.98%，活期测算利率分别为 0.34%、0.36%、0.35%，回复据此认定余额与利息匹配。
- （2）各期末资金归集余额为 20,555.56 万元、14,078.27 万元和 58,784.02 万元，各期末向航天财务借款为 26,200.00 万元、27,600.00 万元和 5,400.00 万元；2020 年混合所有制改革前资金紧张，2020 年 10 月收到 3.66 亿元增资并清偿母公司借款，但截至 2021 年末航天四创、济南神软、上海神软仍分别有短期借款 4,500 万元、500 万元和 400 万元。航天财务活期执行利率 0.40%高于 0.35%基准，定期执行利率为 1.55%、1.60%、1.76%、2.03%，一年期借款执行利率为 4.05%、4.30%、4.35%，回复认为不存在利益受损。
- （3）集团发布《中国航天科技集团有限公司资金账户管理办法》和《关于全面开展资金账户清理强化资金集中管理工作的通知》，公司依据上述制度归集部分账户；整体变更股份公司后启动解除，至 2022 年 2 月 28 日前完全解除，此后不再归集。公司设有独立财务部门、会计人员、财务核算体系和银行账户，关联交易制度规定关联股东回避，资金存取未受航天财务或控股股东限制。保荐机构、会计师通过银行日记账、流水、函证、借款台账及内控测试核对上述结论。
核查程序：获取发行人及子公司全部银行日记账和航天财务、银行流水，双向核对归集及借款；函证报告期全部银行账户、存款、借款和资金归集；访谈航天财务人员及发行人总会计师；计算存款利息和资金余额匹配性；测试资金相关内部控制。
核查意见：保荐机构和会计师认为资金归集源于集团集中管理要求，借款源于季节性回款和母子公司资金分布不均，存贷款利率未造成利益受损，2022 年 2 月 28 日前完成解除，财务独立和资金安全内控有效。律师未对本问题单独发表意见，但该问题涉及上市主体独立性，仍应作为法律风险底稿保留。
执业提示：资金归集核查要分开验证归集授权、账户控制权、存款收益、借款用途、解除日期及子公司独立性。归集余额与借款余额不能只做金额勾稽，还应核对集团制度、银行权限和实际提款限制。
原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 15,377—15,596。
问题 13（1）—（4）：山大华天、陕西神软转让与同业竞争（首轮）
问询要点（完整原子子问）：
- （1）说明山大华天、陕西神软的基本情况、转让前后的经营业绩、在公司体内的作用、报告期违法违规情况、转让原因、价格和影响。
- （2）说明两家子公司转让后是否与公司存在交易或业务往来，是否存在为公司代垫成本费用。
- （3）说明陕西神软与公司是否构成同业竞争，以应用领域认定与航天智慧不构成同业竞争的依据是否充分，航天科技集团采购的产品与公司产品是否相同或相似，同业竞争结论是否准确。
- （4）说明转让山大华天后又发展 CAD、CAE 并将其作为募投项目的原因，说明 CAD、CAE 研发进展、参与单位、商业化预期、公司作用和未来计划。
回复与核查要点（逐项对应）：
- （1）山大华天转让履行了 2018 年 10 月 29 日董事会决议、2018 年 12 月 6 日航天科技集团批复、2018 年 11 月 10 日《资产评估报告》（天海华评报字[2018]第 029 号）、2018 年 12 月 11 日《国有资产评估项目备案表》、北京产权交易所挂牌及 2019 年 2 月 11 日《股权转让协议》，34.20%股权成交价 6,669.00 万元，2019 年 2 月 18 日完成变更。评估基准日 2018 年 8 月 31 日股东全部权益价值为 19,489.94 万元；其 2016 年、2017 年及 2018 年 1—8 月收入为 18,079.60 万元、11,939.38 万元和 3,490.79 万元，净利润为 1,271.84 万元、1,032.76 万元和-1,866.67 万元。转让原因包括集团压减通知天科经[2016]766 号、天科经[2016]1060 号、现金流紧张和整合困难。
- （1）陕西神软 2021 年 10 月 15 日董事会决定转让 500 万股，依据中联评报字[2021]第 2368 号《资产评估报告》及 2022 年 1 月 10 日《国有资产评估项目备案表》，2021 年 12 月与陕西航天导航设备有限公司签署《陕西神舟航天软件股份有限公司之股份转让协议》，价款 254.04 万元并于 2021 年 12 月 30 日支付；转让比例 74.63%。陕西神软 2019—2022 年上半年收入为 19.63 万元、0 万元、0 万元和 0 万元，净利润为-65.11 万元、-95.35 万元、-104.71 万元和-13.28 万元，自 2019 年起停业。山大华天和陕西神软均未被检索到报告期重大违法处罚。
- （2）山大华天于 2019 年 2 月 18 日转让后，公司仅保留转让前经营资料；2022 年 6 月 30 日向山大华天发函索取 2018—2021 年审计报告和 2022 年上半年财务数据，山大华天于 2022 年 7 月 5 日回复不便提供。陕西神软自 2019 年停业，转让前后没有实际业务，回复称两家主体均不存在为发行人代垫成本费用或持续交易。会计师通过银行流水、关联交易及成本费用明细核对该结论。
- （3）陕西神软转让后已无实际经营，且发行人以软件开发、信息系统集成及物联网技术服务为主；航天智慧虽与发行人同属集团体系，但其主业被核定为社会综治和安全生产监控，集团依《中国航天科技集团有限公司主业管理办法》进行主业核定。发行人对航天科技集团采购的计算机设备、网络设备、成品软件和服务，逐项检查合同、供应商、产品用途及采购程序；律师据同业主体主营领域、层级、客户和产品差异，认为不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
- （4）山大华天早期可补充民用制造业信息化产品，但技术研发重、成果转化弱，航天软件退出是为了压减法人和聚焦主业；公司后续 CAD、CAE 研发属于自主技术路线，不代表恢复对山大华天的控制。CAE 平台项目于 2022 年 3—8 月开展第一阶段，计划 2023 年 12 月形成 Alpha、2024 年 5 月形成 Beta、2025 年 9 月发布，参与单位包括北京理工大学、大连理工大学和中国空间技术研究院。公司作为项目牵头或参与方承担平台研发、工程化和商业化推广，回复没有以山大华天作为技术来源。
核查程序：查阅两家子公司工商档案、董事会决议、集团批复、资产评估、产权交易公告、转让协议、付款凭证、纳税资料及主管机关网站；访谈公司、受让方和业务人员；检查转让前后合同、成本费用及银行流水；查询航天智慧工商、客户、供应商、资质和知识产权，查阅主业核定及避免同业竞争承诺。律师对（1）（3）发表意见，会计师对（2）发表意见。
核查意见：律师认为山大华天退出履行国有资产评估、备案和公开挂牌程序，陕西神软转让有评估备案、集团批复和价款支付；两家主体对发行人报告期经营已无实质影响。对航天智慧，回复承认底层信息系统集成技术具有通用性，需以主营行业、主业核定、客户和竞争实质判断，最终结论为不存在重大不利影响的同业竞争。
执业提示：国有子公司转让不能只核对转让价款，要把评估基准日、备案、产权交易、受让方资格、付款和工商交割串联。涉及同业竞争时，应用领域不是唯一标准，须核对产品功能、技术、客户、供应商、招投标和替代性。
原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 15,940—16,760。
问题 14（1）—（3）：涉密产品检测证书及涉密信息系统集成资质处置
问询要点（完整原子子问）：
- （1）说明神通数据库产品是否需要涉密信息系统产品检测证书，证书到期对销售的影响、合规风险和应对措施。
- （2）说明涉密信息系统集成资质转移或注销的进展、时间安排和业务承接方案。
- （3）说明涉及转移的业务内容、数量和金额，是否需要与客户重新签约或重新认证，资质处置对经营管理的影响。
回复与核查要点（逐项对应）：
- （1）神舟通用销售“神通数据库管理系统 V7.0”需要《涉密信息系统产品检测证书》。原证书到期风险通过重新检测解决，国家保密科技测评中心出具编号为国保测 2022C11263 的证书，有效期为 2022 年 6 月 14 日至 2025 年 6 月 13 日；保荐机构和律师取得原件并访谈神舟通用总经理，认为不存在产品销售合规风险。
- （2）依据国家保密局 2017 年《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》及其解读，公司于 2021 年 12 月向国家保密局沟通，于 2022 年 2 月 17 日总经理办公会决定采取资质注销方式；在证券发行申请经中国证监会同意注册后，提交《涉密信息系统集成资质注销申请书》并交回证书。全资子公司航天四创持有有效涉密信息系统集成资质，可在公司注销后承接新业务。
- （3）公司梳理在履行涉密项目，除一单预计 2023 年上半年验收外，其余预计在 2022 年年底前完成；该一单为系统集成服务，合同金额 6,000 多万元。如注销前未完成验收，计划与客户签署补充协议，增加同样持证的航天四创作为合同履行主体。公司预计不需要对已完成项目重新认证，未完成项目的主体变更需客户确认，原文认为不会对经营管理产生重大不利影响。
核查程序：查阅检测证书、国家保密局政策文件和注销流程；访谈神舟通用总经理、分管保密副总经理；在符合保密规定的环境查阅涉密合同、验收安排及合同金额；检查航天四创资质证书及承接能力。
核查意见：律师就（1）认为产品证书已经重新取得且有效期明确；回复对（2）（3）由保荐机构核查，形成了注册后注销、持证子公司承接和客户补充协议的闭环。该事项的法律风险不在“是否已经注销”，而在注销时点、存量涉密合同验收和承接主体资格是否与主管部门要求一致。
执业提示：涉密资质问题要将产品检测证书、涉密信息系统集成资质、涉密合同、客户验收和上市后新业务资格分别核验，不能把一张产品证书替代项目集成资质。
原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 16,761—17,400。
问题 15.1（1）—（2）：国有股权标识、合伙股东和耀凯国际穿透
问询要点（完整原子子问）：
- （1）说明澜天信创、宁波星东是否属于私募投资基金，说明认定无需办理私募基金备案的依据。
- （2）说明山东浪潮穿透后的最终持有人为耀凯国际有限公司的依据，以及穿透核查是否符合首发上市股东信息披露规定；同时说明国有股权标识批复进展和预计取得时间。
回复与核查要点（逐项对应）：
- （1）澜天信创、宁波星东均提交《合伙协议》《发行人直接股东调查问卷》《发行人直接股东确认函》及合伙人说明；回复认为两者未向外部募集资金，合伙人以自有资金出资，只投资发行人，不存在基金管理人、托管人、管理费或业绩报酬。澜天信创第一大合伙人彩讯科技持有 50%，并于 2020 年 12 月 17 日发布《关于不变更澜天信创投资目的承诺的公告》（公告编号 2020-089），承诺仅投资神舟软件；发行人出资验资文件为天职业字[2021]38022 号《验资报告》。宁波星东也被核查为仅持有发行人股权，故律师认为不属于需要备案的私募投资基金。
- （2）山东浪潮股东链条最终指向香港耀凯国际有限公司；原始交易发生于 2010 年 12 月，耀凯国际以 1,797.00 万元取得 1,400.00 万元出资，对应评估文件为沪东洲资评报字第 DZ090641014 号，集团于 2010 年 5 月 5 日履行备案。后续股权链条为济南浪潮 100%持有耀凯国际、浪潮集团 100%持有济南浪潮；浪潮集团股权中山东省国有资产投资控股有限公司持有 48.51%，其背后山东省国资委 70%、山东国惠 20%、社保基金 10%。律师和保荐机构按“两层以上无真实经营或价格异常时穿透”的规则核查，认为耀凯国际为最终持有人具有依据，价格未发现异常。
- 国有股权管理及标识申请已提交国务院国资委，相关审核部门完成初步审核，但 2022 年回复时无法准确预计具体取得时间，发行人预计在证券发行申请同意注册前取得。该进度本身属于注册前置事项，原文未把“初步审核”表述为已经取得批复。
核查程序：查阅合伙协议、合伙人说明、资金流水、验资报告、彩讯科技公告、山东浪潮及耀凯国际工商和股权文件；对最终持有人进行穿透调查；检查国资审批、评估备案、股权链条和价格；访谈公司及股东，检索公开登记资料。
核查意见：律师认为澜天信创、宁波星东的资金来源、投资范围和管理模式不符合私募基金特征；山东浪潮穿透至耀凯国际的依据充分，未发现通过多层结构规避披露的情形。国有股权标识在回复时仍待取得，正式底稿应保留注册前实际批复。
执业提示：股东穿透必须区分私募基金备案、国有股权标识和最终持有人认定三个问题。合伙企业“只投资发行人”并不当然排除基金属性，仍应核对募集行为、资金来源、管理人和管理报酬。
原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 16,932—17,900。
二轮问题 2（1）—（2）：航天智慧系统集成业务与同业竞争
问询要点（完整原子子问）：
- （1）说明报告期内航天智慧系统集成业务的收入和毛利情况。
- （2）比较发行人与航天智慧系统集成业务在产品功能、技术要求、业务模式上的差异，说明双方客户、供应商重叠及合理性，并按照实质重于形式原则说明是否构成同业竞争、是否具有替代性和竞争性。
回复与核查要点（逐项对应）：
- （1）航天智慧 2019—2021 年及 2022 年 1—6 月系统集成收入分别为 8,390.52 万元、10,634.74 万元、7,344.66 万元和 5,367.12 万元，毛利分别为 1,121.96 万元、1,197.61 万元、960.33 万元和 396.20 万元；占发行人信息系统集成收入比例为 11.18%、15.88%、10.04%和 9.82%，占毛利比例为 20.29%、20.18%、13.10%和 8.60%，各期均低于 30%。
- （2）双方底层信息系统集成技术和业务模式具有通用性，产品均可实现信息采集、数据分析、数据研判、可视化和流程管理；但航天软件主业为软件开发、信息系统集成、物联网技术服务和互联网数据服务，航天智慧主要面向社会综治和安全生产监控。重叠客户包括中国空间技术研究院、北京空间飞行器总体设计部、西安空间无线电技术研究所和航天恒星科技，发行人收入 806.43 万元、占 0.30%，航天智慧收入 2,843.09 万元、占 8.96%；重叠供应商 27 家，其中金额超过 100 万元的列有北京北信源、北京超图、北京德康世纪、北京嘉希、北京世界互通、北京鑫慧宇、金现代、软通动力、深圳希尔智慧教育和中科软，发行人采购 7,344.02 万元、占 2.05%，航天智慧采购 2,885.28 万元、占 10.70%。回复确认不存在联合投标、直接抢单或集团分配项目情形，并引用《中国航天科技集团有限公司主业管理办法》和 2022 年 9 月 30 日集团《避免同业竞争承诺函》作风险控制。
核查程序：核对双方收入、毛利、客户和供应商清单；查阅产品、技术、合同、招投标文件及主业核定材料；访谈航天智慧管理人员及发行人业务人员；检索双方知识产权和经营资质；检查集团 2022 年 9 月 30 日《避免同业竞争承诺函》及五项承诺内容。
核查意见：律师认为双方在底层技术和业务流程上存在行业共性，不能仅凭客户行业不同否认竞争；但报告期重叠客户、供应商及收入规模有限，主业核定、集团治理和避免同业竞争承诺能够降低利益冲突，未形成对发行人有重大不利影响的同业竞争。
执业提示：同业竞争核查应把“有无同业”与“是否重大不利”分层。对于集团企业，产品功能相同、供应商重叠和客户交叉应量化，集团主业目录和承诺文件只能作为控制措施，不能代替实质比较。
原文定位：二轮保荐机构回复 txt 行 1,549—2,600。
二轮问题 7.3：国家秘密信息披露豁免
问询要点（完整原子子问）：
- （1）说明信息披露豁免申请是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 16 项的规定。
- （2）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对国家秘密认定、脱密替代披露、保密承诺、内部制度及申报文件合规性核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）：
- （1）发行人向国家国防科工局、北京市国防科学技术工业办公室、国家保密局和北京市国家保密局沟通；因未取得武器装备科研生产许可证，国家国防科工局不能出具涉密认定，企业取得《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司上市信息披露的说明》，说明其不在军工事项审查范围。国家保密局系统反馈企业上市时按文件本身是否带有“国家秘密”标志认定。发行人对涉密环境中的批复文件、项目任务书和业务合同进行梳理，文件封面带有国家秘密标志，不能直接对外提供。
- （2）全体董事、监事和高级管理人员签署长期有效保密承诺，控股股东航天科技集团另行承诺持续履行保密义务；公司适用《保密工作管理规定》《涉密人员管理办法》，并对涉密项目、脱密处理和替代披露进行内部审批。北京国家保密局出具京密上市查询[2022]第 005 号《企业上市合法合规信息查询告知书》，天津市国家保密局出具津国保函[2022]2 号《证明》；发行人未取得武器装备科研生产许可证，不适用军工企业特殊财务信息披露制度。
- 保荐机构、律师和会计师共同检查保密制度、承诺文件、涉密材料清单、豁免申请、客户合同和替代披露内容；会计师说明审计范围未因涉密资料豁免而受到实质限制。回复结论是按科创板审核问答第 16 项完成国家秘密信息豁免，没有泄露国家秘密或敏感信息的记录，也没有因该事项受到处罚。
核查程序：查阅国家保密局政策、国防科工部门说明、京密上市查询[2022]第 005 号和津国保函[2022]2 号；核对董事、监事、高级管理人员和控股股东承诺；检查保密办公室制度、涉密项目标志、脱密披露和内部审批；访谈保密负责人并对申报文件进行敏感信息筛查。
核查意见：律师认为，虽然国防科工部门和保密部门未另行出具逐项涉密认定书，但涉密文件本身带有国家秘密标志，发行人已通过内部保密管理、长期承诺和替代披露履行审核问答要求；未发现泄密、违规披露或处罚。
执业提示：信息豁免的证据链应包括主管部门沟通、文件秘密标志、内部保密制度、人员承诺、替代披露和审计可核查性。对于“没有单独认定函”的情形，应明确依据和边界，不可直接写成“主管部门确认全部资料涉密”。
原文定位：二轮保荐机构回复 txt 行 9,227—9,455。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1、2、4—10、12、15.2、15.3，二轮问题 1、3—7.1—7.2，主要是产品、研发、收入、成本、毛利、现金流、存货、供应商、应收票据、固定资产、预计市值和其他财务核查，纯业务财务事项已列入总览表。
- 首轮问题 13 中会计师对转让后交易及代垫费用的专项核对、首轮问题 11 的利息匹配与资金内控，法律意见未单独署名，但因涉及关联交易和独立性已保留重点事实。
- 原文均为科创板发行上市审核期间回复，未发现上市后重大资产重组问询。发行注册环节 2023 年 4 月的反馈及财务更新主要是前述问题的延续，不另行虚构新法律问题。
- 20 类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动（问题 13 的子公司转让）；②出资瑕疵（未见独立法律问询）；③股权代持与还原（未见独立法律问询）；④控股股东与实际控制人（问题 15.1 的国有股权和股东穿透）；⑤对赌与特殊权利条款（未见独立法律问询）；⑥股权激励与员工持股（未见独立法律问询）；⑦关联方与关联交易（问题 3、11）；⑧同业竞争（问题 13、二轮问题 2）；⑨土地房产权属（未见独立法律问询）；⑩重大合同与业务合规（问题 14 涉密产品、集成资质和合同承接）；⑪诉讼仲裁与行政处罚（子公司违法检索、资质合规核查）；⑫劳动与社会保障（问题 13 子公司人员和独立性核查）；⑬税务（问题 13 子公司纳税资料）；⑭分红与股利分配（未见独立法律问询）；⑮环保与安全生产（未见独立法律问询）；⑯数据合规与个人信息（问题 14、二轮问题 7.3 的涉密信息）；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（未见独立法律问询）；⑱上市主体独立性（问题 3、11、13、14）；⑲申报前新增股东与突击入股（问题 15.1 的股东穿透）；⑳其他需律师发表意见事项（问题 13、14、15.1、二轮问题 2、7.3）。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文与回复对应关系：本批次提供各轮回复文本，未提供单独扫描版问询函；正式对外引用时应以交易所公告 PDF 复核问题标题、页码和黑体引用。
- 签章页、文号及披露日：txt 已能识别各回复标题和日期，但签章页印章、最终公告文号、页码连续性及注册环节最终批复仍应逐页核对。
- 文本质量：scan_files 为空，无扫描版无法提取文本文件；本文件未发现需要补录的扫描件，但涉密材料本身不能以普通文本方式核读，最终应以合规环境中的原始底稿复核。
