江西国科军工集团股份有限公司（688543·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-21；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函，共3个审核节点；依据文件：20220909《8-1 发行人及保荐机构回复意见》（披露日2022-09-09）、20220909《8-2 会计师回复意见》（披露日2022-09-09）、20221114《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》（披露日2022-11-14）、20221114《8-2-1 会计师回复意见（2022年半年报财务数据更新版）》（披露日2022-11-14）、20221114《8-1-2 发行人及保荐机构第二轮回复意见》（披露日2022-11-14）、20221114《8-2-2 会计师第二轮回复意见》（披露日2022-11-14）、20221123《8-1-3 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（披露日2022-11-23）、20221123《8-4-7 关于江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函回复的修订说明》（披露日2022-11-23）；中介机构：保荐人/主承销商：国泰君安证券股份有限公司；发行人律师：20220909发行人及保荐机构回复txt首页未载明具体律师事务所名称【待核验】；申报会计师：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
国科军工主要从事导弹（火箭弹）固体发动机动力与控制产品、弹药装备及相关军工产品的研发、生产和销售，业务受军工资质、国有股东、保密审查和安全生产制度共同约束。首轮审核重点为发行人与泰豪科技的历史关系和控制边界、军品及民爆/气象产品资质、租赁瑕疵和场所搬迁、军贸合同、同业竞争、历史股权瑕疵及安全事故；第二轮和审核中心继续核查前次申报、外协及军工企业关联关系、知识产权和保密披露。以下只将具有股权、控制、资质、土地房产、重大合同、同业竞争、保密、诉讼处罚或安全合规属性的问题展开，纯产品、客户、收入和会计测算保留在总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 科创属性、核心技术和军工披露 | 重大合同/业务资质、数据/保密 | 部分（保密子问另列） |
| 首轮 | 2 | 发行人与泰豪科技的关系 | 控制人/一致行动、历史沿革、关联交易、同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 3 | 资质与产品 | 重大合同/业务资质、行政合规 | 是 |
| 首轮 | 4 | 租赁瑕疵与场所搬迁 | 土地房产、独立性 | 部分，主要为保荐机构核查 |
| 首轮 | 5 | 军贸产品和出口项目配套 | 重大合同/业务资质 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 6.1 | 客户和主要产品 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6.2 | 经销商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6.3 | 同时为客户及供应商 | 关联交易 | 是/依子问分工 |
| 首轮 | 7 | 采购与主要供应商 | 纯业务/财务类 | 部分 |
| 首轮 | 8 | 收入、受托研制 | 纯业务/财务类 | 部分 |
| 首轮 | 9 | 成本与毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11 | 应收款项和存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 12 | 长期资产 | 土地房产/资产权属 | 部分 |
| 首轮 | 13 | 与新余国科及军工集团主体同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 14 | 前次申报撤回 | 历史沿革、其他 | 未单独发表律师意见 |
| 首轮 | 15 | 募投项目 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 16.2 | 历史股权、改制、发行上市审批及保密披露 | 历史沿革、资本缺陷、数据/保密 | 是 |
| 首轮 | 16.7 | 九江国科安全生产事故 | 环保安全、诉讼处罚 | 是（仅第1问） |
| 首轮 | 16.8 | 第三方回款 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
1. 发行人与泰豪科技的控制、任职、股权转让和关联边界（首轮问题2；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明董事长毛勇、董事罗新杰在发行人和其他企业同时任职的原因及合规性，毛勇任命是否履行国资体系审批。
（2）说明章程关于董监高提名、任命和议事决策的规定，4名非独立董事意见不一致时如何决策；军工控股对提名任命的权利能否实现经营管理控制。
（3）说明泰豪科技与上海雪霆、王文庆、杨明华、陈功林等历任受让方的关系，泰豪科技持续减持原因、转让款支付情况，以及是否存在股权代持或其他利益安排。
（4）说明发行人与泰豪科技及其相关企业在人、业务、技术方面的关系，共同客户和供应商情况，是否存在同业竞争、关联交易及利益输送。
（5）结合董监高提名任命、人员业务关系、股东会及董事会出席、提案和表决情况，说明泰豪科技在发行人经营生产中的作用。
回复与核查要点
- 对应（1）：2011年至2016年毛勇同时担任发行人副董事长、总经理以及泰豪科技总裁/董事/副董事长、江西泰豪军工集团董事总经理、江西清华泰豪三波电机执行董事，背景为江西国科有限按江西省科工办混合所有制改革安排引入泰豪科技；2016年后毛勇辞去泰豪体系职务，2020年6月15日起任发行人董事长。军工控股于2020年5月18日出具《关于毛勇等同志任职的通知》（赣军工发[2020]23号），2021年12月14日出具党委换届批复（赣军工党发[2021]71号）。罗新杰于2021年12月经发行人股东大会选举为董事，同时任泰豪科技副总裁、董事会秘书，发行人未向其支付薪酬。
- 对应（2）：章程第七十四条规定董事、非职工代表监事候选人可由董事会、监事会或单独/合计持有3%以上表决权股份的股东提名；第三十三条、第六十八条规定股东大会选举和任免董事监事；第一百零四条、第一百一十五条规定董事会过半数出席、全体董事过半数通过并实行一人一票；第一百一十六条规定关联董事回避且无关联董事不足3人时提交股东大会。军工控股直接持股45%，与南昌嘉晖依据2015年12月《一致行动协议》合计控制58.64%，可依章程和股权比例提名主要董事，但具体经营决策仍由董事会和股东大会法定程序完成。
- 对应（3）：2011年4月泰豪科技和南昌创投增资，分别持有40%、15%；2015年南昌创投将15%转给南昌嘉晖；2017年3月泰豪科技以6元/股向上海雪霆转让1,000万股（10%）；2020年4月以13元/股向温氏投资、温氏肆号、横琴齐创、盛世聚鑫、王文庆等转让合计10%；2022年4月以18.14元/股向杨明华转让500万股、向陈功林转让200万股，泰豪科技余持11.82%。上海雪霆于2020年6月以13元/股向李晓宁、孟靖凯、中航装备、安江波、玖沐投资转让10%，并于2020年7月注销；回复称各笔股权转让款已支付，不存在代持或其他利益安排。
- 对应（4）：发行人与泰豪科技及相关企业存在历史任职和国有股东关系，但回复按人员、技术、业务、客户和供应商分别核查；报告期共同客户收入为38,140.46万元、33,418.78万元和14,687.80万元，剔除军方客户A后占发行人收入2.62%、5.05%和5.45%；共同供应商采购为161.58万元、119.90万元和525.31万元，占采购0.94%、0.43%和1.29%，单一供应商最高占比0.25%。回复称无相同产品、共同研发、利益输送或未披露关联交易。
- 对应（5）：军工控股通过45%直接持股、与南昌嘉晖一致行动控制58.64%，泰豪科技在多次转让后直接持股11.82%，主要影响体现为历史混改、董事推荐和股权投资退出。报告期股东大会、董事会会议中各方按章程出席、提案和表决，未发现泰豪科技单独决定发行人经营、财务或技术事项的记录；律师据此区分股东提名权与实际控制权，认为发行人控制权清晰。
核查程序
律师查阅发行人及泰豪科技工商档案、章程、历次股东会和董事会决议、任职文件、国资批复、2015年《一致行动协议》、各期《股权转让协议》、付款凭证、股东调查表和声明承诺；对军工控股、南昌嘉晖和泰豪科技持股比例穿透计算，并比对共同客户、供应商、员工和技术资料。
核查意见
律师结论为毛勇、罗新杰任职经过相应股东会、董事会和国资程序，毛勇已在2016年退出泰豪经营管理；军工控股可依控股地位提名和影响治理，但章程的表决机制、关联回避和股东大会监督仍然有效；泰豪科技历次股权转让已完成，未发现代持、资金未付、同业竞争或利益输送。泰豪科技与发行人存在关联股东和历史管理关系，后续仍需关注其11.82%持股及董事推荐安排。
执业提示
国有混改企业控制权核查要同时看股权、董事提名、表决规则、党委/国资任命和实际会议记录，不能只以持股比例作结论；股权转让链条要逐笔核对受让人关系、价格、付款和退出原因。历史共任职不当然构成现时同业竞争，但应与客户、供应商、技术和董事会表决底稿交叉验证。
（来源：首轮回复txt行1394—2300，PDF页8-1-36—约58。）
2. 军工资质、民用爆炸物品许可证和安全生产许可证（首轮问题3；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）列明发行人及子公司全部军工、民爆、气象等业务资质、有效期和续期/重新取得障碍。
（2）按照产品类别说明功能模块、关键零部件、生产和装配环节，哪些由发行人自产、哪些由外协完成，是否符合资质范围。
（3）说明已取得《民用爆炸物品生产许可证》但尚未取得《安全生产许可证》的原因、办理进展、障碍及在此期间生产经营的合规风险、处罚风险。
回复与核查要点
- 对应（1）：回复逐项列示航天经纬、宜春先锋等军工主体的军品科研生产资质，并披露航天经纬、宜春先锋相关军工许可于2022年12月到期；宜春先锋《气象专用技术装备使用许可证》有效期至2022年12月11日。江西省民爆器材监督管理局于2022年3月25日出具相关说明，发行人按资质范围开展军品和气象产品业务，回复称历史续期不存在实质障碍。
- 对应（2）：发行人将产品拆分为弹药、固体发动机动力与控制模块及配套部件，说明关键功能模块、火工/弹药部件和装配工序由具备相应资质的主体完成，外协环节受军工质量及保密制度约束。中国气象局上海物资管理处于2021年5月6日出具资料，相关产品2018年通过测试、产品验收率100%；该数据用于证明产品合格，不替代资质核验。
- 对应（3）：民用爆炸物品生产许可证于2021年12月15日取得，证号为MB生许证字[156]号；截至回复日安全生产许可证尚在办理，回复解释需完成民爆生产条件、安全设施和主管部门审查，办理进展和具体障碍以主管机关文件为准。回复称公司未因该事项受到处罚，并已取得主管部门说明；在安全生产许可证取得前，相关产品生产应严格限定在已获许可范围内，不得以民爆生产许可证替代安全生产许可。
核查程序
律师查阅资质证书、续期申请及主管部门证明、产品工艺和质量文件、外协合同、生产记录、行政处罚查询和客户验收资料，对证书有效期、许可主体、许可产品和实际生产主体进行逐项匹配。
核查意见
回复中的律师核查认为发行人及子公司具备开展现有军品和相关业务所需的主要资质，资质续期不存在已知重大障碍；尚未取得安全生产许可证的事项应持续办理并控制生产范围，原文未载明已发生行政处罚或超许可生产。该结论不意味着未来自动续期，证书到期、产品扩类或生产场所变化均需重新审查。
执业提示
军工企业的资质主体、产品型号、场所和工序必须一一对应。办理中许可证不应作为既有合法生产的替代证明，建议建立到期前6个月预警、主管部门沟通记录、许可证变更和产品扩项台账，并在重大合同签署前审查客户对军工资质和安全生产许可的强制要求。
（来源：首轮回复txt行2327—2678，PDF页8-1-59—约68。）
3. 租赁瑕疵、土地房产权属及场所搬迁（首轮问题4；以保荐机构核查为主）
问询要点（完整子问题）
（1）说明军工控股等股东未将土地、房产投入发行人的原因，租赁划拨土地未获批准、房屋未登记等程序瑕疵的原因及整改依据。
（2）说明瑕疵土地房产对生产经营的重要性、面积和资产占比，是否影响发行人资产独立性、业务连续性及募投项目。
（3）说明涉及主体、瑕疵范围、解决比例、搬迁方案、进展和成本，哪些固定资产不能搬迁，是否需要减值，搬迁后生产、资质和人员如何衔接。
回复与核查要点
- 对应（1）：发行人及子公司部分生产经营场所采用租赁方式，涉及划拨土地出租和个别房屋权属登记不完整。江西省国资委《关于江西国科军工集团股份有限公司子公司租赁有关事项的确认函》（赣国资产权函[2018]40号）确认有关租赁事项，发行人同时通过主管部门、出租方和国资股东说明补正。回复将划拨土地用途、出租审批、房屋登记和租赁合同分别核查，未把租赁瑕疵直接认定为发行人取得土地所有权。
- 对应（2）：瑕疵土地面积38,229.40平方米，占相关土地总面积808,078.27平方米的4.73%；瑕疵房屋涉及生产装配和辅助场所，回复按公司、子公司、用途、面积和资产价值测算影响，认为占比有限且可以通过搬迁解决。重要性判断仍需结合宜春先锋主要装配/火工生产功能和新明机械辅助使用情况，不能只按面积比例排除连续经营风险。
- 对应（3）：发行人将搬迁划分为A、B、C等场所，土地问题解决比例为100%，房屋问题解决比例为74.72%，计划在2022年12月前推进；已发生搬迁费用146.20万元，占相关口径15.63%，员工安置或离职费用407.21万元，固定资产减值或报废347.03万元，后续计提金额504.88万元。发行人说明通过新场地承接生产、重新办理资质或现场确认，未发现重大搬迁纠纷；大成国资对历史瑕疵和损失承担相应补偿责任。
核查程序
保荐机构及律师查阅租赁合同、土地房产权属证书、国资委确认函、搬迁方案、资产清单、减值测试、员工安置资料、主管部门证明及现场照片，访谈生产、资产、人事负责人，并对已解决比例、期限和费用进行勾稽。
核查意见
回复认为租赁瑕疵已取得国资主管部门确认，搬迁和补正安排明确，未发现因瑕疵导致的重大行政处罚、诉讼或持续经营障碍；但文本中部分房屋比例和资产口径依附于具体子公司及场所，不能脱离明细表引用。若搬迁后需重新取得军工、环保或安全资质，仍应完成主管机关确认。
执业提示
土地房产瑕疵应把权利来源、出租权限、用途、登记状态、替代场所和资质迁移分开核查。对国资确认函不能只引用结论，应核对函件覆盖的主体、地址、期限和责任承担；搬迁完成后还应补留不动产权证、竣工/消防、环评和军工资质变更文件。
（来源：首轮回复txt行2679—3800，PDF页8-1-69—96。）
4. 军贸合同、外贸产品国内储备合同和出口配套项目（首轮问题5；律师未发表独立意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明《外贸产品国内储备合同》的亏损承担条款、发行人承担损失的原因及行业惯例。
（2）说明军贸合同的典型签约、招标/指定、设计、销售、付款和违约安排，以及未来履约风险和防范措施。
（3）说明F2合同金额、已履行和未履行金额、是否继续履行、库存减值、应收账款回收、背靠背付款安排及收入确认谨慎性。
（4）说明出口项目配套产品金额、收入比例、各方权利义务、交付及回款责任。
（5）说明未来军贸及出口项目计划和合同风险控制措施。
回复与核查要点
- 对应（1）：报告期出口收入为637.12万元、3,046.75万元和2,046.06万元，占营业收入2.07%、5.32%和3.05%；《外贸产品国内储备合同》由发行人承担特定储备、价格或项目失败风险，回复结合军贸行业由国内主体先行储备和最终用户需求不确定的背景说明条款形成原因，未将该合同视为普通市场销售合同。
- 对应（2）：回复介绍军贸产品通常由军方或军贸主体指定需求、组织设计验证、通过配套项目交付并按验收结算，违约责任、付款节点和最终用户变化风险由合同约定。公司拟采取“无订单不生产”、减少无背靠背订单生产、以验收和回款条件控制风险等措施；文本未载明所有军贸合同统一采用同一模板。
- 对应（3）：F2合同截至2021年12月31日应收账款5,043.47万元，其中账龄4—5年4,826.33万元，计提坏账准备3,901.50万元；相关合同履约成本为794.95万元和863.20万元等口径，回复结合回款、库存和合同执行情况确认减值和收入审慎性，不能以合同总额直接推断可收回金额。
- 对应（4）：DP019、JK批次在2018年计提全额减值8,584.33万元，原申报口径为8,724.15万元；出口配套项目按具体合同区分设计、生产、出口代理、最终用户和回款责任，收入比例及金额按报告期项目明细披露，未将支持性服务与军贸整机销售混为一类。
- 对应（5）：未来将坚持“无订单不生产”、加强合同前端评审、验收节点管理和回款跟踪，审慎承接无明确最终用户或付款安排的项目，并对存货、合同履约成本和应收账款实施减值测试。该问题由保荐机构和会计师核查，回复中未要求发行人律师发表独立意见。
核查程序
保荐机构和会计师查阅《外贸产品国内储备合同》、F2、DP019、JK等合同、订单、验收单、发货和回款凭证、存货及履约成本清单、减值测试和客户函证，访谈军贸业务人员并分析背靠背付款安排。
核查意见
该问题的核心结论属于合同履行和财务确认核查，法律意见主体未包括发行人律师。原文披露的合同风险、长期应收、减值和未来措施应作为重大合同合规底稿保留，但不能把保荐机构、会计师的收入确认结论表述为律师法律意见。
执业提示
军贸合同具有保密和最终用户不确定性，律师复核应关注合同签署主体、授权链、付款条件、验收、知识产权、保密、出口管制和违约责任；对已发生长期应收和大额减值，需将合同权利与会计可收回性分开表达。
（来源：首轮回复txt行3287—3817，PDF页8-1-84—96。）
5. 与新余国科及军工集团其他主体的同业竞争（首轮问题13；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明发行人与新余国科在产品、技术、客户、市场和收入上的差异，是否构成同业竞争或对发行人产生重大不利影响。
（2）说明军工控股控制或参股的其他企业是否从事相同或相似业务，避免同业竞争承诺是否覆盖完整，未来如何解决潜在竞争。
回复与核查要点
- 对应（1）：新余国科股票代码300722，2022年6月30日新余国科持有7,000.15万股、持股36.42%；发行人炮射防雹增雨弹收入为2,614.17万元、6,163.17万元和4,268.76万元，占发行人收入8.51%、10.76%和6.36%，新余国科人工影响天气系列收入为7,519.12万元、7,990.86万元和8,662.19万元。回复认为发行人主要提供弹体/战斗部及模块，新余国科主要提供火工元器件和装置，处于不同环节，客户、产品和技术不相同。
- 对应（2）：回复梳理军工控股、国泰集团、江西新余国科、新余国泰等主体的产品及经营范围，认为不存在与发行人相同的导弹固体发动机动力与控制、弹药装备整机业务；中国气象局上海物资管理处出具说明，确认相关人工影响天气产品不存在实质竞争。控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，覆盖现有及未来可能出现的相同或相似业务，具体处置仍需按承诺期限执行。
核查程序
律师和保荐机构查阅关联主体工商资料、产品和技术清单、客户供应商名单、收入明细、控股股东避免同业竞争承诺及中国气象局上海物资管理处说明，访谈业务和技术负责人，并对新余国科公开披露进行比较。
核查意见
律师结论为发行人与新余国科在产品形态、产业链位置和技术功能上存在差异，其他军工集团主体亦未被核查出与发行人构成实质同业竞争；现有承诺能够覆盖已识别风险，不存在对发行人造成重大不利影响的竞争。收入比例只能辅助说明规模，不能取代产品和客户项目比较。
执业提示
军工同业竞争核查受保密限制，应形成“可披露产品类别—技术环节—客户类型—资质范围—承诺覆盖”映射表。对同一集团内上下游企业，应区分产业链协作与替代性竞争，不能因客户名称相同或产品均含“弹”字而直接认定同业，也不能仅凭收入占比小排除风险。
（来源：首轮回复txt行7780—8879，PDF页8-1-191—214。）
6. 历史股权变更、改制、出资瑕疵及军工上市审批（首轮问题16.2；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）核查发行人设立以来股权变更、公司改制及申请发行上市的审批、决策程序是否合规，是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
（2）按照科创板审核问答核查信息豁免披露，本次申报文件是否涉及国家秘密，是否存在泄密风险。
回复与核查要点
- 对应（1）：2007年12月国科有限依据《关于江西军工产业集团组建方案的批复》（赣国科工发[2007]280号）设立；2011年1月情报所向军工控股转让1%股权，未履行评估、备案；2011年4月增资至2,222.2221万元，泰豪科技、南昌创投以货币增资合计12,222,221元，亦未履行评估、备案；2012年2月增资至10,000万元，军工控股以宜春先锋等军品公司股权作价72,532,285.92元、其中35,000,000元计入注册资本，航天经纬划拨土地仅按50%计入，另有4,160,500元待补足。2015年南昌创投15%转让南昌嘉晖，2016年3月整体变更股份公司，2017年、2020年、2022年完成多次泰豪股权转让，2021年12月增资至11,000万元；2022年发行上市议案经股东大会审议并取得国防科工局批准。
- 对应历史瑕疵：划拨土地变更后2015年收到4,644,070元专项资金，2015年12月股东会确认用于补足军工控股出资，余款作为往来并已结算；江西省科工办《关于江西国科军工集团股份有限公司及其下属子公司历史沿革合规性的确认函》（赣国科工字[2017]88号）及江西省国资委复函（赣国资产权函[2017]156号）确认未造成国资流失、相关行为有效。律师认为程序瑕疵已纠正，不构成发行障碍，但底稿必须如实保留“未评估、未备案、非货币出资权属未及时变更”的事实。
- 对应（2）：发行人取得2021年国防科工局信息豁免披露批复，原文批复标题载为《国防科工局关于江西国科军工集团股份有限公司上市 XXXX 信息豁免披露有关事项的批复》，文号载为“科工财审[2021]XXX号”；江西省国防科学技术工业办公室分别于2022年6月16日、9月2日出具专项说明，认定申报文件不存在泄密风险。发行人保密委员会于2022年5月和8月进行两次专项审核，发行人及五家子公司建立保密责任制，相关董事、监事、高管和股东出具持续保密承诺。
核查程序
律师和保荐机构查阅设立、增资、股权转让、整体变更、产权交易、国资批复、评估报告、验资报告、工商档案、国防科工局批复、江西省科工办和国资委确认文件、保密委员会审核记录及承诺函，并根据适用法律法规核验军工改制和上市审批链条。
核查意见
律师认为历次股权变更和改制虽存在部分评估、备案和非货币出资权属瑕疵，但已完成工商登记、补足出资并取得国资主管部门确认，股权权属清晰、无纠纷或潜在纠纷；军工事项审查和发行上市审批程序已履行。对保密事项，回复称信息经过脱密/豁免处理并取得主管机关和内部保密审核，申报文件不涉及国家秘密，不存在泄密风险。原文文号出现“XXXX/XXX”占位符，不能在二次整理中擅自补写。
执业提示
军工上市文件中“豁免披露”不是免除真实性、完整性要求。律师应保存涉密信息清单、脱密前后版本、主管机关批复和内部审核记录；历史国有出资瑕疵则要把程序瑕疵、补救、国资确认、实际经营影响和潜在追责分开描述，不能以主管部门确认替代事实披露。
（来源：首轮回复txt行9258—9690，PDF页8-1-225—235。）
7. 九江国科“11.4”科研试验安全事故及后续责任（首轮问题16.7；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明九江国科科研安全生产事故具体情况、处理情况和后续费用，2021年员工伤亡补助情况，事故是否对发行上市造成重大不利影响。
（2）说明报告期安全生产费计提标准及是否充分。
（3）说明安全生产内部制度及执行情况。
回复与核查要点
- 对应（1）：2021年11月4日，控股子公司九江国科在厂区进行某弹药科研产品靶场试验时发生事故，造成1人死亡；《九江国科远大机电有限公司“11.4”科研试验事故调查报告》及江西省科工办《关于九江国科远大机电有限公司“11.4”科研试验事故调查报告的批复》（赣国科工字[2021]59号）认定为安全责任事故和一般事故。2021年11月7日签署《工亡赔偿协议》，赔偿工亡赔偿金、丧葬费和供养亲属抚慰金合计210万元并已足额支付，另支付殡葬费0.55万元、收到责任人员罚款15.73万元，计提社保赔偿款101.47万元，事故净支出93.35万元；2022年4月20日收到德安县社会保险管理中心支付的91.47万元，回复称无后续费用。
- 对应（2）：公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）对火炸药及其制品研制、生产和试验业务超额累退计提安全生产费；2019—2021年各子公司合计应提/实提分别为1,067.21/1,067.21万元、1,141.03/1,146.43万元和1,469.39/1,541.56万元，2020年、2021年实际计提分别超应计5.40万元、72.17万元，回复认为已足额计提。
- 对应（3）：事故后修订《批产产品靶场试验管理制度》《科研产品靶场试验管理制度》等14项安全操作规程，开展安全教育、风险排查、三级培训和复产检查；专家组出具整改检查意见书，取得江西省科工办同意复产的批复，九江国科于2021年12月18日完成年度生产任务，2022年7月12日复查认为具备新产品科研试验复产条件。公司执行《安全生产管理办法》《安全生产责任制》《安全生产费用提取和使用管理办法》等制度，并为从业人员购买安责险。
核查程序
律师对事故调查报告、赣国科工字[2021]59号批复、《工亡赔偿协议》、费用支付凭证、整改报告、复产检查意见和主管部门证明进行核查；安全生产费重新计算及制度执行主要由会计师核验，律师核查前述事故事实、处理结果和行政合规文件。
核查意见
律师认为该事故虽为生产安全责任事故，但按死亡人数和直接损失认定为一般事故，不属于重大安全生产事故；赔偿和处罚费用已处理，整改和复产程序已完成，江西省科工办于2022年2月10日出具证明，未发现公司及子公司存在违反安全生产法律法规或重大事故记录，因此不构成发行上市的重大不利影响。安全生产费的计算充分性属于会计师意见范围。
执业提示
安全事故法律提炼应分别记录事故定性、责任主体、行政/刑事处理、工亡赔偿、保险追偿、整改复产和持续监管证明。取得“未受重大处罚”证明不能抹去一般事故事实；军工科研试验还需核查保密、靶场授权、试验大纲和复产条件，确保整改措施可执行并形成闭环。
（来源：首轮回复txt行10359—10650，PDF页8-1-252—约260。）
四、未纳入详述事项
- 问题1中的科创属性、核心技术先进性、专利收入和行业地位，问题6—12中的客户、收入、成本、研发、应收、存货等，主要为业务和财务核查，已列总览但未作法律详述。
- 问题14前次申报：发行人于2017年6月15日申报创业板，2017年10月17日收到反馈，2019年3月29日撤回，回复将DP019/JK产品减值和持续盈利作为重要背景；该事项未单独要求律师发表意见，已在历史沿革风险中提示。
- 第二轮关于外协厂商、科研机构共有国防专利、前次申报和涉密信息的更新，已纳入资质、历史沿革和保密范围，未重复拆分同一事实。
- 本批次未包含上市后的重大资产重组问询事项；所有提炼均限于上市审核期间回复。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动—问题2、16.2已详述；②出资瑕疵—问题16.2已详述；③股权代持与还原—问题16.2已核查，未见未还原代持；④控股股东与实际控制人—问题2、16.2已覆盖；⑤对赌与特殊权利条款—未见；⑥股权激励与员工持股—未见；⑦关联方与关联交易—问题2、6.3已覆盖；⑧同业竞争—问题13已详述；⑨土地房产权属—问题4、12已覆盖；⑩重大合同与业务合规—问题3、5、16.2已覆盖；⑪诉讼仲裁与行政处罚—问题16.7安全事故及资质处罚已详述；⑫劳动与社会保障—未见独立问询；⑬税务—未见独立法律问询；⑭分红与股利分配—未见；⑮环保与安全生产—问题3、16.7已详述；⑯数据合规与个人信息（涉互联网企业）—涉密信息已纳入问题1、16.2，未见互联网数据问题；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—军贸出口合规已在问题5提示，未见红筹；⑱上市主体独立性—问题2、3、4、13、16.2、16.7已覆盖；⑲申报前新增股东与突击入股—问题16.2已核查；⑳其他需律师发表意见事项（如刑事风险、失信记录、股权质押冻结）—保密审查、军工资质和国防科工局审批已按源文件提取。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以各回复中黑体引用为准，本批次未单独提供原始问询函，需以交易所原件复核问题编号和子问。
- 签章页/文号信息是否完整：尤其是发行人律师事务所名称、信息豁免批复中“XXXX/XXX”占位符、全部资质原件、土地房产补正和国资审批文件。
- txt文本质量问题：表格、页脚和层级存在转换错位风险；本批次JSON未列scan_files，如后续补入扫描版，应标注“扫描版无法提取文本”。
