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日联科技集团股份有限公司（688531·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-03-31 ｜ 审核问询共 2 轮，另有审核中心意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开回复文件提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：8-2 会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2023-02-22）；8-1 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2023-02-22）；8-1-3 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022-10-26）；8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2022-10-20）；8-2-2 会计师关于第二轮审核问询函的回复（2022-10-20）；8-2-1 会计师关于首轮审核问询函的回复（2022 年半年报财务数据更新版）（2022-09-29）；8-1-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2022 年半年报财务数据更新版）（2022-09-29）；8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2022-08-25）；8-2 会计师关于审核问询函的回复（2022-08-25）。 中介机构：保荐人：海通证券股份有限公司；发行人律师：国浩律师（南京）事务所；会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

日联科技主要从事工业 X 射线智能检测装备、X 射线源和配套软件的研发、生产与销售，应用于集成电路、电子制造、新能源电池、铸件焊件精密制造场景。首轮审核问询覆盖产品、客户、内部控制、收入、采购、研发、股东、员工持股平台、核心员工、成本毛利、存货、应收和其他事项；第二轮重点延续宁德时代、X 射线源、客户、收入、存货、毛利、内控和研发问题；审核中心及注册环节继续核查软件加密和产品销售安排。法律问题集中在中国科学院电工研究所合作研发及知识产权、实际控制人个人过桥借款与供应链转贷、客户和供应商入股、一致行动关系、员工持股平台和外部顾问、核心人员及龙眼科技资产/IP、重庆厂房租赁、历史股权激励、软件加密和律师赔偿承诺。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	主要产品与下游应用	纯业务/财务类	否
首轮	2.4	与中国科学院电工研究所合作研发及销售提成	重大合同与业务合规/其他需律师发表意见事项	是
首轮	3	宁德时代客户及股东合作	关联方与关联交易/新增股东	是
首轮	4.1—4.3	实控人借款、供应链转贷、票据及内控整改	关联方与关联交易/上市主体独立性/重大合同与业务合规	是
首轮	5—9	客户、收入、采购、研发和技术先进性	纯业务/财务类	否
首轮	10.1（1）—（4）	海宁艾克斯、扬州力诚、奕瑞科技及合作研发	新增股东/关联方与关联交易/其他需律师发表意见事项	是（（1）（2）（4））
首轮	10.2	客户供应商入股及利益安排	新增股东/关联方与关联交易	是
首轮	10.3	东证创投与三家股东一致行动	控股股东与实际控制人/关联方与关联交易	是
首轮	11（1）—（4）	离职员工、外部顾问及持股平台	股权激励与员工持股/劳动与社会保障/关联方与关联交易	是
首轮	12.1（1）—（4）	核心人员、龙眼科技交易与知识产权	重大合同与业务合规/劳动与社会保障/其他需律师发表意见事项	是（（1）—（3））
首轮	13—15	成本毛利、存货、应收	纯业务/财务类	否
首轮	16.1—16.2	募集资金和环评	纯业务/财务类（环评由律师发表意见）	是（环评部分）
首轮	16.3	重庆厂房租赁及土地使用权	土地房产权属/重大合同与业务合规	是
首轮	16.4	预付款项	纯业务/财务类	否
首轮	16.5	报告期前三轮员工股权激励及股份支付	股权激励与员工持股	否（保荐机构、会计师）
首轮	16.6—16.8	现金流、员工薪酬及其他	纯业务/财务类	否
首轮	16.9	律师赔偿责任承诺	其他需律师发表意见事项	是
首轮	16.10	媒体质疑	纯业务/财务类	否（保荐机构专项）
二轮	1—8	宁德时代、X 射线源、客户、收入、存货、毛利、内控和研发	纯业务/财务类	否
审核中心	1—3	业务、产品及问询回复更新	纯业务/财务类	否
注册落实	1	软件加密、开管/闭管 X 射线源销售安排	重大合同与业务合规/数据合规与个人信息	是

三、重点法律问题详述

问题 2.4：与中国科学院电工研究所合作研发、样机和销售提成

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明《框架协议》中“样机”和“微焦点射线源测试平台”的具体含义、发行人使用方式和用途、双方权利义务、研发分工及合作进展。
• （2）说明量产后电工所取得销售提成的背景和原因，发行人是否存在技术来源于电工所的情形，是否对合作研发单位存在技术依赖。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）双方签署《关于中科院电工所和无锡日联科技就 160kV 微焦点开管射线源合作开发与产业化的框架协议》。“样机”是实验室研究阶段用于验证技术路线和设计方案的原理样机，不是功能样机、工程样机或最终商用产品模板；发行人使用样机是为了验证参数、指标、技术路线和设计可行性，最终仍需自行开发 X 射线发射系统、闭环控制系统和高压发生器。测试平台是除射线源、探测器以外的铅屏蔽防护系统，即铅房，功能是辐射防护和运动机构控制；首台产品开发完成后，发行人向电工所提供一套铅屏蔽防护系统。
• （1）发行人作为主导方负责技术路线选择、方案设计、工艺技术研究、产品加工制造、安装和调试；电工所提供一台原理样机并就基础理论开展实验室研究。双方各自形成的技术及知识产权原则上归各自所有。回复时发行人正在开展 160kV 开放式射线源研发，已经掌握直热式电子枪、六硼化镧电子枪、电磁偏转对中、磁场聚焦、可控恒流源和双端高压发生器六项关键技术。
• （2）《框架协议》约定 160kV 微焦点开管射线源年度销量小于 30 台时，发行人按 5.00 万元/台向电工所支付销售提成；产品市场价格约 60.00 万元/台，提成比例约 8%，年度销量超过 50 台时另行协商成果分配。发行人解释提成是综合考虑电工所原理样机、基础理论支持、科技成果转化效果及双方贡献，并参考电工所对外合作研发模式确定；对比案例包括 12kV—40.5kV 环保型氟碳气体绝缘真空灭弧开关设备项目按销售总价 0.5%提成，以及 IPM 模块项目按销量阶梯 0.6%、0.4%、0.3%、0.2%、0.1%分享。
• （2）发行人现有微焦点技术来源于自身长期研发，已实现 90kV、130kV 微焦点 X 射线源量产；160kV 项目中电工所仅提供基础理论和原理样机，发行人承担工程化研究、产业化开发和产品生产能力建设，回复认为不存在核心技术来源于电工所或对电工所的技术依赖。原文未把未来 160kV 产品的量产结果作为已经实现的事实，而是将其列为正在研发事项。

核查程序：取得《框架协议》、微焦点开管射线源电子光学技术立项文件及合作研发资料；访谈实际控制人刘骏和电工所相关人员；核对样机、测试平台、研发任务、提成比例和知识产权安排，查询是否存在争议。

核查意见：律师认为双方任务和成果归属约定清晰，发行人主导工程化和产业化，5.00 万元/台提成有合作贡献及行业比较依据；发行人现有核心技术不来源于电工所，不存在对合作研发单位技术依赖。销售提成条件、销量门槛和超过 50 台后的另行协商仍应列入合同履行风险。

执业提示：合作研发不应只核对“知识产权归谁”，还要核对样机是否构成最终产品模板、产品化任务由谁完成、提成是否影响定价和技术依赖，以及合作方是否保留可变回报权。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 2,920—3,078。

问题 4.1—4.3：实控人过桥借款、供应链转贷、票据和内控整改

问询要点（完整原子子问）：

• 4.1（1）列示向刘骏出借资金方的主体信息，并说明出借方与发行人、客户、供应商之间的业务资金往来或其他利益关系；（2）说明通过实控人借款、个人高息借款、当天借还的原因和必要性，说明发行人还款资金来源；（3）说明刘骏、秦晓兰目前其他大额负债和担保责任。
• 4.2（1）说明江苏恒瑞基本情况、成立不久即合作的原因、框架合同背景和业务安排；（2）说明江苏恒瑞银行贷款、其他担保方、备货用途和实际采购；（3）说明采购内容、金额、终端供应商、合同、结算、资金和货物流向，以及其他供应链供应商；（4）说明江苏恒瑞其他客户、销售产品、业务规模、毛利率及供货能力。
• 4.3（1）列示资金拆借、转贷、无真实商业背景票据的金额、时间、偿还或兑付、资金流向和使用情况，说明是否体外循环粉饰业绩；（2）说明深圳听德技术基本情况、主营业务及与发行人、控股股东和实际控制人的关系。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 4.1（1）2019 年刘骏通过深圳前海大道金融服务有限公司、深圳市联银小额贷款有限公司、李晴斐和陈美萍取得过桥资金，发行人向刘骏借款总额 4,600.00 万元，利率 1.8‰/日。前海大道后更名为深圳大道云科技有限公司，统一社会信用代码 91440300335378697E，注册资本 10,000.00 万元，成立日 2015 年 7 月 9 日；深圳市联银小额贷款有限公司统一社会信用代码 91440300083404747A，注册资本 30,000.00 万元，成立日 2013 年 11 月 11 日。回复取得主体资料、流水和访谈，认为除已披露借款外，出借方与发行人客户、供应商不存在业务资金往来或其他利益关系。
• 4.1（2）2019 年发行人因银行贷款到期而暂时无法取得续贷，为避免逾期，刘骏先向出借方取得短期过桥资金，再借给发行人偿还交通银行无锡锡东支行、农业银行无锡科技支行和江苏银行无锡新区支行贷款；银行新贷款或转贷资金取得后，发行人偿还刘骏，刘骏再于当日或短期内偿还出借方。过桥款流转表列示 2019 年 4 月 16 日 1,200.00 万元和 4 月 17 日 600.00 万元当天借还、2019 年 5 月 15 日 1,500.00 万元次日归还，回复将短期限归因于 1.8‰/日的高融资成本。
• 4.1（3）截至 2022 年 6 月末，刘骏、秦晓兰分别于 2016 年 10 月 27 日向南洋商业银行（中国）有限公司东莞支行借款 380.00 万元，余额均为 189.91 万元；刘骏于 2021 年 11 月 25 日向江苏银行借款 500.00 万元、于 2022 年 2 月 23 日再借款 500.00 万元。2022 年 7 月 28 日，刘骏、秦晓兰与交通银行无锡分行签署编号 B0CXD-D062(2022)-273《保证合同》，最高债权额 3,600.00 万元，截至 2022 年 7 月 31 日担保债权余额 1,835.74 万元，回复认为公司经营正常、清偿能力较强。
• 4.2（1）江苏恒瑞供应链管理有限公司成立于 2019 年 4 月 9 日，统一社会信用代码 91320211MA1Y74017Q，注册资本 2,000.00 万元，汪怡岑持股 60%、浦亚媛持股 40%，2019—2021 年收入约 800.00 万元、1,800.00 万元和 2,500.00 万元。发行人因铅板需求和生产扩张，与具有多年金属行业经验的汪怡岑、浦亚媛建立合作，2019 年 6 月签署 3 年框架合同，2022 年 1 月签署 2 年框架合同，采购铅板和机加工件。
• 4.2（2）2020 年江苏恒瑞因备货向银行借款，发行人为其提供 500.00 万元担保；回复通过贷款合同和质押协议核对贷款金额、担保方及备货用途，说明江苏恒瑞为发行人采购铅板和机加工件作准备。发行人 2019—2021 年采购规模分别约为 800.00 万元、1,800.00 万元和 2,500.00 万元对应其经营能力，未把全部贷款金额直接认定为发行人采购款。
• 4.2（3）发行人与江苏恒瑞采购铅板、机加工件，江苏恒瑞负责供应链组织和终端采购，资金结算依合同和银行流水执行；2019 年 8 月 14 日发行人通过江苏银行无锡新区支行转贷 1,000.00 万元，江苏恒瑞为受托支付对象。江苏恒瑞终端供应商之一宜兴市诚鑫辐射防护器材有限公司于 2020 年成为发行人新开发供应商；回复通过合同、发票、入库、付款和走访核对货物流与资金流，未发现虚构交易。
• 4.2（4）江苏恒瑞除发行人外从事铅板贸易和精密零部件加工，向其他客户销售金属材料和相关加工件，2019—2021 年收入约 800.00 万元、1,800.00 万元、2,500.00 万元；其实际控制人汪怡岑与秦晓兰为朋友，2019 年 11 月 10 日汪怡岑向秦晓兰归还前期个人借款 5.00 万元。保荐机构和律师核查后认为，除 1,000.00 万元受托支付、5.00 万元个人借款和终端供应商业务外，未发现关联关系、利益输送或其他安排。
• 4.3（1）报告期内存在发行人与刘骏、秦晓兰拆借、刘骏向贷款公司和自然人借款、江苏恒瑞转贷、深圳听德资金拆借及无真实商业背景票据。发行人向刘骏的 4,600.00 万元主要用于偿还到期银行贷款；现金流回复另列 2019 年支付日联实业拆借款 380.00 万元、深圳听德拆借款 241.16 万元，问题说明中深圳听德拆入金额为 383.66 万元。发行人于 2020 年收到日联实业和深圳听德归还拆借款合计 769.17 万元，保荐机构和会计师通过流水、合同、票据、银行贷款和期后回款核对，认为不存在通过体外资金循环粉饰业绩，但 383.66 万元与 241.16 万元的统计口径应以最终底稿对账表解释。
• 4.3（2）深圳听德技术有限公司向深圳日联拆入资金 383.66 万元，主要用于其实际控制人医疗支出及日常周转，并参与转贷；回复以公司工商资料、业务合同、银行流水和实际控制人访谈核查其与发行人、控股股东和实际控制人的关系。除已披露的资金拆借、归还和转贷外，未发现深圳听德与发行人客户、供应商存在未披露利益安排。

核查程序：查询深圳大道云科技、深圳市联银小额贷款、江苏恒瑞和深圳听德工商资料；取得发行人、刘骏、秦晓兰近三年银行流水、借款合同、担保合同、转贷文件、票据和资金流向表；实地走访江苏恒瑞及其实际控制人；抽查原材料采购合同、入库、发票、终端供应商、回款和还款；查询信用报告、裁判文书、执行信息和内控整改后的银行账户。

核查意见：律师、保荐机构和会计师认为，过桥借款具有到期贷款续接背景，已完成归还；借款出借方与客户、供应商未发现其他利益关系。江苏恒瑞存在供应链转贷、500.00 万元担保和 5.00 万元个人还款，应与正常采购分开披露。实际控制人有 3,600.00 万元最高额保证责任，最终清偿风险以授信债务余额为边界。

执业提示：资金内控问题须同时核对“借款金额、出借主体、实际用途、当天借还、受托支付、关联关系和整改后持续发生情况”。对同一资金链在不同问题中出现的 383.66 万元、241.16 万元和 769.17 万元，应在工作底稿中建立口径勾稽表，不宜用一个总额覆盖不同期间或不同资金性质。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 3,737—4,495；现金流及股份拆借补充见 txt 行 15,568—15,580。

问题 10.1（1）—（4）：海宁艾克斯、扬州力诚、奕瑞科技股东关系和合作研发

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明 Tieer Gu 本人或通过他人是否直接、间接享有海宁艾克斯和扬州力诚权益，对两家主体是否具有控制力或影响力。
• （2）说明海宁艾克斯、扬州力诚入股背景、原因、价格、公允性，是否通过奕瑞科技达成合作，入股协议是否约定业务、技术、购销安排并提交协议。
• （3）说明发行人向奕瑞科技采购平板探测器的价格、公允性、金额增长原因及与直接材料成本、业务需求的匹配性。
• （4）说明与奕瑞科技合作研发的形式、成果、知识产权归属、技术来源以及是否存在知识产权纠纷或潜在争议。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）海宁艾克斯持有发行人 5.29%，扬州力诚持有 2.30%。Tieer Gu 的妻子闫利方通过上海奕兆企业管理咨询合伙企业持有海宁艾克斯 19%合伙份额中的 99%，对应发行人间接持股 0.995%；海宁艾克斯光谷管理公司由叶清持有 46%份额，对应 0.0243%；扬州力诚有限合伙人吴颖稚持有 91%份额，对应发行人间接持股 2.093%。回复称 Tieer Gu 除夫妻关系导致的间接权益外，不享有两家股东其他权益；上海奕兆是有限合伙人，不能执行海宁艾克斯事务，Tieer Gu 不具有控制或重大影响。
• （2）海宁艾克斯由浙江钱塘江投资开发有限公司、海宁市泛半导体产业投资有限公司合计出资 80%，上海奕兆出资 19%，艾克斯管理出资 1%，五名投委中海宁国资方委派 2 名、艾克斯管理委派 2 名，单一项目需 4 票通过；扬州力诚由吴颖稚持有 91%份额。海宁艾克斯增资价格 15.88 元/股、投后估值 9.00 亿元，扬州力诚受让价格 14.61 元/股；入股文件包括《关于无锡日联科技股份有限公司之增资协议》《关于无锡日联科技股份有限公司之股东协议》《无锡日联科技股份有限公司股权转让协议》，协议未约定与奕瑞科技的业务、技术或购销绑定。
• （3）发行人向奕瑞科技采购平板探测器金额为 398.38 万元、1,093.61 万元和 2,382.19 万元，对应数量 70 套、245 套和 557 套，单价约 5.69 万元、4.45 万元和 4.27 万元；占全部探测器采购金额 22.49%、20.29%和 17.79%。增长与 X 射线检测设备产量、客户需求和 2D/3D 产品扩大相匹配，交易通过商业谈判确定，律师将采购合同、订单、入库和付款凭证与会计师价格比较一并核查，未发现利益输送。
• （4）合作研发项目包括 2018 年 10 月至 2021 年 9 月的“非拼接式大面积低剂量闪烁体平板探测器”和 2021 年 12 月至 2024 年 11 月的“高性能 X 射线敏感元件及在线传感应用”。双方分别承担项目子任务，研发成果和知识产权依协议约定归属各方或共有；发行人说明 8 项核心技术为自主形成，未将奕瑞科技采购的平板探测器作为发行人核心技术来源。律师通过协议、专利、软件著作权、技术人员访谈和裁判文书检索，未发现纠纷或潜在争议。

核查程序：查阅海宁艾克斯、扬州力诚、上海奕兆、艾克斯管理合伙协议及工商资料；核对股东入股协议、银行流水、投委会决策、发行人采购合同和入库记录；访谈 Tieer Gu 近亲属、发行人实际控制人、奕瑞科技及股东代表；查询知识产权和诉讼。

核查意见：律师认为 Tieer Gu 仅因配偶间接取得海宁艾克斯部分财产权益，不能控制或影响两家股东；两家股东入股系自身投资决策，价格具有前轮融资和产业基金投资背景，未发现借入股换业务安排；合作研发知识产权边界清楚，未发现技术纠纷。

执业提示：客户或供应商股东关系要区分“亲属间接持股”“有限合伙控制”“投委会否决权”和“实际控制”四层概念。采购增长与股东入股同时发生时，协议条款、订单价格、技术合作和资金流必须交叉核查。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 10,172—10,650。

问题 10.2—10.3：客户供应商入股、投资价格及一致行动关系

问询要点（完整原子子问）：

• 10.2：核查发行人及实控人与宁德时代、奕瑞科技、海宁艾克斯、扬州力诚及其控制人是否存在关联关系、股权利益输送或其他安排，并说明其他客户、供应商入股情况。
• 10.3：依据《上市公司收购管理办法》第八十三条，说明东证创投与临创志芯、嘉兴君谱、东芯通信是否构成一致行动，结论依据是否充分并据此调整披露。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 10.2 发行人核查发现玫德集团临沂有限公司的控股股东玫德集团通过 80%控股子公司鼎泰海富于 2020 年 7 月入股发行人；鼎泰海富增资价格 12.43 元/股、受让价格 11.81 元/股，分别参考投后估值 6.65 亿元和前轮外部投资者价格。2020 年 8 月临沂玫德向重庆日联购买 1 台 X 射线实时成像检测设备，价格 201.77 万元/台（不含税），相关协议为《关于无锡日联科技股份有限公司之增资协议》《关于无锡日联科技股份有限公司之股东协议》，未约定业务、技术或购销绑定。
• 10.2 发行人用同类型设备价格 192.04 万元/台（勤美达）、201.77 万元/台（临沂玫德）和 194.69 万元/台（天津汇特）比较，认为临沂玫德采购价格公允；对宁德时代、奕瑞科技、海宁艾克斯和扬州力诚，股东问卷、实际控制人访谈和资金流水未发现关联关系、股权输送或特殊安排。法律核查结论为客户通过关联集团间接入股，但入股为独立商业判断，不能仅因随后发生一笔设备交易推导利益输送。
• 10.3 东证创投直接持有发行人 1.36%，同时持有嘉兴君谱 99.84%出资额和临创志芯 5.08%出资额；嘉兴君谱、临创志芯和东芯通信受上海临芯投资管理有限公司控制。东证创投是东方证券全资子公司；嘉兴君谱、临创志芯的执行事务合伙人和基金管理人是上海临芯，东证创投作为有限合伙人不能参与日常管理、投资决策或退出决策，临创志芯投委会由 5 名委员组成且东证创投未委派委员；东证创投与东芯通信无相互持股。回复据《收购管理办法》第八十三条逐项比对股权控制、同一主体控制、交叉任职、重大影响和融资安排，结论为不构成一致行动。
• 10.3 嘉兴君谱、临创志芯和东芯通信分别按上海临芯管理、投委会和自身内部程序独立行使发行人股份表决权，东证创投资金来源为自有资金，嘉兴君谱和临创志芯资金来源为依法募集的基金资金，未发现为取得发行人股份提供融资安排。发行人据此调整招股书，不将东证创投与三家股东合并计算为一致行动主体。

核查程序：穿透截至 2021 年末全部股东并与客户、供应商清单比对；查阅鼎泰海富入股协议、临沂玫德销售合同、价格表和银行流水；查阅东证创投、嘉兴君谱、临创志芯、东芯通信合伙协议、投委会组成和确认函；依第八十三条逐项检查控制、任职、重大影响和资金安排。

核查意见：律师认为玫德集团间接入股及临沂玫德采购设备具有合理业务背景，未发现利益输送；东证创投虽然持有嘉兴君谱 99.84%出资额，但其有限合伙人身份和协议限制使其不能控制嘉兴君谱，四方不构成一致行动。

执业提示：一致行动判断不能按合伙份额比例机械处理。要优先确认谁是执行事务合伙人、谁控制投委会、谁能决定发行人股份表决和退出，以及是否存在实际协同行为。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 10,675—11,027。

问题 11（1）—（4）：离职员工、外部顾问和共创日联员工持股平台

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明刘岚、郑光荣当前任职及离职后仍为发行人服务的原因、内容。
• （2）说明外部顾问入股背景、原因、价格、公允性和资金来源，价格与员工相同或相近时是否存在利益输送。
• （3）说明外部顾问任职单位、职务、顾问合同、职责、期限、参与经营方式和实际服务内容。
• （4）请保荐机构和律师核查离职员工、外部顾问与发行人、实控人、董监高、客户和供应商之间的业务资金往来、利益输送及其他安排。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）刘岚 2017 年离职，现任巨沛（上海）贸易有限公司销售经理，离职前为发行人销售经理，继续维护西安客户和市场；郑光荣 2020 年离职，现任南京第五十五所技术开发有限公司董事长，离职前为应用研发部负责人，继续维护客户并提供技术交流、开发协助。发行人保留两人在共创日联的份额，未另行支付服务费；回复称两人现任单位主营业务与发行人差异较大，不违反保密或竞业限制。
• （2）杨轶于 2012 年 12 月以 1.00 元/合伙企业出资额入股，阴生毅、葛春平于 2020 年 12 月分别以 4.65 元入股，均为自有资金，价格与同期员工激励价格一致。杨轶长期提供股权架构、财务内控和上市筹划服务；阴生毅提供阴极材料技术指导；葛春平提供 X 射线检测软件和 AI 识别咨询。律师结合入股时间、服务贡献、资金凭证和确认函，认为未发现利益输送。
• （3）杨轶主要以个人名义服务，2015 年 5 月起担任发行人监事，报告期没有书面顾问合同，服务内容包括股权架构、激励方案、财务内控和上市筹划；阴生毅为中国科学院空天信息创新研究院研究员、阴极技术负责人，自 2017 年提供技术指导，报告期没有个人书面顾问合同；葛春平为渭南师范学院副教授，2019 年起签署 1 年期顾问协议，负责 AI 自动识别 X 射线检测设备和软件技术咨询、指导及培训。葛春平顾问费为 2019 年 20.00 万元、2020 年 27.00 万元、2021 年 32.78 万元，2021 年 6 月 3 日另签 8.00 万元软件开发合同；阴生毅所在空天院 2020 年向发行人提供钡钨阴极，金额 26.41 万元。
• （4）杨轶控制的北京融诚经纬管理咨询有限公司于 2020 年 3 月退还日联实业 2016 年 6 月投资款 100.00 万元，融诚经纬于 2021 年 8 月注销；葛春平按月取得咨询费，阴生毅所在空天院与发行人有技术服务和 26.41 万元采购。除上述已披露资金往来及离职员工离职前工资外，保荐机构和律师未发现与发行人、实控人、董监高、客户、供应商之间的利益输送或其他安排。

核查程序：访谈刘岚、郑光荣及三名外部顾问；查阅共创日联工商档案、入股凭证、顾问协议、服务成果和顾问费；核对发行人、日联实业、空天院、北京融诚经纬银行流水；取得现任单位及顾问确认，查询保密、竞业、诉讼和处罚。

核查意见：律师认为离职员工继续提供客户和技术服务，保留持股份额具有业务背景；外部顾问入股价格和资金来源清晰，未发现违反任职单位规定或不当利益输送。与实控人、控股股东、供应商发生的 100.00 万元投资退款、32.78 万元咨询费、8.00 万元开发费和 26.41 万元采购已经单独披露。

执业提示：离职员工继续持股要区分劳动关系终止、服务事实、服务费、份额保留依据和现任单位竞业要求；外部顾问要把个人服务、单位服务、股权激励和正常采购分开记录。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 11,027—11,230。

问题 12.1（1）—（4）：核心人员、团队引进、龙眼科技交易和知识产权

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明 ZHOU LI、刘永杰主要工作、技术成果、产业化、核心人员认定依据、竞业禁止及保密限制，以及与第三方纠纷或潜在争议。
• （2）说明引进刘永杰团队的背景，3D/CT 核心技术来源，入职后 1 年内取得知识产权情况及是否涉及职务发明。
• （3）说明与龙眼科技交易的资产、价格、用途、收入和现状，龙眼科技主营业务、竞争关系及纠纷。
• （4）说明 2D、3D/CT 离线和在线设备与主要产品的对应关系、收入占比以及与其他厂商比较。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）ZHOU LI 2021 年 8 月入职，2021 年 11 月起任首席技术官，负责技术和研发管理、产品规划、知识产权布局及研发流程；刘永杰 2020 年 12 月入职，任 3D/CT 研发部负责人，负责产品定位、技术指标、工程设计、验收和团队管理，已参与 CX7000、LX9200、AX9500 研发并开始量产交付。ZHOU LI 与原单位波立门特工程设备（上海）有限公司有保密约定但未签竞业禁止协议；刘永杰及团队离开龙眼科技后加入发行人，回复未发现第三方诉讼或潜在争议。
• （2）2020 年 12 月发行人引进刘永杰团队，是为开发 3D/CT X 射线智能检测装备；同月购买龙眼科技 3 套研发样机半成品和 4 项软件著作权。发行人说明团队加入后依靠自身研发和生产条件形成 CX7000、LX9200、AX9500 产品，技术并非来自刘永杰关联企业；对 2020 年 12 月后 1 年内知识产权取得、员工发明和保密竞业情况，律师核对专利、软件著作权、劳动合同、离职证明和技术交接，未发现职务发明归属纠纷。
• （3）龙眼科技交易标的是 3 套研发样机半成品和 4 项软件著作权，交易发生于 2020 年 12 月，回复称相关资产用于 3D/CT 产品研发，未将龙眼科技原有业务收入直接并入发行人。发行人对龙眼科技主营业务、股东、业务终止和现状进行工商及公开信息核查，认为其与发行人不存在持续直接竞争；交易协议、付款凭证、软件著作权登记和资产使用记录未显示价外利益或争议。
• （4）发行人 2D、3D/CT 离线和在线设备覆盖集成电路、电子制造和新能源电池检测；CX3000S、LX2000S、AX8300S 属 2D 或相关产品，CX7000、LX9200、AX9500 属 3D/CT 产品，回复列示产品收入、客户交付及技术指标，并与国内厂商市场情况比较。律师的核查边界是产品对应、技术权属、团队来源和竞争风险；市场份额、收入和毛利的具体计算由保荐机构、会计师复核。

核查程序：查阅人员劳动合同、保密和竞业文件、龙眼科技交易合同、付款凭证、研发项目、专利和软件著作权登记；访谈 ZHOU LI、刘永杰、研发负责人及原单位；查询裁判文书、知识产权和龙眼科技工商、客户、产品资料。

核查意见：律师认为两名核心人员的职责和技术贡献与核心人员认定相匹配，团队引进和龙眼科技资产购买有研发背景；未发现第三方职务发明、竞业或知识产权纠纷，发行人核心产品技术具有自主形成基础。

执业提示：技术团队引进不能只取得离职证明，应把上一单位保密竞业范围、研发成果形成时间、资产交易内容、软件著作权权属和新产品产业化记录逐项对应。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 11,243—11,870。

问题 16.3：重庆厂房租赁、土地使用权和第三方利益安排

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明重庆日联已有 70,099.32 平方米工业用地仍租赁重庆富吉厂房的原因、租赁价格和公允性。
• （2）说明除厂房租赁外，重庆富吉及实控人与发行人、实控人、董监高、客户和供应商是否存在业务、资金或其他利益安排。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）重庆日联自有土地 70,099.32 平方米取得时尚未建设厂房；2022 年 3 月 28 日与重庆市璧山区规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，2022 年 4 月 27 日取得不动产权证，地上建筑物尚未开工，因此此前租赁重庆富吉位于璧泉街道福顺大道 23 号的 1 号厂房。租赁面积 10,000 平方米，租金 205,400 元/月（含税），折合 20.54 元/平方米/月，租期 2021 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 1 日，合同名称为《厂房租赁合同》。
• （1）重庆富吉未向其他方出租不动产，发行人以附近市场价格比较：东林大道与聚金大道交汇处 4,400 平方米、21.00 元/平方米/月；东林大道 92 号 116.60 平方米、20.00 元/平方米/月；红宇大道 2 号 2,800 平方米、20.00 元/平方米/月；东林大道与聚金大道交汇处 4,000 平方米、18.60 元/平方米/月。回复据地理位置、土地和房屋成本及管理成本认为 20.54 元公允。
• （2）发行人取得重庆富吉及其实际控制人说明，核查发行人、实控人、董监高及关键人员银行流水，除 2021 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 1 日的《厂房租赁合同》外，未发现重庆富吉与发行人客户、供应商或相关人员存在业务、资金或其他利益安排。

核查程序：实地查看租赁厂房和募投土地；查阅《国有建设用地使用权出让合同》、不动产权证、《厂房租赁合同》、发票、市场租赁信息和重庆富吉说明；核对发行人、实控人、董监高银行流水，查询工商和关联关系。

核查意见：律师认为租赁发生时重庆日联没有可使用的自有厂房，自有土地用于募投项目且地上建筑尚未建设，租赁具有合理性，20.54 元/平方米/月接近市场价格；除租赁外未发现利益安排。

执业提示：自有土地与自有厂房不能混同，土地证只能证明土地使用权。租赁公允性应以同区域、面积、期限、含税口径和厂房用途比较，同时查明出租方与实控人及客户供应商关系。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 14,439—15,070。

问题 16.5：报告期前三轮员工股权激励及股份支付

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明三轮股权激励的实施时间、激励对象、服务期、定价和公允价值依据、股份支付金额及会计处理是否符合企业会计准则。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）第一轮发生于 2012 年 12 月，共创日联注册资本由 50.00 万元增至 240.00 万元，35 名激励对象取得发行人 226.40 万股；2012 年 12 月 13 日股东会同意日联实业将日联有限 12%股权以 240.00 万元转让给共创日联，公司参考 2013 年 8 月外部股东增资 9.50 元/股确定公允价值，差额 1,924.40 万元一次性确认股份支付。被激励对象与公司没有约定服务期。
• （1）第二轮发生于 2014 年 4 月，秦晓兰将共创日联出资额转让给 11 名员工，合计 33.30 万股，员工按 2.30 元/股支付；公司参考 2014 年 9 月外部股东增资 12.39 元/股，差额 336.00 万元一次性确认股份支付，未约定服务期。
• （1）第三轮发生于 2016 年 2 月，秦晓兰将共创日联出资额转让给 7 名员工，合计 20.13 万股，员工按 2.42 元/股支付；公司参考 2016 年 6 月新三板定向发行价格 10.00 元/股，差额 152.59 万元一次性确认股份支付，未约定服务期。
• （1）三轮费用均计入“管理费用—股份支付”，贷记“资本公积—股本溢价”；保荐机构和会计师核对工商资料、激励协议、外部投资者增资、资金凭证、公允价值测算和会计凭证，认为金额计算、一次性确认和会计处理符合企业会计准则。原文未将股权激励问题延伸为报告期内新增激励。

核查程序：获取全部增资、转让、激励平台工商资料和出资凭证；访谈管理层；复核股份支付计算表、外部投资者定价、服务期约定和会计凭证。

核查意见：保荐机构和会计师认为报告期前三轮激励未约定服务期，公允价值依据为同期外部融资或新三板定向发行价，股份支付计算和会计处理准确。该问题没有单独的律师意见，但涉及员工持股权益清晰性，已与问题 11 交叉核对。

执业提示：历史激励应按实施时点逐轮核验服务期、价格、同期融资、激励对象和份额；没有服务期只能影响摊销判断，不能替代对平台份额登记和离职处置的法律核查。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 15,205—15,450。

注册环节反馈意见落实函问题 1：软件加密及开管、闭管射线源销售安排

问询要点（完整原子子问）：

• （1）说明销售合同中软件加密条款的内容、形成背景、行业惯例及对客户是否具有约束力。
• （2）说明开放式、封闭式射线源的供应商、销售和加密情况，以及相关安排对产品替换、客户选择和业务竞争的影响。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）公司说明合同没有将软件加密作为限制客户更换供应商的明示条款；2020 年下半年起，软件加密模块使客户不能自行替换射线源，需在专业人员指导下完成解密，背景是保障设备安全、运行稳定和射线源参数匹配。发行人称该做法属于行业技术和安全安排，不是限制客户选择或捆绑销售，客户仍可在专业指导下维修、替换或选购射线源；律师和保荐机构核对合同、软件模块、技术说明及客户使用情况。
• （2）开放式射线源焦点尺寸约 0.1—3μm、管电压不超过 300kV、维护时间约 500 小时；封闭式射线源焦点尺寸约 3—80μm、管电压不超过 180kV、寿命约 5,000—8,000 小时。2022 年 8 月与宁德时代合同约定累计供应 130kV 射线源 500 套，截至回复时公司自有 90kV 射线源已交付超过 400 套，并拥有超过 2,000 家客户。回复认为软件加密服务于安全和稳定，不改变发行人核心技术自主性、供应商选择或客户销售权。

核查程序：查阅软件加密功能说明、客户销售合同、宁德时代 2022 年 8 月合同、射线源供应及交付台账；访谈研发、销售、售后人员和客户；比较开放式与封闭式射线源技术参数、维护周期和供应商情况。

核查意见：律师认为现有材料显示加密安排以设备安全和技术匹配为目的，未发现通过合同排除客户选择或不当限制竞争的约定；130kV 500 套合同、90kV 超过 400 套交付和超过 2,000 家客户为业务独立性核查提供具体数据。

执业提示：软件加密可能同时涉及合同约束、产品安全、客户维修权和技术竞争，应区分明示条款、软件功能和实际销售行为，不能仅凭“行业惯例”排除合同法和反不正当竞争风险。

原文定位：2023-02-22 保荐机构回复 txt 行 1—300。

问题 16.9：发行人律师赔偿责任承诺

问询要点（完整原子子问）：

• （1）请发行人律师依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》重新出具赔偿责任相关承诺。

回复与核查要点（逐项对应）：

• （1）国浩律师（南京）事务所出具承诺：如其为日联科技首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失，将依法赔偿投资者损失。承诺主体、发行人名称、发行事项和责任触发条件在回复中明确列示，律师据此完成承诺更新。

核查程序：核对承诺原件、签署主体、授权和与招股说明书、法律意见书的对应关系；检查承诺是否覆盖虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及投资者损失。

核查意见：律师承诺内容已经按问询要求重新出具，责任范围与发行上市文件制作责任相匹配。该承诺不替代发行人及中介机构对事实、法律依据和披露完整性的实质核查。

执业提示：赔偿承诺应核查出具主体、触发事由、损失对象、责任表述和签章日期，不能只在文件目录中标注“已补充承诺”。

原文定位：首轮保荐机构回复 txt 行 15,568—15,580。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题 1、3、5—9、13—15、16.1—16.2、16.4、16.6—16.8、16.10，二轮问题 1—8及审核中心意见落实函 1—3，主要是产品性能、客户、收入、采购、成本、毛利、存货、应收、环评批复、现金流、薪酬和媒体核查，纯业务财务事项已在总览表列示。
2. 宁德时代合作研发、平板探测器采购和奕瑞科技交易分别涉及技术合作、采购公允和股东关系；律师对合同、知识产权和关系核查已在问题 10.1 说明，收入、毛利、采购价格的会计计算不另行扩写。
3. 本批次文件均为 2022—2023 年科创板发行审核期间回复，未发现上市后重大资产重组问询；注册环节软件加密问题属于发行上市审核延续事项。
4. 20 类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动（问题 10.1、16.5）；②出资瑕疵（未见独立法律问询）；③股权代持与还原（未见独立法律问询）；④控股股东与实际控制人（问题 10.3、4.1）；⑤对赌与特殊权利条款（未见独立法律问询）；⑥股权激励与员工持股（问题 11、16.5）；⑦关联方与关联交易（问题 3、4.1—4.3、10.1—10.2）；⑧同业竞争（问题 10.2 及龙眼科技竞争核查）；⑨土地房产权属（问题 16.3）；⑩重大合同与业务合规（问题 2.4、4.2、12.1、注册问题 1）；⑪诉讼仲裁与行政处罚（问题 4.1、12.1、16.9 核查边界）；⑫劳动与社会保障（问题 11、12.1）；⑬税务（问题 4.1 个人负债税务用途，未形成独立税务问询）；⑭分红与股利分配（未见独立法律问询）；⑮环保与安全生产（首轮 16.1 环评部分）；⑯数据合规与个人信息（注册问题 1 的软件加密，仅涉及设备软件安全，未见个人信息问题）；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（未见独立法律问询）；⑱上市主体独立性（问题 4.1—4.3、10.1、11、16.3）；⑲申报前新增股东与突击入股（问题 10.1—10.2）；⑳其他需律师发表意见事项（问题 2.4、10.1、10.3、12.1、16.9）。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文与回复对应关系：本批次提供首轮、二轮、审核中心和注册环节回复文本，未提供单独扫描版问询函；正式引用时应以交易所公告 PDF 复核问题标题、页码和黑体问询原文。
2. 签章页、文号及披露日：txt 已能识别各回复标题和日期，但签章页完整性、公告文号、最终上市前证照状态及注册环节最终文件仍应逐页补核。
3. 文本质量：scan_files 为空，无扫描版无法提取文本文件；软件加密、合作研发和客户合同的技术附件未以扫描件提供，最终应以合同原件、附件和视觉版公告复核。