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龙迅半导体(合肥)股份有限公司（688486·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-02-21；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实、发行注册环节反馈落实。 依据文件（文件名+披露日）：《发行人及保荐机构回复意见》（2022-07-15）；《会计师回复意见》（2022-07-15）；《发行人及保荐机构回复意见（一）（2022年半年报财务数据更新版）》（2022-09-14）；《会计师回复意见（一）（2022年半年报财务数据更新版）》（2022-09-14）；《发行人及保荐机构回复意见（二）》（2022-09-14）；《会计师回复意见（二）》（2022-09-14）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-09-26）；《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-01-05）；《会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-01-05）。首轮审核问询函文号为上证科审（审核）〔2022〕212号，出具日为2022-05-24。 中介机构：保荐人/主承销商为中国国际金融股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；申报会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事高清视频信号桥接及处理芯片、高速信号传输芯片、视频图像处理芯片等集成电路产品的研发、设计和销售，业务链条涉及境内外晶圆制造、封装测试、经销和终端客户应用。审核问询从首轮至注册环节持续关注早期境外合作及重组、合肥力杰历史架构和代持清理、Lonex上层股东穿透、员工录用文件中的“类似期权安排”、芯财富员工持股平台、前员工设立企业与经销商客户关系、关联方购置办公楼、海恒集团及其关联方是否构成一致行动、注销主体是否存在代垫费用或利益输送，以及间接持股董事监事高管承诺和律师赔偿责任承诺。采购生产、收入确认、销售规模、产品及科创属性、成本毛利、存货、期间费用、预付款、固定资产会计处理、政府补助税收优惠和募投项目等纯业务财务事项在总览保留，不以会计核查替代法律问题提炼。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	采购、晶圆及封测模式	纯业务/财务类	否，主要由保荐人/会计师核查
首轮	问题2	收入确认及客户回款	纯业务/财务类	否，主要由保荐人/会计师核查
首轮	问题3	经销商、终端销售与销售真实性	纯业务/财务类	否，主要由保荐人/会计师核查
首轮	问题4	历史“类似期权安排”、员工争议和补贴	股权激励与员工持股；劳动与社会保障；其他需律师发表意见事项	是，律师核查（1）-（4）
首轮	问题5.1	力晶集团、Lonex、美国龙迅及龙迅有限重组	历史沿革与股权变动；境外架构/红筹回归、外汇登记；股权代持与还原；其他需律师发表意见事项	是
首轮	问题5.2	合肥力杰整合、吸收合并及间接代持清理	历史沿革与股权变动；股权代持与还原；同业竞争；控股股东与实际控制人	是
首轮	问题5.3	芯财富离职员工份额及外部人员入股	股权激励与员工持股；申报前新增股东与突击入股；股权代持与还原	是
首轮	问题6-9	科创属性、主要产品、成本毛利和存货	纯业务/财务类	否，主要由保荐人/会计师核查
首轮	问题10.1	关联方办公楼及地下车位购置	关联方与关联交易；土地房产权属；重大合同与业务合规	是，会计师和律师共同核查
首轮	问题10.2	机器设备、掩膜及固定资产减值	纯业务/财务类	否，主要由保荐人/会计师核查
首轮	问题11-14	期间费用、预付款、政府补助税收及募投项目	税务；纯业务/财务类	部分税务由会计师核查，律师未单独发表
首轮	问题15.4	股东特殊权利条款清理及股份回购条款效力	对赌及特殊权利安排；控股股东与实际控制人；上市主体独立性	是，保荐机构、律师、会计师共同发表意见
首轮	问题15.5	海恒集团、赛富创投、合肥中安一致行动	控股股东与实际控制人；关联方与关联交易	是
首轮	问题15.6	安徽芯奇、BVI Dragon注销及代垫费用	股权代持与还原；境外架构/红筹回归、外汇登记；上市主体独立性；关联方与关联交易	是
首轮	问题15.7	风险披露、境内外收入、间接持股董监高承诺和律师承诺	上市主体独立性；其他需律师发表意见事项	是
首轮	问题15.8	媒体质疑自查	纯业务/信息披露类	否，保荐机构核查
第二轮	客户专题	南京昌鸿卓、安徽百视达及经销商终端关系	关联方与关联交易；股权代持与还原；上市主体独立性	保荐人/会计师核查，律师未单独发表
审核中心	问题一、二	2022年上半年收入波动及发行人信息披露	纯业务/财务类	否，主要由保荐人核查
注册落实	问题1	“类似期权安排”最新争议、补贴、风险披露和股份支付	股权激励与员工持股；劳动与社会保障；上市主体独立性	是，保荐人、律师、会计师共同核查
注册落实	问题2	存货及办公楼、终端客户等其他事项	纯业务/财务类；关联方与关联交易	律师就办公楼相关事项与会计师共同核查

20类法律主题逐项核对

序号	法律问题分类	本批次txt核对结果
1	历史沿革与股权变动	已详述：问题5.1、问题5.2、问题15.6，历史重组和注销主体
2	出资瑕疵	已核对：本批次txt未检出出资瑕疵独立问询
3	股权代持与还原	已详述：问题4、问题5.2、问题5.3，代持、员工份额及还原
4	控股股东与实际控制人	已详述：问题4、问题5.2、问题15.5，实际控制和一致行动
5	对赌与特殊权利条款	已详述：问题15.4，特殊权利及股份回购条款
6	股权激励与员工持股	已详述：问题4、问题5.3，类似期权及员工持股
7	关联方与关联交易	已详述：问题10.1、问题15.5、第二轮客户专题，关联方及交易关系
8	同业竞争	已核对：问题5.2含同业核查，但本批次txt未检出独立同业竞争问询
9	土地房产权属	已详述：问题10.1，办公楼及车位权属
10	重大合同与业务合规	已详述：问题10.1、问题15.7，商品房合同及业务合规
11	诉讼仲裁与行政处罚	已详述：问题4，劳动仲裁争议；本批次txt未检出行政处罚独立问询
12	劳动与社会保障	已详述：问题4、问题5.3，员工劳动及持股关系
13	税务	已核对：问题5.1提及外汇和税收核查，但本批次txt未检出税务独立问询
14	分红与股利分配	已核对：本批次txt未检出分红独立问询
15	环保与安全生产	已核对：本批次txt未检出环保安全独立问询
16	数据合规与个人信息	已核对：本批次txt未检出数据合规独立问询
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	已详述：问题5.1、问题15.6，Lonex、美国龙迅及BVI Dragon
18	上市主体独立性	已详述：问题10.1、问题15.7，资产和人员独立及承诺
19	申报前新增股东与突击入股	已详述：问题5.3，芯财富离职员工份额
20	其他需律师发表意见事项	已详述：问题15.4、问题15.7，律师承诺及特殊权利清理

三、重点法律问题详述

问题4（首轮及注册环节补充）：历史“类似期权安排”、员工争议与补贴（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 7,970-8,460；《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》txt 行 115-444）

问询要点：

• （1）结合“类似期权安排”相关条款，核查发行人已注销子公司、实际控制人实质控制的其他企业以及员工或前员工设立的其他企业，是否存在以发行人股权为期权激励标的的安排，是否存在争议或潜在纠纷。
• （2）说明涉及发行人股权的类似期权安排员工人数、期权数量、占发行人股份比例及未实际实施的具体原因。
• （3）说明2014年12月之后是否仍存在类似期权安排，员工股权激励是否均通过员工持股平台实施。
• （4）说明目前尚存纠纷或潜在争议的期权数量及占比，并分析其对发行人权属清晰和控制权稳定的影响。
• （5）说明补贴款发放对象、确定依据、计提和支付情况以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》，其中（1）-（4）由发行人律师核查，（5）由申报会计师核查。
• 注册环节补充问询（1）：结合录用文件条款、离职人员代理律师主张及相关法律法规，说明未出具确认函的离职员工是否应确认为发行人股东；说明31名在职员工和30名离职员工承诺函是否明确放弃权利、不会成为发行人股东；说明最新仲裁诉讼进展、新增案件、对发行人影响及是否构成上市障碍。
• 注册环节补充问询（2）：说明2020年8月向部分员工支付181.90万元补贴的确定标准、员工范围、是否全部覆盖、员工是否知悉并认可补贴性质、是否放弃类似期权、是否存在争议，并说明李高峰《经济补偿协议书》的签署过程及经济补偿是否包含补贴。
• 注册环节补充问询（3）：结合前述情况完善招股说明书“类似期权安排”风险披露。
• 注册环节补充问询（4）：结合员工可能成为股东的情况，说明是否应进行会计处理，并测算模拟处理对发行人经营业绩的影响。

回复与核查要点：

• 对首轮子问（1），回复逐一排查了马鞍山龙迅（2011-10-11设立、2014-01-17注销）、美国龙迅（2007-08-06设立、2018-08-03注销）、台湾办事处（2012-12-06设立、2015-01-26注销）、香港龙盛（2012-05-14设立、2022-04-01注销）、BVI Dragon（2012-04-24设立、2021-06-24注销）、合肥力杰（2007-06-28设立、2013-01-24注销）、深圳分公司（2011-11-02设立、2013-09-03注销）、合肥扬粹（2014-05-09设立、2015-05-12注销）、安徽芯奇（2015-08-31设立、2019-11-28注销）和常州芯奇（2009-03-30设立、2016-07-27注销）共10个主体。只有合肥力杰、马鞍山龙迅、安徽芯奇和常州芯奇曾出现以发行人股权为标的的录用文件安排；涉及争议的8名离职员工收到的文件由龙迅有限、合肥力杰或常州芯奇发出。除已披露人员外，发行人和实际控制人FENG CHEN未向员工或前员工授权其他企业发放发行人股权期权文件，其他自行设立企业无权以发行人股权进行激励，未发现新的争议主张。
• 对首轮子问（2），回复统计录用文件中载有类似安排的人员共108人，其中在职31人、离职77人；按文件载明数量合计753万股，结合工龄折算为327万股。文件约定分5年按15%、15%、20%、25%、25%发放，满周年取得当年度份额；以发行人现有股份5,194.4146万股测算，继受取得口径占比为6.30%，原始取得口径占比为5.92%。未实际实施的原因是录用文件没有完整授权条件，未经过股东会或董事会审议激励计划、没有行权或认购程序及可执行授予协议；2014年12月通过芯财富实施限制性股权激励后，早期模板仍被沿用至2018年7月停止使用。
• 对首轮子问（3），2014年12月后发行人实际实施的员工激励包括员工直接持股和通过芯财富间接持股两种形式；除刘永跃、苏进、夏洪锋直接持股以及芯财富平台份额外，发行人章程、董事会和股东会文件没有其他期权或股权激励记载。2018年7月停止发放载有类似安排的录用文件，原因是管理层发现人力资源模板沿用可能引发争议，遂完善内部规范文本。
• 对首轮子问（4），首轮回复披露8名离职员工尚有争议或潜在争议，其中7人离职后提起仲裁已超过一年，李高峰仍处于劳动仲裁时效风险内；实际控制人已承诺对生效裁决要求发行人承担的补偿或赔偿实际承担责任。按327万股测算，相关安排占比为6.30%或5.92%，但由于未满足行权、认购和支付对价条件，律师认为不形成发行人现实股东权利，不影响权属清晰和控制权稳定。
• 对首轮子问（5），发行人于2020年8月依据2020年第二次临时股东大会决议向当时在职员工支付补贴，共计181.90万元；会计师回复说明补贴按员工工龄、工作表现等因素由管理层确定每人金额，支付对象是当时录用文件含有类似安排的33名在职员工，已覆盖并全部支付，离职人员未纳入。补贴不是要求员工放弃期权的交易对价；会计处理由会计师依据其会计判断核查，现有文本未列示每名员工的具体金额。
• 对注册环节子问（1），2023年1月5日回复以108名人员录用文件、争议解决文件和承诺函为基础，引用《安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》（〔2020〕皖0191民初4562号）、《安徽省合肥市中级人民法院民事裁定书》（〔2020〕皖01民终8789号）、《合肥市劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书》（〔2020〕合劳人仲案字第2551号）和《安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院民事判决书》（〔2021〕皖0191民初1932号），认为类似期权争议属于劳动争议，不应据此确认员工为发行人股东。31名在职员工承诺接受补偿款并不主张录用文件中的期权、确认不存在未履行的股权或期权安排且不向发行人及股东主张股权、期权或赔偿；30名离职员工确认放弃期权、不存在争议且不提出股权或赔偿请求。回复出具日没有新增仲裁或诉讼，仍有8名离职员工未出具确认函，其中7人的离职后一年期间已过，李高峰仍在时效期间；8人模拟涉及股份占现有股份0.6950%或0.6902%，李高峰为0.1925%或0.1912%，控制权影响可控。
• 对注册环节子问（2），补贴方案由2020年第二次临时股东大会审议通过，涉及当时全部33名在职员工，金额总计181.90万元，按照工龄和工作表现确定，已全部支付，员工出具确认函放弃类似期权；除已披露的4人外，未取得补贴的离职员工也未提出主张。李高峰与发行人按照《中华人民共和国劳动合同法》协商解除劳动关系并签署《经济补偿协议书》，其经济补偿属于解除劳动合同补偿，不包含181.90万元类似期权补贴。
• 对注册环节子问（3），招股说明书“第四节风险因素/五、法律风险/（三）部分员工录用文件中存在‘类似期权安排’事项争议风险”补充披露：8名在职时间超过一年且未出具确认函的离职员工中有两人曾提起诉讼或劳动仲裁但未获支持，尚有一人仍处于劳动仲裁时效期间；如个别员工请求获得支持，发行人可能承担经济补偿风险。该披露没有将实际控制人的代偿承诺写成消除争议的结论。
• 对注册环节子问（4），回复认为已签署承诺函的61人及未签署确认函的离职员工均不应确认为股东，无需股份支付会计处理；在纯模拟假设下，以2019年6月华富瑞兴增资价格38.50元/股、8人0.6950%或0.6902%比例且无需支付对价计算，股份支付金额为868.75万元或862.75万元，金额较小，对经营业绩不构成重大影响。

核查程序：律师查阅10个已注销主体的工商和注销档案、108名人员的《录用通知书》《劳动合同》、芯财富合伙协议及股权激励文件、员工名册、补贴决议和支付凭证；核对2014年12月激励计划、2018年7月停止使用日期、2020年8月补贴款及2023年1月5日补充回复；查阅〔2020〕皖0191民初4562号、〔2020〕皖01民终8789号、〔2020〕合劳人仲案字第2551号、〔2021〕皖0191民初1932号文书和合中法办〔2018〕81号规范指引，访谈FENG CHEN、人力资源负责人及相关员工并取得承诺函。会计师另外核对181.90万元补贴的决议、凭证及模拟股份支付口径。

核查意见：首轮律师认为类似期权安排没有实际实施，现有资料未显示员工已取得发行人股东资格；8名未确认离职员工的争议风险可由仲裁时效、既有裁判及实际控制人补偿承诺控制，不影响发行人权属清晰和控制权稳定。注册环节各中介进一步认为不存在新增仲裁或诉讼，模拟股份支付金额为862.75万元至868.75万元，相关事项不构成发行上市实质性法律障碍，但李高峰时效内主张仍属于持续风险。

执业提示：员工录用文件中“期权、股份、原始股”混用时，应把合同文本、劳动争议定性、股东资格、员工持股平台份额、补贴性质和股份支付会计后果分层审查；对尚未签署确认函人员不能仅以“历史上未主张”替代时效和争议解决文件核验，尤其应跟踪李高峰一人时效风险及实际控制人承诺的可执行性。

问题5.1（首轮）：力晶集团、Lonex、美国龙迅与龙迅有限重组（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 8,473-9,468）

问询要点：

• （1）说明力晶集团基本情况、主营业务，以及其与FENG CHEN合作设立Lonex、向美国龙迅支付技术开发费、由美国龙迅代FENG CHEN认缴发行人注册资本的原因和背景；核查力晶集团与发行人在股权、人员、业务、技术方面是否存在特殊安排或潜在纠纷。
• （2）以图表梳理力晶集团、Lonex、美国龙迅、龙迅有限的股权结构及持股关系变化。
• （3）说明重组原因、决策程序、交易对价及公允性、实际实施和资金支付情况，并说明重组是否合法合规、是否符合外汇和税收规定。
• （4）说明FENG CHEN注销其全部Lonex股份的具体方式及是否取得股权款。
• （5）说明FENG CHEN前后两次无偿转让龙迅有限股权给Lonex的原因、客观依据及其与前期权利义务分配的对应关系。
• （6）说明股权变动是否损害发行人利益，是否存在以发行人股权进行不当利益输送或其他利益安排。
• （7）结合Lonex入股发行人价格、对出资人是否存在境内主体的核查情况，说明Lonex上层境外股东未完全穿透是否符合“最终持有人”相关规定。

回复与核查要点：

• 对子问（1），力晶科技股份有限公司成立于1994年3月23日，1998年2月6日在中国台湾证券交易所上柜，实收资本为新台币1,366,308.95万元，主营一般投资及电子零组件零售、批发；2007年9月17日，力晶集团三家投资主体代表智仁科技与FENG CHEN签署《合资协议》，合计向Lonex投资80万美元。Lonex再与美国龙迅、龙迅有限签署《技术开发协议》，委托完成“90纳米HDMI接收器”和“0.18微米HDMI发射器”项目，研发成果归Lonex所有。力晶集团看好FENG CHEN技术背景和创业计划，回复未发现与发行人在股权、人员、业务、技术之外的特殊安排或潜在纠纷。
• 对子问（2），回复按2007年9月合资初期、2007年12月美国龙迅增发、2010年7月重组及2011年至2012年龙迅有限股权调整四个阶段制图：2007年9月力晶集团向Lonex投入80万美元，Lonex向美国龙迅支付71.3万美元技术开发费；2007年12月1日Lonex以3万美元认购美国龙迅3万股；2010年7月21日FENG CHEN注销Lonex全部股份，Lonex成为力晶集团持股平台；2010年11月FENG CHEN向Lonex零对价转让龙迅有限19.51%；2011年6月为防止吸收合并和增资摊薄，再零对价转让2.2464%；2012年3月Lonex和FENG CHEN将美国龙迅100%股权转让给龙迅有限。
• 对子问（3），重组目的在于终止原《合资协议》《技术开发协议》的合作方案，将龙迅有限作为境内运营主体和各方持股平台。2010年7月21日Lonex特别决议注销FENG CHEN股份；2010年9月21日龙迅有限董事会同意19.51%转让；2011年6月28日龙迅有限股东会同意2.2464%转让；2012年3月24日龙迅有限董事会同意受让美国龙迅100%股权。19.51%和2.2464%股权均不涉及资金支付；两次转让取得合肥经济技术开发区经贸发展局批复、外商投资企业批准证书和工商变更，依据国家税务总局公告2010年第27号计税；收购美国龙迅取得《企业境外投资证书》（商境外投资证第340020120016号）并办理外汇登记，但未办理省级发改部门核准，回复将其认定为合规瑕疵。
• 对子问（4），根据Lonex股东会决议、银行对账单和请款单，2020年7月21日Lonex特别决议注销FENG CHEN持有的价值2,000美元、200万股普通股，并向其银行账户返还2,000美元股东出资款。该注销是履行《重组协议》、使Lonex成为力晶集团单独持股平台的步骤，力晶科技和Lonex确认不存在争议或潜在纠纷。
• 对子问（5），19.51%转让按照原计划标的公司470万美元估值、力晶集团160万美元投资及重组时调整后的390万美元估值计算，在力晶集团80万美元投入对应20.51%基础上再扣减1%，形成19.51%比例；FENG CHEN注销Lonex股份后以零对价把该权益转入Lonex。2.2464%转让则对应2011年三名投资方按投前估值1.4亿元投资3,500万元取得20%股权，原Lonex权益11%按80%摊薄后为8.8%，为维持8.8%比例，由FENG CHEN个人补足2.2464%。
• 对子问（6），经查《合资协议》《技术开发协议》《重组协议》《投资协议》、决议和支付资料，回复认为19.51%是力晶集团前期实际投入对应权益，2.2464%是经龙迅有限、合肥力杰全体股东认可的摊薄补偿，均为FENG CHEN个人向Lonex转让，不损害其他股东或公司利益；Lonex没有控股子公司，也没有与龙迅主营业务竞争的业务，除四份协议外没有其他权益分配协议或利益安排。
• 对子问（7），Lonex形式上是两层以上且无实际经营业务的境外持股主体，入股发行人源自前期合作和重组，价格具有计算基础。律师对瑞相科技、智丰科技、鼎创、智成电子、力信投资、智立投资以及力晶科技、力新国际等上层主体进行穿透，取得主体资格和无境内股东确认；对发行人间接持股少于10万股或低于0.01%的主体按持股较少口径处理，确认未发现境内主体，认为Lonex满足“最终持有人”核查要求。

核查程序：查验力晶科技网站、中国台湾公开信息网站及2020年年报；取得力晶科技、Lonex确认函和FENG CHEN访谈材料；查验《合资协议》《技术开发协议》《重组协议》《投资协议》、银行流水、财务报表、股东会和董事会决议、股权转让资料、商务部《企业境外投资证书》商境外投资证第340020120016号、外汇登记和税务资料；对Lonex上层股东穿透至不少于10万股或不低于0.01%的主体，并核对瑞相科技变更后的资料。

核查意见：发行人律师认为重组决策、股权比例计算和零对价安排具有真实背景及合理依据，19.51%与2.2464%转让不存在损害发行人利益或利益输送；龙迅有限收购美国龙迅未办理发改核准属于一定合规瑕疵，但美国龙迅已于2018年8月3日注销，未受到主管部门处罚或停止项目措施，不构成发行上市实质性法律障碍；Lonex上层不存在境内主体，满足最终持有人核查要求。

执业提示：境外持股平台重组应把合资协议、技术开发协议、境外投资、外汇、税务和境内工商变更按时间轴逐笔勾稽；“零对价”不能只写商业背景，应反算估值、摊薄比例、投资额和对应权益，并核对返款2,000美元与境外主体注销文件。对未办理发改核准的历史瑕疵，应保留主管部门咨询记录和未处罚证据，避免把“已注销”直接等同于程序当然合规。

问题5.2（首轮）：合肥力杰整合、吸收合并及间接代持清理（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 9,469-9,785）

问询要点：

• （1）说明合肥力杰基本情况、成立及注销原因，以及其与发行人股权、业务、技术、人员的关系。
• （2）说明原先以合肥力杰为被投资主体整合龙迅有限、后由龙迅有限吸收合并合肥力杰的原因、具体过程、决策程序、交易对价及公允性、款项支付、纠纷或潜在争议和其他利益安排。
• 律师专项核查（1）：对上述合肥力杰整合、吸收合并及代持事项核查并发表意见。
• 律师专项核查（2）：核查发行人间接持股层面的代持及清理情况，说明核查过程、核查方式并完善股东核查专项报告。

回复与核查要点：

• 对子问（1），合肥力杰注册号为340106000011508，住所为合肥经济技术开发区创新创业园A、B座，法定代表人为FENG CHEN，注册资本及实收资本均为500.00万元，成立日为2007年6月28日，注销日为2013年1月24日，经营范围为集成电路研发、设计、销售及技术咨询服务。注销前登记股东陈贵平出资363.6192万元、占61.84%，实际股东为FENG CHEN；海恒集团出资63.0336万元、占10.72%；陈翠萍出资55.5072万元、占9.44%；夏洪锋、苏进、雷西军各出资35.2800万元、各占6.00%，其中部分自然人为FENG CHEN代持。合肥力杰与龙迅有限均从事HDMI芯片研发设计销售，存在业务技术重合和员工交叉任职。
• 对子问（2），2010年6月海恒集团因龙迅有限为外商投资企业、合肥力杰为内资企业，选择合肥力杰作为投资标的；2010年8月FENG CHEN按安排向合肥力杰无偿转让龙迅有限80%股权。2011年6月赛富创投、红土创投、兴皖创投拟在龙迅有限层面投资，为消除两个主体的同业竞争和明确上市主体，各方在2011年6月28日《投资协议》中约定返还80%股权并由龙迅有限吸收合并合肥力杰。2012年9月13日双方股东会、董事会分别决议并签署《吸收合并协议》；2012年11月21日取得合经区经〔2012〕93号批复并换领外商投资企业批准证书；2012年12月25日和2013年1月4日完成国税、地税注销文件；2013年1月24日取得《准予注销登记通知书》（（合）登记企销字〔2013〕第302号）。吸收合并按两主体注册资本之和确定持股比例，不涉及对价或款项支付，股东确认无争议和其他利益安排。
• 对律师专项核查（1），律师结合工商档案、营业执照、业务合同、员工档案、海恒集团投资协议、赛富创投等投资方《投资协议》及邮件，核实合肥力杰设立是为拓宽融资渠道，夏洪锋名义持股源于当时一人公司设立限制；吸收合并是外部投资人要求消除同业竞争并把经营规模较大的龙迅有限作为上市主体。经开区国资委办公室于2011年6月28日出具《关于龙迅半导体公司和合肥力杰公司投资协议的意见》，吸收合并履行国资监管程序，律师认为交易对价计算真实、程序完备。
• 对律师专项核查（2），发行人共有8名非自然人股东，即赛富创投、红土创投、合肥中安、滁州中安、Lonex、华富瑞兴、海恒集团和芯财富。律师查验各直接及间接股东入股前后三个月银行流水、出资证明、交易文件、访谈纪要、上穿透结构图、股东调查表和不代持确认函；对Lonex另查验2007年至2010年财务报表及力晶科技确认；对芯财富查验合伙人认购、转让银行流水，并注明存在2名涉及类似期权争议的离职员工未能配合。除该2人未能配合外，资料显示间接股东为真实出资人，律师认为不存在发行人股份代持，已在股东核查专项报告中补充。

核查程序：取得合肥力杰工商登记及注销资料、2011年6月28日《投资协议》、经开区国资委办公室意见、2012年9月13日股东会/董事会决议、同日《吸收合并协议》、合经区经〔2012〕93号批复、税务注销文件、（合）登记企销字〔2013〕第302号通知书；查验8名非自然人股东银行流水、出资凭证、上穿透结构图、调查表、确认函及芯财富份额资料，访谈FENG CHEN和机构股东并公开核查关联关系。

核查意见：发行人律师认为合肥力杰历史代持已在吸收合并和后续股东核查中清理，吸收合并履行了决策、国资、税务、外商投资和工商注销程序，按照注册资本之和确定比例且不支付对价，未发现纠纷、利益输送或间接代持；但2名涉及类似期权争议的芯财富合伙人未配合确认，仍应保留银行流水和争议处置材料作为边界证据。

执业提示：历史架构整合不能把“登记股东转为上市主体股东”直接视为代持已解除，应同时核对名义股东、实际股东、吸收合并协议、国资审批、工商注销和上层出资凭证。对人员未配合的间接持股，应单独记录无法取得确认的原因和替代核查证据，不宜在结论中绝对化表述。

问题5.3（首轮）：芯财富离职员工份额及外部人员入股（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 9,469-9,785）

问询要点：

• （1）结合合伙协议，说明员工持股平台离职员工份额的具体处置安排，以及入伙、退伙的实际执行情况。
• （2）说明离职后仍持有员工持股计划权益的人员目前是否按照合伙协议约定持有权益。
• （3）说明吴碧霞、吴庆艳入股芯财富的价格、作价依据、资金来源，入股价格是否与员工相同或相近，是否存在股权代持和利益输送。

回复与核查要点：

• 对子问（1），芯财富合伙协议、首次股权激励计划和认购协议约定：工作5年以上员工可自行处置间接股份；工作3至5年员工由FENG CHEN按离职时公司净资产及间接比例计算值回购50%，其余50%自行保留；工作1至3年员工由FENG CHEN按同口径回购100%；员工不能自行处置时由FENG CHEN回购。2021年1月改为五年锁定期，锁定期内不得转让、质押或赠与，离职时由发行人或实际控制人按购买价与上年度审计净资产份额孰高回购。实际转让包括2016年3月2日张俊等13人向何文波等20人转让、2017年5月19日龚书涛等13人向王洁等43名员工和2名外部人员转让、2018年4月12日龙智等9人转让、2018年8月20日郭浩纯等5人转让、2019年3月14日沈勇等7人转让、2020年6月15日祝欣等3人转让、2021年9月15日吴迪转让、2022年1月8日高川川转让、2022年2月23日吕子涛转让、2022年3月23日李涛等2人转让、2022年5月5日邢心润等2人转让及2021年6月21日施永睿转让。转让款按净资产值结清并缴纳所得税，芯财富履行合伙人决策和工商登记。
• 对子问（2），截至回复出具日离职后仍持有芯财富份额的人员共24名，其中离职前工作5年以上11名、工作3至5年13名。5年以上人员包括周雪燕出资0.5046万元、占0.35%，沈勇0.6031万元、占0.42%，琚陈李1.6004万元、占1.10%，以及吴自征、张志存、郭浩纯、许林、吴光辉、陶成、李高峰、魏国；3至5年人员包括龚书涛出资0.3233万元、占0.22%以及王天才、章德余、张俊、龙智、许可可、孙超、祝欣、张正、范昊、周章菊、王振、高川川，均按协议分别保留或由实际控制人回购50%。份额来源、转让比例和价格以公司净资产为基础，银行流水显示为自有资金，除李高峰等2名争议人员未能配合访谈外，未发现代持或强制摊派。
• 对子问（3），2017年5月19日，吴碧霞从离职员工龚书涛受让3,232份中的部分份额4,085元和5,915元两笔，分别对应0.2228%和0.3226%；吴庆艳从离职员工张运输受让18,000份，支付18,000元，对应0.9818%。两人受让价格均按1.26元/份、参考发行人当时净资产确定，与同次员工受让价格相同；资金通过银行流水核实为自有资金，已结清转让款并缴纳所得税。合伙人会议决议、份额转让协议、身份资料和书面确认显示不存在委托代持、利益输送或与发行人股东董监高的特殊利益安排。

核查程序：查阅芯财富合伙协议、首次股权激励计划、认购协议、合伙人会议决议、工商档案、份额转让协议、认缴实缴确认书、2016年3月2日至2022年5月5日份额变动资料、银行流水、审计报告净资产数据、纳税凭证、24名离职持有人资料及吴碧霞、吴庆艳访谈和确认；将1.26元/份价格与同次员工转让价格逐笔比对。

核查意见：发行人律师认为离职员工份额处置、入伙退伙及外部人员入股均按合伙协议和激励计划执行；离职后继续持有者真实合法持有，吴碧霞、吴庆艳价格合理、资金自有且不存在代持和利益输送。李高峰等2人无法配合访谈是证据边界，应继续留存其银行出资记录及后续争议解决资料。

执业提示：员工平台既有离职回购又有直接转让时，应逐笔核对转让方离职时间、服务年限、回购比例、净资产口径、银行支付和税务处理；外部自然人进入员工平台还应补充查验其与实控人、现任员工及转让方关系，防止将外部人员投资误判为普通员工激励。

第二轮客户专题：南京昌鸿卓、安徽百视达及经销商终端客户关系（《发行人及保荐机构回复意见（二）》txt 行 83-1505）

问询要点：

• （1）说明南京昌鸿卓成立之初即与发行人合作的合理性、双方具体业务合作、投资人和负责人变化前后的合作变化、其代理其他产品情况，以及采购规模与业务和人员的匹配性。
• （2）说明2021年度发行人向南京昌鸿卓发货的时间和金额、南京昌鸿卓向终端客户销售的时间和金额，并说明其销售收入增长和终端客户变化原因。
• （3）说明安徽百视达设立时间和背景、主营业务及与发行人产品关系、股权结构及变化，以及是否存在股权代持。
• （4）说明安徽百视达与发行人业务合作模式及变化、通过经销商采购原因、报告期内产品类型和金额、变动原因、终端销售情况及未来持续性。
• 保荐人/会计师核查（1）：说明南京昌鸿卓进销存及终端销售的核查情况。
• 保荐人/会计师核查（2）：说明发行人及控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员、员工和前员工与经销商及终端客户是否存在关联关系、任职经历、利益安排、特殊关系、业务合作或非经营性资金往来。
• 保荐人/会计师核查（3）：说明经销商业务往来地址与工商登记地址不一致或经营异常的情况。

回复与核查要点：

• 对子问（1），南京昌鸿卓成立于2016年5月27日，注册资本100万元，原法定代表人和创始人为童鸣，2017年6月变更为李茂青，股东为李茂青80%、李洵20%，经营范围包括电子设备及配件、计算机软硬件研发销售。发行人与其合作自2016年7月开始，2016年、2017年、2018年采购金额分别为20.60万元、214.85万元、259.01万元；2020年末发行人优化经销网络后，2021年南京昌鸿卓采购1,656.42万元，其中约780万元经穿透后销售至其他经销客户并最终实现终端销售。回复称其代理产品并非发行人单一产品，采购增长与芯片供应短缺、下游需求和华东北方区域拓展相匹配。
• 对子问（2），2021年度南京昌鸿卓采购261.90万颗、金额1,656.42万元，向终端销售260.24万颗、金额1,701.32万元，期末库存8.98万颗、金额16.86万元；其终端客户从2020年的80余家增加至2021年的120余家。宁波思高普联合电子有限公司2021年采购110.49万颗、金额271.09万元，优奈柯恩（北京）科技有限公司采购3.18万颗、金额127.99万元，宁波汉源普兰电子有限公司采购34.58万颗、金额87.16万元，浙江蓝鸽科技有限公司采购9.24万颗、金额72.67万元。增长原因是下游需求旺盛、南京昌鸿卓新增客户和发行人调整经销商结构，进销存数据与终端销售相匹配。
• 对子问（3），安徽百视达成立于2017年4月12日，注册资本500万元，张帅持股95%、张洪明持股5%，张帅为发行人前员工，2013年10月入职龙迅有限、2015年12月入职安徽芯奇、2016年7月离职，离职后创业设立百视达。百视达从事PCB电路板及软件方案开发，采购发行人芯片焊接至PCB并形成整体方案；2017年成立至回复日股权未变化，仅2020年8月变更注册地址。发行人和FENG CHEN流水、张帅及张洪明确认显示不存在发行人或实控人代持。
• 对子问（4），百视达自成立以来始终通过经销商采购，2019年至2022年1-6月采购金额分别为9,756.66元、1,289.28元、24,135.72元和25,749.25元，主要型号为LT8611SX、LT8641UX、LT6711A和LT8311X2，用于HDMI/DP信号转换、HDMI切换和USB信号延长。2021年因南京昌鸿卓无库存，部分产品通过深圳中电港技术股份有限公司采购；其采购额较小且由实际方案需求决定，预计随着产品迭代和百视达业务发展持续合作。
• 对核查子问（1），保荐机构和会计师取得南京昌鸿卓代理商协议、订单、出库单、签收单、发票、确认单及进销存数据，对主要终端宁波汉源普兰电子有限公司和宁波思高普联合电子有限公司进行实地或视频访谈，并函证交易；对2021年1,656.42万元采购、1,701.32万元终端销售和16.86万元期末库存进行勾稽，认为不存在期末压货异常。
• 对核查子问（2），保荐机构和会计师访谈南京昌鸿卓、安徽百视达及发行人实控人、人力资源负责人，交叉比对经销商、终端客户及其董监高名单与发行人股东、关联方、员工和前员工名单；核查经销收入访谈覆盖比例为2019年79.01%、2020年76.57%、2021年76.53%、2022年1-6月80.91%。发现少数前员工在安徽百视达、广州视源、北京奕斯伟、TCL、安徽创世、翱昇科技、深圳顺讯、海能电子任职，但未参与或主导交易，未发现影响公允性的利益输送或非经营性资金往来。
• 对核查子问（3），对130家经销商进行函证地址、走访地址、收货/合同地址及工商信息核对，其中函证核查35家、地址不一致15家，走访核查25家、不一致9家，收货/合同地址核查88家、不一致32家，工商信息异常核查129家、不一致1家；所有地址差异均有多办公地址、搬迁或指定收货地点等合理原因，没有“不一致而无合理原因”的客户。该结果由公开工商信息、函证、走访和ERP地址相互印证。

核查程序：查阅南京昌鸿卓、安徽百视达工商资料、合作合同、销售及终端进销存、经销商确认单、订单、发货签收、发票和回款；访谈童鸣、李茂青、张帅、FENG CHEN、人力资源和销售人员；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中信保报告查询股东及董监高，核查发行人及关键人员流水，比较130家经销商的函证、走访、收货/合同和注册地址。

核查意见：保荐机构和会计师认为南京昌鸿卓和安徽百视达交易具有商业合理性，2021年进销存和终端销售匹配，百视达不存在发行人或FENG CHEN代持；少数前员工任职关系没有影响交易公允性或形成利益输送，地址不一致均有合理原因。由于本轮没有要求发行人律师单独发表意见，该结论在本档案中属于保荐人/会计师核查意见。

执业提示：经销商客户由前员工设立或任职时，应把客户身份、最终客户、经销链条、采购型号、人员关系、资金流水和地址异常分开核验；仅凭“采购金额小”不能替代关联关系和利益输送核查，尤其要把百视达95%控股、前员工任职和两家经销商采购链条留在底稿中。

问题10.1（首轮及注册环节）：关联方办公楼、车位购置及土地房产权属（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 15,805-15,973；《会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》txt 行 447-480）

问询要点：

• （1）说明购置办公楼资金来源、出售方取得方式和成本、购买价格与评估价格差异及公允性、目前实际使用情况，以及后续是否不再向合肥恒创租赁房产。
• （2）结合海恒集团及其关联方投资发行人的历史，包括投资背景、原因、过程、入股价格及公允性，说明向合肥恒创购置房产的必要性和合理性，是否存在其他协议或利益安排。

回复与核查要点：

• 对子问（1），发行人以自有资金购置智能装备科技园B3栋办公楼及附属地下49个车位；出售方合肥恒创以出让方式取得对应国有土地使用权，并以自建方式取得房屋，成本包括土地出让金、设计和施工建造成本。安徽安和资产评估有限责任公司出具《合肥恒创智能科技有限公司拟出售资产资产评估报告》（皖安和评估字〔2021〕095号），以2021年6月30日为基准日、采用成本法评估办公楼主体及附属地库价值6,923.09万元；发行人依《商品房买卖合同》支付办公楼和49个车位不含增值税总价6,923.09万元，与评估值一致。房屋已由发行人实际使用，权属登记后无需继续租赁，后续未再向合肥恒创支付租金，也不存在继续租赁其他房产或土地使用权。
• 对子问（2），海恒集团因看好FENG CHEN技术及合肥力杰、龙迅有限发展，于2010年8月以自有资金500万元认购合肥力杰新增注册资本14.7688万元，占10.71%，投资价格基于评估值4,165.26万元确定，并履行国有资产管理程序；2013年1月吸收合并后权益转为龙迅有限出资。海恒集团目前持有赛富创投19.96%合伙份额，并通过经开区产业基金间接持有合肥中安26.53%合伙份额。发行人2019年2月原租赁办公楼，因员工和研发空间增加后经董事会、股东大会决策购买；海恒集团及合肥恒创书面确认除《商品房买卖合同》等前述协议外不存在其他协议或利益安排。

核查程序：查阅办公楼及车位《商品房买卖合同》、付款凭证、发票、产权证书、董事会和股东大会决议；复核皖安和评估字〔2021〕095号评估报告、土地取得和自建资料；访谈海恒集团、合肥恒创、发行人董事长、董事会秘书和财务负责人；取得海恒集团、赛富创投、合肥中安调查表、工商资料、投资协议及书面确认，核对2010年8月500万元投资和19.96%、26.53%间接权益。

核查意见：发行人律师及申报会计师认为办公楼和49个车位资金来源为自有资金，交易价6,923.09万元与评估值一致，房屋已实际使用且后续不再租赁；海恒集团投资具有合理背景和国资程序，购置房产具有长期办公和研发空间需要，不存在除已披露协议外的利益安排。

执业提示：关联方不动产交易应同时审查土地取得、建设来源、产权登记、评估基准日、交易总价、车位数量、付款凭证和后续租赁终止；还应把关联方早期投资、国资审批和房产交易的商业必要性分开论证，避免仅以评估值相等推出不存在利益输送。

问题15.4（首轮）：股东特殊权利条款清理及股份回购条款效力（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 19,595-19,829）

问询要点：

• （1）说明股东特殊权利条款的合同义务人及具体内容，包括估值调整、公司治理、上市、优先认股、反稀释、共同领售、赎回、购并和清算事件等安排分别由谁承担义务。
• （2）说明前述特殊权利条款的清理方式，公司及其实际控制人是否存在根据原协议应履行而未履行的义务，以及相关终止是否附加条件。
• （3）说明发行人股份回购相关特殊权利条款是否自始无效，并请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对子问（1），回复以FENG CHEN、龙迅有限、合肥力杰及其股东、赛富创投、红土创投和兴皖创投于2011年6月28日共同签署的《投资协议》为基础，列明第3.3条估值调整由FENG CHEN承担，第6条公司治理由FENG CHEN承担，第7.1条上市义务人为公司、FENG CHEN，第7.5条优先认股由投资方对其他股东主张、反稀释由公司及除投资方外其他股东承担，第7.7条共同领售由除全部投资者及FENG CHEN外的其他股东承担，第7.8条赎回由公司、FENG CHEN承担，第7.9条购并由除投资方外的其他股东承担，第7.10条清算事件中的顺位分配由除投资方外的其他股东承担。具体权利包括2012年、2013年未达到税后净利润目标时按公式调整估值且投前估值不低于1亿元、投资方各拥有1个董事会席位、重大经营财务人事事项需至少2名投资方董事同意、五年内争取合格IPO、同等条件优先认购、低价发行时加权平均反稀释、共同出售、五年未上市时书面赎回、购并时跟售及清算时投资金额加年回报率10%或净资产值较高者优先受偿等安排。
• 对子问（2），回复区分已触发的第3.3条与其他特殊权利条款：第3.3条估值调整实际触发后，FENG CHEN已按调整后估值向赛富创投、红土创投和兴皖创投无偿转让相应股权；2013年9月24日相关主体签署《龙迅半导体科技（合肥）有限公司、合肥力杰半导体科技有限公司与合肥赛富合元创业投资中心（有限合伙）、安徽红土创业投资有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司之投资协议之补充协议》，约定终止第3.3条。2020年4月16日，赛富创投、红土创投与FENG CHEN、Lonex、夏洪锋、苏进、海恒集团、龙迅股份签署《关于<龙迅半导体科技（合肥）有限公司、合肥力杰半导体科技有限责任公司与合肥赛富合元创业投资中心（有限合伙）、安徽红土创业投资有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司之投资协议>的补充协议》（《终止协议》），约定公司治理自龙迅有限整体变更设立龙迅股份之日起按公司章程及内部制度执行，且第7.1条、第7.4条、第7.5条、第7.6条、第7.7条、第7.8条、第7.9条、第7.10条、第7.12条、第7.14条自龙迅股份正式递交上市申报材料之日起终止，不再具有法律约束力，终止未附加条件。赛富创投、红土创投于发行人首次公开发行申请于2020年10月26日经上海证券交易所受理后，确认无条件放弃已终止条款的全部权利；兴皖创投于2018年12月28日转让其持有的龙迅股份220.2440万股后无条件放弃相关权利，合肥中安、滁州中安确认未继受该等特别权利。
• 对子问（3），回复认为除已经触发并已经终止的第3.3条“估值与股权比例调整”外，其他特殊权利条款已经在2020年10月26日上海证券交易所受理前次上市申报材料之日终止并自始无效；公司及实际控制人FENG CHEN不存在根据《投资协议》应履行而未履行的义务，也不存在纠纷或潜在纠纷。发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》未重述投资方特殊权利，现有股东均按持股比例享有同等股东权利。保荐机构、发行人律师及申报会计师共同核查后发表明确意见，确认特殊权利已经清理，股份回购等未在章程和内部制度中重述的条款自始无效。

核查程序：查阅2011年6月28日《投资协议》及第3.3条估值调整履行材料，核对2012年、2013年财务报表、投资方入股及FENG CHEN无偿转股的工商档案、股权转让协议和付款证明；核查2013年9月24日《补充协议》、2020年4月16日《终止协议》、2020年10月26日上交所受理事实、兴皖创投2018年12月28日转让220.2440万股的产权交易资料以及赛富创投、红土创投、兴皖创投、合肥中安和滁州中安确认函；比对现行及上市后《公司章程》、股东大会和董事会制度，并访谈发行人律师与现有股东，取得《关于所持发行人股份权属的声明》。

核查意见：保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，发行人已通过2013年9月24日《补充协议》终止已触发的估值调整条款，并通过2020年4月16日《终止协议》及相关确认函清理公司治理、上市、优先认股、反稀释、共同领售、赎回、购并和清算等条款；除第3.3条已触发且已经终止外，其他特殊权利条款自2020年10月26日上交所受理前次申报材料之日起终止且自始无效，公司及实际控制人不存在应履行而未履行的义务。

执业提示：对赌或特殊权利清理应把义务人、条款内容、已触发事项、终止协议生效日、是否附条件、受让方是否继受和发行人章程是否重述逐项核对；股份回购条款不能只写“已清理”，应核对投资方确认函是否明确放弃已触发但未执行的请求权，并将2020年10月26日受理日、2018年12月28日股份转让和第3.3条已履行情况与工商、财务、章程材料交叉印证。

问题15.5（首轮）：海恒集团、赛富创投与合肥中安一致行动（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 19,833-20,228）

问询要点：

• （1）参照《上市公司收购管理办法》第83条，说明海恒集团、赛富创投、合肥中安是否构成一致行动关系；如构成，说明相关信息披露与承诺是否充分。

回复与核查要点：

• 对子问（1），回复明确列示海恒集团、赛富创投、合肥中安分别直接或间接持有发行人3.88%、10.18%和4.80%权益；海恒集团直接持有赛富创投19.96%合伙份额，并通过全资子公司经开区产业基金间接持有合肥中安26.53%合伙份额。海恒集团、赛富创投及合肥中安均出具《无一致行动关系确认函》和《关于所持股份权属的声明》，确认除已披露投资关系外不存在发行人股份代持、特殊利益或一致行动安排。
• 对子问（1），根据合伙协议和决策机构设置，赛富创投实际控制人为阎焱，海恒集团为经开区国资委全资控制主体；海恒集团在赛富创投仅持有限合伙份额并委派一名顾问委员会委员，在合肥中安为有限合伙人并委派一名主要管理人员，不能控制相关投资决策；合肥中安确认无实际控制人。报告期股东大会决议和访谈显示三方独立行使表决权，除共同投资发行人外没有共同投资或共同经营安排，海恒集团对赛富创投和合肥中安的权益比例分别为19.96%和26.53%。
• 对子问（1），律师按照《上市公司收购管理办法》第83条列示的股权控制、董事监事高管任职、表决权委托、共同投资、业务往来、经济利益和关联关系等情形逐项比对：海恒集团对赛富创投19.96%和对合肥中安26.53%属于投资权益而非控制；三方没有相互委托表决、共同提案或一致表决协议，银行流水和公开投资信息未发现异常利益安排。律师据此认为三方不构成法律意义或实质意义上的一致行动关系。

核查程序：查验赛富创投、合肥中安合伙协议、海恒集团公司章程；复核三方访谈、股东调查表、《无一致行动关系确认函》和《关于所持股份权属的声明》；取得投资决策委员会、顾问委员会名单，与海恒集团董监高名单比对；公开查询对外投资重合情况，查验三方入股发行人前后三个月银行流水及发行人报告期股东大会表决文件。

核查意见：发行人律师认为海恒集团、赛富创投、合肥中安不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系，三方对公司议案独立行使表决权，披露和承诺不存在因一致行动关系而应补充的内容。

执业提示：一致行动核查不能只看直接持股比例，应将有限合伙人表决机制、委派人员权限、共同投资项目、投资委员会名单、表决记录和资金流水结合起来；海恒集团19.96%和26.53%间接权益虽不当然形成控制，但仍应在关联关系、特殊利益和房产交易背景中交叉复核。

问题15.6（首轮）：安徽芯奇、BVI Dragon注销及代垫费用（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 20,232-20,471）

问询要点：

• （1）说明张帅、吴光辉基本情况、履历、目前任职和对外投资，本人及对外投资企业与发行人及其关联方、客户、供应商是否存在业务或资金往来，以及是否曾在客户、供应商处任职或持有权益。
• （2）说明芯奇电子、BVI Dragon注销前是否存在为发行人代垫成本费用或其他利益输送。

回复与核查要点：

• 对子问（1），张帅2013年10月入职龙迅有限、2015年12月入职安徽芯奇、2016年7月离职，2017年4月设立安徽百视达；截至回复日担任安徽百视达、安徽犇联、安徽云从体育、安徽云从信息等执行董事或经理，并持有百视达95%、安徽帕尔80%、安徽智捷30%、安徽犇联45%、安徽云从体育30%、安徽云从信息30%和合肥其从如水健身40%权益。吴光辉2013年5月入职龙迅有限、2016年2月入职安徽芯奇、2018年8月离职，后任百视达部门经理，持有芯财富0.4024%份额，没有其他对外投资。律师核查发现百视达通过南京昌鸿卓和深圳中电港采购发行人产品，除此之外未发现与发行人客户、供应商业务资金往来，也未发现张帅、吴光辉在发行人客户或供应商处任职或持股。
• 对子问（2）之安徽芯奇，发行人于2015年8月以张帅、吴光辉名义设立该全资子公司，2019年11月28日注销；设立目的为探索芯片下游产品并维护与下游客户关系。注销前支出包括员工薪资、公积金、企业所得税、原材料采购和归还关联方资金拆借，收入包括产品销售、服务及利息；除已披露关联方资金拆借外，成本费用均已纳入发行人合并报表，不构成为发行人代垫，也未发现其他利益输送。
• 对子问（2）之BVI Dragon，FENG CHEN于2012年4月在BVI设立该控股型主体，计划用于资本运作但未实际经营，除设立香港龙盛外未开展资本运作，2021年6月注销前长期处于BVI“剔除注册”（Struck off）状态。银行交易明细显示其支出仅为年检等运营费用，收入仅为存款利息，没有与其他银行账户发生交易、现金支出或现金收入，未发现代垫发行人成本费用或利益输送。

核查程序：查验张帅、吴光辉身份信息、人事档案、劳动及离职资料、芯财富资料；取得安徽芯奇工商及清算注销档案、清税证明、海关注销通知、银行流水、清算报告；取得BVI Dragon注销证书、适用境外法律资料及账户明细；访谈FENG CHEN、张帅、吴光辉；将其任职和投资企业与发行人客户、供应商、关联方清单交叉比对，并复核发行人资金管理制度。

核查意见：发行人律师认为百视达与发行人客户存在已披露的业务和资金往来，但除此之外张帅、吴光辉及其投资/任职企业未与发行人关联方、客户、供应商发生异常业务资金往来；安徽芯奇成本已纳入合并报表，BVI Dragon仅发生年检费用和利息收支，未发现代垫成本或利益输送。

执业提示：员工代持设立的下游子公司和境外空壳主体注销时，应分别审查设立目的、实际控制、收入成本归属、关联拆借、清算税务、境外注销状态及账户流水；“全资子公司已并表”只能解决会计归属，不能替代对代持、利益输送和客户关系的法律核查。

问题15.7（首轮）：风险披露、境内外收入及间接持股承诺（《发行人及保荐机构回复意见》txt 行 20,472-20,711）

问询要点：

• （1）删除“核心技术泄密风险”“内控制度建设和执行风险”“收入波动风险”中的风险对策、竞争优势和类似表述。
• （2）按具体区域区分披露境内外收入，并结合收入及占比披露贸易政策风险。
• （3）补充披露间接持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺。
• （4）请发行人律师依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》重新出具赔偿责任相关承诺。

回复与核查要点：

• 对子问（1），发行人修改招股说明书“第四节风险因素”，删除核心技术泄密、内控和收入波动风险中有关风险应对、公司竞争优势和类似减风险表述；修改后保留研发人员流失、关键信息泄露、内控制度不能随业务增长及时完善、产品售价下降和销量降低等风险事实。收入披露以2019年10,454.77万元、2020年13,574.15万元、2021年23,406.53万元为基础，避免以历史增长数据反向弱化风险。
• 对子问（2），招股说明书补充地区收入：2021年境内12,899.08万元、占55.11%，其中华南10,063.58万元、占42.99%，华东2,787.50万元、占11.91%；境外10,507.45万元、占44.89%，其中中国香港6,261.73万元、占26.75%，中国台湾3,846.46万元、占16.43%，韩国375.45万元、占1.60%，日本9.89万元、占0.04%。境外收入占比2019年50.37%、2020年37.47%、2021年44.89%，同时境外采购占比为97.94%、97.15%和86.56%，据此披露贸易摩擦可能影响客户订单、产品价格、关税及晶圆封测供应。
• 对子问（3），间接持股的董事会秘书赵彧、财务负责人韦永祥、监事高云云和职工代表监事周大锋承诺上市后12个月锁定，上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价或6个月期末低于发行价时延长至少6个月；任职期间每年转让不超过直接或间接持股总数25%，离职后6个月不转让；锁定期届满后24个月内减持价格不低于发行价；违反承诺所得归公司并承担赔偿责任。
• 对子问（4），上海市锦天城律师事务所依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》重新出具证券服务机构承诺：为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因文件存在前述问题给投资者造成损失，律师事务所将依法赔偿投资者损失。回复同时将该承诺补入招股说明书“第十节投资者保护/七、证券服务机构出具的承诺事项”。

核查程序：对招股说明书风险因素修改前后逐项比对；复核2019年至2021年分地区收入表、境外采购数据及贸易政策风险文字；取得赵彧、韦永祥、高云云、周大锋承诺文本并核对锁定、减持和赔偿条款；查验锦天城重新出具的赔偿责任承诺并核对招股说明书更新位置。

核查意见：就子问（4），发行人律师确认已依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》重新出具依法承担赔偿责任的承诺；其余披露修改由发行人和保荐机构完成，现有文本未显示律师就全部风险文字单独发表实体法律意见。

执业提示：风险披露问询涉及“删除减风险表述”时，应保留可验证的金额、比例和事实风险；间接持股承诺应同步检查持股主体、锁定期限、减持价格、离职规则和违约救济，律师事务所承诺则应与招股说明书版本和签署文件逐字一致。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题1、2、3、6、7、8、9、10.2、11、12、13、14以及审核中心问题一、问题二，主要围绕采购与生产、收入确认、产品销售、科创属性、成本毛利率、存货、机器设备和掩膜会计处理、期间费用、预付款、政府补助与税收优惠、募投项目及收入波动，属于纯业务/财务或信息披露事项，已在总览表列示，未作为独立法律问题展开。
2. 首轮问题15.8关于媒体报道和质疑自查，回复由保荐机构通过网络搜索、新闻报道和公开披露进行核查，当前文本未形成需要发行人律师发表意见的独立法律主题，故未详述。
3. 2023年1月5日注册环节“问题2关于存货及其他”中的封测厂商存货、期末库存、订单取消及研发/固定资产会计处理，除办公楼购置已在问题10.1详述外，未发现需要单独归入20类法律问题的事项。
4. 本明细覆盖龙迅股份科创板上市审核期间的问询和落实文件，不延伸至上市后的重大资产重组或其他上市后监管问询。

五、待核验/待补事项

1. 本批次 scan_files 为0，未发现扫描版附件；批次备注为“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”；但《合资协议》《技术开发协议》《重组协议》、Lonex上层自然人确认、芯财富2名未配合员工的原始银行流水及承诺文件仍应以正式证据册核对原件。
2. 龙迅有限收购美国龙迅未办理省级发改部门核准，回复载明属于历史合规瑕疵且未受处罚；应补核安徽省发展和改革委员会外资处咨询记录、境外投资完整审批底稿及2018年8月3日美国龙迅注销证明。
3. 类似期权事项仍有8名离职员工未出具确认函，李高峰涉及〔2020〕皖0191民初4562号、〔2020〕皖01民终8789号裁定及后续劳动仲裁时效风险；应持续核验是否出现新的仲裁、诉讼或律师函，以及实际控制人补偿承诺的签署原件和履行能力。