湖南华曙高科技股份有限公司（688433·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-04-17 ｜ 审核问询共4轮 ｜ 保荐机构：西部证券 ｜ 律师：湖南启元律师事务所 ｜ 会计师：天健会计师事务所
一、公司与审核概况
湖南华曙高科技股份有限公司（股票代码：688433）于2023-04-17在科创板上市。 本次发行上市的保荐机构为西部证券，发行人律师为湖南启元律师事务所，申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。 在审核过程中，上交所共发出了首轮、第二轮问询以及审核中心意见落实函、注册环节反馈意见落实函。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于实际控制人认定 | 4. 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革 | 1. 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 12 | 关于关联交易 | 7. 关联方与关联交易 | 否 |
| 二轮 | 1 | 关于实控人认定 | 4. 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 二轮 | 2 | 关于对外提供担保 | 10. 重大合同与业务合规 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1（首轮）：关于实际控制人认定（第3-27页；txt行101-1478）
问询要点： 根据申报材料，(1)持股比例方面，许小曙与DON BRUCE XU(许多)父子间接控制发行人44.53%的股份，侯氏家族直接或间接合计持有公司37.13%的股份。(2)任职方面，许小曙为发行人董事长，DON BRUCE XU(许多)为董事、副总经理，侯培林为董事、总经理，发行人董事会12名董事中4人为美纳科技提名，2人为兴旺建设提名。(3)对外承担义务方面，发行人为侯氏家族控制企业对外借款提供担保，对赌协议的当事人均包括兴旺建设和侯银华；(4)侯银华将其12.37%股份对应的表决权委托给美纳科技行使。 请发行人说明： (1)侯氏家族相关人员入股发行人后进入公司董事会、担任发行人高管以及相关职位变动的时间节点和具体情况，侯氏家族入股发行人后对发行人经营及业务发展的主要贡献； (2)报告期内改制前后公司章程对董事会决议事项及比例、董事长、总经理职责的具体规定，报告期内许氏父子在发行人处的任职情况、提名董事情况，侯氏家族相关成员在发行人处的任职情况及其承担的主要职责、提名董事情况以及报告期内董事会的决议情况，由董事会提名董事的具体决策程序，说明许氏父子作为实际控制人能否对发行人董事会实施控制； (3)许氏父子、侯氏家族对发行人日常经营管理的具体分工和参与情况，结合董事会、股东(大)会决议情况说明历史上许氏父子与侯氏家族就发行人经营决策事项是否存在分歧及解决情况； (4)发行人为侯氏家族企业提供担保、侯氏家族作为发行人对赌协议义务人的原因； (5)申请上市前期，侯银华辞任发行人董事，并将其所持全部股份(比例为12.37%)对应的表决权持续且不可撤销地委托给美纳科技行使的原因； (6)结合前述事项以及其他外部证据，进一步论证发行人实际控制人认定的准确性，结合侯氏家族对外投资企业情况，说明是否存在通过实控人认定规避实控人相关义务或规避同业竞争相关规定的情形。
回复与核查要点：
(1)侯氏家族入股主体包括2013年5月入股的兴旺通信、2013年12月入股的侯银华。兴旺建设及侯银华入股后，提名侯兴旺、侯培林为董事，侯培林任总经理；2022年1月，侯银华辞去董事职务。侯氏家族通过行使股东权利对公司作出贡献，报告期内侯银华控制的华翔医疗为公司产品代理商，2019年至2022年1-6月与发行人的交易金额分别为691.72万元、470.11万元、144.06万元和309.14万元。
(2)发行人改制前后《公司章程》规定一致，董事会由12名董事组成，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，一般决议需全体董事过半数通过。报告期内，许小曙担任董事长，许多担任董事、副总经理，美纳科技提名许小曙等4名董事；侯培林担任董事、总经理，侯兴旺、侯银华担任董事，兴旺建设提名2名董事。许氏父子通过美纳科技持有44.53%股权且接受了12.37%表决权委托，合计控制56.89%表决权，能够决定董事会半数以上成员的选任，对董事会实施控制。
(3)许氏父子全面负责公司的战略规划、核心技术研发与日常经营管理；侯氏家族成员侯培林作为总经理，在董事长领导下参与经营管理。历史上，自2016年8月至今，公司共召开13次股东（大）会、26次董事会，所有议案均全票通过，许氏父子与侯氏家族不存在经营决策分歧。
(4)发行人为华翔医疗、武汉萨普提供担保系因其系公司早期推广产品的重要代理商，为支持其拓展业务，发行人分别于2019年4月和2020年9月提供2,000万元和900万元担保额度，后均已解除。侯氏家族作为对赌义务人系因引入机构投资者时，为达成估值目标，由兴旺建设和侯银华作为补偿义务人签署相关协议，未要求许小曙承担对赌义务，后续各方已于2022年6月签署《关于相关协议之补充协议》终止对赌。
(5)2022年1月，侯银华因个人原因辞任董事，并于2022年1月25日与美纳科技签署《表决权委托协议》，将其持有的45,957,842股（占12.37%）表决权委托给美纳科技，旨在进一步巩固许氏父子的控制权，保障公司上市后治理结构的稳定。
(6)许氏父子通过美纳科技控制公司44.53%表决权，加之接受12.37%表决权委托，合计控制56.89%表决权，足以对公司股东大会决议产生重大影响。侯氏家族对外投资企业主要从事通信、房地产等业务，与发行人主营业务（3D打印设备及材料）不属于同行业，不存在通过实控人认定规避同业竞争的情况。
核查程序：查阅工商档案、公司章程、三会议事规则、历次三会会议文件、相关增资协议和股东协议、表决权委托协议；访谈许氏父子、侯氏家族成员；查阅对外担保合同、对赌协议及解除文件；查询侯氏家族对外投资企业工商信息等。
核查意见：侯氏家族相关人员入股后正常行使股东及董监高权利；许氏父子能对董事会实施控制，双方无决策分歧；提供担保和承担对赌义务具商业合理性；侯银华委托表决权系为巩固实控权；实控人认定准确，不存在规避义务或同业竞争的情形。 执业提示：实控人认定中若存在第二大股东持股比例接近且在管理层任职的情况，需通过表决权委托、提名权、历史决策一致性、同业竞争等多维度论证不构成共同控制。
问题2（首轮）：关于历史沿革（第28-72页；txt行1479-3647）
问询要点： 2.1 美纳科技用于出资的技术成果来源及其权属状况，是否涉及前单位职务发明，出资作价是否公允。 2.2 华曙有限2009年9月设立时存在代持的原因及演变，华曙有限历史股权转让中是否存在税务合规问题。 2.3 报告期内转让子公司四川华曙的背景及合理性，是否存在利益输送。 2.4 发行人最近一年新增股东宁波华印、宁波华旺、宁波华盈的合伙人构成，是否存在突击入股及利益输送。
回复与核查要点：
- (1)2011年7月美纳科技以“选择性激光烧结材料及制备方法”专有技术评估作价1,878万元实缴出资，2012年2月以三项实用新型专利评估作价1,510万元实缴出资。相关技术均系许小曙自2009年起自主研发，不涉及其在美国3D Systems公司期间的职务发明。经湖南湘资科技评估有限公司出具《评估报告》，作价公允，已办理财产权转移手续。
- (2)2009年设立时龚志先、龚志伟等人代许小曙及侯氏家族持股，系因外籍身份办理手续繁琐等原因，至2016年已通过股权转让解除全部代持，签署了《代持股解除协议》，无权属纠纷。相关股权转让已按照《股权转让协议》约定足额缴纳个人所得税，主管税务机关已出具《税务合规证明》。
- (3)2020年转让四川华曙49.47%股权给成都远睿，系因四川华曙连续亏损，为优化资源配置，转让价格为247.35万元，系参考四川华曙经审计净资产499.71万元协商确定，不存在利益输送。
- (4)宁波华印、宁波华旺、宁波华盈系员工持股平台，于2021年12月以3.52元/股增资入股。入股价格以经天职国际审计的2020年底每股净资产为基础确定，已履行内部审议程序并支付增资款，不存在突击入股或利益输送。
- 核查程序：查阅专利证书、技术研发记录、许小曙履历证明、资产评估报告；查阅历次工商变更资料、代持协议及解除协议、税务缴纳凭证；查阅转让四川华曙审计报告、股权转让协议；查阅员工持股平台合伙协议、增资协议及银行流水。
- 核查意见：无形资产出资来源清晰、作价公允合规；历史代持已彻底解除且税务合规；转让子公司定价公允无利益输送；员工持股平台增资程序合法，不存在突击入股及利益输送。 执业提示：无形资产出资需重点关注职务发明风险与资产评估的公允性；历史代持的解除需辅以详实的资金流水及税务完税凭证；员工持股平台需穿透核查其定价依据及出资来源。
问题12（首轮）：关于关联交易（第321-332页；txt行14591-15200）
问询要点： (1)各期关联销售客户的具体销售内容、数量、均价，产品定价依据及公允性；向华翔医疗销售金额逐期降低、但各期末应收账款金额逐期增加的原因，关联销售客户各期末应收账款的期后回款情况； (2)3D打印研究院将其享有著作权、两项发明专利和一项实用新型专利无偿转让给公司的原因及合理性，其是否从公司及实控人处获得其他利益。
回复与核查要点：
- (1)报告期各期，公司向华翔医疗销售设备及耗材金额分别为691.72万元、470.11万元、144.06万元，设备均价约200-300万元/台。定价依据与无关联第三方客户一致，定价公允。对华翔医疗销售减少系其业务转型所致，应收账款增加系前期设备款分期支付导致，截至2022年8月末，各期末关联方应收账款已全部回款。
- (2)2020年4月，3D打印研究院将“EQUUSSystem立体光固化成形系统控制软件V1.00”及3项专利（如ZL201510937549.8）无偿转让给发行人。由于该等知产系双方合作研发产生，发行人系实际应用方，故无偿转让。3D打印研究院为非营利性民办非企业单位，未从发行人或实控人处获取其他经济利益。
- 核查程序：查阅关联方销售合同、发票及银行回单；对比关联方与非关联方销售价格；查阅3D打印研究院章程、知识产权转让协议、交割凭证及资金流水。
- 核查意见：关联销售定价公允，应收账款回款正常；知识产权无偿转让具商业合理性，不存在利益输送。 执业提示：关联交易的审查应关注定价公允性，通过与无关联第三方交易价格的对比来验证；对于无形资产的无偿转让，需穿透核查转让方的性质、转让背景及资金往来，排除隐性利益输送。
问题1（二轮）：关于实控人认定（第3-14页；txt行77-452）
问询要点： 请发行人进一步说明：(1)结合许氏父子通过美纳科技控制发行人表决权比例为44.53%，侯氏家族直接或间接合计持有公司37.13%的股份，双方持股比例相近且均在董事会拥有席位及担任高管的情况，补充说明未将侯氏家族认定为共同实际控制人的理由及合理性。 (2)侯银华将其所持12.37%股份表决权不可撤销地委托给美纳科技行使是否附带其他条件，表决权委托到期后的安排，是否存在控制权不稳定的风险。
回复与核查要点：
- (1)许氏父子通过美纳科技持有44.53%股份，侯氏家族合计持有37.13%股份（含兴旺建设24.38%及侯银华12.75%），双方持股比例虽接近，但美纳科技为第一大股东。许小曙担任董事长，许多担任副总经理，全面负责核心技术和经营，侯氏家族主要系财务投资，不参与技术研发。历次董事会及股东大会均由许氏父子主导，未将其认定为共同实控人符合《科创板股票发行上市审核问答》第12条要求。
- (2)2022年1月，侯银华与美纳科技签署《表决权委托协议》，将其持有的12.37%股份表决权委托给美纳科技，期限为上市后36个月，该委托系单方、无偿、不可撤销，不附带其他条件。委托到期后，许氏父子仍通过美纳科技直接控制44.53%的表决权，足以对股东大会产生重大影响，公司控制权稳定。
- 核查程序：查阅公司章程、三会决议文件、表决权委托协议、访谈许氏父子及侯氏家族成员，查阅《科创板股票发行上市审核问答》等相关规定。
- 核查意见：未将侯氏家族认定为共同实控人理由充分、合理；表决权委托未附带其他条件，公司控制权稳定。 执业提示：当第一、第二大股东持股比例接近时，应从股权结构、董事提名权、历史决策主导权、核心技术控制力等多个维度综合论证控制权的归属。
四、未纳入详述事项
- 二轮问题2（关于对外提供担保）：主要涉及会计处理和财务内控合规，律师未发表明确意见，未予详述。
- 首轮其他财务、技术类问题（如关于核心技术、关于主要客户等）。
五、待核验/待补事项
- ① 首轮问题12中未包含律师出具的核查意见，因该问题限定保荐机构与会计师发表意见。如需提炼，需确认律师在其他法律意见书中的表述。
- ② 需核实发行上市后的最终《表决权委托协议》期限是否在披露后有所调整。
- ③ 需结合最新出具的《法律意见书》补充完善相关文号及批复。
附录：问询与回复原件核心节选（备查与自检）
text
1.关于实际控制人认定
根据申报材料，(1)持股比例方面，许小曙与 DON BRUCE XU(许多)父子，分别持
有美纳科技 75.00%、19.80%股权，间接控制发行人 44.53%的股份，发行人第二大股东
兴旺建设直接持股 24.38%(侯兴旺、侯四华、侯培林分别持有兴旺建设 40%、30%和 30%
股份)、侯银华直接持有发行人 12.37%股份，侯氏家族直接或间接合计持有公司 37.13%
的股份。(2)任职方面，许小曙为发行人董事长，DON BRUCE XU(许多)为发行人董事、
副总经理，侯培林为发行人董事、总经理、法定代表人，侯兴旺为发行人董事，侯银华
报告期内为发行人董事(2022 年 1 月辞任)，发行人董事会 12 名董事中 4 人为控股股东
美纳科技提名，2 人为第二大股东兴旺建设提名，5 名为董事会提名，1 名为股东国投
创业基金提名；(3)对外承担义务方面，报告期内发行人为侯氏家族控制的华翔医疗、武
汉萨普的对外借款提供担保，报告期内发行人对外签署的对赌协议的当事人均包括兴旺
建设和侯银华；(4)2022 年 1 月，侯银华辞任发行人董事，并将其所持全部股份(比例为
12.37%)对应的表决权持续且不可撤销地委托给美纳科技行使，期限为发行人上市后三
年。许氏父子控制发行人表决权比例为 56.89%，为绝对控制。
请发行人说明：(1)侯氏家族相关人员入股发行人后进入公司董事会、担任发行人
高管以及相关职位变动的时间节点和具体情况，侯氏家族入股发行人后对发行人经营及
业务发展的主要贡献；(2)报告期内改制前后公司章程对董事会决议事项及比例、董事
长、总经理职责的具体规定，报告期内许氏父子在发行人处的任职情况、提名董事情况，
侯氏家族相关成员在发行人处的任职情况及其承担的主要职责、提名董事情况以及报告
期内董事会的决议情况，由董事会提名董事的具体决策程序，说明许氏父子作为实际控
制人能否对发行人董事会实施控制；(3)许氏父子、侯氏家族对发行人日常经营管理的
具体分工和参与情况，结合董事会、股东(大)会决议情况说明历史上许氏父子与侯氏家
族就发行人经营决策事项是否存在分歧及解决情况；(4)发行人为侯氏家族企业提供担
保、侯氏家族作为发行人对赌协议义务人的原因；(5)申请上市前期，侯银华辞任发行
人董事，并将其所持全部股份(比例为 12.37%)对应的表决权持续且不可撤销地委托给
美纳科技行使的原因；(6)结合前述事项以及其他外部证据，进一步论证发行人实际控
制人认定的准确性，结合侯氏家族对外投资企业情况，说明是否存在通过实控人认定规
避实控人相关义务或规避同业竞争相关规定的情形。
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请发行人律师就上述事项核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）侯氏家族相关人员入股发行人后进入公司董事会、担任发行人高管以及相关
职位变动的时间节点和具体情况，侯氏家族入股发行人后对发行人经营及业务发展的
主要贡献
1、侯氏家族相关人员入股发行人后进入公司董事会、担任发行人高管以及相关职
位变动的时间节点和具体情况
侯氏家族入股发行人的主体包括 2013 年 5 月入股的湖南兴旺建设投资有限公司
（已更名为“兴旺通信科技有限公司”，以下统一简称“兴旺通信”）、2013 年 12 月
入股的侯银华，以及 2016 年 8 月入股的兴旺建设（兴旺建设系受让兴旺通信持有发行
人的股权）。入股后，兴旺通信、兴旺建设提名侯兴旺和侯培林为董事，侯培林担任总
经理；侯银华提名自身为董事。除此之外，兴旺通信、兴旺建设和侯银华未向发行人或
其子公司提名或委派其他人员。侯培林、侯兴旺和侯银华 3 人在发行人的相关职位变动
情况如下：
姓名 目前在发行人的任职 历史上在发行人的任职及变动情况
侯培林 董事、总经理 2013 年 6 月至今，在发行人处担任董事、总经理职务
侯兴旺 董事 2013 年 6 月至今，在发行人处担任董事职务
2013 年 12 月至 2022 年 1 月，在发行人处担任董事职务；2022
侯银华 —
年 1 月，辞去发行人董事职务
2、兴旺建设及侯银华对发行人经营及业务发展的主要贡献
自兴旺建设及侯银华入股发行人以来，依照法律、行政法规和《公司章程》等规定，
通过行使股东权利、履行董事及高管职责对发行人发展作出贡献，具体情况如下：
（1）兴旺建设
兴旺建设主要是提名侯兴旺和侯培林进入发行人董事会和管理层，参与发行人的重
大事项决策和日常经营管理。
侯兴旺担任发行人董事，履行董事的法定职责，参与发行人重大事项决策。作为公
司董事期间，未参与发行人的日常经营管理，未在发行人或其子公司处担任具体职务。
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侯培林担任发行人董事和总经理。作为董事，履行董事的法定职责，参与发行人重
大事项决策；作为总经理，根据公司规章制度授予的权限负责发行人的日常经营管理，
确保股东（大）会、董事会作出的重大决策的顺利实施，同时，定期将工作内容向董事
会汇报并接受董事会检查，切实落实高管职责。
（2）侯银华
侯银华担任公司董事期间，履行董事的法定职责，参与发行人重大事项决策。作为
公司董事期间，侯银华未参与发行人的日常经营管理，未在发行人或其子公司处担任具
体职务。
此外，发行人业务发展初期，侯银华控制的企业（湖南华翔医疗科技有限公司）作
为发行人的产品代理商，为发行人的产品销售及品牌推广贡献了力量。报告期内湖南华
翔医疗科技有限公司与发行人的交易金额占发行人营业收入的比例情况如下：
单位：万元
事项 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
交易金额 309.14 144.06 470.11 691.72
占营业收入比例 1.75% 0.43% 2.16% 4.46%
报告期内，在侯氏家族控制的企业中，仅有侯银华控制的湖南华翔医疗科技有限公司从发行人
处采购产品或服务。
（二）报告期内改制前后公司章程对董事会决议事项及比例、董事长、总经理职责
的具体规定，报告期内许氏父子在发行人处的任职情况、提名董事情况，侯氏家族相关
成员在发行人处的任职情况及其承担的主要职责、提名董事情况以及报告期内董事会
的决议情况，由董事会提名董事的具体决策程序，说明许氏父子作为实际控制人能否对
发行人董事会实施控制
1、报告期内改制前后公司章程对董事会决议事项及比例、董事长、总经理职责的
具体规定
发行人股改前后的《公司章程》，其中关于董事会决议事项及比例、董事长职责、
总经理职责的具体规定如下：
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事项 股改前章程 股改后章程
董事会对股东会负责，行使下列职
权： 1、董事会行使下列职权
（1）召集股东会会议，并向股东 （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
会报告工作； （2）执行股东大会的决议；
（2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）决定公司的经营计划和投资
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（4）制订公司的年度财务预算方 或其他证券及上市方案；
案、决算方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（5）制订公司的利润分配方案和 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
弥补亏损方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
（6）制订公司增加或者减少注册 理财、关联交易等事项；
资本以及发行公司债券的方案； （9）制订公司的基本管理制度；
（7）制订公司合并、分立、解散或 （10）制订本章程的修改方案；
者变更公司形式的方案； （11）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（8）决定公司内部管理机构的设
（12）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
置； 的工作；
（9）决定聘任或者解聘公司经理 （13）决定公司内部管理机构的设置；
及其报酬事项，并根据经理的提名 （14）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
决定聘任或者解聘公司副经理、财 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
董事会决议 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
务负责人及其报酬事项；
事项及比例 项和奖惩事项；
（10）制定公司的基本管理制度； （15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（11）出售或处理公司和/或其子 的其他职权。
公司的全部或占公司和/或子公司 2、董事会审批符合以下条件的交易事项：
经审计账面值 50%以上的商誉或 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产；
资产 10%以上；
（12）批准公司和/或子公司向任 （2）交易的成交金额占发行人市值的 10%以上；
何第三方提供任何形式的贷款（包 （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
括但不限于非经营目的的资金拆 产净额占发行人市值的 10%以上；
借、过桥借款）； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
（13）批准在公司或子公司的资
审计营业收入 10%以上，且超过 1,000 万元；
产、业务或权利上设定担保、质押、（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
留置权或抵押（但为担保公司在日 经审计净利润 10%以上，且超过 100 万元；
常运营过程中发生的、单笔不超过 （6）发行人与关联自然人达成的交易金额在人
人民币 1,000 万元或在一个财务年 民币 30 万元以上的关联交易；或发行人与关联
法人达成的交易金额占公司最近一期经审计总
度中累计不超过人民币 3,000 万元
资产或公司市值 0.1%以上且超过人民币 300 万
的银行借款所设置的权利负担除 元的关联交易。
外）； 3、发行人董事会审议相关事项时，须经过全体董
（14）出售、转让、许可使用、质 事的过半数同意方可通过，对外担保须经出席董
押或以其他形式处置公司和/或子 事会的 2/3 以上董事同意方可通过。
公司的任何商标、专利、著作权或
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事项 股改前章程 股改后章程
其他知识产权（公司为主营业务经
营需要转让给其子公司或公司的
参股公司的除外）；
（15）公司章程规定的其他职权。
董事会审议相关事项时，须经过半
数以上（含半数）董事同意方可通
过。
上述第（11）至（14）项除经半数
以上（含半数）董事同意外，还需
经过国投创业基金委派的董事书
面同意方可作出有效决议。[注]
董事长行使如下职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、董事会授予的其他职权；
董事长职责 未明确规定
4、在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置
权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报
告。
总经理对董事会负责，行使下列职
权： 1、总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工 （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
作，组织实施董事会的决定； 事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划 （2）组织实施公司年度经营计划、财务预算方案
和投资方案；
和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置 （4）拟订公司的基本管理制度；
方案； （5）负责公司的业务流程，制定公司的具体规
总经理职责
（4）拟订公司的基本管理制度； 章；
（5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监；
（6）提请聘任或者解聘公司副经
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
理、财务负责人；
或者解聘以外的负责管理人员；
（7）决定聘任或者解聘除应由董 （8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
事会决定聘任或者解聘以外的负 2、负责审批未达到上述应由董事会审议的交易
责管理人员； 事项标准的其他交易事项。
（8）董事会授予的其他职权。
注：报告期内，公司未发生上述需要国投创业基金或需经其委派董事同意的事项。
如上所述，发行人股改前的《公司章程》明确了董事会、总经理的职责，未明确董
事长的职责及具体决策权限；发行人股改后的《公司章程》明确规定了董事会、董事长
和总经理的职责，但未对董事长的具体职责决策权限作出规定。
除《公司章程》中规定的事项外，针对日常经营管理过程中具体事务，发行人实行
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分级授权审批制度，董事长和总经理按照《授权审批制度》的规定分别行使决策权，具
体权限划分详见本反馈问题之“（三）许氏父子、侯氏家族对发行人日常经营管理的具
体分工和参与情况，结合董事会、股东（大）会决议情况说明历史上许氏父子与侯氏家
族就发行人经营决策事项是否存在分歧及解决情况”。
2、报告期内许氏父子在发行人处的任职情况、提名董事情况，侯氏家族相关成员
在发行人处的任职情况及其承担的主要职责、提名董事情况
（1）报告期内美纳科技（许氏父子）、侯氏家族相关成员在发行人处提名董事情
况
美纳科技提名董事情 侯氏家族提名董 董事会总
阶段 其他董事提名情况
况 事情况 人数
报告期初至增选独立董事前
提名 4 名董事，为 兴旺建设提名 2 国投创业基金提名 1 8名
（2019.1.1-2021.12.20） XIAOSHU XU（许小 名董事，为侯兴 名董事
增选独立董事后至补选徐林 曙）、DON BRUCE 旺、侯培林；侯 国投创业基金提名 1
为董事前 XU（许多）、刘一 银华提名 1 名董 名董事，董事会提名
展、程杰 事，为侯银华 4 名独立董事
（2021.12.21-2022.1.28）
提名 4 名非独立董 12 名（含
事，为 XIAOSHU 国投创业基金提名 1 4 名独立
兴旺建设提名 2
补选徐林为董事后 XU（许小曙）、 名董事，董事会提 董事）
名董事，为侯兴
（2022.1.29 至今） DON BRUCE XU 名 4 名独立董事和 1
旺、侯培林
（许多）、刘一展、 名董事（徐林）
程杰
如上表所述，增选独立董事之前，许氏父子通过美纳科技提名发行人董事的数量占
发行人全体董事的半数；增选独立董事后，许氏父子通过美纳科技提名发行人董事的数
量占全体董事的三分之一，且多于其他股东提名董事人数。
（2）报告期内许氏父子、侯氏家族相关成员在发行人处的任职情况及主要职责
报告期内 XIAOSHU XU（许小曙）一直在发行人处担任董事长职务，主要负责发
行人的研发、生产及采购供应链管理，负责制定发行人的重大发展战略和产品研发方向，
同时在其他日常费用支出、物料采购、合同审批等方面亦具有决策权，深度参与发行人
的日常经营管理；报告期内 DON BRUCE XU（许多）一直在发行人处担任董事、副总
经理职务，并分管发行人国际事业部，同时，DON BRUCE XU（许多）系发行人子公
司美国华曙的执行董事，总体负责美洲地区的产品销售及技术服务。
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报告期内侯培林担任发行人董事和总经理职务，作为董事参与发行人重大事项决策；
作为总经理，根据公司规章制度的授权负责发行人的日常经营管理，确保股东（大）会、
董事会等作出的重大决策的顺利实施，同时，定期将工作内容向董事会汇报并接受董事
会检查，切实落实高管职责。发行人具体经营管理事项由董事会聘请的其他高级管理人
员分别负责，包括负责发行人国际事业部及美国华曙的副总经理 DON BRUCE XU（许
多），负责证券事务及知识产权事务的副总经理刘一展，负责销售事务的副总经理程杰，
以及负责财务事项的财务总监钟青兰；报告期内侯兴旺在发行人处担任董事职务，未在
发行人处担任其他任职，不参与发行人的日常经营管理；报告期初至 2022 年 1 月，侯
银华在发行人处担任董事职务，未在发行人处担任其他职务，不参与发行人的日常经营
管理。
3、报告期内董事会的决议情况，由董事会提名董事的具体决策程序
（1）报告期内董事会的决议情况
根据发行人股改（2021 年 12 月完成）前公司章程规定，董事会审议相关事项时，
须经半数以上（含半数）董事同意方可通过。根据发行人股改后公司章程规定，发行人
董事会审议相关事项时，须经过全体董事的过半数同意方可通过，对外担保须经出席董
事会的 2/3 以上董事同意方可通过。
发行人报告期内的历次董事会均顺利召开并形成了决议，所审议事项（包括重大对
外投资、增资扩股、董事选举等）均获得了全体董事的认可，不存在董事投反对票和弃
权票的情形。
（2）董事会提名董事的具体决策程序
发行人董事会成员中的 4 名独立董事及非独立董事徐林均系董事会提名，其余董事
由股东提名。董事会提名董事的具体流程和董事选举的决策过程如下：
①股东推荐非独立董事候选人；提名委员会筛选独立董事候选人；
②提名委员会对董事候选人的资格进行审查；
③符合董事任职资格的，提交董事会审议，即由董事会审议选举董事的议案，独立
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董事和非独立董事分别进行审议；
④董事会审议通过后，向股东大会提出选举董事的议案暨提名董事；
⑤股东大会审议选举董事的议案，独立董事和非独立董事分别进行审议。
4、说明许氏父子作为实际控制人能否对发行人董事会实施控制
结合发行人公司章程等规章制度的规定、董事会人员提名及构成情况，以及报告期
内董事会实际运行情况，许氏父子能对董事会实施控制或实质性控制，具体情况如下：
（1）股改前
股改前，公司董事会由 8 名董事组成，其中许氏父子控制的美纳科技提名 4 名董事
（包括许氏父子），占全体董事的 1/2，且 XIAOSHU XU（许小曙）担任董事长，负责
召集、召开和主持董事会。根据股改前当时执行有效的《公司章程》规定，发行人董事
会审议相关事项时，须经过全体董事的过半数（含半数）同意方可通过。许氏父子通过
美纳科技提名的半数董事，可以控制董事会决议的结果，从而对董事会实施控制。
此外，结合公司股改前历次董事会实际运行情况来看，基于对创始人许小曙博士专
业及核心地位的认可，其他董事对所有审议事项的表决结果均与许氏父子保持一致，许
氏父子提出的事项均获得董事会审议通过，董事会未发生过无法形成决议或董事投反对
票、弃权票的情形。
（2）股改后
2021 年 12 月股份改制后至增选独立董事（2022 年 1 月）之前，公司董事会由 8 名
董事组成，其中美纳科技提名 4 名董事（包括许氏父子），占全体董事的二分之一；增
选独立董事且侯银华辞去董事职务后，公司董事会由 12 名董事组成，包括 8 名非独立
董事和 4 名独立董事，其中美纳科技提名 4 名董事（包括许氏父子），兴旺建设提名 2
名董事，国投创业基金提名 1 名董事，董事会提名 4 名独立董事和 1 名非独立董事（徐
林），美纳科技提名董事人数多于其他股东。
根据股改后公司章程规定，董事会作出决议须经全体董事的过半数通过。美纳科技
提名董事人数虽未过半数，但其他提名董事的股东之间及不同股东提名的董事之间不存
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在一致行动关系，相较于其他股东，美纳科技始终提名最多的董事人数，且 XIAOSHU
XU（许小曙）作为发行人核心技术创始人，一直担任公司董事长职务，因此许氏父子
对发行人董事会的影响大于其他股东。同时，结合公司股改后历次董事会实际运行情况
来看，许氏父子能对发行人董事会经营决策实施实质性控制，具体表现为：①XIAOSHU
XU（许小曙）作为董事长，负责召集和主持董事会会议、审查会议议案。根据《公司章
程》《董事会议事规则》等制度，董事会提案确立前，董事会秘书应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长认为提案内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。②发行人股改后历次董事会均顺利
召开并形成决议，基于对创始人许小曙博士专业及核心地位的认可，其他董事对所有审
议事项的表决结果均与许氏父子保持一致，许氏父子提出的事项均获得董事会审议通过，
董事会未发生过无法形成决议或董事投反对票、弃权票的情形。
综上所述，结合股改前后发行人公司章程等规章制度的规定、董事会人员提名及构
成情况，以及报告期内董事会实际运行情况，许氏父子报告期内能对董事会实施控制或
实质性控制。
（三）许氏父子、侯氏家族对发行人日常经营管理的具体分工和参与情况，结合董
事会、股东(大)会决议情况说明历史上许氏父子与侯氏家族就发行人经营决策事项是否
存在分歧及解决情况
1、许氏父子、侯氏家族对发行人日常经营管理的具体分工和参与情况
许氏父子、侯氏家族对发行人日常经营管理的总体分工和参与情况如下：
项目 分工
公司董事长、创始人。主要负责发行人的研发、生产及采购供应
XIAOSHU XU（许 链管理，负责制定发行人的重大发展战略和产品研发方向，在其
小曙） 他日常费用支出、物料采购、合同审批等方面亦具有决策权， 深
许氏父子
度参与发行人的日常经营管理
DON BRUCE XU 公司董事、副总经理，子公司美国华曙的执行董事。分管发行人
（许多） 国际事业部；总体负责美洲地区的产品销售及技术服务
公司董事、总经理。在规章制度授予的权限下，负责发行人日常
侯培林
侯氏家族 经营管理活动
侯兴旺 公司董事，未在公司具体任职，未参与发行人日常经营管理
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侯银华 公司曾任董事，未在公司具体任职，未参与发行人日常经营管理
（1）许氏父子
① XIAOSHU XU（许小曙）具备专业的技术背景及能力，利于作出更专业的经营
决策
XIAOSHU XU（许小曙）为粉末床 3D 打印技术的领军人物和企业家，拥有超过 20
年的增材制造经验，系 R&D100 Award、美国“Dinosaur Award”（恐龙奖）等世界级荣
誉获得者。XIAOSHU XU（许小曙）博士从事智能制造技术研究工作二十余年，在 3D
打印领域做出了杰出贡献，作为 3D 打印行业技术先驱者之一，掌握了增材制造领域先
进的技术与理念，并作为该领域的领军人物不断推动着增材制造技术的创新与发展。
增材制造行业系以科技技术为支撑的新兴行业，XIAOSHU XU（许小曙）作为实际
控制人，以其专业且深厚的技术背景，加之知名企业的从业经历，可以更好地助力公司
的发展。
②许氏父子深度参与日常经营管理的情况
自公司成立以来，XIAOSHU XU（许小曙）作为公司创始人，长期负责公司的技术
研发、生产及采购供应链管理，负责制定发行人的重大发展战略和产品研发方向，并深
度参与发行人的日常经营管理。DON BRUCE XU（许多）于发行人担任董事、副总经
理，分管公司国际事业部，在公司国际营销计划的背景下，促进发行人产品国际竞争力
的提升，进一步实现了公司国际化进程。同时，DON BRUCE XU（许多）担任美国华
曙的执行董事，总体负责美洲地区的产品销售及技术服务。
许氏父子在发行人日常生产经营活动中的具体分工和参与情况如下：
A、技术及研发
技术及研发方面，XIAOSHU XU（许小曙）深耕增材制造行业多年，在其带领下，
公司研发团队建立了涵盖选区激光熔融技术（SLM）和选区激光烧结技术（SLS）路线
的“装备-材料-软件-工艺-应用”全链条一体化自主技术体系，促使发行人成为目前全
球极少数同时具备 3D 打印设备、材料及软件自主研发与生产能力的增材制造企业。经
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过多年的经营和发展，在 XIAOSHU XU（许小曙）的主导下，公司已形成了成熟、稳
定的管理团队、技术研发团队和运营模式，也奠定了 XIAOSHU XU（许小曙）公司实
际控制人的地位。XIAOSHU XU（许小曙）作为研发部分管领导，其具体职责如下：
部门/业务环节 具体职责
1、负责制定公司研发战略规划；
2、负责公司年度研发计划与任务的审批；
3、负责公司重大技术攻关与产品创新项目的规划；
研发 4、负责公司重大与重点研发项目的关键节点审核；
5、负责公司研发架构的规划与审批；
6、负责公司研发团队核心骨干人员的引进与任命；
7、负责公司主要研发制度的审批等。
B、生产及采购供应链
生产及采购供应链方面，XIAOSHU XU(许小曙)作为供应链总负责人，负责审核供
应链年度目标，审批供应链产能规划、扩产方案、人员预算及主管生产计划，同时基于
对原材料匹配供应的深刻理解，统筹公司国内外重要采购事项，对采购内容、型号、供
应商等具有决定作用，XIAOSHU XU（许小曙）作为供应链分管领导，其具体职责如下：
部门/业务环节 具体职责
1、负责审核供应链年度目标；
2、负责审批供应链产能规划、扩产方案、人员预算及主生产计划；
供应链（涉及生产、釆
3、负责审批固定资产采购，发货通知；
购、计划、仓库、产品
4、负责审核公司质量管理方针、政策、体系及平台；
质量）
5、负责审批供应链员工管理及奖惩制度；
6、负责重要及大额订单、资金计划、付款审批等。
C、营销
营销方面，公司自成立之日起，将国际化发展作为重要经营战略，坚持国际化及全
球业务布局。有赖于多年的海外从业经验及增材制造领域的知名度，XIAOSHU XU(许
小曙)与其子 DON BRUCE XU（许多）统筹拟定公司 3D 打印产品国际营销计划、完善
了公司国际营销体系，逐步提升了公司品牌影响力，其具体职责如下：
部门/业务环节 具体职责
（一）XIAOSHU XU(许小曙)：
营销
1、负责大额非标销售合同最终审批；
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2、负责年度合同审批。
（二）DON BRUCE XU（许多）：
1、分管公司国际事业部；
2、负责美国华曙，系美国华曙的执行董事。
D、 人力资源
人力资源方面，发行人按照相关制度遴选员工，作出人事任命决策，XIAOSHU
XU(许小曙)作为人力资源部分管领导，其具体职责如下：
部门/业务环节 具体职责
1、负责公司人员编制的审批；
2、负责各部门人员需求申请审批；
3、负责人力资源部制度的发布审批；
人力资源
4、负责人事任免文件的发布审批；
5、负责人员调薪及年终奖审批；
6、负责涉及有预算的培训计划签批等。
综上，XIAOSHU XU(许小曙)为公司的核心、关键人物，深度参与公司经营管理，
是公司的主要经营者、负责人和实际控制人。
（2）侯氏家族
侯氏家族中，侯兴旺作为董事参与重大事项决策，未参与发行人日常经营管理；侯
银华报告期内作为董事参与重大事项决策，未参与发行人日常经营管理，其已于 2022
年 1 月辞任发行人董事职务。
侯培林担任发行人董事和总经理职务，作为董事参与发行人重大事项决策；作为总
经理，根据规章制度的授权参与发行人的日常经营管理，确保股东（大）会、董事会等
作出的重大决策的顺利实施，同时，定期将工作内容向董事会汇报并接受董事会检查，
切实落实高管职责，除需提交董事会或股东（大）会审议的事项之外，其他事项按照《授
权审批制度》实行分级审批，重要事项经总经理审批后需报送董事长进行最终审批。
侯培林在发行人日常经营管理中的具体分工和参与情况如下：
A、营销
部门/业务环节 具体职责
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1、负责金额 10 万元以下非标准销售合同的审批；
2、负责非定制化销售代理协议的审批；
营销
3、根据公司战略规划及发展方向，推动建立客户战略合作关系，拓展与客
户的多领域合作。
B、人力资源
部门/业务环节 具体职责
1、拟定公司内部管理机构方案设置；
2、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
人力资源
3、决定聘任或解聘公司职工（需由董事会决定聘任或解聘的人员除外）；
4、初审公司职工的工资、福利、奖惩。
C、行政
部门/业务环节 具体职责
1、负责拟定公司的基本管理制度（不包括经法律法规规定需由股东大会、
董事会审批的制度）；
行政
2、根据公司发展战略，负责制定公司具体规章及业务流程；
3、负责公司对外涉及的行政审批事项相关文件的审批及签署。
D、财务
部门/业务环节 具体职责
负责对其授权的金额审批权限范围内的日常经营管理事务进行审批（详见
财务
“（3）分级授权审批制度”）
（3）分级授权审批制度
除公司章程及相关内部管理制度中明确规定了股东大会、董事会、总经理的审批决
策权限外，其他日常经营管理事务（包括但不限于费用报销、合同审批、付款等）施行
分级授权审批制度，根据具体业务事项、业务性质、金额大小确定审批层级，分别赋予
董事长、总经理、副总经理或其授权代表相应的审批权限。
从公司整体业务来看，公司日常经营管理事务的主要决策程序流程包括：①需求部
门业务人员拟定起草审批流程，部门分管领导对事项全面审查；②总经理对必要性进行
复审，如属于总经理审批权限内事项，则在总经理审批后由业务部门负责实施，如超出
总经理审批权限范围，则须报请董事长审批；③董事长审批后，由具体业务部门执行实
施。董事长及总经理日常经营管理事务目前执行的审批权限如下：
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日常经营管理事务[注 1] 总经理权限[注 2] 董事长权限
日常费用报销、借支、日常生产经营所需物料、设备、
3 万元以下 超过 3 万元
固定资产等物资的采购、维修、合同签订、付款等事项
非销售类合同（如会务、运输、协会等合同） 5 万元以下 超过 5 万元
周期性费用报销、非标准销售合同、研发物料及供应链
10 万元以下 超过 10 万元
端采购申请、合同等特殊事项
注1：除上述事项外，个人借支及制式模板的销售代理协议由总经理审批即可执行；
注2：总经理权限下，部分金额较小且对生产经营较小的事项，由分管领导审批执行，无须经过
总经理审批。
综上，许氏父子及侯氏家族按照公司各项业务制度，参与发行人日常经营管理活动。
许氏父子作为分管技术研发、生产及采购供应链等部门的领导，全面负责部门事务，对
其他日常经营事项，以业务金额为限，实施分级授权审批制度。各级审批人对权限范围
内事项负责。
2、结合董事会、股东（大）会决议情况说明历史上许氏父子与侯氏家族就发行人
经营决策事项是否存在分歧及解决情况
历次董事会、股东（大）会均顺利召开并形成决议，许氏父子与侯氏家族就发行人
经营决策事项从未发生过分歧，其他董事或股东的表决结果均与许氏父子或美纳科技保
持一致，不存在董事或股东投反对票或弃权票的情况。
（四）发行人为侯氏家族企业提供担保、侯氏家族作为发行人对赌协议义务人的原
因
1、发行人为侯氏家族企业提供担保的原因
报告期内，公司存在为部分客户及代理商的银行贷款（用于支付发行人货款）提供
担保的情形。除为关联方湖南华翔医疗科技有限公司和武汉萨普科技股份有限公司提供
担保外，公司为推动业务发展，还同时为其他非关联方客户等提供了担保，具体情况如
下：
单位：万元
担保人 被担保人 担保金额 担保方式 是否解除
华曙高科 珠海拜瑞口腔医疗股份有限公司 68.44 连带责任保证 已解除
华曙高科 湖南华翔医疗科技有限公司 440.00 连带责任保证 已解除
华曙高科 湖南华翔医疗科技有限公司 550.00 连带责任保证 已解除
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华曙高科 江西华浒高科技有限公司 212.80 连带责任保证 已解除
华曙高科 旭日牙科器材（深圳）有限公司 87.50 连带责任保证 已解除
华曙高科 武汉萨普科技股份有限公司 314.00 连带责任保证 已解除
华曙高科 上海云铸三维科技有限公司 315.00 连带责任保证 已解除
注：其中湖南华翔医疗科技有限公司为侯银华控制的企业，武汉萨普科技股份有限公司为侯银
华担任董事的关联企业。
公司就上述担保行为履行了必要的决策程序，且上述担保均已在股改（2021 年 12
月）之前解除，担保期间未发生过公司需要承担担保责任的情况。同时，公司在现行公
司章程及对外担保管理制度中进一步明确和细化了对外担保行为的决策程序和要求，未
来将严格按照相关法律法规和制度的要求谨慎开展对外担保行为；股改后，公司未发生
对外担保行为。
2、侯氏家族作为发行人对赌协议义务人的原因
兴旺建设、侯银华及其他股东均作为发行人股东签署相关协议，除实际控制人外，
其他股东并未承担对赌义务。具体情况如下：
2018 年 5 月国投创业基金对发行人增资的过程中，新老股东分别签订了增资协议
和股东协议，其中股东协议中约定国投创业基金享有的特殊股东权利（无业绩对赌或上
市对赌条款）。
2021 年 12 月，龙鹰贰号、聚丰增材、云晖三期、王建平对发行人增资的过程中，
新老股东分别签署了增资协议和股东协议（此前各方签订的股东协议自动终止），该次
新签订的股东协议中约定了全体投资人（包括国投创业基金、盛宇鸿图、李庆林、龙鹰
贰号、聚丰增材、云晖三期以及王建平）享有的特殊股东权利，包括在表决权方面的特
殊权利、赎回权、反稀释权、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、优先跟投权、优
先清算权、出售事件和最惠待遇。前述特殊股东权利中涉及对赌的主要为赎回权和反稀
释权，具体内容如下：
特殊 权利 义务承担
主要内容
权利 主体 主体
公司应于 2024 年 6 月 30 日前在深圳证券交易所、上海证券交易所或投 XIAOSHU
赎回 全体投
资方认可的境内外其他具有良好声誉和流通性的股票交易市场（不含新 XU（许小
权 资人
三板）完成上市申报（形式为首次公开发行股票并上市、借壳上市、并 曙）
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特殊 权利 义务承担
主要内容
权利 主体 主体
购重组以置换取得已上市公司的股票）。
若公司未能在 2024 年 6 月 30 日前实现上市申报（以申报获得受理为
准），投资方有权要求实际控制人以现金赎回投资方通过增资方式取得
的公司全部股份（为避免疑义，包括股改涉及的股份数变化、后续资本
公积转增等相应增加的股份）。
如公司以低于投资方投资于公司时对应折算的每股价格（新的较低的增
资价格为“较低增资价格”）进行增资扩股，则投资方有权要求公司以
人民币 1 元的名义价格或法律允许的最低对价向投资方定向增发股份，
公司、
或由实际控制人以人民币 1 元的名义价格或其他法律允许的最低价格向
反稀释 全 体 投 XIAOSHU
投资方转让调整所需的股权/股份，或由公司及实际控制人以现金形式补
权 资人 XU（许小
偿投资方，使得投资方投资于公司时对应折算的价格与较低增资价格一
曙）
致，具体方式应由投资方选择确定，公司和实际控制人对此承担连带责
任，但公司增资进行经股东大会审议通过的股权激励或以未分配利润、
资本公积同比例转增股本导致前述情况的除外。
注：根据各方于2021年12月签订的《股东协议》约定，全体投资人（国投创业基金、李庆林
、盛宇鸿图、龙鹰贰号、聚丰增材、云晖三期、王建平）的特殊股东权利在发行人提交本次发行
及上市的申请之日起自动终止，全体股东按相关法律法规及发行人《公司章程》的规定行使股东
权利。发行人发生首次公开发行股票并上市的申请被撤回、驳回、不予审核、不予核准、不同意
上市申请、不予注册或中国证券监督管理委员会核准目标公司上市申请或同意注册但首次公开发
行股票并上市并未在有效期内实现等情况的，全体投资人在《股东协议》中享受的上述特殊权利
将自动恢复（赎回权除外，发行人在2024年6月30日前成功申报上市材料的，则全体投资人丧失赎
回权）。
如上所述，兴旺建设和侯银华作为股东签署了增资协议和股东协议，并未作为赎回
权和反稀释对赌的义务人。同时，自投资人入股发行人后至特殊权利终止之时，上述特
殊权利从未触发，也未发生股东行使上述特殊股东权利的情形。此外，根据实际控制人
及股东的确认，发行人股东之间以及股东与实际控制人之间不存在其他对赌约定。
据此，侯氏家族相关主体仅作为发行人股东签署相关协议，并未作为赎回和反稀释
对赌的义务人。
（五）申请上市前期，侯银华辞任发行人董事，并将其所持全部股份(比例为 12.37%)
对应的表决权持续且不可撤销地委托给美纳科技行使的原因
2021 年 12 月，公司引进包括龙鹰贰号在内的投资人，其中龙鹰贰号有权向发行人
提名一名董事。侯银华为了投入更多精力经营自身产业发展，同时考虑到拟新增董事徐
林具有丰富的产业规划和投资经验，可以为发行人提供更多、更好的建议和意见，为公
司的业务发展作出更多的贡献。在维持非独立董事数量不变的情况下，侯银华于 2022
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年 1 月主动辞任公司董事职务。
侯银华与兄弟侯兴旺、侯四华虽为同一家族，但侯银华与兄弟侯兴旺及侯四华的投
资重心和投资领域存在较大差异，侯兴旺及侯四华主要从事传统行业，而侯银华从 2014
年开始专注于医疗 3D 打印业务相关行业。2022 年 1 月辞任董事职务之后，侯银华决定
全身心投入自身业务的发展，因深度认可 XIAOSHU XU（许小曙）在 3D 打印技术领域
的成绩，赞同其经营理念，对其充分信任，于是将其所持全部股份对应的表决权持续且
不可撤销地委托给美纳科技行使。表决权委托给美纳科技，也进一步稳固了许氏父子的
控制权。
（六）结合前述事项以及其他外部证据，进一步论证发行人实际控制人认定的准确
性，结合侯氏家族对外投资企业情况，说明是否存在通过实控人认定规避实控人相关义
务或规避同业竞争相关规定的情形
1、实际控制人认定的准确性
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定，实际控制人
是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重
企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行
人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、
表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
结合前述事项以及其他外部证据，发行人实际控制人认定准确，依据充分，具体如
下：
（1）股东会或股东大会层面
自发行人 2009 年成立以来至 2018 年 5 月国投创业基金对发行人增资之前，控股股
东美纳科技持有发行人股权比例均超 51%，许氏父子可以通过美纳科技控制发行人股
东会。
2018 年 5 月国投创业基金增资后至 2021 年 12 月，许氏父子控制股权比例由 54.35%
降为 44.53%，但美纳科技仍为发行人第一大股东和控股股东，且发行人不存在其他单
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一持股超过 30%的股东，美纳科技对发行人股东大会具有重大影响力。结合发行人股东
（大）会的实际运行情况，报告期内发行人历次股东（大）会均顺利召开并作出决议，
全体股东的表决权结果与美纳科技的表决结果保持一致，不存在股东投反对票或弃权票
的情况，因此，许氏父子可以通过美纳科技实质上决定发行人股东（大）会决议的作出。
此外，根据美纳科技与侯银华于 2022 年 1 月 29 日签订的《表决权委托协议》，侯
银华将持有发行人的全部 12.37%股份对应的表决权不可撤销地委托给美纳科技行使，
委托期限至发行人上市满 36 个月之日止。因此，许氏父子合计可以控制发行人 56.89%
的表决权，许氏父子可以通过美纳科技控制发行人股东大会。
（2）董事会层面
董事会层面，结合股改前后发行人公司章程等规章制度的规定、董事会人员提名及
构成情况，以及报告期内董事会实际运行情况，许氏父子报告期内能对董事会实施控制
或实质性控制。具体情况详见本反馈问题之“（二）报告期内改制前后公司章程对董事
会决议事项及比例、董事长、总经理职责的具体规定，报告期内许氏父子在发行人处的
任职情况、提名董事情况，侯氏家族相关成员在发行人处的任职情况及其承担的主要职
责、提名董事情况以及报告期内董事会的决议情况，由董事会提名董事的具体决策程序，
说明许氏父子作为实际控制人能否对发行人董事会实施控制”之“4、说明许氏父子作
为实际控制人能否对发行人董事会实施控制”。
（3）日常经营管理层面
日常经营管理层面，自公司成立以来，XIAOSHU XU（许小曙）作为公司创始人，
长期负责公司的技术研发、生产及采购供应链管理，负责制定发行人的重大发展战略和
产品研发方向，并深度参与发行人的日常经营管理。DON BRUCE XU（许多）作为副
总经理分管国际事业部，同时作为美国华曙执行董事，总体负责美洲地区的产品销售及
技术服务。
作为技术驱动型企业，从公司的创立及发展历史来看，许小曙作为公司及技术的创
始人，对公司历代产品的研发投入及产业化商业应用起到举足轻重的作用，是公司发展
过程中的核心及关键人物，对公司的发展壮大起了决定性作用，是公司的主要经营者、
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负责人和实际控制人。
许氏父子在发行人的具体职责详见本反馈问题回复之“三、许氏父子、侯氏家族对
发行人日常经营管理的具体分工和参与情况，结合董事会、股东（大）会决议情况说明
历史上许氏父子与侯氏家族就发行人经营决策事项是否存在分歧及解决情况”之“（一）
许氏父子、侯氏家族对发行人日常经营管理的具体分工和参与情况”。
（4）其他外部证据及公司股东均确认许小曙父子为公司实际控制人
2018 年 5 月国投创业基金入股发行人，2021 年 9 月盛宇鸿图、李庆林入股发行人，
以及 2021 年 12 月龙鹰贰号、聚丰增材、云晖三期、王建平入股发行人的过程中，全体
股东均认可 XIAOSHU XU（许小曙）为发行人的实际控制人，由 XIAOSHU XU（许小
曙）作为实际控制人签署增资协议和股东协议，并由 XIAOSHU XU（许小曙）承担实
际控制人的义务。
同时，根据发行人股东出具的确认函，发行人其他股东均认可 XIAOSHU XU（许
小曙）、DON BRUCE XU(许多)父子为公司的实际控制人。
此外，兴旺建设、侯兴旺、侯培林、侯四华和侯银华，以及国投创业基金于 2022 年
5 月分别出具了《关于不谋求华曙高科控制权的声明承诺》，承诺自发行人首次公开发
行股票并上市之日起 60 个月内，将不通过任何形式谋求或协助实际控制人以外的其他
股东谋求发行人的控制权。
综上所述，结合公司股东会或股东大会及其实际运行情况、董事会及其实际运行情
况、公司日常经营管理、其他外部证据等情况，许氏父子为发行人的实际控制人，认定
准确且依据充分，并获得全体股东的认可。符合《公司法》《上海证券交易所科创板股
票发行上市审核问答（二）》等相关规定。
2、结合侯氏家族对外投资企业情况，说明是否存在通过实控人认定规避实控人相
关义务或规避同业竞争相关规定的情形
（1）侯氏家族对外投资企业情况
根据侯兴旺、侯四华、侯培林及侯银华的确认，截至本回复报告出具之日，侯氏家
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族投资并控制或施加重大影响的企业情况详见附件 1。
经查，前述企业经营范围中，仅侯银华涉及 3D 打印行业企业，但与公司不存在同
业竞争。具体情况如下：
实际业
企业名称 经营范围
务情况
医学研究和试验发展；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、有
色金属材料及其粉末制品的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医
疗器械的批发；3D 打印设备、3D 打印产品、有色金属材料及其粉末制品
的销售；3D 打印个性化制定；3D 打印技术的研发与应用服务；医疗器械
湖南华锐科 技术、应用软件的开发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、 无实际
技集团股份 有色金属材料及其粉末制品的研发；软件服务；软件技术服务；塑料加工 经营业
有限公司 专用设备、配件、耗材的销售；机械设备租赁；医疗器械技术转让服务； 务
医疗器械技术咨询、交流服务；医疗信息、技术咨询服务；新材料产品检
测服务；商务信息咨询；翻译服务；信息技术咨询服务；商业信息咨询；
新材料技术开发服务；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属压延
加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南华耀百
医疗器械技术开发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产； 无实际
奥医疗科技
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发；3D 打印产品销售。 经营业
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 务
（注销中）
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的研发；一类医疗器械、二
类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类
湖南普林特 医疗器械的批发；3D 打印产品的销售；3D 打印个性化制定；3D 打印技术
无实际
医疗器械有 的研发与应用服务；医疗器械技术、应用软件开发；软件服务；软件技术
经营业
限公司 服务；有色金属材料及其粉末制品研发；有色金属材料及其粉末制品生产；
务
（注销中） 有色金属材料及其粉末制品销售；塑料加工专用设备、配件、耗材销售；
机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、二 3D 打印
类医疗器械、三类医疗器械的批发；3D 打印产品、塑料加工专用设备、配 医疗器
湖南华翔医
件、耗材、专用设备的销售；医疗器械技术开发；3D 打印个性化制定；3D 械类产
疗科技有限
打印技术的研发与应用服务；机电设备加工；塑料加工专用设备、配件、 品的销
公司
耗材的维修；软件开发；软件技术服务；软件服务；机械设备租赁。（依 售及研
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发
3D 打印应用技术开发、技术转让；工业产品设计及产品制作；汽车零部件
3D 打印
武汉萨普科 及模具的研发、生产、批零兼营及相关技术服务；3D 打印设备、耗材的批
服务
技股份有限 零兼营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
（汽车
公司 口除外）；仓储服务；劳务服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审
零件）
批后方可开展经营活动）
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如上表所述，上述企业中的湖南华锐科技集团股份有限公司、湖南华耀百奥医疗科
技有限公司、湖南普林特医疗器械有限公司均未实际开展业务，且湖南华耀百奥医疗科
技有限公司、湖南普林特医疗器械有限公司已在注销过程中；湖南华翔医疗科技有限公
司与武汉萨普科技股份有限公司实际从事的业务系公司 3D 打印设备的下游应用行业，
不属于工业级增材制造设备及 3D 打印材料的研发、生产，与发行人不存在同业竞争的
情况。除上述企业外，侯氏家族投资并控制或施加重大影响的其他企业均不涉及 3D 打
印行业。
同时，兴旺建设、侯兴旺、侯四华、侯培林及侯银华已分别出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，主要内容如下：
1）截至本承诺函出具之日，本承诺人没有在中国境内外直接或间接从事任何对公
司及其控股子公司构成实质性竞争的业务，未拥有与公司及其控股子公司存在实质性竞
争关系的任何经济组织的权益。
2）截至本承诺函出具之日及在作为公司持股 5%以上股东的期间，本承诺人控制的
其他企业（包括本承诺人近亲属控制的全资、控股公司及本承诺人近亲属对其具有实际
控制权的公司）不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其控股子公司相同或相似的
业务，不会与公司及其控股子公司产生同业竞争。否则，本承诺人控制的其他企业将在
公司或其控股子公司提出异议后及时将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的
第三方或终止该业务。
3）在公司或其控股子公司认定是否与本承诺人控制的其他企业存在同业竞争的董
事会或股东大会上，本承诺人承诺，本承诺人控制的其他企业有关的董事、股东代表将
按公司章程规定回避，不参与表决。
4）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本承诺人控制的其他企业具有法
律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其控股子公司造成损失，本承诺人将承担相
应的法律责任。
5）公司首次公开发行股票并上市经核准后，本承诺人同意并自愿接受国家证券监
管机构、上海证券交易所对本承诺人履行本函之承诺及保证义务情况的持续监管。
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（2）侯氏家族股份锁定情况
根据《公司法》《科创板上市规则》《科创板注册管理办法》《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定，
发行人上市后，控股股东、实际控制人持有发行人首发前的股票自发行人上市之日起 36
个月不得转让，其他股东（包括持股 5%以上的股东）持有发行人首发前的股票自发行
人上市之日起 12 个月不得转让；控股股东和持股 5%以上股份的股东减持，采取集中竞
价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%，
采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的
2%；董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股
份总数的 25%，在离职后 6 个月内不得转让所持发行人的股票。
发行人的实际控制人为许氏父子，侯兴旺和兴旺建设属于持股 5%以上的股东，侯
兴旺和侯培林属于间接持股的董事和高级管理人员。侯氏家族成员关于股份锁定和减持
的情况如下：
侯银华于 2022 年 1 月将表决权委托给控股股东美纳科技，为了增强发行人上市后
一定期限内控制权的稳定性，侯银华承诺，其持有发行人的股份自发行人上市之日起锁
定 36 个月；
兴旺建设承诺其持有发行人的股份自发行人上市之日起锁定 12 个月，同时，因看
好发行人未来发展前景，准备长期持有发行人的股份，兴旺建设自愿承诺在发行人股票
上市满 12 个月后 48 个月内，其连续 12 个月内减持发行人首发前股份的数量不超过所
持发行人首发前股份总数的 25%，且累计减持发行人首发前股份的数量不超过所持发
行人首发前股份总数的 50%；
侯兴旺和侯培林作为发行人间接股东及董事、高级管理人员，承诺间接持有发行人
的股份自发行人上市之日起锁定 12 个月，每年直接或间接转让持有发行人的股份不超
过其直接或间接所持有发行人股份总数的 25%，且从发行人离职后 6 个月内不得转让
所持发行人的股票。
如上所述，发行人实际控制人为许氏父子，认定准确，侯氏家族成员作为发行人的
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直接或间接股东、董事、高级管理人员，其持有发行人股份的锁定承诺符合相关法律法
规的规定，且其自愿承诺的锁定内容高于一般股东的锁定要求具有合理性。
（3）侯氏家族关于减少和规范关联交易的承诺
兴旺建设、侯银华、侯兴旺、侯四华以及侯培林分别出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，承诺在作为直接或间接持股 5%以上股份的股东期间，将尽量避免与
发行人之间发生关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行。同时，承诺人不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其
他任何方式占用华曙高科的资金或其他资产，不利用股东地位谋取不当的利益，不进行
有损华曙高科及其他股东的关联交易。
综上所述，结合公司股东会或股东大会及其实际运行情况、董事会及其实际运行情
况、公司日常经营管理、其他外部证据等情况来看，许氏父子为发行人的实际控制人，
认定依据充分，且获得全体股东的认可。公司实际控制人认定准确，符合《公司法》《上
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关规定。侯氏家族投资并控制
或施加重大影响的企业与发行人不存在同业竞争的情况，且侯氏家族股份锁定承诺符合
相关法律法规的规定，发行人不存在通过实控人认定规避实控人相关义务或规避同业竞
争相关规定的情形。
二、请发行人律师就上述事项核查并发表明确意见
（一）中介机构主要核查程序
发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅发行人全套工商登记资料；查阅侯氏家族入股后发行人的董事会和股东（大）
会文件；取得发行人出具的关于侯氏家族和许氏父子对发行人的贡献以及在发行人处的
职责和权限的说明；
2、查阅侯氏家族入股后发行人的董事会和股东（大）会文件；查阅发行人的公司
章程及其他规章制度；取得发行人出具的关于侯氏家族和许氏父子对发行人的贡献以及
在发行人处的职责和权限的说明；
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3、就发行人的实际控制人认定、表决权委托、董事会及股东（大）会是否存在分
歧及其解决情况等事项访谈发行人及许氏父子、侯氏家族及发行人其他股东、董事；取
得发行人出具的关于侯氏家族和许氏父子对发行人的贡献以及在发行人处的职责和权
限的说明；查阅侯氏家族入股后发行人的董事会和股东（大）会文件；
4、查阅发行人为客户及代理商的银行贷款提供担保的协议，并取得发行人出具的
对外担保原因说明；查阅侯氏家族入股后发行人的董事会和股东（大）会文件；
5、查阅《表决权委托协议》；就发行人的实际控制人认定、表决权委托、董事会
及股东（大）会是否存在分歧及其解决情况等事项访谈发行人及许氏父子、侯氏家族及
发行人其他股东、董事；
6、查阅发行人历次引进外部投资人所签订的增资协议和股东协议；查阅发行人股
东出具的关于发行人实际控制人认定的说明；查阅发行人出具的关于发行人实际控制人
认定的说明；了解侯氏家族对外投资并控制的企业的经营范围情况，取得侯氏家族出具
的避免同业竞争的承诺、股份锁定及减少和规范关联交易的承诺。
（二）中介机构核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、侯氏家族入股发行人后，通过行使股东权利或董事权利参与发行人的重大事项
决策和日常经营管理，并在发行人业务发展初期为发行人的产品销售及品牌推广贡献了
力量。
2、结合股改前后发行人公司章程等规章制度的规定、董事会人员提名及构成情况，
以及报告期内董事会实际运行情况，许氏父子报告期内能对董事会实施控制或实质性控
制。
3、侯氏家族入股后至本回复报告出具之日，侯氏家族与许氏父子就发行人经营决
策事项未发生过分歧。
4、发行人为侯银华控制的企业及其他客户提供担保系正常业务需要，且发行人已
履行决策程序，相关担保已在发行人股改前解除，担保期间未发生过需要发行人承担担
保责任的情况；侯氏家族未作为赎回或反稀释对赌义务的承担主体。
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5、侯银华因个人原因辞去董事职务，基于对 XIAOSHU XU（许小曙）的认可和信
任将所持发行人股份的表决权委托给美纳科技行使，系侯银华真实、自愿的行为，合法、
合理。
6、发行人实际控制人为许氏父子，符合企业实际情况，发行人实际控制人认定准
确且依据充分，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
等相关法律法规的规定，且侯银华和兴旺建设自愿承诺的锁定内容高于一般股东的锁定
要求具有合理性；侯氏家族投资并控制或施加重大影响的企业与发行人不存在同业竞争
的情况，且侯氏家族已出具了避免同业竞争的承诺函，前述承诺函的内容真实有效；侯
氏家族股份锁定承诺符合相关法律法规的规定；发行人不存在通过实控人认定规避实控
人相关义务或规避同业竞争相关规定的情形。
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