颀中科技（688352·科创板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-04-20 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 20220816_8-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.txt（首轮，2022-08-16）
- 20221110_8-1-2_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复.txt（二轮，2022-11-10）
- 20230317_8-1_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复.txt（注册环节，2023-03-17）
一、公司与审核概况
颀中科技是一家集成电路先进封装测试服务商，主要为客户提供显示驱动芯片封测以及非显示类芯片封测服务。公司于2023年4月20日在上交所科创板首发上市。在IPO审核期间，公司经历了首轮审核问询、第二轮审核问询及发行注册环节反馈意见落实等三轮问询。问询重点涵盖公司控制权（从无控股股东变更为认定控股股东，以及实控人认定情况）、关联交易定价及商业合理性、股东与股权变动（历史沿革、境外架构CTC、国资背景股东程序等）、商誉以及业务布局及公司独立性等方向。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 关于公司控制权 | 4. 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 问题 9 | 关于关联交易 | 7. 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 11 | 关于股东与股权变动 | 1. 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 二轮 | 问题 1 | 关于公司控制权 | 4. 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 二轮 | 问题 7 | 关于股东及股权变动 | 1. 历史沿革与股权变动 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 9：关于关联交易（首轮，回复第 263–270 页）
问询要点： (1) 发行人与奕斯伟计算及其下属公司的合作背景及时间，关联交易的必要性，未来交易规范及占比计划等情况，该等交易是否与奕斯伟投资入股发行人有关，奕斯伟投资入股前后的交易金额、交易价格、交易条件是否发生变化，双方是否存在业绩承诺或类似安排； (2) 区分不同产品与服务，并结合从其他渠道采购销售相同或近似产品的价格，比较分析与奕斯伟计算及其下属公司、颀邦科技之间关联交易价格的公允性。
回复与核查要点：
- 关于与奕斯伟计算合作背景与必要性：合肥奕斯伟成立于2016年8月，2018年8月与公司建立业务合作。关联交易系基于公司封测服务优势及奕斯伟计算对供应链安全的需求，具有必要性与合理性。交易开展与奕斯伟投资入股发行人均体现了奕斯伟集团对于颀中科技市场地位的认可，但两者系独立决策的经济行为，并无必然关系或互为条件。根据奕斯伟投资和芯屏基金出具的《确认函》，明确其对颀中科技的股权投资不存在任何业绩承诺或类似安排。
- 关于关联交易定价公允性：报告期内，公司与奕斯伟计算的关联销售金额分别为166.33万元、1,586.29万元和6,312.61万元，主要为12吋显示驱动芯片薄膜覆晶封装（COF）等产品，相关定价基于不同工艺下的黄金使用量、测试设备及测试程序设计等指标，较非关联客户存在合理差异，均遵循行业惯例，具有公允性；报告期内，公司向关联方颀邦科技关联采购金额分别为889.88万元、524.47万元、719.98万元，主要系二手探针卡及设备、Tray盘等，采购价格均参考新设备价格、成新率、探针损耗率及市场紧缺程度等进行议价，定价合理公允。
- 核查程序：①访谈奕斯伟计算及发行人、奕斯伟集团相关业务经办人员；②取得并核查发行人报告期内销售和采购明细表及相关原始凭证；③取得并核查与颀邦科技、奕斯伟计算及其下属公司的交易订单及相关原始凭证，分析定价公允性。
- 核查意见：公司与奕斯伟计算及其下属公司的业务合作系合理商业背景下的交易行为，相关交易与奕斯伟投资入股公司系独立决策，不存在业绩承诺或类似安排；发行人与关联方的关联交易金额及占比较低，定价符合行业惯例，价格具有公允性。
执业提示：涉及重要关联方既是股东及其关联方，又是主要客户的情况时，审核极度关注“以业务换投资”或“以投资绑定业务”的可能性。需充分论证二者的相互独立性，同时通过获取无对赌协议声明以排除潜在的利益输送安排。
问题 11：关于股东与股权变动（首轮，回复第 295–312 页）
问询要点： (1) 公司部分董事、高管通过苏州融可源而非通过持股平台持有发行人股份的原因及合理性，该董事、高管及其他2名自然人股东与芯动能基金及发行人前三大股东之间是否存在关联关系及其他利益安排，该董事、高管与苏州融可源其他合伙人的关系，苏州融可源、2名自然人股东持有发行人的股份是否存在代持或其他利益安排； (2) CTC公司的主营业务，2018年与合肥颀中控股等主要股东同时入股发行人的原因，与公司主要股东之间是否存在关联关系、业务往来、代持或其他利益关系； (3) 请结合《企业国有资产监督交易管理办法》《上市公司国有股东标识管理暂行办法》等规定，说明合肥颀中控股、芯屏基金等具有国资背景的股东是否属于国有股东，相关股东入股发行人及历次股权变动是否符合国资监管要求，是否应当办理国有股东标识。
回复与核查要点：
- 关于高管持股及代持情况：杨宗铭、张玲玲通过苏州融可源持股系因2021年7月芯动能基金转让老股时，相关人员基于对公司前景看好而以46.7244元/每美元认缴额的价格入股，具有合理性。相关高管及2名自然人股东（徐瑛、庄丽）与芯动能基金及前三大股东无关联关系或利益安排。且根据股东访谈及出资凭证，相关主体系真实持有发行人股份，不存在代持或其他利益安排。
- 关于CTC入股背景及关联关系：CTC系在开曼群岛设立的投资平台，第一大股东为汪钧培（原苏州颀中董事）。其入股系因深刻理解半导体产业并认同公司发展战略，作为2018年引进战投的重要参与者，其控制的CTC受让了颀中控股（香港）部分股权。CTC与合肥颀中控股、颀中控股（香港）及芯屏基金等主要股东不存在关联关系、业务往来或代持关系。
- 关于国资背景股东与国资程序：发行人股东芯屏基金、芯动能基金等9家机构具有国资背景。根据《上市公司国有股权监督管理办法》，芯屏基金等7家机构为国有出资的有限合伙企业，不作国有股东认定；中信投资和合肥颀中控股经穿透核查亦不符合相关认定标准，均不属于国有股东，不需办理国有股东标识。合肥市国资委已于2022年7月12日出具《关于确认合肥颀中科技股份有限公司历史沿革中涉及国有股权变动事项合规性的函》，确认芯屏基金在历次股权变动（2018年7月股转、8月增资及2021年数次变更）中均已履行了必要的国资内部审批和资产评估（如中企华评报字（2018）第3297号等）程序，未造成国有资产流失。
- 核查程序：①取得说明及书面确认；②查阅非自然人股东工商资料、自然人股东访谈问卷及出资凭证；③通过企业信用信息公示系统查询合肥颀中控股、芯屏基金等上层股东的股权结构；④查阅工商档案、增资转让协议、价款凭证及《资产评估报告》和国有资产备案文件。
- 核查意见：董事、高管通过苏州融可源持股具有合理性，不存在代持；CTC与主要股东无关联关系；国资背景股东不属于国有股东，不需办理标识，相关入股及历次股权变动符合国资监管要求。
执业提示：涉及地方国资及产业基金入股的企业，务必详细披露国资背景基金的合伙人结构，并依据《上市公司国有股权监督管理办法》穿透论证是否需办理国有股东标识（SS）。有限合伙企业形态是阻断国有股东认定的重要方式之一。
问题 1：关于公司控制权（二轮，回复第 4–43 页）
问询要点： (1) 第一大股东合肥颀中控股持有发行人40.15%股份，是否属于《公司法》第216条“足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”，结合其提名公司2/3非独立董事的情况，分析合肥颀中控股是否应认定为公司的控股股东； (2) 根据合伙协议约定及实际运行情况，说明封测合伙对外的表决权如何行使，是否由普通合伙人暨执行事务合伙人奕斯伟投资行使表决权，奕斯伟投资是否实质控制封测合伙。并结合奕斯伟集团主导设立发行人等情况，分析奕斯伟投资是否实际控制发行人； (3) 芯屏基金向封测合伙及合肥颀中控股委派的人员及任职情况，说明奕斯伟投资与芯屏基金是否构成一致行动关系，芯屏基金退出后如何保持公司控制权稳定； (4) 深圳市奕斯伟的主营业务情况，成都系统公司是否与发行人存在潜在同业竞争。
回复与核查要点：
- 关于变更为认定控股股东：首轮问询中发行人曾认定无控股股东。经梳理《公司法》第216条并结合持股及董事会席位，发行人改认“合肥颀中控股”为控股股东。理由为：合肥颀中控股持股40.15%（且领先第二大股东近10个百分点），并提名了公司6名非独立董事中的4席，其表决权已足以对股东大会决议产生重大影响。
- 关于奕斯伟投资并未实质控制封测合伙及发行人：尽管奕斯伟投资系封测合伙的GP，但因其认缴比例仅为0.5149%，风险及可变回报较低。在实际行使表决权时，其以代表国资利益的LP芯屏基金意见为准，与芯屏基金事实上构成一致行动关系。封测合伙对合肥颀中控股的控制实际反映了芯屏基金与奕斯伟投资的一致行动，奕斯伟投资并未单方控制发行人，公司仍被认定为“无实际控制人”。
- 关于一致行动及控制权稳定：根据相关事实并基于审慎原则，认定合肥颀中控股（持股40.15%）与芯屏基金（持股12.50%）构成一致行动人。对于芯屏基金后续的减持计划，相关安排不会影响合肥颀中控股的绝对持股优势，公司各方股东亦出具了维持控制权结构稳定的承诺。
- 关于防范同业竞争：深圳市奕斯伟（奕斯伟集团下属公司）主营业务为技术开发，成都系统公司从事的是特定的面板级先进封装技术，与公司目前采用的晶圆级封装及显示驱动芯片封测存在显著差异。奕斯伟集团及其关联方亦出具了避免同业竞争的承诺函，不存在规避监管的情形。
- 核查程序：①查阅《公司法》《上市公司收购管理办法》相关条款；②获取合肥颀中控股、封测合伙章程与合伙协议；③查阅董事会、股东大会会议记录及决议；④实地访谈相关股东方确认表决权的实际行使情况及一致行动意愿。
- 核查意见：结合持股比例及董事会提名情况，将合肥颀中控股认定为公司控股股东符合《公司法》规定；奕斯伟投资不实质控制发行人；合肥颀中控股与芯屏基金构成一致行动关系；发行人不存在通过无实际控制人认定规避同业竞争监管的情形。
执业提示：在注册制审核中，监管对于“无控股股东、无实际控制人”的认定要求极其严格。若某单一股东持股超30%且提名董事过半，即使存在其他持股相近的股东，亦极易被要求变更为“有控股股东、无实际控制人”的认定结论。
问题 7：关于股东及股权变动（二轮，回复第 85–91 页）
问询要点： (1) 周琦的身份背景，CTC的实控人及其股东情况，前述人员与公司其他股东及其关联方之间是否存在关联关系、业务或资金往来、股份代持或其他利益安排； (2) 中信投资在其入股发行人及历次股权变动中履行了何种决策审批程序，其余7方股东无需履行国资监管手续的具体依据及合规性。
回复与核查要点：
- 关于人员背景及代持核查：周琦系医学博士，现任中国中医科学院副研究员，其持有奕斯伟投资25%股份（穿透发行人后股比极低）系基于家庭内部安排受让自岳父汪钧培（CTC第一大股东）；CTC系开曼群岛设立的投资平台，股东为汪钧培及日本企业Shiima Electronics。经核查，周琦及CTC股东与公司其他股东及关联方之间不存在关联关系或资金往来，不存在股份代持或其他利益安排。
- 关于国资程序免除依据：中信投资在入股时履行了“投资决策委员会”的审批程序；对于芯动能基金、中青芯鑫、珠海华金领翊、海宁艾克斯等7方具有国资背景的股东，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定，上述股东由于缺乏实际控制人（如芯动能基金无实控人），或作为有限合伙企业取得了地方国资委下属单位（如珠海华发集团）关于无需履行评估备案程序的确认函，因此不属于必须履行特定国资监管程序的主体，相关出资行为合法合规。
- 核查程序：①查阅中国中医科学院官网核实周琦身份，访谈确认亲属关系；②取得CTC股东名册及调查表核查代持情形；③查阅《企业国有资产法》及32号文，通过企信网核查7家国资背景基金的上层合伙人结构；④获取珠海华金领翊、海宁艾克斯等出具的无需履行国资程序确认函。
- 核查意见：周琦、CTC股东与公司其他股东无关联关系或代持安排；中信投资已履行投委会议事程序，其余国资背景股东入股行为无需履行额外的国资监管手续，合规有效。
执业提示：有限合伙制基金的国资监管定性较复杂，实践中除依据国资委32号文分析“是否由国有及国有控股企业实际控制”外，获取直接主管的地方国资监管单位或其授权集团公司的书面确认函，是排除合规风险的决定性证据。
四、未纳入详述事项
- 首轮 问题 2、3、5、6：主要涉及业务独立性、市场竞争、收入与成本等业务及财务类问题，不涉及核心法律争议，故未作详述。
- 二轮 问题 2、3、4、5、6：重点涉及商誉减值、收入确认、成本存货以及员工持股平台的股份支付会计处理问题，属于财务与审计专项，故未纳入法律重点详述。
- 落实函 问题 1：涉及营业收入和成本的具体变动原因，属于纯财务问询，故未纳入。
五、待核验/待补事项
- 无
