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西安高压电器研究院股份有限公司（688334·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-19；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、上市委会议意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函，共4个审核节点；依据文件：20220916《8-1 发行人及保荐机构回复意见》（披露日2022-09-16）、20220916《8-2 会计师事务所关于首轮审核问询函的回复》（披露日2022-09-16）、20221104《8-1-1 发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复》（披露日2022-11-04）、20221104《8-2-1 会计师事务所关于首轮审核问询函有关问题回复的专项说明》（披露日2022-11-04）、20221109《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》（披露日2022-11-09）、20221109《8-2-2 会计师事务所关于第二轮审核问询函有关问题回复的专项说明》（披露日2022-11-09）、20221214《8-1 发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复》（披露日2022-12-14）、20230419《8-1 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（披露日2023-04-19）；中介机构：保荐人/主承销商：中国国际金融股份有限公司；发行人律师：北京市嘉源律师事务所；申报会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
西高院主要从事高压电器及输变电设备检验检测、技术研究、技术服务和相关产业化业务，业务具有国有科研院所改制、检测资质和多层级关联主体并存的特征。首轮审核集中于收购沈变院、历史股权及资产划转、2016年和2020年资产分立、业务资质、同业竞争、关联交易、子公司处置及员工持股质押；第二轮继续追问收购前后经营变化、CNAS与CMA资质边界及国家级检测平台；上市委及注册阶段进一步关注分拆上市及国有资产、控制权和持续经营安排。以下仅提炼问询函中具有法律、合规、独立性、股权或重大合同属性的事项；收入、成本、毛利率、存货等纯财务核查仍列入总览，但不作法律问题详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 收购沈变院及拆分安排 | 历史沿革与股权变动、关联交易、独立性 | 是（问题1.1—1.4分项） |
| 首轮 | 2 | 2020年股权及资产划转 | 历史沿革与股权变动、土地房产、独立性 | 是 |
| 首轮 | 3 | 中国电气装备重组后的同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 4 | 检测机构业务资质 | 重大合同/业务资质 | 是 |
| 首轮 | 5 | 业务获取方式 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 市场地位及竞争情况 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 国家级检测中心及平台 | 重大合同/业务资质 | 部分披露，具体律师意见以对应回复为准 |
| 首轮 | 8 | 所属行业领域及科创属性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 采购情况 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11 | 固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 12 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 13 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 14 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 15 | 长期应付款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 16 | 关联交易及关联租赁 | 关联交易、独立性 | 是（问题16.1）；问题16.2主要为会计师核查 |
| 首轮 | 17.2 | 联智华清股权出售 | 历史沿革与股权变动、关联方退出 | 是 |
| 首轮 | 18 | 员工持股平台及股权质押 | 员工持股/股权激励、股权质押 | 是 |
| 第二轮 | 1.1 | 收购沈变院前后经营变化与整合 | 历史沿革、独立性 | 是（问题2、3、4） |
| 第二轮 | 3 | CNAS、CMA及国家级平台比较 | 重大合同/业务资质 | 是（部分子问） |
| 注册反馈 | 1 | 中国电气装备分拆上市情况 | 其他/分拆上市 | 保荐机构核查，律师意见未在该回复中单独列示 |
三、重点法律问题详述
1. 收购沈变院、合作协议及收购前后权责边界（首轮问题1.1、1.2、1.3、1.4；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明中国西电、发行人、沈变院及沈成心、沈雨菲等7名自然人股东于2021年3月签署《合作协议》的主要内容、各方权利义务和交易安排。
（2）说明沈变院分立的资产、业务、应收应付、机器设备、核心技术和人员安排，分立前后财务变化以及发行人收购后业务、资产、技术和人员的承接情况。
（3）说明分立及收购安排是否履行必要法律程序、债权债务是否清晰，沈变院对分立前后未承接债务是否仍可能承担责任，相关风险及解决措施。
（4）说明以2021年2月28日为基准日对分立及收购资产进行估值的公允性，是否充分考虑或有债务、潜在负债和资产权属风险。
（5）说明沈变院历史股权沿革、股权是否清晰稳定、股东是否具有将股权用于增资的权利，以及2012年首次公开发行申报撤回的原因、有关报告或投诉及其处理结论。
（6）说明2010年至2021年经营变化、收购前设备和业务基础、收购支付约3亿元的必要性、收购后整合结果，以及沈成心任职和沈雨菲成为投资人、董事的原因；同时说明沈成心是否投资竞争业务及是否签署竞业限制或避免同业竞争文件。
回复与核查要点
- 对应（1）：2021年3月，发行人与中国西电、沈变院及7名自然人股东签署《合作协议》，约定先对沈变院进行分立、由自然人股东设立持股平台并转让100%沈变院股权，再由发行人通过增资及产权交易所公开征集方式取得股权；协议原设“股权退出”安排为持有60个月后退出、在12个月内恢复，2022年8月1日补充协议终止该安排并确认其自始未生效，协议履行边界以该日期文件为准。
- 对应（2）：分立基准日为2021年2月28日，沈变院保留主要检验检测、科研和咨询业务，注册资本由9,680.00万元调整为9,180.00万元；新设主体承接注册资本500.00万元及沈阳沈变所电气科技、北京沈变软件、北京沈研软件、沈变院宁夏等100%子公司以及河南沈变院36%、鑫大变压器10%、中航宝胜1%、北京融合聚通70%、沈阳培训学校50%等股权。保留部分资产17,346.48万元、负债4,624.48万元、净资产12,721.99万元，分立新主体资产21,168.16万元、负债703.00万元、净资产20,465.16万元；保留主体配置158名主要人员，新主体承接2名人员。
- 对应（3）：2021年3月16日取得对703.00万元债务的债权人同意文件，2021年3月17日刊登分立公告，2022年8月1日签署补充协议；回复称已履行分立、债权人通知和工商变更等程序，分立前债务由相应主体承继，未承接债务原则上由原责任主体承担，并通过协议、债权人通知及中国西电内部责任安排降低连带责任风险。
- 对应（4）：以2021年2月28日为基准日的分立资产净额为12,721.99万元和20,465.16万元，回复以资产基础及相关审计、评估资料说明定价；沈变院分立及收购事项由律师核验权属、协议、债权人通知和工商资料，未见已披露的重大权属争议或债权人异议，但潜在负债的最终风险边界仍取决于原债务、或有事项和历史业务资料，回复未给出超出上述资料的独立保证。
- 对应（5）：历史沿革核查覆盖2002年设立、员工持股及东北输变电持股、2002年向国家开发银行转让、2003年转让仁和、2007年增资至9,680.00万元及后续改制、转让；回复称访谈112名员工并核对273份员工股权证，股权自愿取得、权属清晰、无争议。2012年首次申报撤回事项被要求结合相关报告、投诉和结论说明，回复将其与本次股权清晰性和历史规范性一并核验，未将撤回本身直接等同于违法事实。
- 对应（6）：收购标的2021年1—10月经营数据未经审计，2021年10—12月纳入天职国际《天职业字[2022]30774号》审计口径，收购标的2021年净利润89.72万元，占发行人当年合并净利润1.10%；回复分别从收购前后产品、客户、设备、人员、控制和整合安排说明交易必要性。沈成心的角色、沈雨菲作为投资人及董事的安排以及竞业限制问题均要求结合任职、投资和协议资料核验，未披露其投资与发行人形成重大竞争的事实。
核查程序
律师及中介查阅《合作协议》及2022年8月1日补充协议、分立方案、股东会和董事会决议、工商档案、债权人通知及公告、审计与评估材料、员工股权证和访谈记录；对沈变院资产、负债、子公司股权、人员和知识产权逐项比对，并将2021年2月28日基准日数据与2021年10—12月合并审计数据勾稽。历史股权部分还核对历次增资、转让、验资和员工访谈资料；经营整合部分结合收购前后客户、产品、设备、管理人员及销售收入资料核验。
核查意见
回复中的律师核查结论为：沈变院分立已履行必要程序，资产、债权债务和人员边界总体清晰，未发现重大权属争议；收购及增资安排具有协议、决议、评估和工商登记基础。就收购合理性，2021年纳入审计的净利润89.72万元和占比1.10%是财务口径而非单独的法律有效性结论；其持续经营价值还依赖检测资质、客户和人员整合，不能仅由评估数额推导。对2012年申报撤回、历史员工股权和沈成心等自然人情况，回溯应以回复所载具体文件及访谈范围为界。
执业提示
该事项同时涉及历史沿革、分立、资产权属、关联方和收购必要性。实务中应把“协议约定的责任承担”“工商登记的股权归属”“债权人可追索范围”“评估基准日资产负债”分开验证；不能以评估报告或后续合并报表替代债权债务清理证据。尤其是原“股权退出”条款被补充协议确认自始未生效，后续底稿应保存原协议、补充协议和签署主体完整版本，避免仅摘录“已终止”而遗漏其原始触发条件。
（来源：首轮回复txt行71—4919，PDF页8-1-4—8-1-104；第二轮回复txt行58—约1940，PDF页8-1-2起。）
2. 2020年股权及资产划转、青岛公司及资产独立性（首轮问题2；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明2016年分立的业务、资产、人员、技术和债务划分是否清晰，分立前债务由谁承担，发行人是否可能承担西电研究院债务。
（2）说明发行人继续使用土地、房屋、知识产权和相关设备的原因，青岛公司的历史沿革、股权归属和当前经营情况。
（3）说明资产转回的方式、价格、工商及权属登记办理情况，以及相关关联方继续使用发行人资产的依据。
（4）结合招股说明书披露事项，说明上述分立、资产转回和关联租赁是否影响发行人的资产完整性和业务独立性。
（5）结合关联方租赁和历史遗留事项，说明发行人资产独立性是否存在重大不利影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：2016年分立以2015年12月31日为基础，发行人保留检验检测和行业服务，西电研究院承接产品关键技术、研究和咨询业务；发行人保留2项土地使用权、77项房屋及6宗土地等经营性资产，另有在建工程4项，知识产权保留142项专利及30项技术秘密、16项软件，455名人员留在发行人；西电研究院承接184项知识产权、6项技术秘密、5项在建工程及96名科研、7名孵化、27名人才和37名职能管理人员。分立完成日为2016年7月31日，过渡期内原主体对分立前债务承担责任，回复称截至2022年8月22日除103.31万元外西电研究院债务已清偿，西电研究院承诺承担清偿及赔偿责任。
- 对应（2）：回复解释，2016年分立后保留和转移的土地、房屋、知识产权用于各自业务，2020年资产划转未改变2016年土地、房屋的登记权属；青岛公司原由发行人持有50%，因分立应划入西电研究院，2016年11月已作股东决定但登记延迟，2017年由海检集团取得50%，2020年经中国西电批准无偿转回发行人，批准文件为《西电电气发[2020]52号》，并于2020年8月7日完成登记；青岛公司2021年海洋检测收入约占20%，具有CMA、CNAS资质。
- 对应（3）：2020年转回采用非公开协议、价格为0，青岛公司股权已完成工商变更；2016年土地和房屋未改变所有权主体，故回复称无需再次办理产权转移登记。关联方继续使用的9处工业房屋位于大庆路642号，2022年租期为1年，预计使用至2025年12月31日；相关使用以租赁合同和实际业务需要为依据，租赁成本及发行人独立使用能力另由关联交易章节核验。
- 对应（4）：回复将2016年分立协议、2020年转回文件、青岛公司工商档案、资产清单和租赁合同一并核对，认为分立资产边界和青岛公司股权登记已补正，不存在发行人无法持续经营的资产缺口；2020年转回价格为0并不当然等于利益输送，仍需结合国有资产审批、资产评估或无偿划转依据及登记完成情况判断。
- 对应（5）：9处工业房屋租赁、关联方继续使用和历史遗留资产过户属于独立性风险交叉点。回复称关联租赁已签署合同并按市场化或内部审批执行，2020年资产转移后相关租赁金额减少；同时，发行人仍能独立持有和使用生产、检测及研发资产，西电研究院未与发行人共享核心生产经营场所。律师据此认为对资产完整性、业务独立性不构成重大不利影响，但土地房屋登记和关联租赁的持续合规仍应持续跟踪。
核查程序
律师核对2016年分立协议、资产负债及人员清单、知识产权清单、债务和债权人资料，查阅2020年中国西电及西电电气内部批准文件、青岛公司工商档案、股权转回文件、房屋土地权属证书和关联租赁合同，并访谈资产、人事及财务负责人。对103.31万元未清偿债务、租赁期限和各项权属登记状态进行专项核对。
核查意见
回复称2016年分立的业务、资产、人员和技术划分具有文件依据，历史债务由相应主体承担，西电研究院已对未清偿债务作出承诺；青岛公司股权转回已于2020年8月7日完成登记，2020年资产转移未造成发行人经营性土地房屋所有权变动。综合回复资料，律师认为上述事项未实质削弱发行人的资产和业务独立性。该结论不替代对每项土地、房屋及知识产权证书现状的动态核验。
执业提示
资产分立项目应采用“登记权属—实际占有—业务使用—债务承接—租赁合同”五栏台账。无偿转回的价格为0时，必须把国有审批文件、交易背景、受让主体资格和工商登记作为一组证据保存；对分立后继续使用原关联方资产的，不能仅凭“租赁已签署”推定独立性无风险，还应核验替代场所、续租期限和停租后的生产连续性。
（来源：首轮回复txt行4920—5737，PDF页8-1-105—8-1-129。）
3. 中国电气装备重组后的同业竞争与避免竞争安排（首轮问题3；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明2021年9月中国电气装备重组后，河南高压所、中国仪表、西电套管、西变组件等主体与发行人的业务是否构成同业竞争，披露“不构成重大不利影响”的依据。
（2）说明各主体之间的业务、客户、供应商、技术、人员和生产场所是否独立，是否存在共同研发、相互分包、利益输送或通过关联交易转移业务的情形。
（3）说明为何未将西电套管、西变组件等业务注入发行人，未来解决同业竞争的安排、可行措施和期限。
（4）说明相关业务资质有效期、续期或重新取得的障碍，以及资质变化对竞争判断的影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：重组后纳入比较的主体包括河南高压所、中国仪表、西电套管和西变组件；2021年河南高压所检测收入10,024.99万元、毛利2,185.45万元，中国仪表收入509.94万元、毛利196.69万元，西电套管收入101.50万元、毛利91.00万元，西变组件收入29.53万元、毛利6.01万元。回复从检测对象、产品结构、技术能力、客户场景和业务规模比较，认为不存在对发行人主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
- 对应（2）：回复称发行人与上述主体在资产、人员、技术、业务和财务方面独立，不共用实验室、销售渠道和生产线；共同客户主要为平高集团等，交易通过招投标或商业谈判确定价格；西电套管、西变组件与发行人之间没有相互分包。关联销售和交易事项另经第一届董事会第三次会议及2022年第二次临时股东大会审议，回复以审批和价格资料说明不存在利益输送。
- 对应（3）：西电套管和西变组件业务规模较小、产品和检测对象与发行人存在差异，回复解释暂不注入是基于业务定位、专业分工及重组后国有资产安排；中国电气装备及相关主体通过避免同业竞争承诺、业务边界和独立运营降低竞争风险。未来如客户、产品或资质范围扩大，应重新评估是否出现实质性竞争。
- 对应（4）：同业竞争判断与CMA、CNAS等检测资质密切相关。回复披露CMA是出具具有证明效力数据的重要资质，CNAS为自愿认可体系，发行人持有CNAS证书编号CNAS L0223，并比较了国内检测平台；资质期限和续期安排以各证书及主管机关要求为准，未披露已发生无法续期的重大障碍。
核查程序
律师及保荐机构查阅中国电气装备重组文件、发行人及相关主体营业执照、章程、业务和产品清单、主要客户供应商名单、关联交易合同、董事会及股东大会文件、资质证书和避免同业竞争承诺；通过访谈、合同比对和收入毛利数据核查是否存在共同生产、共同销售、交叉研发或利益输送。
核查意见
律师意见的核心是：相关竞争主体是在国有重组后形成的关联主体，发行人具备独立的业务、资产、人员、技术和财务体系；已披露收入和毛利规模、产品及客户差异不足以形成对发行人具有重大不利影响的同业竞争，现有避免竞争安排能够覆盖已识别风险。对承诺履行和资质变化，应以重组后各年度实际业务及后续披露持续复核。
执业提示
国有集团重组场景下，不能简单以“同一控制下主体”或“收入占比小”排除同业竞争。应分别核对产品标准、检测对象、客户中标项目、人员和技术来源，并把资质有效期作为竞争边界的变量；若关联主体新取得CMA或进入同一客户项目，需重新做项目级比较。
（来源：首轮回复txt行5738—6597，PDF页8-1-130—8-1-155。）
4. 检验检测业务资质、CMA/CNAS边界及续期（首轮问题4、第二轮问题3；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）客户是否普遍要求检验检测机构取得资质认定并出具具有证明效力的报告。
（2）逐项列明发行人14项业务资质、对应产品或检测项目、有效期及续期条件。
（3）发行人取得CMA和CNAS的范围、作用及相互关系，哪些业务必须取得CMA，哪些业务可以仅凭CNAS或技术能力开展。
（4）比较行业约500家机构的资质情况、国内外竞争机构、发行人检测类别数量及国家级检测中心，说明资质优势是否真实、持续。
（5）资质到期、续期或客户转向其他机构是否会影响持续经营、合同履行和行业竞争地位。
回复与核查要点
- 对应（1）：回复区分一般技术服务与需要向社会出具具有证明效力数据的检验检测业务，后者通常受《检验检测机构资质认定管理办法》《计量法》《认证认可条例》约束；发行人客户包括电力设备企业和电网相关单位，客户是否要求CMA报告取决于项目性质、招标文件和合同约定，不能将所有技术服务一律认定为法定CMA业务。
- 对应（2）：发行人披露共14项资质，其中4项为CMA及相应地方主管部门资质，另持有CNAS等认可；回复按资质、检测范围和证书有效期逐项列示，并说明续期不存在已知实质障碍。具体项目应以证书原件为准，回复文本没有把未载明的证书编号或期限扩展为确定事实。
- 对应（3）：CNAS证书编号为CNAS L0223，CNAS主要体现检测和校准能力的认可及国际互认；CMA则对应依法出具具有证明效力数据的资质认定，某些招标、司法或行政用途报告需满足CMA要求。回复说明发行人可以在检测项目和客户要求范围内依靠相应资质、技术能力及实验室体系开展业务，CMA与CNAS不是同一制度，也不能相互替代。
- 对应（4）：截至2022年8月20日，发行人CNAS认可项目超过10,000项，回复比较武高所约9,100项、电科院约4,100项、上海输配电约3,000项、沈高所约1,000项；该等数据用于说明检测类别和平台能力，并与14项资质、国家级检测中心建设情况结合判断，而不是单凭项目数量证明全部业务具有排他性。
- 对应（5）：回复以证书续期安排、历史客户合同和资质主管机关要求说明续期风险可控；如CMA范围缩减、证书到期未续或客户招标将CMA作为强制条件，可能影响对应项目承接，故应将有效期、换证申请、现场评审和客户报告要求纳入持续合规台账，原回复未载明已发生资质被撤销或重大合同因此终止。
核查程序
律师查阅14项资质证书、CMA/CNAS申请和续期文件、主管机关及认可机构资料、客户招标文件和典型合同；将检测项目、证书范围、报告用途逐项匹配，访谈质量负责人，并对第二轮回复中CNAS L0223、同行项目数量和国家级平台资料进行交叉核对。
核查意见
回复结论为发行人已取得开展现有业务所需的主要资质，资质范围覆盖主营检测项目，未发现已披露的重大续期障碍；CNAS和CMA的制度功能、法律效果不同，发行人应根据客户和报告用途取得相应资质。该意见的边界是资质证书及项目范围的动态有效性，不能据此替代每个新项目开工前的资质适配审查。
执业提示
检测机构问询的关键不是“有无证书”，而是“业务项目—报告用途—资质范围—客户合同”四项是否闭环。对于国家级平台、CNAS项目数量等宣传性指标，应保存原始认可附件和统计口径；对于客户要求，建议在合同审查表中记录是否必须CMA、是否接受CNAS及证书到期后的替代安排。
（来源：首轮回复txt行6598—7357，PDF页8-1-156—8-1-176；第二轮回复txt行约3779—约4800，PDF页8-1-约。）
5. 关联交易、资金集中管理、历史房产和工资社保代付（首轮问题16；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）依据科创板上市规则说明关联方范围，说明中国电气装备重组后新增关联方及发行人与其销售交易的必要性、公允性、回款和披露完整性。
（2）说明2019—2021年向新关联方销售金额及占比、整体关联销售及采购金额，交易是否可能构成对关联方依赖或利益输送。
（3）说明9处关联租赁房屋的面积、用途、期限、租金和继续租赁原因。
（4）说明资金集中管理的所有权、使用权、资金是否被控股股东及关联方使用，是否构成资金占用，存款利率是否公允。
（5）说明长虹集团或关联方代发工资、代缴社保和公积金的原因、期限、规范措施及是否影响发行人用工和独立性。
回复与核查要点
- 对应（1）：中国电气装备重组于2021年9月形成新的关联关系，发行人向新关联方销售2019年6,401.71万元、占16.01%，2020年2,944.25万元、占8.54%，2021年7,876.08万元、占17.61%；整体关联销售为10,938.14万元、6,288.23万元和13,379.48万元，占比27.35%、18.24%和29.92%。回复按科创板上市规则口径补充关联方及交易披露，并以合同、定价、回款和客户最终使用情况核验。
- 对应（2）：报告期关联采购金额为3,986.35万元、3,560.35万元和1,340.35万元；销售和采购均通过合同、订单、发货、验收、发票及回款资料核查。律师结论为已按规则披露关联方及交易，未发现关联交易导致发行人业务或利益被不当转移；但交易占比在2021年关联销售达到29.92%，仍应持续披露规模、客户集中及独立获客能力。
- 对应（3）：9处关联租赁房屋面积包括41.14、259.69、590.19、3,798.32、3,491.37、4,291.78、556.34、646.81和147.19平方米，2022年租赁期限为2022年1月1日至12月31日，预计使用至2025年12月31日；设备租赁金额2019年53.10万元、2020年9.00万元、2021年6.19万元后为0，停车用地1,575.60平方米、年租金约13.87万元。回复认为租赁基于办公、检测及生产需要，价格和审批程序可核验。
- 对应（4）：长虹财务公司经银监复[2013]423号批准，注册资本269,393.836584万元，持有机构编码L0156H251070001的金融许可证；2019—2020年发行人账户纳入资金池，但回复称账户资金所有权、支取和对外支付权仍归发行人，不存在无法调拨或关联方实际占用。正常协定存款利率为1.38%，高于中国人民银行1.15%的协定存款利率；2020年12月解除归集授权，2021年起退出资金池。
- 对应（5）：发行人与长虹集团人事部签署《人事代理协议书》，2019—2020年由长虹集团代发工资、代缴社保和公积金，原因是集团统一人事管理；2021年起发行人独立发放工资并缴纳社保公积金，代付事项不再发生。2022年4月22日通过《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》及《存贷款金融业务风险处置预案》，并取得《关于避免占用公司资金的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
核查程序
律师、保荐机构和会计师查阅关联销售和采购合同、订单、回款、关联方审计报告、房屋租赁合同、土地房产权属资料、银行流水、长虹财务公司营业执照及金融许可证、资金归集授权解除文件、《金融服务协议》、工资社保缴纳记录和内部制度，访谈财务、人事及业务人员并对第三方合同进行比价。
核查意见
回复认为关联方识别完整，交易具有真实业务背景、价格和信用政策不存在重大异常；资金集中期间未形成控股股东资金占用，且已于2020年12月解除归集授权；代发工资和社保公积金已在2021年停止，制度和承诺已经补齐。律师意见支持披露完整性及规范性，但关联销售比例、历史房产过户和关联租赁期限仍属于持续披露事项。
执业提示
资金池案件应区分“账户所有权”“资金调拨权”“利息定价”和“实际使用人”，不能仅凭集团账户名称判断资金占用；历史代发工资则应同步核查劳动关系、个税、社保缴费主体和员工争议。关联销售占比接近30%时，建议按客户、项目和最终使用状态保留底稿，防止后续被追问关联方非关联化或业务独立性。
（来源：首轮回复txt行12973—13473，PDF页8-1-307—8-1-329。）
6. 联智华清股权出售、历史关联方退出及交易公允性（首轮问题17.2；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明联智华清股权出售的方式、比例、受让方、交易价格、定价依据、审批及工商变更情况，是否公允，受让方与发行人及关联方是否存在关系。
（2）说明出售联智华清的背景、经营状况、技术和战略匹配情况，是否存在通过出售规避同业竞争、转移业务或利益输送的安排。
回复与核查要点
- 对应（1）：2019年12月11日签署股权转让合同，沈变院持有的51%股权以3,184.78万元转让，电力系统自动化研究所持有的29.40%股权以1,835.97万元转让给西安福纳斯；审批文件为《西电电气发[2018]10号》和《西电电气发[2018]11号》，审计报告为《陕信达专审字（2019）1011号》，联智华清净资产393.87万元，评估报告为《中企华评报字（2019）第1095号》，整体评估值657.33万元，因无竞买人按评估价下调5%。回复称受让方股东樊石生70%、李正华30%，与发行人及关联方不存在已披露关联关系，交易已完成价款和登记。
- 对应（2）：联智华清2018年营业收入12,235.52万元、净亏损1,871.38万元，发行人说明其技术、市场及战略方向与发行人主业匹配度下降，出售有利于集中检验检测主业并减少经营风险。律师结合挂牌交易、评估、审计和审批资料认为定价具有依据、交易公平合理，未发现借出售规避同业竞争或转移发行人利益的安排。
核查程序
核对股权转让合同、产权交易所挂牌资料、审计及评估报告、国有资产审批文件、受让方工商资料、付款凭证和股权变更登记，并访谈联智华清及发行人相关负责人，比较出售前后业务、客户和技术。
核查意见
律师结论为交易履行了国有资产处置和股权转让程序，交易价格以评估和公开挂牌结果为基础，受让方与发行人不存在已识别的关联关系，未发现重大纠纷或利益输送。对于评估值与最终成交价之间的5%调整，应以无人竞买、挂牌规则和审批文件共同证明，而不能只引用成交价。
执业提示
国有股权退出应重点留存“评估备案—挂牌—无人竞买—降价依据—受让人资格—价款支付—登记完成”完整链条；受让方与发行人客户、供应商或原员工有关系时，还应追加关联方及同业竞争核验，避免只做工商股权关系核查。
（来源：首轮回复txt行13474—13821，PDF页8-1-约330—8-1-约337。）
7. 员工持股平台股权、银行质押和偿债风险（首轮问题18；律师发表意见）
问询要点（完整子问题）
（1）说明员工持股平台的设立、出资、股权来源、员工范围及权属是否清晰，是否存在代持、纠纷或潜在纠纷。
（2）说明员工以借款方式认购股权的借款银行、合同、金额、期限、担保和偿还情况，股权质押是否影响股权稳定和上市锁定。
（3）说明质押登记、借款偿还和银行确认文件，是否存在违约、强制执行或股权被处分风险。
回复与核查要点
- 对应（1）：2021年依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）实施员工股权激励，平台包括智测壹号、智测贰号、智测叁号和西安慧检；2021年8月25日正衡出具《正衡评报字[2021]第342号》，9月6日召开职工会议，9月24日集团董事会审议，9月26日取得《西电发[2021]105号》，10月15日取得《西电电气发[2021]99号》，10月16日经中国西电董事会审议，10月22日签署增资协议，11月1日天职国际出具《天职业字[2021]42436号》验资报告，增资价格为10.48元/资本。回复称员工自有资金出资、权属清晰、无代持和争议。
- 对应（2）：智测壹号直接持有发行人1.8567%权益，其中2,004,771股、占发行人0.8443%的股份用于借款质押；招商银行西安分行与借款员工签署《129HT2021210183》贷款合同，贷款金额12,606,000元、期限84个月，自2021年10月至2028年10月；另签《129HT2021210183001》质押合同。回复称28名借款员工和41名非借款员工均按安排持股，锁定和质押不会改变平台的员工持股属性。
- 对应（3）：质押登记通知书为《西工商股质登记设字[2022]第000005号》，质押比例为0.8443%；回复称借款员工按期以自有资金偿还，未出现银行代偿、强制执行、股权处分或员工之间争议，招商银行西安分行2022年说明未发现争议。律师据此认为平台股权权属清晰、质押不会对发行人控制权和股权稳定造成重大不利影响，但借款期限至2028年仍需在上市后持续关注。
核查程序
律师查阅员工持股方案、评估报告、职工会议和国有审批文件、增资协议、验资报告、平台工商档案、员工名册、借款及质押合同、质押登记通知、还款记录和银行说明，访谈员工代表并核对员工出资流水。
核查意见
回复结论为平台设立和增资履行了国有科技型企业激励的内部决策及审批程序，员工出资和股份归属明确；质押登记真实，已披露借款员工不存在逾期或强制执行事项，未发现代持或潜在纠纷。质押作为员工个人融资担保，不当然导致发行人股权不稳定，但必须动态跟踪贷款偿还和质押解除。
执业提示
员工持股项目应将“激励资格”“实际出资”“平台份额”“发行人股份”“银行质押”“锁定期”分层核对。银行无争议说明只能证明特定时点，不能覆盖未来还款风险；如员工离职、违约或平台份额转让，还应复核合伙协议和股份锁定承诺是否触发。
（来源：首轮回复txt行13822—14269，PDF页8-1-约338—8-1-约348。）
8. 注册环节分拆上市及中国电气装备其他分拆安排（注册反馈问题1；律师意见未单独列示）
问询要点（完整子问题）
（1）除西高院外，中国电气装备是否存在其他境内或境外分拆上市事项；如存在，说明分拆主体、上市地、审核进度、审批和对发行人独立性的影响。
（2）结合中国电气装备下属21家一级、14家二级子公司，说明是否存在已实施或拟实施的其他分拆，分拆决策和国有资产审批程序是否完备。
回复与核查要点
- 对应（1）：回复称中国电气装备自上市以来除西高院外没有其他境内或境外分拆上市事项，亦无已披露的其他正在实施分拆计划；该结论以中国电气装备及发行人说明为基础，注册反馈回复中未列出其他分拆主体或境外上市代码。
- 对应（2）：中国电气装备拥有21家一级、14家二级子公司；如未来启动其他分拆，应履行党委会、经理办公会、董事会、股东会及国有资产监督管理审批等程序。回复说明现阶段不存在需与西高院同时推进的其他分拆项目，未发现因其他分拆导致发行人资产、业务或控制权被削弱的安排。
核查程序
保荐机构查阅中国电气装备及发行人提供的子公司清单、分拆决策制度、内部审批文件和说明，核对批次内发行注册反馈回复。该问题的回复文本未将发行人律师作为独立发表意见主体，故总览和本节明确标注律师意见范围。
核查意见
就批次文本可确认的范围，未披露其他分拆上市主体或对发行人独立性的现实影响；如后续中国电气装备改变分拆计划，应重新核对上市规则、国资审批、同业竞争和资产完整性。
执业提示
分拆事项应以“截至回复日”的集团层面清单为准，并保留境内外证券市场查询、集团书面确认和内部审批文件。不能因本次回复称“没有其他分拆”而推定未来没有计划，也不能把本次西高院上市直接等同于集团已完成其他分拆。
（来源：20230419《发行注册环节反馈意见落实函的回复》txt行1—220，PDF页8-1-1—8-1-4。）
四、未纳入详述事项
- 问题5业务获取方式、问题6市场地位、问题8行业领域、问题9采购、问题10收入确认、问题11固定资产、问题12存货、问题13毛利率、问题14期间费用、问题15长期应付款，主要为业务、会计或财务核查，已在总览列示但未作为独立法律问题展开。
- 问题7国家级检测中心、第二轮问题3中的部分国家级平台比较，已在资质节合并提炼；其中单纯平台数量、市场份额和检测规模属于业务竞争核查。
- 上市委会议意见落实函及2022年、2023年财务数据更新文件中对已披露问题的更新、文字修订和财务数据勾稽，未另行拆成重复法律问题。
- 注册环节问题1为集团其他分拆上市核查，不属于上市后重大资产重组问询；批次内未发现上市后事项需要另列“非上市审核问询”说明。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动—问题1、2、6、8已详述；②出资瑕疵—问题2、6已结合历史资产和出资核查；③股权代持与还原—未见独立代持问题；④控股股东与实际控制人—问题1、2、8已覆盖；⑤对赌与特殊权利条款—未见；⑥股权激励与员工持股—问题18已详述；⑦关联方与关联交易—问题1、16、17.2已详述；⑧同业竞争—问题3已详述；⑨土地房产权属—问题2、16已覆盖；⑩重大合同与业务合规—问题1、4、7、16已覆盖；⑪诉讼仲裁与行政处罚—关联租赁、资质和分立核查未见重大事项；⑫劳动与社会保障—问题16、18已覆盖；⑬税务—未见独立法律问询；⑭分红与股利分配—未见；⑮环保与安全生产—未见独立问询；⑯数据合规与个人信息（涉互联网企业）—未见；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—未见；⑱上市主体独立性—问题1、2、3、4、5、6、7、8已覆盖；⑲申报前新增股东与突击入股—未见独立问题；⑳其他需律师发表意见事项（如刑事风险、失信记录、股权质押冻结）—分拆上市、国有资产和股权质押已按回复范围提示。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以回复中黑体引用为准，本批次未单独提供原始问询函，需以交易所原件复核问题编号和子问。
- 签章页/文号信息是否完整：尤其应补核沈变院评估报告、2012年申报撤回材料及全部分立审批原件，并核对回复文件签章和披露版本。
- txt文本质量问题：表格、页脚和层级存在转换错位风险；本批次JSON未列scan_files，如后续补入扫描版，应标注“扫描版无法提取文本”。
