宁波索宝蛋白科技股份有限公司（603231·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-12-15；问询轮次：首轮审核问询、审核中心意见落实。依据文件：2023-06-05《20230605_8-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》、2023-06-05《20230605_8-2_会计师事务所关于审核问询函的回复》（扫描版，无法提取文本）；2023-06-19《20230619_8-1_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.txt》、2023-06-19《20230619_8-2_会计师关于审核中心意见落实函的回复》（扫描版，无法提取文本）。首轮问询日为2023-03-20，文号上证上审〔2023〕230号；中心落实文号为上证上审〔2023〕436号。中介机构：保荐人东吴证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要生产大豆分离蛋白、功能性浓缩蛋白、组织化蛋白、非转基因大豆油及相关产品，发行人历史上承接以色列 Solbar 在中国大陆的业务，并通过重大资产重组纳入万得福集团的大豆业务。首轮问询共九个问题，重点核对经销直销、采购供应商、万得福收购索宝有限、生产模式、行业市场、存货、对赌协议、员工持股平台及其他事项；中心意见落实函主要补充进口大豆转基因及气味检测、经销客户和 Bunge Asia 关联销售披露，未新增独立法律问题。法律重点是收购前后境内外架构和拟投入技术未实际出资、商号商标使用、历史对赌和回购权终止、员工持股平台非员工及关联企业人员入股、职务服务和代持、污水环保项目以及生物科技与蓝天环保仲裁。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—2、4—6 | 经销直销、采购、生产、行业和存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3（1）—（5） | 万得福收购索宝有限、技术出资、境外索宝及商号商标 | 历史沿革/股权变动、出资瑕疵、境外/红筹/外汇、其他法律 | 是 |
| 首轮 | 7 | 对赌协议及解除、回购和特殊权利 | 对赌/特殊权利、关联方/交易 | 是 |
| 首轮 | 8（1）—（3） | 员工持股平台、股份支付、关联及代持 | 激励/员工持股、代持、关联方/交易 | 是 |
| 首轮 | 9.1 | 高新技术企业证书续期 | 重大合同/业务合规 | 否（回复说明） |
| 首轮 | 9.2 | 污水处理项目转固和设备成新率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9.3 | 生物科技与蓝天环保合同仲裁 | 诉讼/仲裁/处罚、重大合同/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 9.4 | 生产经营及募投环保合规 | 环保/安全、重大合同/业务合规 | 是 |
| 中心 | 1—3 | 转基因检测、经销客户及 Bunge 销售 | 纯业务/财务类、关联方/交易 | 否（未新增法律问题） |
三、重点法律问题详述
问题3：万得福收购索宝有限、历史技术出资及境外商号商标（首轮，回复第8-1-134至8-1-139页，txt行5,716-5,981）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明拟投入索宝有限的专有技术所有人及技术内容，以色列索宝上市后未投入专有技术的原因；（2）说明索宝有限在以色列索宝中的业务定位；（3）说明收购前索宝有限与万得福集团的注册资本、股权结构、主要生产经营地、主营业务、经营情况和财务数据；（4）说明万得福收购索宝有限的原因，收购后原有业务、资产、人员的安排，是否取得技术、客户、供应商，以及在万得福体内的运营情况；（5）说明目前以色列索宝基本情况，与发行人是否共用商号、商标，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点
- （1）索宝有限2003年设立时，以色列索宝原拟以40%现汇、40%实物、20%专有技术出资；因实物和技术出资流程复杂、耗时较长且以色列索宝当时专注特拉维夫证券交易所上市，2004-10-01董事会改为100%现汇，2005年完成全部实缴。技术未实际投入，发行人无法核实具体内容，回复通过访谈戴永恒及原总经理YOSSEF GOHARY确认，不再存在技术出资履行义务；这构成历史出资形式变更而非将未交付技术计入现有资产。
- （2）索宝有限注册资本620万美元，唯一股东为新加坡索宝，生产地在浙江宁波保税区兴业大道12号，主营功能性浓缩大豆蛋白和组织化蛋白；2015年产能分别1.2万吨、1.9万吨，产量0.54万吨、0.70万吨，收入17,565.07万元、净利润-1,175.45万元、净资产9,387.22万元、总资产14,562.49万元。其在以色列索宝体系内的定位是面向中国和亚太市场的大豆蛋白生产基地。
- （3）收购前万得福集团注册资本5,500.70万元，刘季善持股54.73%，卞希贵7.14%、张立国6.31%、刘乐勇5.23%、刘洪秋5.15%、王良刚5.31%、李海国0.40%、山东省经济开发投资公司15.73%；2015年收入58,451.92万元、净利润-410.97万元、净资产7,767.92万元、总资产164,686.94万元，主营大豆蛋白、大豆油、豆粕及相关业务。回复据此区分收购前两家正常经营有限责任公司，不把万得福集团资产直接等同于索宝有限资产。
- （4）2016年万得福收购原因是看好大豆业务前景和索宝品牌，且原为索宝有限供应商，希望整合产业链、减少物流和关联交易。收购后业务和资产未变，外籍董事、监事、高管由张开勇、房吉国、孙华春、刘洪秋、戴永恒等替换，中层和中国大陆招聘人员未重大调整；原技术仍由索宝有限所有，原客户和供应商继续合作。2017-12万得福将生物科技等大豆业务通过资产重组纳入索宝有限体系。
- （5）以色列索宝现名Solbar Food Technologies Ltd.，公司ID 512903980，2000-02-14设立，住所为以色列 Ashdod，NPSB Holding Ltd.持100%，Nir Peles与Shimon Barkama各持NPSB50%，主营大豆粉碎和大豆油精炼。根据《股权收购协议》，索宝有限应在成交后45个工作日内变更不含“CHS”或“新谷”的名称，2016-03-29由宁波新谷变更为宁波索宝蛋白科技有限公司。发行人注册号4878299的“索宝”商标及境外“Solbar”商标覆盖以色列、美国、日本等21国，回复确认未与以色列索宝共用商标，未发现诉讼或潜在纠纷。
核查程序
律师、保荐机构查阅索宝有限2015年审计报告、万得福集团财务报表和经营说明、收购工商档案、股东决定、名称变更资料、商标资料、股权收购协议、以色列 MOR ZAK 律师法律意见，访谈戴永恒、YOSSEF GOHARY并检索诉讼资料。对应 txt 行5,716-5,981。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为历史拟投入专有技术未实际投入，索宝有限已以现汇完成出资，未形成现有股权或资产权属障碍；收购前双方均正常经营，收购后业务、资产、人员和客户供应商延续，境外索宝与发行人商号商标不构成共用或争议。关于2003—2005年早期技术具体内容，回复明确无法核实，不作补充推定。
执业提示
境内外架构收购必须分别核验出资形式变更、外资审批、资金汇出、商号商标和实际业务承接；“技术未投入”虽然不影响现有股权，但仍需审查是否曾计入注册资本、是否有验资或外汇登记瑕疵，以及未交付技术是否涉及第三方权利。
问题7：对赌协议、回购权及特殊股东权利终止（首轮，回复第8-1-177至8-1-184页，txt行7,830-8,220）
问询要点（回复中的黑体引用）
原问询未设置括号编号，按原文内容拆分为：（1）披露历史对赌协议的签署主体、时间、协议全称、回赎及业绩补偿等具体条款；（2）披露股权转让限制、优先购买、共售、优先认购、反摊薄、优先卖股、清盘补偿、连带并购、最惠权利及权利中止恢复条款；（3）说明解除对赌协议的协议全称、签署时间、取消范围，是否约定相关条款自始无效；（4）说明对赌协议是否实际履行、发行人是否负有回购义务、信息披露和会计处理是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》。
回复与核查要点
- （1）2019-12签署或形成《投资补充协议书》《股份转让协议之补充协议》，相关主体包括济南复星、宁波复星、唐斌、白涛、徐广成、镕至投资、国富国银、青岛堃宁、刘季善及万得福集团。济南复星等投资方的股权回赎价为投资款总额加实际投资时间年化单利8%；触发情形包括未在2021-12-31前提交并被受理上市材料、未在2022-12-31前 A 股上市、控制人持股降至30%以下、无法出具无保留审计意见、100万元以上账外收入或资金占用、重大行政处罚、严重违法立案、募投计划严重违反、超过10%股份被查封冻结6个月以及协议解除。万得福集团对发行人相关义务承担连带保证责任。
- （2）业绩承诺为2019年7,000万元、2020年8,000万元、2021年9,000万元；低于承诺90%时可现金或调股补偿，约定市盈率为2019年11.5714倍、2020年10.1250倍、2021年9倍。协议还限制控制人出售、转让、赠与、质押股份，并设1500万元以下对外转让例外、30日优先购买、共售、优先认购、反摊薄、30个工作日优先卖股、清盘补偿、12亿元整体估值的连带并购及最惠权利；公司上市申报时特别权利自动中止，撤回或未获批准时曾约定恢复。
- （3）2020-12相关各方签署《投资补充协议书之二》及《山东万得福实业集团有限公司与镕至（东营）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司之补充协议书》《山东万得福实业集团有限公司与国富国银（北京）创业投资管理有限公司关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司之补充协议书》《山东万得福实业集团有限公司与聊城堃宁合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司之补充协议书》，取消股权回赎、估值调整、转让限制、优先购买、共售、优先认购及反摊薄、优先卖股、清盘补偿、连带并购和最惠权利，其中发行人承担的回购相关条款由《投资补充协议书之二》确认“自始无效”。
- （4）回复确认历史对赌没有实际履行，解除后不存在抽屉协议或恢复条件，各方不存在争议、纠纷或潜在纠纷，发行人控制权稳定。因《投资补充协议书之二》于2020-12-23在审计报告出具前签署，报告期内将相关投资款确认为权益，不确认发行人股份回购义务；保荐机构、律师和会计师查阅协议、审计报告并与《监管规则适用指引——发行类第4号》比对，认为信息披露和会计处理符合要求。
核查程序
查阅所有含对赌条款的投资、转让和补充协议、2020-12解除协议、股东名册、审计报告、上市申报资料和各方确认函，核对回购、补偿、股份质押或行使记录，逐条比对《监管规则适用指引——发行类第4号》。对应 txt 行7,830-8,220。
核查意见
发行人律师、保荐机构、会计师认为历史对赌条款已披露、已完全终止，发行人负有股份回购义务的条款约定自始无效，未发生权利行使，相关会计处理符合发行监管规则。
执业提示
对赌审查应以“发行人是否承担义务”为核心，并分开记录控制人回购、公司连带保证、业绩补偿、优先权和恢复条件。终止协议签署时间在审计报告前后，直接关系回购负债确认，不能只看申报前已经清理。
问题8：员工持股平台、非员工入股、股份支付及代持（首轮，回复第8-1-185至8-1-192页，txt行8,222-8,585）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）说明合信投资、东睿投资、合运咨询对离职人员份额转让、普通合伙人指定受让、授予日、可行权日及三年等待期的约定和合理性；（2）说明各合伙人在发行人任职情况、非员工合伙人入股原因、价格和参考依据、与发行人及关联方关系、是否任职或提供服务、其他利益安排以及股份支付会计处理；（3）说明客户、供应商及其他特殊关系人员是否入股，是否存在股权代持或其他利益安排。
回复与核查要点
- （1）合信投资和东睿投资合伙协议约定，成立后三年内合伙人与万得福集团或下属企业劳动关系解除或终止时，普通合伙人可指定现有有限合伙人或其他人员按成本价加银行同期一年期存款利率受让份额；合运咨询无离职转让约定。合信授予日2018-04-28、可行权日2021-04-28；东睿授予日2018-02-06、可行权日2021-02-06；合运授予日2020-03-18并即时可行权。发行人依据《监管规则适用指引——发行类第5号》5-1将前两平台等待期认定为3年，合运未设等待期。
- （2）合信平台中房吉国为财务总监兼董秘，张开勇、孙华春为董事，王洪飞为监事，初玉明、李盼盼、姚琪、赵伟、燕效云、刘文坡、李小龙等任销售、工程、生产、原料、行政及会计岗位；东睿平台中戴永恒为总经理，袁军为副总经理，陆燕宏为财务经理，韩振、郭爱军、崔映丹、于卫平、舒勋友、殷霄、严建平、张燕、杨晔、周丹、张伊娜、明道军、顾锐、张兴兵、盛凌军、鄢莉军、裴磊、邓爱民、郑旭、钟冯良、徐自金、程小波、卢伟等任销售、生产、仓储、客服、质量、技术和安环岗位；合运合伙人为周龙伟、张景峰。非员工包括关联企业人员和实际控制人朋友，入股价格2.95元/注册资本，参考员工同价；合信2018-05-17以货币出资1,873.84万元，其中635.20万元计入注册资本，2018-06-30评估值4.30元/注册资本，依据鹏信资评报字〔2020〕第EWH011号确认差额为股份支付。
- （3）李良村、郭加加、杨洪虎、赵闽英、李雪梅、王永东、刘峰、苗君、魏万庄、佟国玉、佟国诚属于万得福物流、吉林丰正、万得福集团或美吉客人员；史庆苓、宿献华、刘济为实际控制人朋友，刘奕汝为刘季善女儿，合信增资时计划入职但因个人原因未及时入职，并于2021年6月将721.275万元份额转给刘季善。回复说明上述人员未曾在发行人任职、未提供服务或存在其他利益安排，但万得福物流、吉林丰正、万得福集团、美吉客同时是供应商，美吉客还是客户，相关关联交易已经披露；查阅工商档案、合伙协议、调查表和出资凭证，确认不存在股权代持或其他利益安排。
核查程序
律师、保荐机构、会计师查阅发行人、合信投资、东睿投资、合运咨询工商档案、合伙协议、合伙人调查表、员工任职资料、主要客户供应商清单、出资凭证、股权穿透确认函和审计报告，访谈执行事务合伙人，并按《监管规则适用指引——发行类第5号》比对股份支付处理。对应 txt 行8,222-8,585。
核查意见
发行人律师、保荐机构、会计师认为三个平台的授予、可行权和等待期安排具有协议及规则依据，非员工合伙人价格为2.95元/注册资本，股份支付公允价值4.30元/注册资本，相关处理符合企业会计准则；关联企业人员入股已经披露，未发现代持或其他利益安排。
执业提示
员工平台必须逐一穿透合伙人身份和服务关系，尤其要区分“关联企业人员”“实控人亲友”“计划入职人员”和“客户供应商人员”。等待期与离职回购价格、可行权日和实际转让记录应相互印证，股份支付会计处理不等于代持法律关系已经排除。
问题9.3：生物科技与蓝天环保合同仲裁（首轮，回复第8-1-200至8-1-201页，txt行8,889-8,944）
问询要点（回复中的黑体引用）
原问询要求说明：（1）仲裁案件是否受理、申请人和被申请人及受理日期；（2）《设备供应及安装合同》《设备技术协议》《运行维护技术服务合同》的基本案情、预付款、违约和诉求；（3）案件最新进展、反请求、争议标的及对发行人财务、生产经营和持续经营能力的影响。
回复与核查要点
- （1）生物科技于2021-12-10向东营仲裁委员会申请仲裁，委员会于2021-12-13下达受理通知书；申请人为生物科技，被申请人为山西蓝天环保设备有限公司，仲裁主体和受理事实由通知书核验。
- （2）双方于2021-03-16签订《设备供应及安装合同》《设备技术协议》《运行维护技术服务合同》，生物科技于2021年6月支付400万元预付款，因蓝天环保未履行主要义务且未提供履行证明产生纠纷。生物科技请求返还400万元预付款、按 LPR 计算自2021-06-10至2021-12-10的利息76,999.20元及后续利息，并赔偿律师费10万元。
- （3）蓝天环保于2022-05-26提出反请求，要求设备款、人员工资、差旅费和贷款损失合计1,230.17万元、逾期付款违约金318.12万元、后续违约金、律师费5万元及仲裁费；生物科技于2022-06-29增加合同差价损失970万元请求。案件于2022-07-15、2022-08-02、2022-08-03和2023-03-27开庭，回复日尚未裁决；400万元预付款已于2021年全额计提坏账，相关设备已由其他供应商重新签约并正常运行，回复认为未对生产经营造成重大不利影响。
核查程序
律师、保荐机构查阅三份合同、预付款银行回单、仲裁申请和受理通知、反请求、开庭记录、坏账计提凭证及替代供应商合同，访谈生物科技管理层并核对项目运行情况。对应 txt 行8,889-8,944。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为仲裁已经受理且尚未裁决，发行人已披露双方请求和金额，400万元预付款已计提坏账，替代设备已运行，现阶段不会对持续经营产生重大不利影响；最终责任以仲裁裁决为准。
执业提示
未决仲裁不能用会计计提代替法律风险分析，应同时列明本请求、反请求、追加请求、开庭进度和替代履约方案；970万元追加请求和1,230.17万元反请求均需跟踪最终裁决。
问题9.4：生产经营、募投项目及环境保护合规（首轮，回复第8-1-202至8-1-213页，txt行8,944-9,560）
问询要点（回复中的黑体引用）
（1）补充披露生产经营中废气、废水、固体废物和噪音污染的具体环节、污染物、排放限值及处理设施；（2）披露募投项目环保措施、环保设备、资金来源和金额；（3）说明生产经营和募投项目是否符合国家及地方环保要求，是否发生环保事故或行政处罚，若有则说明原因、经过、重大违法判断、整改及整改后合规情况。
回复与核查要点
- （1）索宝股份组织化生产线、喷淋系统、锅炉和设备地面冲洗产生 COD、NH3-N、总氮、总磷、SO2、NOx、颗粒物及废矿物油，COD许可浓度1,500mg/L、SO2 50mg/m³、NOx 50mg/m³，实际排放量例如SO2 0.295吨、NOx 0.763吨、颗粒物0.286吨；采用污水处理厂、低氮燃烧器、旋风及滤筒除尘，危废交由有资质公司处理。生物科技分离蛋白、锅炉和浸出浓缩环节产生COD、NH3-N、总氮、总磷、SO2、NOx、颗粒物、正己烷和乙醇 VOCs、废矿物油及实验室废液，按厌氧好氧气浮、脱硫脱硝除尘、冷凝回收及危废委托方式处理，回复确认达标运行。
- （2）3万吨大豆组织拉丝蛋白项目环保投入324.39万元，设备包括18台除尘器222万元、15台旋风分离器58.20万元、螺旋输送机25.50万元及风机18.69万元；5,000吨大豆颗粒蛋白项目环保投入296.40万元；75T中温中压高效煤粉锅炉项目投入3,389万元，脱硫塔1,000万元、SNCR喷枪384万元、循环泵200万元、纳滤水处理200万元、除尘和灰库等设备合计3,389万元，资金来源为募集资金或自有资金先行投入后置换。项目废气通过布袋、旋风、脱硫、脱硝、冷凝回收，废水经处理后达标排放，危废交有资质单位。
- （3）发行人属于C13农副食品加工业，不属于“高耗能、高污染”行业，产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》高污染高环境风险产品；发行人取得固定污染源排污登记回执913302017532743052001X，有效至2025-03-25，生物科技排污许可证91370521MA3EMRBL00001U，有效至2028-03-06。项目已取得环评和验收文件，例如甬保环建〔2008〕27号、保环验〔2010〕9号、垦环建审〔2014〕109号、东环垦分审〔2021〕1号及2022-12-30自主验收；报告期未发生环保事故或因环保违法受处罚，发行人律师及保荐机构认为不存在重大环保违法。
核查程序
律师、保荐机构查阅排污登记及许可证、环评批复、环保验收、募投可研、环保设备预算、污染物检测和危废处置合同，现场查看索宝股份和生物科技生产线、污水及锅炉设施，检索环保处罚和公开信息。对应 txt 行8,944-9,560。
核查意见
发行人律师、保荐机构认为发行人和生物科技污染物处理设施运行良好，排污许可和环评验收手续齐全，募投项目环保投入和措施具有对应关系，报告期不存在环保事故或重大行政处罚。
执业提示
环保问题须把污染物、排放限值、实际排放、许可证主体、环评项目、验收日期和募投资金逐项对应；“未受处罚”不等于项目手续全部完善，建设中项目应继续核验环评变更、试生产和验收。
四、未纳入详述事项
- 第1—2、4—6问及第9.1、9.2和中心意见落实函中的经销、采购、产能、检测、存货、污水工程转固、高新技术证书和关联销售数据，属于纯业务/财务类或会计核查，已在总览表列示。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动：问题3；②出资瑕疵：问题3未实际投入专有技术；③代持：问题8；④实控人：问题7协议义务及问题8平台关系；⑤对赌/特殊权利：问题7；⑥激励/员工持股：问题8；⑦关联方/交易：问题8和中心意见Bunge销售；⑧同业竞争：问题3收购整合；⑨土地房产：未涉及；⑩重大合同/业务合规：问题3、9.3、9.4；⑪诉讼/仲裁/处罚：问题9.3及环保处罚核查；⑫劳动/社保：问题8平台合伙人服务关系；⑬税务：问题3出资及问题9.1高新税务证书；⑭分红：对赌业绩补偿及股东安排中未形成独立分红问题；⑮环保/安全：问题9.4；⑯数据/个人信息：未涉及；⑰境外/红筹/外汇：问题3以色列、新加坡索宝及外资出资；⑱独立性：问题3、7、8；⑲新增股东/突击入股：问题8非员工合伙人；⑳其他法律：商号商标、信息披露和仲裁。
- 未发现上市后重大资产重组问询；北交所挂牌后上市限制不适用，本报告仅覆盖沪市主板上市审核期间。
五、待核验/待补事项
- 无：首轮发行人及保荐机构回复和中心意见落实文本已读取，所有正文引用均以 txt 行号为准。
- 无：首轮会计师回复和中心会计师回复在批次中列为扫描版，无法提取文本；本报告未将扫描版内容作为事实依据。
- 【待核验】：scan_files 包含会计师首轮回复及中心回复扫描件，均标注“扫描版无法提取文本”，如需审计会计口径应补充 OCR 或正式可检索文本。
