浙江鼎龙科技股份有限公司（603004·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-12-27 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（20230705）
- 8-2 会计师回复意见（20230705）
一、公司与审核概况
浙江鼎龙科技股份有限公司主营业务为精细化工产品的研发、生产和销售。公司于2023年12月27日在沪市主板上市。审核问询共计1轮，重点关注了主要供应商（盐城瑞鼎）的历史沿革与关联关系、子公司停产的影响与合规性、关联方资金往来与借款真实性、重大业务合规性（行政处罚、危险化学品资质、新化学物质登记）、海外代持与架构变动等方向。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.1 | 关于主要供应商盐城瑞鼎 | 关联方与关联交易/历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 1.2 | 关于主要供应商盐城瑞鼎 | 关联方与关联交易/纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2.1 | 关于子公司停产 | 资产瑕疵/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 2.2 | 关于子公司停产 | 资产瑕疵/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 2.3 | 关于子公司停产 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 3.1 | 关于关联方 | 关联方与关联交易/独立性 | 是 |
| 首轮 | 3.2 | 关于关联方 | 资金占用/代持 | 是 |
| 首轮 | 4.1 | 关于经营合规性（行政处罚） | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 4.2 | 关于经营合规性（无证/超范围） | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 4.3 | 关于经营合规性（登记） | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 5.1-8 | 业务与财务问题 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9.1 | 关于股东（代持与境外架构） | 股权代持与还原/境外架构 | 是 |
| 首轮 | 9.2 | 关于股东（公司治理） | 上市主体独立性/其他 | 是 |
| 首轮 | 10.4 | 律师承诺 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
问题 1.1：关于主要供应商盐城瑞鼎（首轮，回复第 3-56 页；txt 行 98-2433）
问询要点： (1) 盐城瑞鼎自设立以来的历史沿革、实际控制人变更、股权结构、主营业务及其演变、主要客户和供应商等基本情况，是否存在重大违法违规情形，报告期内受到行政处罚的情况，结合业务资金往来、所产产品对发行人经营业务的重要性、曾用名与发行人名称相近等情况分析始终未将其纳入发行人的原因；历史上周雪龙、金宁人、周菡语、金菁在盐城瑞鼎经营管理中发挥的主要作用； (2) 发行人、盐城瑞鼎、江苏鼎龙的成立时间及其业务演变，成立以来各方之间的业务资金关系；盐城瑞鼎的组织生产模式，产供销计划、产品质量标准、货物流转的确定依据及其与发行人业务之间的联系；公司若自行生产相关产品预计可获取的毛利率水平，在产能未饱和的情况下未选择自行生产的原因及合理性；后续产能提升是否将自行生产相关产品，合理预计未来公司与盐城瑞鼎的合作趋势； (3) 全面梳理发行人与盐城瑞鼎所拥有专利中涉及发明人为金宁人的情况及其原因，是否存在其他类似情形，有关专利之间的联系及是否存在权属纠纷或潜在争议，并说明公司与盐城瑞鼎是否存在共用研发人员的情形，双方业务、技术、人员、资产等要素是否存在混同、是否构成重大依赖； (4) 马丙仁的入股背景、入股价格及公允性、资金来源及支付情况、是否存在股权代持或利益输送，入股后参与盐城瑞鼎日常经营决策的具体情况，结合从业经历及对外投资情况分析其收购盐城瑞鼎的原因及合理性； (5) 2020年7月周菡语转让盐城瑞鼎股权的具体背景和原因，与发行人IPO事项是否相关，是否涉及保荐机构进场后的整改事项，蒋璐的简历及对外投资情况、参与盐城瑞鼎经营管理情况，周菡语与蒋璐之间股权转让的真实性、相关股权转让价格及其定价依据、转让价款实际支付情况，蒋璐与发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 历史沿革与不纳入原因：盐城瑞鼎系由临海市白云化工厂发展而来，成立于2003年12月，曾用名“盐城鼎龙化工有限公司”，产品主要为BDAMS。发行人未将其纳入系基于商业决策：发行人核心技术在于加氢还原环节且聚焦高毛利环节（BDHN毛利率超60%）；盐城瑞鼎主要从事硝化反应（属高危工艺），收购成本、安全环保及管理成本较高。2019年1月后金宁人不再参与其经营管理。
- 业务联系与自行生产规划：发行人向盐城瑞鼎采购BDHN加工服务、BDHN和BDAMS等，业务具有互补性，2020-2022年发行人占其销售比例为82.46%、84.28%、77.47%。报告期内公司毛利率高于自行生产毛利率预测，因产能瓶颈未自行生产。未来募投项目投产后，公司将自行生产BDAMS等产品，预计与盐城瑞鼎合作规模将逐步下降。
- 专利与独立性：发行人与盐城瑞鼎共有9项专利发明人包含金宁人。双方不存在共用研发人员，无共有知识产权，业务、技术、人员、资产独立，不存在混同或重大依赖。金宁人已出具说明确认专利权属清晰，无潜在纠纷。
- 马丙仁入股：马丙仁2018年12月入股，受让金宁人等股份并增资，成为第一大股东。入股价格为4.5元/出资额（对应转让总价390万元，增资390万元），定价参考净资产等因素，资金来源于家庭积累及亲属借款，不存在股权代持或利益输送。马丙仁全面参与盐城瑞鼎经营决策。
- 周菡语股权转让：2020年7月周菡语因优化盐城瑞鼎股权结构（退出以聚焦鼎龙科技）将其持有的18.56%股权转让给蒋璐，价格为750万元，参考上一轮马丙仁入股估值并协商确定。蒋璐以自有资金支付，不存在代持，转让与发行人IPO无关且非整改事项。蒋璐与发行人实控人无关联关系。
- 核查程序：查阅工商档案、财务报表、审计报告；访谈周雪龙、金宁人、马丙仁、蒋璐等；实地走访盐城瑞鼎，核查资金流水；获取专利证书、知识产权局证明文件。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：盐城瑞鼎与发行人不存在混同或重大依赖；专利权属清晰无纠纷；马丙仁、蒋璐入股真实、定价公允，不存在股权代持或利益输送；未将盐城瑞鼎纳入发行人体系具有合理性。
执业提示：本题详细穿透了发行人与第一大供应商的历史渊源。对于实控人亲属/核心人员曾持股的重要供应商，监管不仅关注交易真实性，还深度追问不并购的原因、专利混同情况及受让方资金流水，是防范体外循环核查的典型案例。
问题 2.1-2.2：关于子公司江苏鼎龙及盐城宝聚停产与资产处置（首轮，回复第 88-106 页；txt 行 3801-4581）
问询要点： (1) 江苏鼎龙在停产前主要产品及财务情况，停产的应对措施及影响。2019年已停产、大幅亏损下，公司于2020年7月以271.00万元收购受同一控制的创瀛贸易持有江苏鼎龙20%股权的原因、评估参数及价格公允性，是否存在利益输送； (2) 结合具体数据说明江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产后资产、人员、业务等具体安排，对公司产能及持续经营能力的影响；后续经营计划，鼎利科技投产时间，结合与政府收储协议等说明资产减值计提是否充分。
回复与核查要点：
- 停产影响及应对：受“响水3·21爆炸事故”影响，江苏鼎龙2019年4月起停产，2020年9月被纳入关停企业名单。停产前2018年贡献营收8,172.93万元、净利润995.83万元。停产后，发行人已通过母公司挖潜扩产及向鼎利科技转移产能消除不利影响。
- 收购20%股权的合理性：2020年7月，发行人收购江苏鼎龙少数股权旨在推进全资控股，以便统筹处置其资产并承接其专利（25项）。收购定价参考江苏天元出具的《资产评估报告》（苏天评报字[2020]第81号），最终作价271.00万元，定价公允，不存在利益输送。
- 资产与人员安置：江苏鼎龙停产后累计遣散155名员工，支付补偿金336.19万元。未发生劳动纠纷。设备部分已调拨至鼎利科技或内蒙古鼎龙。
- 资产减值与收储：政府文件规定关停企业房屋设备自行拆除不予补偿，故江苏鼎龙相关房屋建筑物和不可转移设备全额计提减值，累计计提3,588.31万元；盐城宝聚地块暂未签订收储协议。
- 核查程序：查阅停产通知、关停名单、评估报告（苏天评报字[2020]第81号）、股权转让协议、员工安置协议、资产调拨清单；访谈管理层及主管部门。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：收购少数股权具有合理性，定价公允，无利益输送；资产、人员安置妥当，减值计提充分，对发行人持续经营能力无重大不利影响。
执业提示：化工企业受重大安全事故波及导致政策性关停是典型风险。本案在停产且亏损状态下反向收购少数股权，需重点论证“为统筹处置资产及保留专利”的商业逻辑及评估报告的严谨性。
问题 2.3：关于停产房产作为员工宿舍的合规性（首轮，回复第 106-110 页；txt 行 4583-4751）
问询要点： (1) 在江苏鼎龙、盐城宝聚停工停产及人员遣散情况下，苏（2020）滨海县不动产权第2008293号房屋（规划用途为住宅）作为员工宿舍的实际使用情况、必要性，公司及其子公司是否涉及房地产业务； (2) 盐城宝聚名下的土地、房产是否存在被政府收回等安排及对持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 房屋使用情况及不涉房地产：该房屋建筑面积3,263.81㎡，最初拟作为专家楼。停工后曾短暂闲置。2021年4月起，发行人将其出租给园区内的滨海吉华化工有限公司作为员工宿舍，租金16.20万元/年；部分房间留给留守值班人员居住。该出租系闲置房产盘活，不属于《房地产开发企业资质管理规定》中的房地产开发业务。公司营业执照无房地产资质，不涉及房地产业务。
- 收储安排：根据盐城市滨海县自然资源和规划局出具的证明，截至目前盐城宝聚未被列入关停名单，其名下土地房产不存在被政府强制收回、征用安排。
- 核查程序：查阅不动产权证书、房屋租赁合同及收款凭证；访谈滨海吉华化工相关人员；获取自然资源和规划局出具的专项证明文件。
- 核查意见：发行人律师认为：发行人盘活闲置房产对外出租不属于房地产开发经营业务，未涉及房地产业务；盐城宝聚相关土地、房产目前不存在被政府强制收回的安排，对公司持续经营无重大不利影响。
执业提示：监管对涉房业务核查极严，哪怕是工业用地上的宿舍出租，也必须明确排除《城市房地产管理法》项下的房地产开发行为。自然资源部门出具的无收储安排证明是排雷关键。
问题 3：关于关联方（包含 3.1、3.2 子问题）（首轮，回复第 110-199 页；txt 行 4752-8720）
问询要点： 3.1 (1) 报告期内实控人控制的其他企业（鼎龙环保、龙化实业、鼎龙新材料、创瀛贸易等）无实际经营但资产规模庞大且未注销的原因及合理性；(2) 实控人控制的其他企业投资理财产品的具体情况及投资方向，是否流向发行人客商或关联方；(3) 鼎龙贸易、东方化工注销原因，存续期与发行人资金业务往来，是否存在代垫成本费用、利益输送或重大违法违规，是否影响实控人任职资格。 3.2 列表梳理监事朱炯及其配偶与公司相关方（含实控人母女、潘志军等董监高及关键员工用于出资的借款）资金往来的具体信息，包括借款双方、金额、原因、时间、利息期限、本息偿还及商业合理性；说明借款与公司上市是否挂钩，是否存在股权代持、利益输送、体外资金循环或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 关联方资产庞大且未注销原因 (3.1)：鼎龙环保等4家关联方历史上承载过化工生产、贸易业务或承担持股平台职能，因环保政策、资产转让等原因停止具体业务。其留存资产主要系早期经营利润积累和处置核心资产所得，存放于银行或用于购买理财。未注销系因其持有土地厂房待处置（如鼎龙新材料）或作为投资平台保留。
- 理财产品核查 (3.1)：2019年至2022年，相关关联方累计申购大额存单、结构性存款等理财产品，均不属于定向投资的私募产品，未流向发行人供应商、客户或关联方，无代垫成本费用情形。
- 注销主体核查 (3.1)：鼎龙贸易（2019年注销）和东方化工（香港公司，2019年注销）注销原因系精简组织架构、减少关联交易。存续期间与发行人存在代理采购销售往来，定价公允；注销时无未结清债权债务，无重大违法违规，不影响实控人任职资格。
- 朱炯家族资金往来核查 (3.2)：朱炯系上市公司生意宝监事，早期通过减持积累逾2亿元资金。报告期内，朱炯及配偶向孙斯薇（实控人）及史元晓、施云龙、汪小华（均系实控人早期合伙人）提供数百万至上千万不等的借款，主要用于认购鼎龙新材料出资；向潘志军、刘琛、肖庆军各提供210万元借款用于认购持股平台杭州鼎越的份额。上述借款未定书面利息期限，口头约定以分红或上市收益偿还；除孙斯薇1500万旧账已归还外，多数尚未闭环。
- 代持与利益输送排除 (3.2)：借款均基于多年同学/同事互信，属于真实的债权债务关系。通过核查朱炯银行流水逾万笔，确认借款确系支付至验资专户或明确用于实缴，不存在股权代持、体外资金循环或利益输送，与公司上市无直接挂钩（并非上市对赌）。
- 核查程序：查阅关联方序时账、银行流水、理财产品合同及说明书；查阅注销登记档案、无违规证明、香港翁余阮律师行出具的法律意见书；获取朱炯及其配偶、实控人、相关借款人的银行流水并进行深度交叉核对（覆盖5万元以上），对相关人员访谈。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师、会计师认为：实控人控制的其他企业未注销有合理商业逻辑，理财无资金体外循环；注销企业无重大违法不影响任职；朱炯提供大额资金系真实借贷，具备商业合理性，不存在代垫成本、股权代持或利益安排。
执业提示：本题呈现了典型的“关键人员暴富后向董监高及实控人提供巨额长期无息借款用于出资”的敏感场景。中介机构未强求补签借款协议或突击还款闭环，而是以详尽的资金流水穿透（朱炯超2亿原始积累证明）及当事人访谈，硬生生顶住了“股权代持与体外循环”的质疑。
问题 4：关于经营合规性（包含 4.1、4.2、4.3、4.4 子问题）（首轮，回复第 200-224 页；txt 行 8721-9824）
问询要点： (1) 报告期内公司及子公司因违反消防、出口监管、环保、税务等受到多项行政处罚，区分类型说明事由、整改情况、主管部门意见及是否构成重大违法违规和发行实质障碍。 (2) 发行人存在无证或超范围经营的情况，列表梳理具体情况、涉及金额及比例、整改情况，说明是否拥有必需资质及许可。 (3) 公司新化学物质DAHE和ACMP（涉及收入占比10%左右）未办理登记并受到环保处罚，说明未登记继续生产销售是否存在持续被罚款等法律风险、是否符合法规及主管部门意见，对持续经营的影响；报告期内工伤事故不构成重大安全生产事故的依据。 (4) 保荐机构及发行人律师针对前述问题核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 行政处罚 (4.1)：报告期内受到消防（未按规定配备消防设施罚款1万元）、环保（新化学物质未登记罚款35万元）、海关（申报不实罚款及漏税金额合计较小）、税务（丢失发票罚款1500元）等多项处罚。各项处罚金额较小或已取得主管机关不属于重大违法的证明，已落实整改（缴纳罚款、完善设施、加强合规培训）。
- 无证与超范围经营 (4.2)：存在子公司未及时变更《危险化学品经营许可证》等资质或许可范围内遗漏部分危化品品类进行贸易的情形，涉及销售金额占比极低。公司已通过办理增项、换发新证等完成整改。相关部门出具证明确认不属于重大违法违规。
- 新化学物质登记 (4.3)：因DAHE和ACMP属于《新化学物质环境管理登记办法》规定的新化学物质，发行人历史销售前未办理登记。杭州市生态环境局钱塘分局已对其处以35万元罚款。经走访确认，环保局知悉其正在办理登记，明确表示只要处于整改办理过程中，不会责令停产，也不会以相同事由连续处罚。预计完成登记无实质性障碍，相关工伤事故亦提供当地人社局及应急管理部门证明不属重大事故。
- 核查程序 (4.4)：查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料、环保及海关内控制度；走访杭州市生态环境局钱塘分局等主管部门并获取合规证明函；查阅危化品经营许可证、新化学物质登记委托服务合同。
- 核查意见 (4.4)：发行人律师认为：各项行政处罚及无证/超范围经营行为均不构成重大违法违规，不构成本次发行的实质性障碍；新化学物质登记推进无实质性障碍，不会引发强制停产或持续处罚风险；发行人已具备生产经营所需全部资质，内控制度健全有效。
执业提示：环保与安监是精细化工行业的审核红线。本案中“新化学物质未登记”触及了《新化学物质环境管理登记办法》中“未取得登记证禁止生产”的硬性规定；中介机构通过取得环保局“已在整改办理中、不责令停产、不连续处罚”的书面/访谈背书，化解了合规性停产危机。
问题 9.1：关于股东层面代持与境外架构变动（首轮，回复第 361-368 页；txt 行 15774-16087）
问询要点： (1) 东方化工（设立于香港）成立的背景、历史经营情况。 (2) 成立早期安排境外主体持股并先后由斯燕、宫崎幸浩、周菡语代持股权的具体原因及其合规性。 (3) 2015年3月发行人由中外合资企业变更为内资企业的背景和原因。
回复与核查要点：
- 设立背景与经营情况：孙斯薇等7名创始股东于2005年设立东方化工从事海外化学品贸易，出资资金系其自有资金（通过汇发[2005]11号文等正当渠道或香港当地借款）；其于2019年注销前主要开展化工品进出口业务，未发现资金回流境内返程投资。
- 代持原因及合规性：早期创始人考虑自身不熟悉香港环境及为业务开展便利，先后由斯燕（孙斯薇表姐）、宫崎幸浩（朋友，日籍）代持东方化工100%股权。2013年由周菡语（实控人女儿）接管代持。因东方化工并非境内自然人设立的特殊目的公司（未返程投资控制境内企业，发行人系中外合资企业设立，外资持股80%系正常FDI），保荐及律师访谈外汇局确认，东方化工不适用“75号文”或“37号文”的外汇登记；香港《公司条例》亦不禁止代持，代持安排合法合规，且已于2015年解除。
- 变更为内资企业原因：2015年公司基于后续境内资本市场运作规划及优化股权结构的需要，东方化工将持有的80%发行人股权转让给鼎龙新材料，发行人变更为内资企业。
- 核查程序：查阅东方化工工商登记卷宗、序时账及业务发票；获取外汇业务相关凭证，访谈外管局浙江省分局；获取香港翁余阮律师行出具的法律意见书；访谈实际控制人及各代持人。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：东方化工为从事贸易而设立，其设立与出资具备合规性；股东代持安排主要为便利境外经营，不违反香港法律，亦不适用37/75号文登记，未受行政处罚；退转为内资企业系筹划境内上市的合理调整，未享受过税收优惠，不存在外资隐患。
执业提示：涉及早年（2005年左右）设立的香港公司持有境内拟IPO企业股权的情况，常被质疑“假外资”及逃避37号文登记。本案关键在于论证其“具备实质经营（贸易）”而非纯“特殊目的公司(SPV)”，并通过走访外汇局得到“不适用外汇登记”的结论。
问题 9.2：关于实控人100%控股下的公司治理机制（首轮，回复第 368-378 页；txt 行 16088-16508）
问询要点： 实际控制人孙斯薇、周菡语通过鼎龙新材料及杭州鼎越合计控制公司100.00%的股份。请说明： (1) 公司是否具备健全完善的公司治理架构，机制是否有效发挥作用。 (2) 在现有股权结构下，发行人在保护中小投资者权益、健全公司治理结构方面采取的措施。
回复与核查要点：
- 治理架构与运行：公司建立了三会一层架构及战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会。改制以来，召开27次股东大会、29次董事会、11次监事会，决策程序合规，形成有效的权力制衡机制。
- 中小投资者保护措施：已在《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》等制度中引入了累积投票制、中小投资者单独计票机制、关联股东/董事回避表决机制以及独立董事制度。同时，公司聘请外部独董占董事会人数三分之一，并设立了严格的关联交易、对外担保决策程序。
- 核查程序：查阅公司章程及各项议事规则；核查报告期内三会会议通知、决议、会议记录；查阅独立董事发表的独立意见。
- 核查意见：发行人律师认为：发行人具备健全完善的公司治理架构且能够实际有效发挥作用；在现有100%控股的股权结构下，发行人已通过制定并实施各项治理制度，在保护中小投资者权益、健全公司治理方面采取了充分、有效的措施。
执业提示：实控人上市前100%绝对控股的拟IPO企业，必然面临“一股独大”引发的内控和中小股东保护拷问。回复要点须将停留在纸面的制度（累积投票、单独计票、回避表决）与报告期内“三会”的实际运行情况结合论证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题编号 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1.2 | 关于主要供应商盐城瑞鼎财务与业务合理性（保荐机构质控、会计师专项核查，律师未发表意见） |
| 首轮 | 5.1-5.3 | 关于业务与产品（纯业务/财务类，保荐机构及会计师专项回复，律师未发表意见） |
| 首轮 | 6 | 关于在建及募投项目（纯业务/财务类，律师未发表意见） |
| 首轮 | 7 | 关于成本和费用（纯业务/财务类，律师未发表意见） |
| 首轮 | 8 | 关于销售收入（纯业务/财务类，律师未发表意见） |
| 首轮 | 10.1-10.3, 10.5 | 关于现金流、劳务派遣、媒体质疑等其他杂项（主要由会计师及保荐机构自查，非核心法律争议） |
| 首轮 | 10.4 | 律师出具依法承担赔偿责任的承诺（系制式承诺，无具体问询内容） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：本次提炼基于回复文件中的黑体引用问题及目录结构反推重构。首轮问询原始下发函件未直接取得。
- ②签章页/文号信息：txt文本为纯文本提取，签章页及部分官方出具的问询函文号等信息在纯文本格式下缺失，以文件中披露的名称为准。
- ③txt文本质量：提取件存在部分由表格转换而来的断行现象，但主要文字与逻辑清晰完整，不影响关键核查信息的抓取与提炼。
