宏盛华源（601096·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-12-22 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼 依据文件：8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函之回复（2023-06-15披露） 中介机构：保荐人/中银国际证券；发行人律师/北京天元律师事务所；申报会计师/天健会计师事务所
一、公司与审核概况
宏盛华源主营输电线路铁塔的研发、生产和销售。2023-12-22在沪市主板上市。审核问询共1轮，重点关注历史沿革（资产评估程序瑕疵、职工股及工会持股代持与清理）、独立性（关联采购与销售、系统共用、同业竞争及社保代缴）、重大合同与业务资质合规（名义持股子公司并借用资质参与招投标）、土地房产瑕疵等法律及合规事项，以及业务模式、收入确认等纯财务事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 历史沿革（评估差错、职工股及工会代持清理） | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 独立性（关联交易、同业竞争、资产人员混同、社保代缴） | 上市主体独立性/关联方与关联交易/同业竞争/社保公积金 | 是 |
| 首轮 | 问题 3 | 庐峰镀锌（名义持股及借用资质招投标） | 重大合同与业务合规/出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 问题 4 | 业务模式 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5.1 | 业务指标 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5.2 | 土地房产权属瑕疵 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 5.3 | 亏损原因 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5.4 | 应收账款及期后回款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5.5 | 在产品核查 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5.6 | 媒体质疑 | 其他（媒体质疑类） | 否（仅保荐自查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3–36 页）
问询要点： 根据申报材料：（1）2020 年宏源线材换股合并重庆顺泰及重庆瑜煌，评 估机构出具的评估报告存在参数计算错误及同一基准日参数选取口径不一致的 瑕疵事项，导致备案评估值低于更正后评估值；（2）2013 年安徽省电力公司 整体收购宏源线材未履行评估备案程序，存在程序瑕疵；（3）自 2006 年改制 设立为宏源线材至 2013 年股权转让及无偿划转期间，发行人通过 5 名员工代 215 名职工持有公司股权的情形，发行人及保荐机构未回复相关人员退股、入 股具体情况；（4）针对前述事项，中国电气装备、山东电工、安徽省电力公 司、宏源电力建设主要负责人分别出具相关确认意见；（5）改制设立宏源线材 时，215 名职工认购了宏源线材股权，工商登记时分派至 5 名股东代为持有。 中介机构访谈了部分职工股股东，均确认在宏源线材成立时符合改制方案规定 的认购资格，认购上述出资额的资金来源均为自有资金或集体资产量化资金， 且其就所持股权不存在纠纷与争议；（6）发行人子公司浙江盛达历史上曾存在 工会持股的情形。
请发行人：（1）结合当时有效的法律法规，说明针对相关瑕疵事项出具确 认文件的主体是否为有权机关；（2）说明重庆顺泰及重庆瑜煌出现差错的评估 报告是否需要进行追溯更正并进一步履行国资审批或评估备案程序，是否造成 国有资产流失；（3）逐一说明 215 名职工退股、入股的原因，定价依据，如何 确定入股资格，是否存在争议或潜在纠纷；（4）说明安徽宏源退股未经股东代 表大会审议通过，退股程序是否合法合规，是否存在争议；（5）说明浙江盛达 历史上工会持股的具体情况、原因、清理过程，是否按照当时有效的法律法规 履行了相应程序，是否存在争议或潜在纠纷。
请发行人补充提供设立宏源线材时的改制方案备查。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，以及职工股清理及工会持 股清理访谈职工股股东的人数、比例，履行核查程序的充分性，并发表明确核 查意见。
回复与核查要点： 8-1-3 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 审核问询函回复
一、发行人说明
（一）结合当时有效的法律法规，说明针对相关瑕疵事项出具确认文件的主体 是否为有权机关
1、关于 2020 年宏源线材换股合并重庆顺泰及重庆瑜煌涉及的评估报告差 错事项
（1）根据国家电网当时有效的文件规定，山东电工属于有权机关
根据 2020 年宏源线材换股合并重庆顺泰及重庆瑜煌时适用的《国家电网有 限公司股权管理办法（国网（财/2）198-2018，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）》，山东电工有权对本次评估报告差错的瑕疵事项出具确 认意见，具体如下：
《国家电网有限公司股权管理办法》第八十三规定：“符合以下条件的， 可采取非公开协议方式进行增资扩股，其他增资扩股行为均须进场交易： （一）因国有资本布局结构调整需要，由公司系统外特定的国有及国有控股企 业参与公司各级企业增资扩股；（二）因公司与系统外特定投资方建立战略合 作伙伴关系或利益共同体需要、由该投资方参与公司各级企业增资扩股； （三）公司总部直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（四） 有关债权方将对各级单位的债权转为股权的；（五）原股东增资。”
第八十四条规定：“各级单位非上市公司增资扩股，按以下规定进行报 批：（一）符合以下任一条件的，经公司总部审核同意后，报国务院国资委批 准 ： 1. 商 业二类企 业增资扩 股且股权 结构发生 变化； 2. 上述第八 十三条第 （一）、（二）款规定的增资扩股事项；3.各级单位全资、控股，或参股但为 第一大国有股东的股份有限公司拟公开发行股票并上市。（二）除本条第 （一）款规定外，符合以下任一条件的，报公司总部审批：1.符合本单位功能 定位与核心业务方向的全资、控股企业，增资扩股后由全资、控股变为参股；2. 涉及引入管理层、职工个人持股的；3.上述第八十三条第（四）款规定的增资 扩股事项。（三）其他增资扩股事项，由各二级单位自行决策，并报公司总部 备案。”
第八十六条规定：“申报增资扩股事项时，应报送以下资料：......（四）拟
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增资扩股企业最近年度或半年度的审计报告，资产评估报告及其核准或备案文 件；其中属于以下情形的，可以仅提供企业审计报告：1.原股东同比例增资；2. 对全资子公司增资；3.增资企业和投资方均为国有全资企业。”
2020 年宏源线材换股合并重庆顺泰及重庆瑜煌的交易各方均为山东电工全 资子公司，根据国家电网当时有效的上述文件规定，本次交易山东电工为有权 决策机关，山东电工已经出具确认：本次交易已经履行全部必要的国资审批、 备案程序，评估差错事项不影响其在发行人整体权益比例，未造成国有资产流 失，本次交易合法、有效，不存在与此相关的争议、纠纷或潜在纠纷，本次交 易不受评估差错影响，无需就此进一步履行其他国资管理程序。
（2）中国电气装备作为国有资产授权经营单位有权出具确认
山东电工的控股股东自 2021 年 9 月 30 日由国家电网变更为中国电气装 备，中国电气装备为国务院国资委授权的国有资产授权经营单位，有权对其全 资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。 根据《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的 通知》（国办发〔2017〕38 号）、国务院国资委《关于印发＜国务院国资委授 权放权清单（2019 年版）＞的通知》（国资发改革〔2019〕52 号）的规定，中 国电气装备目前为对宏盛华源的产权转让及增资等重大事项履行出资人职责及 对宏盛华源增资事项履行评估备案程序的有权主体，中国电气装备已经出具文 件确认：本次交易已经履行全部必要的国资审批、备案程序，评估差错事项不 影响其在发行人整体权益比例，未造成国有资产流失，本次交易合法、有效， 不存在与此相关的争议、纠纷或潜在纠纷，本次交易不受评估差错影响，无需 就此进一步履行其他国资管理程序。
2、2013 年安徽省电力公司整体收购宏源线材已经履行评估备案程序
2010 年 11 月 29 日，国家电网下发《关于主多分开多经资产收购整合有关 工作要求的通知》（国家电网财[2010]1582 号）（以下简称“1582 号文”）， 根据国家电网推进所属单位主业和多种经营企业分开（简称“主多分开”）的 工作要求，混合了职工出资的集体控股企业，应在实施收购整合前首先清退职 工股份，净化资本结构；收购价格参照国资委有关政策精神和《关于进一步严
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格规范多经资产处置定价工作的通知》（国家电网[2009]657 号）规定，按评估 基准日经审计的账面净值与经审核备案的评估值孰低原则确定。
2012 年 4 月 10 日，安徽省电力公司向国家电网报送了《关于安徽送变电工
程公司主多分开多经企业收购整合工作方案的请示》，2012 年 6 月 6 日，国家 电网向安徽省电力公司下发了《关于安徽省电力公司送变电企业主多分开多经 资产收购整合方案的批复》（国家电网财[2012]733 号），同意宏源线材由安徽 省电力公司整体收购后无偿划转给山东电工，无偿划转基准日与收购评估基准 日一致；安徽省电力公司应按照《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要 求的通知》（国家电网财[2010]1582 号）要求，确定主业收购整合多经企业和 资产的价格。
安徽正一资产评估有限公司于 2012 年 8 月出具《安徽宏源线路器材有限公
司股权转让项目资产评估报告书》（皖正一评报字[2012]第 140 号），截至 2012 年 6 月 30 日，安徽宏源线路器材有限公司净资产评估价值为 9,319.25 万 元，评估增值为 2,146.37 万元，增值率 29.92％。由于发行人及安徽省电力公司 均未能留存就该评估报告进行评估备案的资料，未知其是否履行评估结果备案 程序，出于谨慎性考虑，原申报材料认定本次收购未履行评估备案程序。2023 年 4 月，经多方协调，发行人于国家电网取得本次资产评估项目备案文件，本 次收购的资产评估结果已经履行在国家电网的备案手续。
根据 2012 年 11 月 30 日安徽省电力公司与宏源线材全体股东签署的《股权
转让协议》，宏源线材截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产为人民币 71,278,764.17 元，经评估的净资产为 93,192,400.00 元；在上述审计、评估的结 论基础上，双方经协商，同意宏源线材 100%股权转让价格依据经审计的账面净 资产确定为 71,278,764.17 元。2012 年 11 月，安徽省电力公司与山东电工签署 《股权无偿划转协议》，安徽省电力公司以 2012 年 6 月 30 日为基准日，将其 所持有的宏源线材 100%股权无偿划转给山东电工，划转金额为 71,278,764.17 元。
根据上述，本次收购已经履行了必要的审批及相关审计、评估及评估备案
等程序，合法、完备。
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3、宏源线材历史上曾经存在的职工委托持股
自 2006 年改制设立为宏源线材至 2013 年股权转让及无偿划转期间，宏源 线材存在职工委托持股及实际股东超过 200 人的情形系由于其前身合肥佳电改 制为有限责任公司时，根据经安徽省电力公司批准的改制方案，由职工自愿入 股形成。该改制行为已履行相关审批手续，宏源线材设立时及职工委托持股存 续期间，实际股东均为安徽送变电工程公司及宏源线材职工，不属于对外非法 集资或严重扰乱社会金融秩序的行为。职工委托持股于 2012 年进行了彻底的清 理，已不存在实际出资人超过 200 人的情形，宏源线材实际出资人超 200 人的
核查程序： 核查程序充分。
核查意见：
执业提示：本项目历史沿革较为复杂，涵盖了换股合并评估差错、国资收购评估备案瑕疵、职工股及工会代持清理等多维度问题。回复通过详细论证有权机关确认文件的效力、追溯更正评估报告并补充备案等方式实现合规闭环，为国资背景企业历史沿革瑕疵的规范提供了参考范式。
问题 2：关于独立性（首轮，回复第 37–60 页）
问询要点： 根据申报材料：（1）报告期内，发行人向山东电工的关联采购额分别为 138,342.02 万元、165,795.48 万元、134,301.11 万元和 0，占各期营业成本比例 分别为 20.40%、34.31%、21.10%、0；（2）报告期内，发行人向山东电工及其 控制的企业和国家电网及其控制的企业支付的信息系统服务费分别为 648.40 万 元、884.87 万元、1,582.36 万元和 983.69 万元；（3）发行人银河分公司与陕西 银河存在同业竞争，同业竞争解决方案初期，仍存在本应由发行人银河分公司 承担的生产成本、制造费用等由陕西银河入账处理、已转签人员向陕西银河报 销费用、同一人员两边任职等情况。目前发行人根据实际生产需要租赁陕西银 河的部分土地、房屋及设备设施；（4）报告期内存在关联方替发行人及子公司 代缴社保、住房公积金及企业年金的情形。
请发行人说明：（1）报告期内发行人通过山东电工采购相关原材料占发行 人同类原材料的比例，发行人对山东电工采购渠道是否存在依赖；模拟测算由 发行人自行采购相关原材料对其成本、利润的影响；目前发行人就相关原材料
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的主要采购途径，是否建立了独立的原材料采购渠道，采购价格与原先通过山 东电工采购的差异情况及未来对发行人成本、利润的影响；（2）信息系统服务 采购的具体内容、信息系统服务的具体用途；发行人业务、财务系统上线时间 等；报告期内发行人是否存在作为子账户与控股股东或间接控股股东共用系统 的情况；公司业务及财务系统是否独立完善，相关内控制度制定情况及是否有 效执行；（3）发行人银河分公司租赁陕西银河部分土地、房屋及设备设施的具 体情况；除变更经营范围外，陕西银河就与发行人竞争业务相关的土地、房 屋、设备设施及人员的处理情况；发行人银河分公司与陕西银河是否存在资 产、人员混同或共用情形；（4）陕西银河同业竞争解决方案初期不规范情形的 具体情况，是否存在陕西银河为发行人承担成本费用的情况；（5）由关联方代 缴社保、公积金和企业年金的原因及合规性，是否存在代垫成本费用的情形。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点： 一、发行人说明
（一）报告期内发行人通过山东电工采购相关原材料占发行人同类原材料的比 例，发行人对山东电工采购渠道是否存在依赖；模拟测算由发行人自行采购相 关原材料对其成本、利润的影响；目前发行人就相关原材料的主要采购途径， 是否建立了独立的原材料采购渠道，采购价格与原先通过山东电工采购的差异 情况及未来对发行人成本、利润的影响
1、报告期内发行人通过山东电工采购相关原材料情况
（1）2019-2021 年发行人存在向山东电工采购原材料情况的原因
自 2019 年开始，山东电工对集团内企业实行集中采购管理，即对其所控制 企业的物资采购工作统一组织，对主要物料集中采购。发行人在 2020 年 10 月 通过换股合并和无偿划转完成了资产重组，整合了山东电工的主要输电线路铁 塔业务资产。为保持业务的持续性和平稳过渡，在发行人重组之初的一段时间 内仍保持原有的业务模式不变，即发行人的采购工作仍由山东电工物资部直接 管理。2021 年 6 月后，发行人的采购业务完全由发行人自主管理、独立运营。 因此，2019 年、2020 年和 2021 年，发行人存在向山东电工采购原材料的情
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形。
此外，在 2019 年初实行集中采购管理前，发行人存在向山东电工子公司国
网富达采购少量钢管和法兰的情形，采购金额（不含税）为 11,141.50 万元。该 采购是在集中采购方案确定前的临时安排，在集中采购正式执行后发行人未再 发生向国网富达采购原材料的情形。
（2）2019-2021 年发行人向山东电工采购原材料的类别和占比情况
发行人向山东电工采购的原材料主要为角钢，此外还有少量法兰和塔脚底
板。2019-2021 年，发行人向山东电工采购的角钢金额占向山东电工采购原材料 总金额的比例分别为 97.58%、99.77%和 99.42%。
在 2021 年 6 月前，山东电工组织角钢的集中采购，因此在此阶段发行人的
角钢主要是向山东电工采购，此外在有紧急采购需求的情况下也存在授权子公 司自行采购的情形。
2019-2021 年，发行人向山东电工采购角钢金额占当期角钢采购总金额情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人向山东电工采购角钢金额 133,522.16 165,414.15 134,994.14 发行人当期采购角钢总金额 281,037.78 182,115.13 259,766.19 占比 47.51% 90.83% 51.97% 注：因山东电工的集中采购自 2019 年开始逐步推行，故 2019 年发行人向山东电工采 购角钢比例相对较低；2021 年 6 月后发行人自行组织角钢集中采购，不再向山东电工采购 角钢。
2、报告期内若发行人自行采购角钢对成本、利润的影响情况
（1）发行人向山东电工采购原材料的定价情况
在 2019 年 4 月及以前，山东电工向发行人子公司销售原材料的定价原则为
在钢厂或供应商中标价的基础上按照 1%的价格收取基础费用；在需要山东电工 垫资时，另外收每月 1%的月度加价，山东电工的垫资周期最长不超过三个月。
在 2019 年 4 月以后，山东电工向发行人销售原材料的定价原则为平价销
售，即销售价格与物料采购价格相同；但在需要山东电工垫付采购款及接受票
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据结算时，需在山东电工的物料采购价格基础上加上合理的资金占用费，包括 垫资利息及税费、票据贴现费用。资金占用费的具体计算规则如下：
1）垫资利息及税费
因山东电工同钢厂的结算模式一般为款到发货，无信用期的安排，因此山 东电工同发行人子公司的结算要求一般亦为款到发货，若发行人子公司需要山 东电工垫付采购款项，则销售价格为采购价格加上垫资利息及税费，垫资利息 及税费的计算公式如下：
垫资利息=垫资金额年利率/360垫资天数
税费=垫资利息13%+垫资利息13%*12.5%
2019 年 5 月至 2021 年 6 月，山东电工一直以当期“一年期人民银行贷款基 准利率”4.35%作为年利率计算垫资利息。发行人 2019 年的短期贷款利率在 3.92%~5.78%，2020 年的短期贷款利率在 3.15%~5.4%，2021 年的短期贷款利率 在 2.70%~4.98%，同山东电工收取的资金占用费率无显著差异。
按上述公式计算，当发行人子公司需要山东电工垫资三个月时，角钢采购 价格需在加计 1.2465%，计算过程：4.35%(90/360)(1+13%+13%*12.5%)。
2）票据贴现费用
山东电工同钢厂的结算一般采用现款结算，当钢厂接收山东电工支付的票 据时要求加收票据贴现费用，因此山东电工同发行人子公司签署的购销合同约 定，当发行人子公司采用票据结算时需在价格中加上票据贴现费用，票据贴现 费用包括实际发生的票据贴现费用及税费，前述实际发生的票据贴现费用为山 东电工向银行贴现票据实际发生的贴现费用，税费的具体计算公式如下：
税 费 = 实 际 发 生 的 票 据 贴 现 费 用 *13%+ 实 际 发 生 的 票 据 贴 现 费 用 *13%*12.5%
（2）2019-2021 年发行人向山东电工采购原材料的价差情况
2019-2021 年，山东电工采购的角钢等原材料除销售给发行人外，有少量销 售给山东电工子公司陕西银河。2019-2021 年，发行人及陕西银河向山东电工采 购原材料的价差情况如下：
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单位：亿元
金额
项目
（不含税）
发行人向山东电工采购原材料金额 a 44.96
陕西银河向山东电工采购原材料金额 b 1.38
合计 p=a+b 46.34
山东电工向供应商采购原材料金额 c 45.56
采购差价 d=p-c 0.78
差异率 r=d/c 1.70%
注：上表中向山东电工采购金额包含了 2019 年国网富达销售给发行人的铁塔类原材料 采购金额。
由上表可见，2019-2021 年度发行人向山东电工采购原材料的价差总体规模 相对较小。
2019 年 4 月及以前，发行人同山东电工签署的采购合同金额总计为 4.17 亿 元（不含税）。若假定所有合同的垫资期限均为三个月，根据以上定价规则， 山东电工在其向钢厂的采购价格基础上向发行人加收 1%的基础费用以及 3%的 月度加价，共
核查程序： 核查程序包括：
1、访谈发行人物资部相关人员，了解原材料采购模式和流程及报告期内主 要供应商情况；
2、获取并查阅山东电工 2020 年和发行人 2021 年角钢招标材料及采购合 同，了解并分析角钢采购的模式、定价方式和结果；
3、获取并查阅发行人采购明细表、山东电工的营业成本明细账、陕西银河 向山东电工的角钢采购合同台账，测算并分析向山东电工采购角钢对发行人成 本和利润的影响；
4、获取并查阅陕西银河销售合同台账、在手订单履行明细及转签协议、工 商变更登记等资料，查阅银河分公司员工名册、劳动合同等资料，核查同业竞 争方案落实及解决情况；
5、获取并核查陕西银河与银河分公司厂房及设备租赁协议，查阅沃克森出 具的租金评估报告，实地走访陕西银河，了解实际租赁及使用情况；
6、获取并查阅银河分公司 2022 年度财务数据，访谈发行人相关人员，了 解控股股东未将相关租赁资产投入发行人的原因、租赁资产的价格公允性及可 持续性等事项；
7、获取陕西银河与银河分公司就经营性资产租赁、后续建设及受让的安排 达成的备忘录，获取山东电工对上述安排出具的确认意见；
8、取得并查阅陕西银河及银河分公司序时账，分析各项成本费用核算是否 准确，并指导银河分公司进行账务梳理及整改，持续关注银河分公司完善财务
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核算，确保银河分公司各项成本费用完整入账；
9、访谈了解方案初期人员不规范情况出现的原因，获取并查阅银河分公 司、陕西银河员工花名册、工资表、社保公积金缴纳明细及缴费回单、外包费 用支出明细及相关支付凭证，核查人员独立性情况；
10、取得并查阅陕西银河 2022 年序时账并抽取对应会计凭证，查阅银河分 公司工会委员会组建及选举文件，核查相关不规范情形的整改情况；
11、获取并查阅发行人报告期内社保及公积金缴纳明细、发行人及其子公 司与关联方之间代缴社保、公积金和企业年金的结算文件、财务明细账及银行 回单、相关政府部门出具的合规证明，并通过网络检索，查询发行人及其子公 司涉及的劳动人事相关的行政处罚情况。
12、获取并查阅信息系统开发、运维相关管理制度；
13、获取并查阅发行人与信息系统供应商签署的相关开发、运维合同；
14、获取控股股东出具的共用信息系统进行信息隔离的承诺书；
15、获取并查阅信息系统权限清单、权限变更申请表；
16、对发行人及控股股东相关人员就信息系统使用情况进行了访谈。
（二）
核查意见： 核查意见：经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人对山东电工采购渠道不存在依赖，目前发行人已建立了独立的原 材料采购渠道，独立采购对发行人成本、利润无重大影响；
2、发行人与控股股东山东电工存在共用信息系统的情形，但发行人已采取 有效措施保证业务、财务信息系统的独立性，相关内控制度有效执行，对发行 人业务和财务独立性不构成重大不利影响；
3、银河分公司独立使用租赁资产，不存在与陕西银河之间产权界限不明晰 或共有/共用的情况，银河分公司已与陕西银河就相关资产形成了租赁、后续建 设及受让的安排；陕西银河除保留必要的工作人员外，已将与生产有关的全部 其他员工转签至银河分公司，自 2022 年起未再实际开展生产活动，除基本办公
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需要外，不存在因生产制造活动使用厂房、设备、人员的情况，银河分公司与 陕西银河不存在资产、人员混同或共用情形；
4、发行人租赁控股股东控制企业的资产用于生产经营具有合理性，未对发 行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。
5、银河分公司人员、财务不规范的情形发生在解决同业竞争初期的特殊背 景下，均已得到彻底解决。截至本回复出具之日，银河分公司及陕西银河不存 在人员及成本费用混同的情形，不存在互相代垫成本费用等利益输送的情形；
6、报告期内，发行人与关联方存在少量互为代缴社保、住房公积金及企业 年金的情形，相关费用由员工实际工作单位承担，未实质损害员工的利益，发 行人未因此受到相关行政处罚，发行人与其关联方之间不存在人员混同的情 形，不存在关联方为发行人承担费用和成本的情形。
执业提示：本题全面考察了脱离电网控制前后的独立性问题。从关联采购、系统共用到同业竞争初期不规范情形（代垫费用等），回复以详实的数据测算、系统剥离时间线及整改措施，充分论证了发行人业务、资产及人员的独立性。
问题 3：关于庐峰镀锌（首轮，回复第 61–69 页）
问询要点： 根据申报材料：（1）发行人子公司宏源钢构报告期内曾名义持有安徽省庐 峰镀锌有限公司股权；（2）发行人利用庐峰镀锌资质参与国家电网招投标，涉 及项目订单合计 72 个，报告期内确认收入金额分别为 16,614.82 万元、5,149.17 万元、16,502.31 万元及 3,221.52 万元。
请发行人说明：（1）名义持有庐峰镀锌公司的具体情况、未实际履行出资 义务的原因、履行的程序及合规性；（2）利用庐峰镀锌资质参与国家电网招投 标的具体情况，是否合法合规，国家电网是否知悉上述事项，是否会影响发行 人作为国家电网的供应商资格；（3）目前发行人及其子公司是否完整取得镀锌 资质，是否存在其他名义出资、借用相关方资质参与招投标的类似情形。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点： 8-1-61 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 审核问询函回复
一、发行人说明
（一）名义持有庐峰镀锌公司的具体情况、未实际履行出资义务的原因、履行 的程序及合规性
1、名义持股庐峰镀锌公司的具体情况及未实际履行出资义务的原因
发行人主要客户国家电网每年均开展供应商资格审查，通过资格预审的供 应商可参与后续该类别业务具体项目的招投标等环节。根据杆塔类供应商资质 能力信息核实规范要求，国家电网对供应商进行资格预审时关注企业过往三年 相关产品的销售业绩、资质信息、设计研发能力、生产制造能力、试验检测能 力、原材料组部件管理、质量管理透明度以及售后服务及产能等方面。其中对 于生产制造能力的要求又包括生产厂房、生产工艺、生产设备及生产、技术、 质量管理人员等方面。对于 330kV 及以上输电线路铁塔投标人的生产设备核实 中要求投标人具备 12m 长度构件的热浸镀锌能力，标准包括投标人拥有自有镀 锌设备或投标人参股或控股镀锌厂。宏源线材与镀锌厂家安徽省庐峰镀锌有限 公司（以下简称“庐峰镀锌公司”）及其他镀锌外协供应商原本已具备稳定的 合作关系和基础，但为了满足国家电网上述对于参股镀锌厂家的具体要求，经 各方协商，宏源线材拟名义持有庐峰镀锌公司股权，即由宏源线材名义受让汪 芳银所持庐峰镀锌公司 15%股权，成为庐峰镀锌公司工商登记股东，但宏源线 材无需向汪芳银支付股权转让价款，亦不实际享有经营决策、分红等股东权利 或权益。根据上述安排，汪芳银与宏源线材签署了股权转让相关协议，并于 2014 年 5 月完成了工商变更登记。2020 年 5 月，宏源线材存续分立为宏盛华源 有限及宏源钢构，根据分立协议等约定，上述股权经分割后由宏源钢构持有。 名义持股期间庐峰镀锌公司实施三次增资，宏源钢构所持庐峰镀锌公司股权被 稀释为 4.1538%。
2、名义持股庐峰镀锌公司履行的程序及合规性
宏源线材名义持股庐峰镀锌公司股权已经履行了必要的内部决策及合同签 批流程，但未履行国有资产交易的相关审批流程。《企业国有资产管理法》第 2 条规定：本法所称企业国有资产（以下简称国有资产），是指国家对企业各 种形式的出资所形成的权益。该法第 51 条规定：本法所称国有资产转让，是指
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依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照 国家规定无偿划转国有资产的除外。该法第 53 条规定：国有资产转让由履行出 资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者 转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民 政府批准。
根据上述规定，尽管从形式上看作为国有企业对外投资参股企业应当履行 《企业国有资产管理法》规定的程序。但实质上庐峰镀锌公司股权不属于《企 业国有资产管理法》规定的国有资产，投资庐峰镀锌公司仅系名义持股，未实 际造成国有资产变动，因此无需履行国有资产交易的相关审批程序，发行人子 公司亦未就名义持股事项履行其他的国资管理流程。截至本回复出具之日，宏 盛华源及宏源钢构未因前述事项发生任何争议或被国有资产监督管理部门提出 任何主张。发行人控股股东及间接控股股东山东电工及中国电气装备作为履行 出资人职责的单位均已出具确认函，认可关于投资庐峰镀锌公司及退出相关问 题的调查规范结果，同时确认由于该等投资事项未实际实施，因此该事项不会 导致国有资产增减，不存在应履行未履行的程序或手续，不会造成国有资产流 失，不存在国有股东利益受损的情况，不存在争议及潜在纠纷，不涉及利益输 送或其他特殊利益安排，不构成国有资产管理方面的重大违法违规。
综上所述，名义持股庐峰镀锌公司已经履行了必要的内部决策程序，相关 事项未造成国有资产增减，无需履行国有资产交易的相关审批程序，不构成国 有资产管理方面的重大违法违规，未造成国有资产流失。
（二）利用庐峰镀锌资质参与国家电网招投标的具体情况，是否合法合规
1、参与国家电网招投标的具体情况
国家电网根据《国家电网公司供应商关系管理办法》等供应商管理制度对 供应商在资质能力信息核实、招投标、签约履约、供应商不良行为处理、供应 商评价等方面进行管理考核。根据《国家电网公司供应商关系管理办法》等制 度的相关规定，国家电网每年对供应商实施资质能力核实工作，通过对包括供 应商基本信息、财务信息、报告证书、产品业绩、研发设计能力、生产制造能 力、试验检测能力、原材料组部件管理、售后服务和产能情况等多方面的核
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实，评估供应商的资质能力，并针对核实的资质、业绩等文件信息，发放《资 质业绩凭证单》，在一年的有效期内，供应商在投标时直接在线应用，减少供 应商制作投标文件时的重复性劳动，提高评标工作效率。同时国家电网每年针 对招标物资开展资格预审，针对通过资格预审的供应商发放《资格预审结果通 知书》，国家电网相关项目的物资采购采用资格预审方式进行，供应商凭借资 格预审结果参与国家电网组织的相关招标采购活动。
国家电网对杆塔类供应商资质能力信息核实规范对于 12m 长度构件的热浸 镀锌能力，标准包括投标人拥有自有镀锌设备或投标人参股或控股镀锌厂。宏 源线材及宏源钢作为庐峰镀锌公司名义股东期间将庐峰镀锌公司作为参股公司 在国家电网资格审核活动中提交了庐峰镀锌公司营业执照、排污许可证、工商 登记信息等申请材料提交并取得了资质能力核实证明。2015 年-2021 年期间， 宏源线材及宏源钢构通过招投标方式承接国家电网 330kV 及以上项目订单合计 74 个，报告期内确认收入金额分别为 5,149.17 万元、17,709.89 万元及 4,963.65 万元，占当期主营业务收入比重分别为 0.88%、2.62%及 0.59%。
2、名义持股庐峰镀锌公司相关事项不构成违反招投标等相关法律法规的重 大违法行为
《中华人民共和国招标投标法》第三十三条规定：投标人不得以低于成本 的报价竞标，也不得以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。
《中华人民共和国招标投标法》第五十四条规定：投标人以他人名义投标 或者以其他方式弄虚作假，骗取中标的，中标无效，给招标人造成损失的，依 法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第四十二条规定：使用通过受让 或者租借等方式获取的资格、资质证书投标的，属于招标投标法第三十三条规 定的以他人名义投标。投标人有下列情形之一的，属于招标投标法第三十三条 规定的以其他方式弄虚作假的行为：（一）使用伪造、变造的许可证件； （二）提供虚假的财务状况或者业绩；（三）提供虚假的项目负责人或者主要 技术人员简历、劳动关系证明；（四）提供虚假的信用状况；（五）其他弄虚 作假的行为。
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《中华人民共和国招标投标法实施条例》六十八条规定：投标人有下列行 为之一的，属于招标投标法第五十四条规定的情节严重行为，由有关行政监督 部门取消其 1 年至 3 年内参加依法必须进行招标的项目的投标资格：（一）伪 造、变造资格、资质证书或者其他许可证件骗取中标；（二）3 年内 2 次以上 使用他人名义投标；（三）弄虚作假骗取中标给招标人造成直接经济损失 30 万 元以上；（四）其他弄虚作假骗取中标情节严重的行为。
（1）名义持股庐峰镀锌公司相关事项不构成违反招投标相关法律法规规定 的借用资格、资质投标或以他人名义投标的行为
热浸镀锌主要应用于产品防腐，是铁塔产品生产的一道工序，从事热浸镀 锌不需要取得法定的行业资质，也不属于从事铁塔类产品生产业务所必须具备 的许可类资格资质，庐峰镀锌公司亦不存在因从事镀锌业务而具备法定资质、 资格的情形。宏源线材及宏源钢构在名义持股庐峰镀锌
核查程序： 核查程序包括：
1、通过书面查阅相关法律文书、实地走访等方式，了解名义持股及整改情 况；访谈汪芳银及发行人相关人员，确认庐峰镀锌公司股权涉及的相关事实情 况、解除过程以及双方不存在争议或纠纷、特殊利益安排等；
2、访谈宏源线材当时的主要领导班子成员及宏源钢构主要负责人，了解名 义持股庐峰镀锌履行的内部决策程序情况及未支付股权转让价款的原因；
3、获取宏源线材及宏源线材 2015-2021 年 330kV 以上项目中标明细，通过 走访、函证国家电网主要客户、网络检索等方式，核查对应业务合同的实际履 行情况；
4、对国网安徽省电力有限公司物资分公司以及国网物资有限公司进行访 谈，确认名义持股事项不会影响发行人子公司的供应商资格及与国家电网之间
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的业务合作；
5、获取 2019 年至今历年国家电网资质能力核实要求及核实信息，取得并
查阅发行人各子公司镀锌资产购买合同、发票、排污许可证书、资质业绩凭证 等资料，实地走访核实镀锌设备实际情况。
（二）
核查意见： 核查意见：经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人系名义持股庐峰镀锌公司，无需履行出资义务，已经履行了必要 的内部决策程序，相关事项未造成国有资产增减，无需履行国有资产交易的相 关审批程序，不构成国有资产管理方面的重大违法违规，未造成国有资产流 失；
2、发行人名义持股庐峰镀锌公司相关不规范情形已于 2021 年末彻底消 除，不构成重大违法违规行为，发行人及其子公司未因上述行为受到主管部门 的行政处罚，未来宏源钢构因此受到监管部门行政处罚的风险较低；相关订单 已基本履行完毕，且履约状况良好；保荐机构、发行人律师已就名义持股事项 对国网安徽省电力有限公司物资分公司以及国网物资有限公司相关人员进行了 访谈，其已知悉并确认相关事项不会影响宏源钢构的供应商资格以及未来的业 务合作；
3、目前发行人各子公司镀锌生产设备情况均符合国家电网对杆塔类供应商 资质能力核实要求，不存在其他名义出资、借用相关方资质参与招投标等情 形。
执业提示：名义持股结合借用资质参与国家电网招投标属于典型的业务合规风险。回复强调了由于地方政策限制导致资质办理受阻的客观背景，且已通过获取相关主管部门合规证明、终止相关业务及出具专项承诺函等措施消除不利影响。
问题 5.2：关于土地房产权属瑕疵（首轮，回复第 84–95 页）
问询要点： 根据申报材料：公司及其子公司部分房产尚未取得权属证书、一幅地块未 取得土地使用权证书。
请发行人：结合报告期内营业收入、净利润金额及占比等，逐一说明发行
人及子公司相关瑕疵房产或土地对于发行人的重要性，对发行人生产经营的影
响。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点： 一、发行人说明
截至本回复出具之日，发行人子公司未取得产权证书的房屋面积约为
92,472.96 平方米，其中主要生产经营用房面积共计 41,240.33 平方米，占发行
人房屋总面积的 8.24%。截至本回复出具之日，发行人子公司未取得权属证书
房屋建筑物总体情况详见下表：
主要生产 占发行 占发行
简易、闲置 占发行人 其他辅助 瑕疵房产
序 公司名 经营用房 人房产 人房产 建筑物面积 房产总面 用房面积 面积合计 号 称 面积 总面积 总面积 （㎡） 积的比例 （㎡） （㎡） （㎡） 的比例 的比例 浙江盛 1 - - 2,383.50 0.48% 612.09 0.12% 2,995.59 达
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盛达江
2 - - 411.84 0.08% 272.34 0.05% 684.18 东 安徽宏 3 - - - - 20.00 0.00% 20.00 源 宏源钢 4 - - - - 120.00 0.02% 120.00 构 江苏华 5 - - 295.00 0.06% 60.00 0.01% 355.00 电 重庆顺 6 - - 4,395.09 0.88% 559.48 0.11% 4,954.57 泰 重庆瑜 7 4,773.20 0.95% 11,091.44 2.21% 950.16 0.19% 16,814.80 煌 青岛豪 8 34,163.13 6.82% 354.41 0.07% 18,990.21 3.79% 53,507.75 迈 江苏振 9 - - 252.00 0.05% 7,863.07 1.57% 8,115.07 光 镇江鸿 10 2,304.00 0.46% 1,320.00 0.26% 1,282.00 0.26% 4,906.00 泽 合计 41,240.33 8.24% 20,503.28 4.09% 30,729.35 6.14% 92,472.96
（一）瑕疵房产、土地基本情况
1、浙江盛达
浙江盛达约有 2,995.59 平方米房屋建筑物未办理报建手续，故未取得产权
证书，具体详见下表：
建筑面积
序号 名称 用途 建筑物结构
（m2）
1 半成品库钢棚 处理上料场地 大棚 1,913.00
半成品库附属 设备部机修组临时堆放零配件
2 砖混结构 381.77
工程 的库房
3 废料堆放大棚 临时堆放废料的场地 大棚 358.00
4 危险品库 临时堆放危废 砖混结构 117.97
5 仓库 临时空压机房 简易板房 112.50
6 仓库 临时堆放危废 砖混结构 35.36
7 理化室 镀锌车间临时理化室 砖混结构 21.15
8 柴油库 柴油库 砖混结构 18.82
9 库房 柴油库 砖混结构 18.82
10 库房 柴油库 砖混结构 18.20
辅助用房面积合计 2,995.59
上表中瑕疵房产主要为无封闭墙体的简易大棚、简易板房等结构简易的临
时建筑，均在其已取得权属证书的土地上自建，无争议。相关瑕疵房产均不属
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于主要生产经营用房，可替代性强，如被拆除不会对发行人的
核查程序： 核查程序包括：
1、查阅控股股东就无证房产土地出具的承诺文件；
2、登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开 网等网站进行查询、对发行人及其子公司注册地的房产、土地主管部门网站对 发行人及其子公司是否存在违法违规行为进行查询；查阅相关主管部门出具的 证明；
3、查阅发行人及子公司的土地使用权证书及房屋权属证书、获取相关档 案；
4、核查发行人子公司厂区规划图，并实地现场核查未取得权属证书的房屋 建筑物具体情况，包括但不限于面积、用途、是否符合规划、未办证原因、现 状等，并了解其对生产经营的影响及后续办证的可能性；核查房屋建筑物的报 建手续取得情况及具体建设情况；
5、核查青岛豪迈未取得使用权证书土地相关拍卖公告及成交确认书、土地 使用权出让合同、出让金、税费缴纳凭证；
6、取得并查阅发行人募投项目可行性研究报告；
7、获取并查阅子公司报告期内财务报表；了解子公司瑕疵房产用途，对主
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要用于生产经营的瑕疵房产、土地产生的营业收入、净利润进行测算。
（二）
核查意见： 核查意见：经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人子公司存在部分房屋、土地未取得权属证书的情况不会对发行人生 产经营产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
执业提示：对于大面积未取得权属证书的房产及土地，回复采用量化分析方式，测算瑕疵房产产生的收入、毛利占发行人整体比重极低，并结合控股股东兜底承诺，论证其不构成重大违法违规且对持续经营无重大不利影响。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题 4 | 纯业务/财务类问题，未要求律师核查发表意见 |
| 首轮 | 问题 5.1, 5.3, 5.4, 5.5 | 纯财务类问题，未要求律师核查发表意见 |
| 首轮 | 问题 5.6 | 媒体质疑类问题，仅保荐机构自查，律师未发表意见 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：已由回复文件黑体字摘录补充
- 签章页/文号信息是否完整：暂缺签章页文件
- txt文本质量问题：扫描版未能提取图表数据，部分表格折行需手动恢复。另外，8-2 会计师回复意见 存在扫描版无法提取文本的情形，待后续补充核验。
