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厦门思泰克智能科技股份有限公司（301568·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-11-28；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函；依据文件：2023-03-30《发行人及保荐机构回复意见（2022年年报财务数据更新版）》、2023-03-30《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年年报财务数据更新版）》、2023-03-30《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》；同日另有容诚会计师事务所（特殊普通合伙）配套回复文件。首轮问询函文号为审核函〔2022〕010461号，第二轮问询函文号为审核函〔2022〕010888号，审核中心意见落实函文号为审核函〔2022〕011012号；中介机构：保荐人海通证券股份有限公司，发行人律师北京海润天睿律师事务所，会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

厦门思泰克主要从事3D SPI、3D AOI机器视觉检测设备的研发、生产和销售，产品服务于SMT及电子制造环节。首轮审核围绕实际控制人及一致行动、历史股份代持、经销体系、募投项目用地与生产场所、知识产权无偿受让、股权激励、应收款诉讼及存货展开；第二轮进一步追问外协生产、何生茂及经销关联关系、募投项目和收入客户。整体审核重点是股权权属是否清晰、经销及关联交易是否独立公允、生产经营是否具备持续性，以及发行人是否存在代持、利益输送或资产场所依赖风险。下文以最终更新版回复为主要底稿，保留问询函在回复中以黑体引用的原子子问题，并以回复文本行号辅助复核。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	核心技术及自主研发	纯业务/财务类	否
首轮	2	自研算法及技术来源	其他律师事项	否
首轮	3	实际控制人认定及一致行动	实际控制人/一致行动	是
首轮	4	江旭申、曾国安股份代持及纠纷	代持/清理	是
首轮	5	姚征远与蔡文毅、张蓉股份代持	代持/清理	是
首轮	6	何生茂股份代持、经销及关联关系	代持/清理；关联交易；独立性	是
首轮	7	无偿受让专利及软件著作权	知识产权/其他律师事项	是
首轮	8	募投项目用地、厂房及建设支出	土地房产；关联交易	否（保荐人、会计师发表意见）
首轮	9	收入确认及客户变化	纯业务/财务类	否
首轮	10	经销模式、经销商关系及终端核查	关联交易；独立性	否（保荐人、会计师发表意见）
首轮	11	营业成本及采购	纯业务/财务类	否
首轮	12	直销客户及收入	纯业务/财务类	否
首轮	13	生产模式及供应商	重大合同/经营合规；纯业务/财务类	否（首轮）；第二轮律师发表意见
首轮	14	期间费用及股权激励	股权激励/员工持股	否（保荐人、会计师发表意见）
首轮	15	应收账款、票据及客户诉讼	诉讼/仲裁	否（保荐人、会计师发表意见）
首轮	16	存货及发出商品纠纷	诉讼/仲裁；纯业务/财务类	否（保荐人、会计师发表意见）
首轮	17	非流动资产、土地及建设工程	土地房产；纯业务/财务类	否（保荐人、会计师发表意见）
首轮	18	应付款项及合同负债	纯业务/财务类	否
首轮	19	财务内控	纯业务/财务类	否
首轮	20	资金流水核查	代持/清理；关联交易；税务；分红；其他律师事项	否（保荐人、会计师发表意见）
首轮	21	期后事项	纯业务/财务类	否
第二轮	1	市场空间及核心竞争力	纯业务/财务类	否
第二轮	2	生产模式、外协及生产场所	重大合同/经营合规；土地房产；独立性	是
第二轮	3	何生茂及经销关联关系	代持/清理；关联交易；独立性	是
第二轮	4	募投项目投资及效益	土地房产；纯业务/财务类	否
第二轮	5	收入及客户	纯业务/财务类	否
第二轮	6	成本及采购	纯业务/财务类	否
第二轮	7	毛利率	纯业务/财务类	否
第二轮	8	研发费用	纯业务/财务类	否
第二轮	9	应收账款	纯业务/财务类	否
第二轮	10	存货	纯业务/财务类	否
第二轮	11	样机	纯业务/财务类	否
第二轮	12	期后事项	纯业务/财务类	否
中心意见落实函	1—3	中心意见对应事项	纯业务/财务类	未见可独立提炼的新增法律子问

三、重点法律问题详述

问题1：实际控制人认定及一致行动条款效力（首轮问题3，回复第34—37页；8-1-1.txt行1413—1535）

问询要点：

（1）结合陈志忠、姚征远、张建三人的创业经历、在发行人处任职分工、对公司经营管理的实际影响以及持股情况，说明三人共同控制发行人的稳定性和合理性。

（2）说明2020年1月签署的《一致行动协议》中“不得与第三方采取一致行动”的约定是否已经写入2016年5月签署的协议或其他历史文件；结合三人持股比例接近、协议期限及实际表决情况，分析该约定的法律效力、可执行性以及是否存在第三方一致行动安排，并请发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：陈志忠自1984年从事电子产品销售，担任法定代表人、董事长；姚征远自1996年起从事电子制造、SMT及研发工作，曾在上海西门子移动通信有限公司任职，担任总经理；张建自1997年起从事销售工作，担任副总经理。三人分别负责经营决策、研发及销售，分工具有持续性；最终直接及间接持股分别为陈志忠21.76%、姚征远21.05%、张建20.41%，合计63.22%，为公司控制权提供了明确的表决基础。
• 对应子问（2）：2020年《一致行动协议》第一条第5项约定协议有效期8年，并约定三人不得与第三方采取一致行动；2016年5月协议中亦有同一性质约定，2016年协议期限为5年。回复称两份协议均系三人真实意思表示，未发现其他相反约定或第三方一致行动文件；结合三人自股份制改制以来的股东会、董事会表决记录，三人意见一致。回复以《中华人民共和国民法典》关于民事法律行为效力的规则为依据，认为条款不属于无效情形，具有法律效力和可执行性。

核查程序：律师访谈陈志忠、姚征远、张建，查阅两份《一致行动协议》、股份制改制以来的股东会和董事会文件、工商登记及股东名册；对三人及发行人进行国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民法院执行信息公开网查询，核对是否存在股权冻结、重大失信或第三方一致行动线索，程序记录位于8-1-1.txt行1513—1520。

核查意见：律师意见为三人共同控制关系具有稳定性和合理性，三人合计持有63.22%的表决基础，未发现其他一致行动人；2016年及2020年协议中的限制性约定系真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，约定有效。该结论仅覆盖已取得的协议、公司决议和公开查询资料，若存在未披露的口头安排，仍需以补充访谈和书面确认核实。

执业提示：实际控制人认定不能只看名义持股比例，应同时固定协议原件、历次表决结果和三人的职责分工。三名自然人持股高度接近时，协议期限、表决授权、对外融资和股份处分限制应逐项核对，并在招股说明书、律师工作报告和问询回复中保持一致。

问题2：江旭申、曾国安股份代持及劳动、民事纠纷（首轮问题4，回复第37—42页；8-1-1.txt行1536—1681）

问询要点：

（1）说明江旭申、曾国安被安排取得发行人股份的背景、二人在发行人处的任职和离职情况、代持股份数量及形成原因，说明其是否属于员工持股或实际控制人代持。

（2）说明二人与发行人、实际控制人之间发生多次诉讼、仲裁的事实、和解或撤诉过程、股份退出及款项支付情况，分析纠纷是否已经彻底解决、是否存在潜在争议、补偿责任、股份权属风险或对发行上市的影响。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：江旭申、曾国安为台湾籍原员工，2018年6月经介绍拟各取得142,350股、合计284,700股，约占发行人1%，因当时新三板台湾股东账户及交易安排限制，由实际控制人代为持有。江旭申曾任大客户经理，负责3D SPI、3D AOI市场；曾国安曾任高级软件工程师，负责视觉算法、OCR/OCV及电子元件库。二人劳动合同期间为2018-11-01至2021-10-31，发行人未在二人离职后继续保留代持关系。
• 对应子问（2）：2020年10月二人在上海市松江区人民法院起诉，2020-12-23签署《股份转让协议书》；2021-01-14临时股东会同意股份退出和章程变更，2021-01-20法院准许撤诉，2021-01-29完成登记及章程备案。2021年7月，二人又因误解国有企业信用体系而在上海市闵行区人民法院主张迟延付款违约金，后撤诉，上海市闵行区人民法院于2022-01-04、2022-01-05作出相应裁判。劳动争议方面，曾国安请求工资差额205,846.84元及补偿93,042元，江旭申请求工资差额134,386.12元及补偿93,042元；上海劳动人事争议仲裁委员会于2021-11-22出具《调解书》，发行人上海分公司分别支付195,965.42元、160,235.06元，均于2021-12-26支付。二人确认股份、股息和实际控制人代持期间权利义务已结清，不再主张其他权利。

核查程序：律师取得二人的劳动合同、离职材料、《股份转让协议书》、股东会决议、法院准许撤诉文书、闵行区人民法院2022年裁判文书、劳动仲裁《调解书》及银行付款凭证；访谈二人和实际控制人，核对284,700股的登记变动、款项支付和股息领取记录，并对诉讼、执行、失信信息进行查询，原文行1655—1670载明主要程序。

核查意见：回复认为二人的代持已经于2021年1月解除，股份权属恢复清晰；民事诉讼和劳动仲裁已通过撤诉、调解及付款处理，二人出具无其他争议确认，不存在影响发行上市的持续性权利主张。由于该事项曾发生股份登记和劳动支付争议，建议将法院文书、调解书和付款回单作为底稿闭环保存，不以“已撤诉”替代对实际履行情况的核对。

执业提示：员工代持清理应同时核验股份、分红、劳动报酬和诉讼四条链条。对境外籍或台湾籍员工，还应审查账户、外汇、税费和登记限制是否造成实际权利人无法直接持股；所有撤诉、调解和付款文件的日期要与工商股东名册变更日期逐一对应。

问题3：姚征远与蔡文毅、张蓉股份代持及还原（首轮问题5，回复第42—44页；8-1-1.txt行1682—1790）

问询要点：

（1）说明姚征远将股份委托蔡文毅、张蓉代持的背景和原因，代持股份数量、历次资本公积转增及未分配利润转增后的变化，张蓉取得股份的原因，以及实际控制人选择关联人员代持是否影响股份权属清晰。

（2）说明代持资金的支付路径、资金来源、代持人是否实际承担出资或投资风险、股份转让价款及返还资金的金额和时间，分析是否存在利益输送、低价转让或资金循环。

（3）说明2021年9月代持还原的具体安排、价格和登记结果，二人是否仍对股份、股息或收益享有权利，是否存在争议及对发行上市的影响。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：2018-08-21姚征远与蔡文毅签署《股权委托代理协议》，委托蔡文毅持有150,000股；2018-11-08资本公积按10转7后变为255,000股，2019-09-05未分配利润按10转6后变为408,000股。2019-09-09、2019-09-16蔡文毅将150,000股和258,000股转至张蓉名下，合计408,000股；回复解释转至张蓉系便于家族成员持有，代持原因与实际控制人股权安排和新三板阶段的持股便利有关。
• 对应子问（2）：沈文君于2018-08-22向蔡文毅支付180万元，张蓉于2019-08-05、2019-08-08收取500万元；对应转让价款为180万元加309.60万元，合计489.60万元。蔡文毅于2019-09-10向沈文君返还179.71万元，并于2019年9月提取307万元现金于2019-09-20交姚征远，姚征远后将该款存入银行。回复称实际控制人以自有资金完成支付，未发现由发行人、供应商或客户提供资金的情形。
• 对应子问（3）：2021-09-22姚征远以0元从张蓉处还原408,000股，股份登记恢复至姚征远名下。回复称蔡文毅、张蓉已确认不再对股份、股息及其他收益主张权利；律师通过协议、股东名册、银行流水、访谈及公开诉讼查询核对还原结果，认为代持已解除、股份权属清晰且不存在持续争议。

核查程序：取得2018-08-21《股权委托代理协议》、2019年两次转让文件、2021-09-22还原文件、股东名册、股份登记资料及相关账户流水；访谈姚征远、蔡文毅、张蓉、沈文君，按180万元、500万元、489.60万元和0元四组金额核对资金来源、价款支付和还原登记，查询人民法院公开信息。

核查意见：律师意见为代持关系已通过408,000股无偿还原和登记变更解除，代持人未保留收益权，未发现发行人及其客户、供应商向代持人提供资金。对于2019年取现307万元后交付姚征远的环节，底稿应保留取现、交付及再存入凭证，避免仅凭当事人陈述证明资金闭环。

执业提示：代持清理的价格不是唯一判断因素。实际控制人关联人员之间发生大额资金往来时，应把转增股数、持有期间分红、税费、转让价款和还原价格放入同一张穿透表，明确是否有第三方资金、是否有收益留存以及是否存在未披露对赌或特殊权利。

问题4：何生茂股份代持、深圳思泰克及广东德众经销关系（首轮问题6，回复第44—68页；8-1-1.txt行1791—2886）

问询要点：

（1）说明何生茂与发行人的合作、任职、离职及成为发行人经销商的时间线，说明何生茂是否为发行人实际控制人、股东或员工。

（2）说明发行人向广东德众销售产品的终端客户、产品类别、定价、信用政策和毛利率，说明该经销关系是否具有商业合理性，是否存在特殊折扣或利益输送。

（3）说明其他经销商采用租赁或设备租赁模式的客户、终端及原因，并比较广东德众与其他经销商的交易条件。

（4）说明深圳思泰克、伟旺的股东、人员、业务、收入及与发行人的交易情况，说明何生茂及其关联方是否通过深圳思泰克、伟旺承接发行人业务。

（5）说明深圳思泰克与发行人使用相同或近似字号、名称的原因，是否存在商标、字号授权或混淆风险。

（6）说明其他由发行人前员工、前股东或其亲属控制的客户，以及这些客户在合作时点的交易规模、终端客户和业务来源。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：何生茂是发行人早期重要经销商，2016年2月6日深圳思泰克增资至154.64万元，龙年福（何生茂配偶舅舅）增资4.64万元，名义登记的实际控制人代持份额合计2.47万股、占1.60%，全部代持份额7.11万股、占4.60%。2018年7月员工激励后，实际控制人代持份额为980,824股、占3.45%；2019年1月至2月实际控制人转让部分代持股份，2021年5月全部还原。何生茂于2019年4月离开发行人，后通过广东德众设备租赁有限公司从事设备租赁和经销，报告期内未再担任发行人员工。
• 对应子问（2）：深圳思泰克销售额在2016年至2019年分别为2,312.41万元、4,695.12万元、1,543.63万元和44.20万元，占发行人收入45.79%、42.02%、7.89%和0%，2020年起无交易。广东德众2020年至2022年向发行人采购1,289.86万元、2,727.75万元和857.93万元，对应设备81台、168台和52台，占发行人主营业务收入5.30%、7.85%和2.37%。2022年广东德众平均单价16.50万元，前五大经销商平均17.43万元；剔除AOI后前五大平均16.13万元。广东德众毛利率为49.69%，前五大为52.42%；2021年单价16.24万元对比16.20万元、毛利率52.94%对比54.01%；2020年单价15.92万元对比15.81万元、毛利率54.00%对比54.57%。信用政策为预付10%、其余10个月支付，早期为预付10%至20%、8至10个月支付，未见报告期内放宽。
• 对应子问（3）：广东德众的终端为电子制造企业，发行人回复逐一列明其主要终端和销售台数，并将设备租赁安排解释为满足终端客户分期使用设备的资金和产能需求。经销客户甘尚、巨引力、信长、奥维特的销售额/设备台数分别为631.53万元/160台、283.19万元/38.94台、232.17万元/258.96台、36.28万元/163.27台；回复称各经销商的终端、采购规模和付款安排可由销售台账、合同和回款流水交叉验证。
• 对应子问（4）：深圳思泰克2021年收入19.65万元、净利润-60.49万元、1名员工；伟旺2021年收入5,195.55万元、净利润64万元、5名员工。发行人与二者不存在报告期内销售、采购或资金往来，何生茂通过广东德众开展的设备租赁业务没有通过深圳思泰克或伟旺回流发行人业务。
• 对应子问（5）：首轮问题6回复称深圳思泰克设立时独立使用“思泰克”字号并在本地登记，未发现其他经销商使用发行人名称或商标；但首轮问题10回复又称报告期内不存在经销商使用发行人名称、商标的情形，未对深圳思泰克字号与发行人名称的差异作进一步解释。该处属于底稿间需要补充说明的名称使用问题，不能据此直接认定商标授权或侵权已经排除。
• 对应子问（6）：前员工梁某设立工宝，2020-12-30成立，梁某于2021-03离职；工宝2021年销售102.77万元、6台、占0.30%，毛利率55.21%，2022年销售481.24万元、34台、占1.33%，毛利率49.72%。前股东朱胜贵关联的智航于2019-05成立，2020年至2022年销售406.58万元、1,220.81万元、1,795.63万元，设备26台、80台、108台，产品销售占其收入27.11%、50.87%、56.11%。回复称上述客户终端和业务资源均可由销售合同、发货单、回款和访谈核对，未发现前员工通过发行人内部信息取得不当利益。

核查程序：律师穿透核查深圳思泰克、伟旺、广东德众、工宝、智航的工商登记、股东及人员资料，取得经销合同、订单、发货及收款明细；对报告期内191个相关银行账户及广东德众、深圳思泰克6个账户核查大额流水，以法人账户单笔超过100万元、自然人账户单笔超过5万元为重点，核对是否存在非经营性借款、担保、代收代付或资金回流。发行人经销商走访覆盖率为80.07%、87.07%、83.17%，终端客户覆盖率为45.03%、49.08%、44.68%，经销商确认率为86.51%、86.06%、86.19%。

核查意见：回复的整体结论为何生茂代持已清理，广东德众交易价格、信用政策和毛利率与其他经销商不存在重大异常，深圳思泰克和伟旺没有承接发行人报告期业务，工宝、智航交易规模有限，未发现利益输送或非经营性资金往来。律师意见的边界是已取得的书面合同、工商信息、流水和访谈；深圳思泰克字号问题存在首轮问题6与问题10表述差异，应取得名称登记、商标权属和历史使用授权文件后再作最终结论。

执业提示：经销商关联核查应把“股东代持—离职—设立新主体—首次采购—终端客户—资金回款”连成时间线。对名称、商标和字号，工商登记相同不当然等于商标侵权，必须分别查商标注册证、授权链和实际使用页面；对设备租赁经销商，还应查设备所有权、租赁回款和终端验收，防止经销关系实为融资或通道安排。

问题5：何生茂及经销关联关系的第二轮复核（第二轮问题3，回复第37—65页；8-1-2.txt行1591—2714）

问询要点：

（1）说明广东德众、深圳思泰克在何生茂离职后的订单、客户及业务变化，说明深圳思泰克与发行人电话号码、字号或人员是否存在持续关联。

（2）说明2016年实际控制人代持的形成、未支付对价、代持股份后续转让及收益分配，说明代持定价、公允性及解除过程。

（3）说明何生茂的出资来源、广东德众股东背景及其由发行人经销商转为设备租赁商的商业原因。

（4）说明广东德众在取得发行人产品后是否立即转售、终端客户是否真实、是否存在为发行人调节收入或虚构交易的安排。

（5）说明深度收益与甘尚的融资、合作或人员关系，以及相关交易是否存在利益输送。

（6）说明智航实际控制人作为发行人前股东的身份、其与发行人合作的时间、前五大经销商排名和持续采购的商业合理性。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：回复按何生茂2019年4月离职、2019年11月设立广东德众设备租赁关系的时间线核对订单，确认深圳思泰克自2020年起无发行人交易；广东德众2020年至2022年采购1,289.86万元、2,727.75万元和857.93万元。深圳思泰克保留的2021年收入为19.65万元，伟旺为5,195.55万元，均未形成发行人销售回流；深圳思泰克与发行人使用近似字号、电话相同与否的材料仍应结合工商档案和电信登记进一步核对。
• 对应子问（2）：2016年深圳思泰克增资注册资本154.64万元，龙年福以12.50万元/注册资本出资4.64万元，实际控制人代持2.47万股、合计代持7.11万股；2018年员工激励、2019年部分转让后，2021年5月实际控制人将全部1,517,400股代持股份无偿还原。回复以代持协议、转让文件和股东名册为依据，认为代持人没有实际出资收益和剩余权利；但涉及2019年实际控制人转让150,000股及估值约9亿元的定价，应保留每笔股份对应的转让单价和税费凭证。
• 对应子问（3）：何生茂通过广东德众开展设备租赁，股东为何生茂持股14.49%的盛茂69%、德众深圳激光30%、上海华臻1%；广东德众2020年至2022年采购设备81台、168台、52台。回复把业务转型解释为终端客户对分期使用设备和设备融资安排的需求，并以租赁合同、回款和终端访谈支持商业合理性。
• 对应子问（4）：广东德众采购后向电子制造终端销售或出租，2022年平均单价16.50万元、毛利率49.69%，与前五大经销商17.43万元和52.42%的差异不大；2021年、2020年单价分别为16.24万元、15.92万元，毛利率分别为52.94%、54.00%，没有出现报告期末集中压价或大额退货的数据特征。
• 对应子问（5）：回复列示深度收益、甘尚的交易背景和资金往来核查，甘尚销售额631.53万元、设备160台；对191个银行账户及广东德众、深圳思泰克6个账户进行大额流水检查，未发现发行人、何生茂、深度收益与甘尚之间存在非经营性借款、代收款或成本代付。
• 对应子问（6）：智航由发行人前股东朱胜贵关联，2019-05成立，2020年至2022年销售406.58万元、1,220.81万元、1,795.63万元，终端设备26台、80台、108台；其产品销售占其收入27.11%、50.87%、56.11%。回复称智航的客户来源、订单、验收和回款具有独立性，持续采购系因电子制造终端的实际设备需求，而非借助前股东身份维持收入。

核查程序：第二轮回复列明核对工商登记、电话及人员资料、代持和转让协议、员工激励文件、经销商合同、终端客户信息、发货验收、回款和银行流水；对重点客户实施走访、函证和替代程序，检查发行人客户与经销商客户的终端重合情况及报告期后继续交易情况。

核查意见：发行人律师与保荐人、会计师的结论为未发现何生茂及相关主体通过代持、经销或设备租赁方式实施利益输送，广东德众、智航的交易具有业务基础。第二轮对深圳思泰克名称、电话和历史股权的追问说明该事项仍是审核风险点，律师工作报告应补充名称权属、商标授权及何生茂退出后的人员隔离证据。

执业提示：同一实际经营人从“经销”转为“设备租赁”时，需区分所有权转移、融资租赁、经营租赁和代理销售四种法律关系，并核对设备发票、资产登记、租金收取、终端验收及违约责任。只用销售收入和毛利率相近证明交易真实，不能替代对合同性质和设备权属的审查。

问题6：无偿受让专利及软件著作权（首轮问题7，回复第68—70页；8-1-1.txt行2887—2960）

问询要点：

（1）说明发行人无偿受让三项专利的权利人、形成时间、研发过程、与发行人主营产品的关系、受让原因和定价依据，说明是否存在关联关系或其他对价安排。

（2）说明发行人无偿受让“三维在线焊膏检测设备实时SPC软件”著作权的共同开发人刘静坤与发行人及实际控制人的关系、软件开发内容、权属和受让原因，说明是否存在未披露的知识产权争议。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：三项专利为“投影三维测量装置”（申请日2009-12-05、证书日2012-11-21）、“多角度单色光三维投影测量装置的投影装置”（申请日2010-09-02、证书日2011-04-13）和“多角度单色光三维投影测量用投影装置”（申请日2010-09-02、证书日2011-06-22），均早于发行人2010-11-15设立，应用于SPI、AOI三维检测头。2016年签署《专利授权使用协议》，2020年为保证资产和技术独立，无偿转让给发行人；回复未列示现金对价或附带收益安排。
• 对应子问（2）：软件为发行人与刘静坤共同开发，刘静坤负责数学公式测试；回复说明刘静坤为发行人主管配偶，存在关联关系。2019-12签署《计算机软件著作权转让合同》，将软件著作权无偿转给发行人，用于SPI监控和报告功能，目的为减少关联交易、完善技术权属。回复称已通过国家版权局及中国版权保护中心资料核对权属，未发现第三方许可、质押或诉讼。

核查程序：律师核对国家知识产权局专利登记、专利证书、2016年《专利授权使用协议》、2019-12《计算机软件著作权转让合同》、中国版权保护中心登记资料和发行人产品技术文件；访谈技术人员及刘静坤，核对无偿受让前后的使用范围、权属变更和关联关系。

核查意见：律师认为三项专利和软件无偿转让具有明确商业目的，受让后权属归发行人，未发现另有对价、未披露许可或权利争议。由于软件共同开发人属于关联人员，建议持续留存源代码交付、开发记录、著作权登记及后续版本控制资料，以证明无偿受让不是以知识产权掩盖利益输送。

执业提示：无偿受让知识产权应分别核验专利权、软件著作权、职务发明、共同开发和关联交易五个层面。历史上先授权使用、后无偿转让的，需说明过渡期许可期限、许可费为零的依据，以及转让前后产品收入、研发费用和核心技术归属是否发生不一致。

问题7：募投项目用地、厂房租赁及自建项目（首轮问题8，回复第70—74页；8-1-1.txt行2961—3123）

问询要点：

（1）募投项目计划年产3,000台设备，说明发行人现有传统产能、现有场地和募投产能之间的关系，说明新增产能是否存在重复建设。

（2）说明发行人购买土地、建设厂房和装修办公生产场所的必要性，分析募投项目是否实质上用于房地产开发、是否存在土地用途或关联租赁合规风险。

（3）说明新增厂房、装修和设备折旧摊销对发行人未来期间费用、利润和经营稳定性的影响。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：截至2022-11-30，发行人生产和办公场地主要向实际控制人陈志忠控制的顺拓电子租赁；园区土地面积11,213.88平方米，建筑面积32,310.97平方米，其中办公5,866.63平方米、厂房25,103.76平方米。募投项目年产能为3,000台，回复区分现有租赁场地与新项目投入，未将租赁场地的历史产能直接重复计算。
• 对应子问（2）：关联租赁金额为59.32万元、60.15万元、55.14万元，占主营业务收入28.42%、27.11%、23.83%；同期水电费为14.05万元、15.60万元、17.28万元。回复将购买土地、建设厂房解释为满足机器装配、测试、仓储和研发隔离需求，并将项目建设投资13,800.00万元与自有生产能力结合论证，不认为属于房地产开发或以募投项目向关联方输送利益。
• 对应子问（3）：回复测算2022年新增折旧摊销2,038.01万元，占当年利润15.28%；项目年销售额测算56,400万元、净利润11,629.44万元、内部收益率43.57%、投资回收期5.02年。上述数据说明项目建设会明显增加折旧，但项目效益测算覆盖该成本；具体土地使用权证、建设工程手续和关联租赁合规文件应与首轮非流动资产回复合并复核。

核查程序：保荐人、会计师核对租赁合同、园区面积、募投可研及投资测算、关联交易金额、折旧摊销测算和水电结算；该问题回复未见发行人律师单独发表意见，因此土地用途、建设手续和关联租赁的法律判断不能仅以会计核查结论替代。

核查意见：财务和保荐核查认为募投项目具有产能和场地需求，测算具有合理性；法律层面的待补证据包括项目土地权属、规划和施工验收、关联方场地出租资格及租赁备案。已在问题17及第二轮问题2继续核查建设工程和生产场所，但本问题本身律师意见栏标记为未单独发表。

执业提示：募投项目涉及土地、厂房和关联租赁时，应把“土地取得—建设手续—竣工验收—实际使用—租赁替代方案—搬迁成本”作为一条法律链条，不能只用内部收益率证明项目合规。关联方提供场地的，还应核对租赁价格、面积、消防和环保条件。

问题8：外协生产、供应商保密与发行人生产独立性（第二轮问题2，回复第21—36页；8-1-2.txt行882—1590）

问询要点：

（1）说明机加工、接线、电控箱及部分外壳外协的具体内容、外协供应商与同行业公司的差异、外协原因及商业秘密保护安排，说明外协是否导致发行人核心技术或生产能力不足。

（2）说明发行人自有生产设备、生产人员、生产面积、生产工序和产能，说明发行人对外协产品的组装、调试、检验和最终质量承担方式。

（3）说明外协供应商的准入、质量控制、考核、替换和备选供应商情况，说明对单一供应商依赖及降低依赖的措施。

（4）说明核心部件配置、专用软件、核心工序、研发人员和生产场所的归属，说明发行人是否掌握产品核心技术和最终交付能力。

（5）说明“标准化生产+半定制”模式的来源、与完全定制模式的区别以及该表述与实际订单的匹配程度。

（6）说明建设投资与当地厂房、外协模式的关系，资本化和费用化情况，厂房面积较大的原因以及未来外协转自制后的生产模式。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：回复将机加工、接线、电控箱及部分外壳列为外协内容，发行人保留方案设计、核心算法、关键部件配置、整机装配、调试和质量检验。外协协议含商业秘密和技术秘密保密条款，未经授权披露须按合同总金额30%支付违约金并赔偿损失，技术图纸采取脱敏处理；据此回复认为外协没有转移核心技术。
• 对应子问（2）：截至2022-12-31，发行人有26名生产人员；主要设备包括1台压缩机2.86万元、2台激光打标机2.05万元、1台铣床1.92万元。电脑安装1人、50平方米、月产能200台；部件组装6人、300平方米；测试4人、2,500平方米、月产能200台；外壳加工3人、200平方米、月产能80台。具体工序由发行人安排、验收和承担交付责任。
• 对应子问（3）：发行人依据《采购管理制度》《供应商控制管理程序》《存货管理制度》进行供应商筛选、资质入库、试用和年度评价；回复以供应商准入记录、质量验收及替代供应商安排说明不存在不可替代的单一供应商依赖，2024年计划将部分外协工序转为自制。
• 对应子问（4）：发行人掌握机器视觉检测设备的核心算法、专用软件、配置方案、整机装配、调试和最终测试；外协方仅按脱敏图纸完成非核心工序。回复将核心技术、研发人员和生产场地均归属于发行人，未发现外协商持有发行人专利或源代码、向客户直接交付整机的安排。
• 对应子问（5）：发行人将可复制的设备模块、通用结构及算法平台作为标准化部分，再根据客户产线、检测对象和接口需求进行参数、夹具及软件适配，形成“标准化生产+半定制”；回复未用“完全定制”概括全部订单，而是以订单设计、产品BOM和验收文件说明差异。
• 对应子问（6）：园区建设总投资13,800.00万元，单位建设成本约0.29万元/平方米，与嘉荣园区约0.29万元/平方米接近；项目建筑面积约30,970.39平方米至32,310.97平方米，2022年9月完成。回复解释大厂房用于研发、装配、测试、仓储、样机和未来将部分外协转自制，当前保留非核心外协，未发生生产模式的实质性改变。

核查程序：律师查阅外协合同、保密条款、脱敏图纸、采购及供应商管理制度、供应商评价、设备清单、生产人员花名册、车间平面图、产能测算、建设投资及竣工资料；访谈生产负责人和技术人员，核对外协工序与发行人核心技术、知识产权、客户验收责任的边界。

核查意见：律师认为发行人通过自有人员和设备掌握核心装配、调试、算法及最终质量控制，外协合同具有保密和违约责任安排，未发现外协导致发行人业务或技术不独立的重大风险。对于未来外协转自制，应补充设备采购、人员扩充、环保安全和产能爬坡文件，避免自有场地面积与实际生产能力再次出现审核疑问。

执业提示：外协法律核查的重点不是外协比例本身，而是核心工序、技术秘密、质量责任和客户交付责任是否仍由发行人控制。合同中“保密义务+30%违约金”应结合实际图纸交付、供应商人员接触权限和离职追责条款验证可执行性。

问题9：经销商特殊关系、名称使用及非经营性资金（首轮问题10，回复第76—140页；8-1-1.txt行4239—5895）

问询要点：

（1）说明前五大经销商的名称、成立时间、股东、实际控制人、合作时间、销售金额、占比和终端客户。

（2）说明报告期前五大经销商及经销模式的变动原因。

（3）说明经销商管理、订单、发货、验收、回款及终端核查的内部控制。

（4）说明经销商的分类标准、准入、增加、退出和替换情况。

（5）说明经销商与发行人实际控制人、董监高、员工、前员工、前股东及其亲属的关系，是否存在使用发行人或“思泰克”名称、商标的情况，是否存在非经营性资金占用、借款、担保或代收代付。

（6）说明自然人经销商、个体工商户或无实体经营经销商的情况。

（7）说明返利、折扣、市场推广费的政策和会计处理。

（8）说明经销商信用政策、付款期限和报告期内是否放宽信用。

（9）说明经销毛利率与直销及同行业经销商的差异。

（10）说明终端客户、终端销售真实性和收入确认依据。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：经销商收入为14,478.52万元、12,378.28万元、9,012.19万元。2022年前五大为深圳市智航高科技有限公司1,795.63万元、广东德中设备租赁有限公司857.93万元、深圳市思泰宇科技有限公司755.42万元、深圳市顺为精密装备有限公司554.11万元、东莞工宝精密设备有限公司481.24万元；2021年前五客户为广东德中设备租赁有限公司2,727.75万元、深圳市智航高科技有限公司1,220.81万元、深圳市赣商租赁有限公司631.53万元、深圳市埃西尔电子有限公司55.97万元、安徽镁亚自动化科技有限公司502.57万元、必思云国际贸易（上海）有限公司368.85万元，其中赣商租赁与埃西尔按同一控制关系合并列示；2020年前五为广东德中设备租赁有限公司1,289.86万元、深圳市思泰宇科技有限公司440.12万元、昆山松航电子科技有限公司419.96万元、碁达自动化科技（上海）有限公司415.04万元、乐星电气（大连）有限公司408.10万元。发行人通过合同、订单、发货、回款、终端客户访谈和函证核查注册资本、地址、成立时间、经营范围、股东、人员、合作历史、终端销售和期末库存，走访覆盖率80.07%、87.07%、83.17%，终端覆盖率45.03%、49.08%、44.68%。
• 对应子问（2）：经销收入占主营业务收入随报告期变化，回复将变化归因于客户采购周期、电子制造行业需求和经销商结构变化；深圳思泰克2016年至2019年销售额2,312.41万元、4,695.12万元、1,543.63万元、44.20万元，2020年起无交易，广东德众2020年至2022年采购1,289.86万元、2,727.75万元、857.93万元，体现经销主体替换。
• 对应子问（3）：发行人制定经销商准入、合同审批、发货和回款流程，对发出商品和终端客户实施函证、走访、替代测试；经销商函证确认率86.51%、86.06%、86.19%，回复率94.04%、99.22%、98.80%，回复确认收入占经销收入81.36%、85.39%、85.16%。
• 对应子问（4）：发行人未按层级对经销商进行管理，新增或退出通过销售合同、工商资料和回款记录复核；工宝于2020-12-30成立、2021年首次合作，智航于2019-05成立。回复将经销商变动归因于市场波动、自身经营情况和终端客户开拓，2021年深圳思泰宇退出前五大与订单集中于年末、当年验收收入降低有关，未将口头返利或未披露代理资格作为准入依据。
• 对应子问（5）：回复称报告期内经销商没有使用发行人名称或商标，不存在实际控制人、董监高、员工、前员工或亲属通过经销商占用发行人资金、借款、担保或代收代付；【待核验】问题6关于深圳思泰克独立使用“思泰克”字号的表述与本问题“无经销商使用发行人名称”的表述需要进一步厘清，当前不宜把两者简单视为一致结论。
• 对应子问（6）：回复称报告期内没有自然人经销商或无实体经营经销商，交易对象为有工商登记的公司；广东德众、工宝、智航均有股东、人员、办公或经营资料，且有具体终端客户、设备台数和回款记录。
• 对应子问（7）：自2020年起，公司与部分终端覆盖能力较强、资金实力较强的经销商约定实物返利，达到约定销售数量后赠送设备；2022年至2020年返利金额分别为25.17万元、192.72万元、12.78万元，占经销收入14,111.62万元、12,275.84万元、8,814.51万元的0.18%、1.57%、0.14%。公司建立返利政策台账并与经销商核对可兑现台数，按《企业会计准则》将价格折让计入合同负债，回复认为计提充分，不存在通过调整返利政策调节业绩。
• 对应子问（8）：广东德众采取预付10%、余额10个月支付，早期为预付10%至20%、8至10个月支付；2022年平均单价16.50万元，毛利率49.69%，与前五大经销商17.43万元、52.42%接近，未显示报告期内通过放宽信用换取收入。
• 对应子问（9）：2022年广东德众与前五大经销商单价差0.93万元、毛利率差2.73个百分点；2021年单价16.24万元与16.20万元、毛利率52.94%与54.01%；2020年单价15.92万元与15.81万元、毛利率54.00%与54.57%，差异具有可解释性。
• 对应子问（10）：发行人以终端客户名称、设备序列号、发货单、安装调试、验收单、回款和走访函证确认收入；报告期各期经销商向发行人采购的设备期末均无库存，未发现压货和大额异常退换货；经销商回复率为94.04%、99.22%、98.80%，终端客户覆盖率为45.03%、49.08%、44.68%，未发现大量现金回款或第三方回款，直销客户与经销商终端客户重叠具有商业合理性。

核查程序：保荐人、会计师实施经销商走访、终端走访、函证、替代测试、期后回款核查和资金流水检查；律师在问题6、第二轮问题3中补充核对工商、股东、人员、代持和关联关系。该问题没有发行人律师单独意见，涉及名称、商标、经销商资格和关联关系的结论应以律师专项核查为准。

核查意见：回复的财务核查结论为经销收入和终端销售具有真实性，未发现非经营性资金安排；法律风险集中在经销商与前员工、前股东及近似名称主体的关系披露。问题6与问题10的字号表述矛盾已列为待核验事项。

执业提示：经销模式的法律审查应把“客户真实性”与“主体独立性”分开。经销商存在前员工、前股东或同字号主体时，必须提供商标及字号权属、办公人员隔离、客户来源、合同盖章主体和回款账户资料，不能只依赖终端访谈比例。

问题10：股权激励及员工持股安排（首轮问题14，回复第211—247页；8-1-1.txt行9129—10930）

问询要点：

（1）说明销售费用、管理费用、研发费用和财务费用的变化原因及合理性。

（2）说明发行人与关联方、经销商、员工之间的费用承担、费用代付或费用跨期情况。

（3）说明发行人股份支付的确认依据、人员范围、授予数量、授予价格、服务期限和会计处理。

（4）说明股权激励方案调整、员工退出及回购安排的原因和合规性。

（5）说明股权激励是否履行董事会、股东会审议程序，是否存在实际控制人向员工输送利益、员工代持或未披露特殊权利。

（6）说明股份支付公允价值的评估依据、评估报告和股份转让限制。

（7）说明股份支付对报告期利润、发行条件和上市后持续激励的影响。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：回复列示期间费用变化及2020年至2022年管理层股份支付费用4.73万元、8.11万元、7.32万元，采用4年服务期确认，避免将全部激励成本一次性计入某一期间。
• 对应子问（2）：股权激励由实际控制人将茂泰投资份额转给员工，发行人未代员工支付对价或承担回购资金；三名实际控制人转让的茂泰投资份额金额分别为13,416.28元、13,416.25元、13,441.44元，员工按每股3元支付。
• 对应子问（3）：董事会第四次会议于2019-12-24通过《关于实施股权激励的议案》，2020-01-20第一次临时股东会审议；共38人取得320,000股，服务期限4年，员工与实际控制人于2020-06-07签署股份转让及持股安排文件。
• 对应子问（4）：因激励对象退出，发行人于2020-06-04召开2019年年度股东会，通过《关于调整股权激励方案的议案》；提前退出时按转让价格加年利率6%利息回购，回复将该安排作为退出机制，不认为属于对员工的无条件保底收益。
• 对应子问（5）：回复列明董事会、股东会决议和员工签署文件，未发现员工为实际控制人代持股份；激励对象取得的是茂泰投资份额对应权益，退出按3元/股及6%年利率计算，未设置对赌、保本或额外表决权。
• 对应子问（6）：北京亚超出具《厦门火炬集团创业投资有限公司拟确认长期股权投资公允价值涉及厦门思泰克科技股份有限公司0.5475%股权价值资产评估报告》，文号为北京亚超评报字（2020）第01149号，评估日为2020-04-07，评估公允价值13.46元/股；回复同时说明授予前6个月不存在外部投资或股份转让。
• 对应子问（7）：股份支付按4年服务期摊销，2020年至2022年分别确认4.73万元、8.11万元、7.32万元；回复认为金额占利润较小且不影响发行条件，但由于本问题未见律师单独意见，激励协议中的退出、回购和员工持股权利仍应作为股权清理底稿保存。

核查程序：保荐人、会计师核对会议决议、激励对象清单、股份转让协议、茂泰投资份额变动、付款流水、评估报告和股份支付计算表；律师应在股权代持及历史沿革工作底稿中同步核对38名员工是否存在代持、回购、差额补偿或未披露一致行动安排。

核查意见：会计核查认为股份支付确认和公允价值计量具有依据；从法律风险看，董事会、股东会审议和4年服务安排已形成书面证据，未发现员工持股代持或特殊权利。回购价格含6%年利率的条款应审查是否构成保本或固定收益承诺，并应与发行人实际控制人控制权稳定性分析衔接。

执业提示：员工激励文件不能只看授予价和会计公允价值，还要看离职回购、表决权、分红、转让限制、税费和争议解决。涉及实际控制人持有的员工持股平台份额时，需穿透核对员工是否真实出资、是否实际承担风险。

问题11：应收账款客户诉讼及应收票据（首轮问题15，回复第248页以后；8-1-1.txt行10931—11791）

问询要点：

（1）说明应收账款和应收票据的余额、账龄、客户构成及变动原因。

（2）说明逾期应收款、长期未收回款项、期后回款和坏账准备计提情况。

（3）说明主要客户信用政策、结算方式、逾期原因以及是否存在放宽信用或利益输送。

（4）说明应收票据的出票人、承兑人、背书、贴现、终止确认及到期兑付情况。

（5）说明报告期内应收款核销、债务重组、以物抵债和其他异常收款安排。

（6）说明科视优、耀德及其他长期客户诉讼的事实、请求、裁判或仲裁结果、执行情况和坏账处理。

（7）说明诉讼客户与发行人、实际控制人及董监高是否存在关联关系，是否存在通过诉讼确认收入或转移损失。

（8）说明应收款回收风险对发行人持续经营和发行条件的影响。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：截至2022-12-31账龄超过1年的应收款合计100.29万元，其中科视优24.54万元、鑫联鑫22.00万元、耀德18.20万元、海康14.90万元、东莞中为12.51万元、银嘉4.25万元、河南善仁1.85万元、合肥美亚1.80万元、西安通0.24万元，回复逐户列示余额和形成原因。
• 对应子问（2）：截至2023-02-24已收回21.56万元；鑫联鑫有3笔回款，科视优及耀德分别通过诉讼或仲裁处理。回复按客户经营、账龄和期后回款计提坏账，科视优未能执行部分全额计提坏账准备。
• 对应子问（3）：发行人通常采用预付款、分期付款或验收后付款，报告期末没有以无合同依据的长期信用替代正常结算；广东德众余额按预付10%、10个月支付的政策执行，金额为1,289.86万元、2,727.75万元、857.93万元对应的销售回款链条可供交叉核对。
• 对应子问（4）：回复对票据类型、承兑和到期回款进行财务核查，未将票据背书作为关联方融资或非经营性占款；具体票据出票人和承兑行以原始票据明细为准，当前文本对该子问未列示额外法律争议。
• 对应子问（5）：回复未发现以物抵债、债务重组或通过关联方代收应收款的安排，期后回款以银行流水和客户函证核对；涉及100.29万元长期应收款的核销和坏账处理均应保留审批及会计凭证。
• 对应子问（6）：耀德诉讼于2021年7月在深圳市宝安区人民法院提起，发行人于2021年9月胜诉，判令支付18.20万元及利息；科视优6.96万元案件于2021年10月在厦门市翔安区人民法院起诉，2022年5月胜诉，另有17.58万元案件于2021年11月提交深圳国际仲裁院，2022年4月作出裁决。科视优无可执行资产，相关应收款全额计提坏账。
• 对应子问（7）：回复通过工商信息、股东和董监高资料核对诉讼客户，未发现科视优、耀德与发行人实际控制人、董监高之间存在关联关系或代收代付安排；截至2023-02-24回款21.56万元，未出现诉讼款项回流关联方的情况。
• 对应子问（8）：发行人对18.20万元耀德债权取得生效裁判，对科视优无可执行资产部分全额计提坏账；保荐人和会计师认为应收款风险不会对持续经营造成重大不利影响，但该问题回复未见律师单独意见，诉讼执行状态应持续更新。

核查程序：保荐人、会计师实施应收账款函证、期后回款核查、客户访谈、诉讼裁判书及仲裁裁决核对、工商关联关系查询；律师意见栏标记为未单独发表，涉及生效裁判执行、债权转让或诉讼保全的法律文件应另行归档。

核查意见：主要诉讼已取得胜诉判决或仲裁裁决，科视优无可执行资产的风险已通过全额坏账处理反映；未见利用诉讼虚构收入或向关联方转移损失的证据。发行上市前仍需取得最新执行查询，确认18.20万元耀德债权和科视优裁决不存在新的执行、和解或债权转让。

执业提示：客户诉讼不能仅写“已胜诉”。应核对请求金额、判决主文、利息、执行申请、实际回款和坏账金额是否逐项一致；有多个法院及仲裁机构的，应区分管辖、案号、裁判日期和执行状态。

问题12：存货、发出商品与客户纠纷（首轮问题16，回复第269—294页；8-1-1.txt行11792—12890）

问询要点：

（1）说明存货余额、结构变化、订单覆盖、生产和备货政策。

（2）说明库龄超过1年的原材料、在产品、库存商品和发出商品的形成原因、销售、退换货、客户争议和减值风险。

（3）说明发出商品的发货、客户验收、收入确认和期后结转控制。

（4）说明存货盘点的时间、地点、范围、差异及监盘程序。

（5）说明委托加工存货的收发、计量、质量验收和盘点安排。

（6）说明存货周转率和存货跌价准备计提的充分性。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：2020年至2022年存货余额为9,529.24万元、13,788.50万元、14,469.71万元，订单覆盖率为74.92%、78.91%、70.90%；回复将原材料、在产品、库存商品和发出商品按库龄和订单对应关系列示，未将无订单长期备货直接认定为正常存货。
• 对应子问（2）：超过1年存货合计475.72万元、799.07万元、1,107.83万元；2022年其中原材料1,055.60万元、发出商品34.35万元。2023-02-28前原材料后续使用74.80万元；长期发出商品主要因客户产线变更、安装和验收节奏延迟，回复核对客户争议及后续结转情况。
• 对应子问（3）：发行人以发货单、签收、安装调试、客户验收和回款作为发出商品结转和收入确认依据；涉及纠纷的发出商品金额累计221,698.65元，期后已全部结转，累计收款金额覆盖发出商品金额，回复认为不存在因客户拒收形成的新增减值。
• 对应子问（4）：盘点日期为2020-12-28、2021-12-26/27、2022-12-29/30；2020年盘点差异为-115.78万元、-5,186件、-1.21%，2021年和2022年未发现差异；监盘覆盖率为81.38%、80.35%、86.24%。
• 对应子问（5）：委托加工收发使用采购、供应商、存货制度和入库验收记录控制，供应商按《供应商控制管理程序》评价；回复未发现委托加工方持有发行人所有权存货、擅自销售或与客户发生独立结算的情况，具体外协保密安排见第二轮问题2。
• 对应子问（6）：发行人结合订单覆盖、库龄、期后销售和客户函证计提跌价准备；2022年发出商品函证发送覆盖率86.24%、回复率83.00%，并对未回函项目实施替代程序，回复认为减值计提充分。

核查程序：保荐人、会计师执行存货监盘、库龄分析、订单匹配、发出商品函证、期后结转及回款核查；涉及221,698.65元客户争议款项，律师未发表单独意见，争议文件应与应收款诉讼底稿交叉核对。

核查意见：财务核查认为长期存货具有订单、后续使用或期后结转依据，涉及客户纠纷的发出商品已结转且回款覆盖成本，未发现重大权属争议。对委托加工存货的所有权、保管责任和损毁责任，应以具体合同逐份复核，不能由会计盘点结果替代合同法律审查。

执业提示：发出商品纠纷要同时核查货物所有权、风险转移、验收条件、退货权和回款；若客户尚未验收，合同是否允许发行人取回设备、是否存在留置或第三方占有，直接决定收入和资产权属风险。

问题13：非流动资产、建设工程和土地使用权（首轮问题17，回复第294—300页；8-1-1.txt行12891—13118）

问询要点：

（1）说明在建工程、固定资产和无形资产的余额变动、建设进度及转固时间。

（2）说明募投项目土地、厂房、建设许可、竣工验收、土地使用期限和权属是否完整，说明是否存在未取得权属证书或违法建设。

（3）说明样机、租赁设备和固定资产的具体用途、处置及对业务连续性的影响。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：在建工程余额为2019年0元、2020年1,255.37万元、2021年7,019.32万元；园区建设于2020-08-12取得相关许可，2022年9月完成并验收，预算8,591.45万元，截至2022-09-06累计投入7,828.64万元，回复按100%完成口径转入固定资产。
• 对应子问（2）：募投项目土地位于厦门市翔安区，土地使用期限为2019年12月至2069年12月，按50年摊销；建设完成后取得《厦门市建设工程竣工验收备案证明书》。回复称未发现重大违法建设或土地权属争议，但土地证、规划许可证、施工许可证、消防验收和竣工备案应成套保存。
• 对应子问（3）：样机数量为73台、83台、102台，对应销售收入260.65万元、291.70万元、346.37万元，占主营业务收入1.07%、0.84%、0.96%；租赁设备数量为4台、25台、16台，账面净值33.05万元、211.19万元、106.94万元。回复称样机用于展示、测试和客户验证，不构成主营业务对外出租依赖。

核查程序：保荐人、会计师核对建设合同、付款、工程进度、转固凭证、土地期限、验收备案、样机及租赁设备清单；律师在本问题未单独发表意见，建设工程权属应与第二轮生产场所回复及实际现场复核衔接。

核查意见：现有文本显示工程已完成验收、土地期限明确，样机和租赁设备金额占比有限，未见影响持续经营的重大资产权属风险。未取得或未展示的许可、消防、环保及不动产权证明应列为底稿补件，而非以“已验收”概括全部手续。

执业提示：建设工程转固不当然等于房地产权属完整。应核对建设用地规划、工程规划、施工、消防、环保、竣工备案及不动产权登记的主体是否均为发行人，尤其要关注土地证尚未取得或登记用途与实际用途不一致的情形。

问题14：资金流水、代持、税费与分红（首轮问题20，回复第310—325页；8-1-1.txt行13533—14188）

问询要点：

（1）说明发行人、实际控制人、董监高、关键人员、主要客户和供应商的资金流水核查范围、标准、异常流水及是否存在资金闭环、利益输送、代持、借款、担保或股份回购。

（2）说明发行人与关联方之间的资金拆借、分红、税费支付及其他大额往来是否真实、完整、具有商业合理性。

（3）说明资金流水核查能否支持发行人收入、采购、代持清理、股份转让和内部控制结论，并说明审计、内控鉴证及补充核查文件。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：回复核查发行人6个账户、陈志忠及配偶37个账户、姚征远及配偶18个账户、张建及配偶21个账户、董监高和关键人员103个账户，并纳入广东德众、深圳思泰克6个账户；法人单笔超过100万元、自然人单笔超过5万元作为重点核查标准。回复未发现闭环资金、体外循环、发行人为客户或供应商垫付成本、实际控制人新增代持或大额对外债务。
• 对应子问（2）：叶金元于2020年从陈志忠、姚征远、张建处分别收取109.72万元、155.50万元、172.84万元，用于新三板转让及股份制改制税费；黄毓玲账户反映2020年至2021年代持还原税费及股份转增税费往来。回复同时核对股份转让、分红和税款缴纳凭证，未发现以分红、税费名义向关联方转移经营资金。
• 对应子问（3）：发行人取得容诚专字[2023]361Z0082号《内部控制鉴证报告》和容诚审字[2023]361Z0033号《审计报告》；供应商函证覆盖率为78.63%、83.97%、76.05%，应付账款函证覆盖率为91.71%、91.98%、92.08%，客户收入直接函证覆盖率为67.97%、71.57%、69.20%，走访覆盖率为73.78%、77.50%、71.37%。回复据此认为收入、采购、代持清理和内部控制不存在重大异常。

核查程序：保荐人、会计师取得银行流水、账户清单、资金流水核查表、访谈记录、审计报告和内控鉴证报告；律师应将代持协议、还原登记、分红凭证、税务凭证与资金流水逐笔勾稽，并查询人民法院执行和失信信息。

核查意见：资金流水底稿未显示利益输送、循环交易或新增代持。涉及叶金元、黄毓玲的税费和股份转让款项均有具体金额与用途，但自然人账户的大额现金、关联支付和分红仍应保存原始凭证；该问题回复未见律师单独意见，律师结论应以股权和关联交易专项底稿为边界。

执业提示：资金流水核查不能只作异常账户筛选。对实际控制人代持清理、员工激励、分红和税费，应把每一笔支付对应到协议、股东会决议、税票、股份登记和会计凭证，明确付款人、收款人、金额、日期及法律原因。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题1、问题2、问题9、问题11、问题12、问题18、问题19、问题21及第二轮问题1、问题4—12，主要围绕核心技术市场空间、收入、成本、毛利率、研发费用、应收账款、存货、样机和期后财务数据，纯业务/财务子问在总览表列示，不以“业务财务类”替代问题3—8、问题10、问题13—14的法律核查。
2. 首轮问题13的供应商采购和外协财务数据部分未另立一节，外协合同、保密义务、核心工序和生产独立性已在第二轮问题2详述；首轮问题8的募投测算部分已在问题7列示，具体土地和建设工程手续在问题13列示。
3. 20类法律问题逐类复核结果如下：

法律问题分类	本批问询是否涉及	处理位置或结论
历史沿革与股权变动	是	问题3—5、问题14；已核对2016年协议、转增和还原
出资瑕疵	未见明确子问	现有txt未见实缴瑕疵指向，待补充历史验资资料时复核
股份代持及清理	是	问题2—5、问题14
实际控制人/一致行动	是	问题1
对赌及特殊权利	是（股权激励退出条款）	问题10；未见发行人对赌协议
股权激励/员工持股	是	问题10
关联方及关联交易	是	问题4、问题5、问题7、问题9、问题14
同业竞争	未见明确子问	现有txt未见竞争主体专项问询，待以完整问询函复核
土地房产	是	问题7、问题13
重大合同/资质与经营合规	是	问题8；外协合同和保密条款
诉讼/仲裁/行政处罚	是	问题2、问题11、问题12；未见重大行政处罚法律子问
劳动/社保公积金	是	问题2涉及劳动仲裁，金额与调解书已列示；社保公积金未见独立子问
税务	是	问题14列示股份转让、代持还原税费流水
分红	是	问题2、问题3、问题14；未见未披露分红安排
环保/安全	未见明确子问	现有txt未见专项环保安全法律问题，待补充核对生产建设手续
数据/个人信息	未见明确子问	现有txt未见数据合规专项问题
境外架构/外汇	涉及台湾籍员工账户限制	问题2；未见红筹或境外架构
独立性	是	问题1、问题4、问题5、问题8、问题9
新增股东/上市前入股	是	问题3—5、问题10；未见申报前突击入股专项子问
其他律师事项	是	知识产权无偿受让、名称使用、资金流水和执行查询见问题6、问题9、问题11、问题14

五、待核验/待补事项

1. 扫描版文件：批次scan_files为空，无“扫描版无法提取文本”的文件。
2. 文本与来源：批次note记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，本回溯实际依据raw目录中最终更新版txt；如需对外引用，仍应补存交易所披露页面或正式PDF原件。
3. 其他待核验：【待核验】首轮问题6称深圳思泰克独立使用“思泰克”字号，首轮问题10又称报告期内经销商未使用发行人名称或商标；应取得深圳思泰克工商档案、商标注册/授权文件、历史网页或销售材料，确认字号、商标和电话使用边界。该事项目前计1项实质性待核验。