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安徽舜禹水务股份有限公司（301519·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-27 ｜ 审核问询共 3 个阶段（首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函；批次同时收录多次年度财务数据更新稿） ｜ 本文档基于批次 JSON 所列回复文件提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：

1. 8-1 发行人及保荐机构关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复（2022 年年度财务数据更新版，豁免版）（2023-03-31）
2. 8-4 发行人及保荐机构关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（2022 年年度财务数据更新版，豁免版）（2023-03-31）
3. 8-7 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022 年年度财务数据更新版）（2023-03-31）
4. 8-2、8-5、8-8 申报会计师对应首轮、二轮及审核中心意见的回复（2023-03-31）；另有 2022 年 3 月至 10 月的年度数据更新及修订稿 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

舜禹股份主要从事二次供水、污水处理及城乡水务投资运营，业务覆盖水务工程、设备销售和特许经营项目。首轮审核函日期为 2021-07-20，审核函编号为审核函〔2021〕010882号；二轮回复首页载明 2022-01-11 的第二轮审核函编号为审核函〔2022〕010042号。审核重点沿着“家族控制及股东穿透—历史沿革及对赌—关联交易和资金往来—工程项目招投标、联合体和分包—资质、安全、商业贿赂—员工持股和土地使用”逐步深化。首轮问题 1—10 多数由发行人、保荐机构及德恒律师共同核查；二轮进一步追问天津住总交易、专业分包供应商和刘勇、黄太钢相关合规事项。公司披露邓帮武、闵长凤合计控制 65.12%表决权，报告期专业分包采购占分包成本 82.96%、91.79%、94.29%，同时披露 2018 年增资、历史口头代持、对赌协议终止、平台员工持股和两宗待办土地证事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	实际控制人、亲属及低比例股东是否构成共同控制或一致行动	实控人认定/一致行动	是
首轮	2	安徽皖仪、安徽四建、天津住总及关联方交易、穿透披露	关联方与关联交易/上市主体独立性	是
首轮	3	山东销售人员收取供应商佣金、商业贿赂及资金流	其他法律事项/反商业贿赂	是
首轮	4	公司设立、增资、股权转让、代持还原、税费及股份支付	历史沿革与股权变动/股权代持与还原/出资瑕疵	是
首轮	5	北城水务、兴泰光电、中安基金等特殊权利和回购安排	对赌/VAM及特殊权利	是
首轮	6	劳务及专业分包金额、供应商资质、业主同意和挂靠风险	重大合同/业务资质与经营合规	是
首轮	7	招投标、联合体、PPP项目、项目资产和土地取得	重大合同/业务资质与经营合规；土地、房产	是
首轮	8	资质证照、易制毒处罚、质量安全、商业贿赂及人员涉案	重大合同/业务资质与经营合规；诉讼处罚	是
首轮	9	安徽昊禹员工持股平台、份额转让及股份支付	股权激励与员工持股	是
首轮	10	PPP项目待办土地证、集体土地临时租赁及权属风险	土地、房产与租赁	是
二轮	1	天津住总与张涛、邓帮武资金往来及总部基地招投标	关联方与关联交易/重大合同	是
二轮	2	分包价格、供应商穿透和关联关系	重大合同/业务资质与经营合规/关联交易	是
二轮	3	刘勇涉案、黄太钢行贿案件及证据充分性	诉讼、仲裁与行政处罚/其他法律事项	是
首轮	11、12及会计师专项问题	水务项目收入、应收账款、毛利、现金流等	纯业务/财务类	否或会计师专项

20类法律问题逐类核对

分类	本批次核对结果	处理
1.历史沿革与股权变动	2015整体变更、2017及2018增资、2020年股权转让	详见首轮问题4
2.出资瑕疵与资本充实	2018年增资程序及国资备案被追问	详见首轮问题4
3.股权代持与还原	2013年许圣传与陈保银口头代持、后还原	详见首轮问题4
4.实控人认定/一致行动	邓帮武、闵长凤及亲属、低比例股东	详见首轮问题1
5.对赌/VAM及特殊权利	回购、业绩、反稀释及恢复权安排	详见首轮问题5
6.股权激励与员工持股	安徽昊禹平台及员工份额转让	详见首轮问题9
7.关联方与关联交易	安徽四建、天津住总、皖仪及供应商佣金	详见首轮问题2、二轮问题1—2
8.同业竞争	关联企业及供应商客户关系核查中未认定重大竞争	纳入首轮问题2，未单列同业竞争节
9.土地、房产与租赁	PPP项目土地证、集体土地临时租赁	详见首轮问题7、10
10.重大合同/业务资质与经营合规	PPP、工程分包、招投标及资质	详见首轮问题6—8、二轮问题2
11.诉讼、仲裁与行政处罚	易制毒罚款、安全整改、人员涉案	详见首轮问题8、二轮问题3
12.劳动用工、社保与公积金	员工佣金、人员身份和平台合伙人被核查	纳入问题3、9
13.税务	股权变动、分红及员工佣金个税	纳入问题3、4
14.分红与利润分配	历史沿革及股权变动税费核对	纳入问题4
15.环保与安全生产	资质、安全事故、整改和环保项目资质	详见首轮问题8
16.数据合规与个人信息	现有回复未见独立数据合规问询	未见独立问询
17.境外架构、红筹与外汇	现有回复未见境外架构问询	未见问询
18.上市主体独立性	关联采购、资金流、子公司股东关系	纳入问题2
19.新增股东/突击入股	2018年基金增资及员工平台穿透	纳入问题4、9
20.其他法律事项	商业贿赂、廉政证明、刑事案件及失信风险	详见问题3、8、二轮问题3

三、重点法律问题详述

问题1（首轮）：实际控制人认定及一致行动（回复行110—342）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）结合邓帮武、闵长凤及其近亲属持股、任职和表决情况，说明二人是否共同控制公司，控制权是否稳定。
• （2）说明李广宏、邓帮萍、邓邦启、邓卓志、邓卓运、闫澳、陈世芳、闵长兵、刘开银等自然人及其与控制人的亲属、任职和持股关系，是否属于实际控制人的近亲属或一致行动人。
• （3）说明低比例股东是否通过董事、高级管理人员提名、股东提案、董事会及股东会表决对公司实施重大影响。
• （4）说明是否存在委托持股、代持、表决权委托、利益输送或其他共同控制安排。
• （5）说明实际控制人及相关股东的股份锁定期限及控制权稳定性。

回复与核查要点：

• 对应（1）：邓帮武、闵长凤合计控制 65.12%股份或表决权，回复以股东名册、公司章程、历次股东会及董事会文件说明二人长期共同参与决策；在家族股东持股结构下，未发现其他股东足以单独改变股东会普通决议的表决安排。控制人股份承诺锁定 36 个月，核心事实以 65.12%控制比例和 36 个月锁定承诺相互印证。
• 对应（2）：李广宏直接持股 290 万股、通过安徽昊禹间接持股 3.09%，合计 670 万股、5.45%；邓帮萍直接持股 160 万股、1.30%；邓邦启直接持股 40 万股、0.33%，间接持股 30 万股、0.24%；邓卓志持股口径与邓邦启相同；邓卓运直接持股 30 万股、0.24%，间接持股 10 万股、0.08%；闫澳持股 10 万股、0.08%；陈世芳直接持股 3 万股并间接持股 10 万股、合计 13 万股、0.11%；闵长兵持股 10 万股、0.08%；刘开银通过平台间接持股 10 万股、0.08%。回复逐一核对身份证明、员工名册、近亲属关系和任职情况，认定低比例持股不当然形成一致行动。
• 对应（3）：李广宏虽合计持股 5.45%，其直接持股仅 2.36%，低于股东单独提出临时提案所需的 3%直接持股门槛，且未担任董事长或实际控制公司经营；其与控制人无近亲属关系，未签署一致行动协议。其他人员持股在 0.08%至 1.30%之间，部分人员不再担任董事，回复未发现能够通过提名、否决或持续控制董事会改变公司重大决策的事实。
• 对应（4）：发行人取得股东调查函、控制人确认、员工访谈及机构股东说明，并检查股权转让协议、安徽昊禹合伙协议和历次会议文件；截至回复所载核查时，未发现委托持股、代持、表决权委托或口头利益安排。回复将“同一家庭成员持股”与“法律上的一致行动”区分，未以亲属关系单独推导共同控制。
• 对应（5）：邓帮武、闵长凤及控制人家族股东按照上市发行规则作出 36 个月股份锁定承诺；律师以《证券期货法律适用意见第17号》第二条关于实际控制人近亲属、董事高管及重大决策影响的判断标准逐项比对，结论为控制权清晰、稳定，不存在未披露的一致行动安排。

核查程序：查阅公司章程、股东名册、工商档案、历次增资及转让文件、股东会和董事会决议、董监高名册、员工花名册、安徽昊禹合伙协议及穿透表；取得控制人、股东、董事和高级管理人员调查表、确认函及锁定承诺；对李广宏等人员访谈，查询公开企业登记信息和司法信息，并将直接持股比例、间接持股比例、任职和表决记录进行交叉比对。

核查意见：发行人律师及保荐机构认为邓帮武、闵长凤为共同实际控制人，相关低比例股东不构成法律意义上的共同控制人或一致行动人，不存在代持、表决权委托或其他控制安排，控制人锁定期能够覆盖发行审核及上市后的稳定期。该结论边界在于，平台及亲属关系的判断以已取得的调查函、合伙协议和会议记录为基础。

执业提示：实际控制人问题应把“亲属关系、直接持股、平台间接持股、任职、提案权、表决记录”拆成可验证指标；仅凭合计持股比例或者家族姓氏不能替代一致行动法律分析。

（来源：2023-03-31_8-1_发行人及保荐机构关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复（2022年年度财务数据更新版，豁免版）.txt，行110—342。）

问题2（首轮）：关联方、关联交易及上市主体独立性（行343—2,508）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）说明与安徽皖仪科技股份有限公司的交易金额、交易背景、客户供应商关系、定价依据和公允性。
• （2）说明安徽四建、天津住总、天津滨海及陈桂林、张涛、熊延军等主体与公司及股东、董事、高级管理人员的关系。
• （3）说明关联供应商进入供应商体系的时间、选择方式、招投标或比价过程、交易价格与非关联供应商价格的差异。
• （4）说明是否存在其他供应商、客户、关联方直接或间接持有公司股份，是否存在代持、委托持股或利益安排。
• （5）说明已注销关联企业、离任关联自然人的历史业务、财务数据、注销或离任原因及是否存在违法违规。
• （6）说明子公司少数股东、联营企业股东与公司股东、控制人、董监高之间的关系及资金往来。
• （7）结合《公司法》、会计准则、证监会和深交所规则说明关联方和关联交易披露是否完整，是否存在以非关联名义披露关联交易的情形。

回复与核查要点：

• 对应（1）：安徽皖仪科技股份有限公司统一社会信用代码为 91340100750996425P，成立于 2003-06-26，注册资本 13,377.26 万元，法定代表人为臧牧。报告期采购金额为 25.03 万元、170.13 万元和 239.73 万元，占对应期间采购额 0.28%、1.18%和 1.63%；回复核对合同、验收、付款、采购价格和市场可比资料，未发现皖仪向发行人代垫成本、控制供应商或以低价向公司输送利益。
• 对应（2）：安徽四建实际控制人陈桂林持有发行人 100 万股、0.81%，同时与子公司少数股东关系被穿透核查；安徽四建采购金额为 6,743.28 万元、8,564.43 万元和 6,331.18 万元，分别占分包采购 43.83%、37.29%和 23.52%，已支付 5,202.27 万元、5,835.15 万元和 3,701.90 万元。天津住总实际控制人张涛控制天津滨海，天津滨海直接持股 360 万股、2.93%；熊延军通过安徽昊禹间接持股 0.24%。上述关系被纳入关联方披露和交易公允性核查。
• 对应（3）：发行人通过合格供应商入库、项目报价、比价或招标选择安徽四建等供应商，并将合同价格、结算单价和非关联供应商报价进行比较；回复未发现关联供应商利用股东身份取得明显高于市场的价格。安徽四建的 2020—2022 年采购金额和 5,202.27 万元至 3,701.90 万元付款数据，能够支持交易真实发生，但高比例采购仍应持续执行关联交易回避和独立报价制度。
• 对应（4）：律师和保荐机构取得客户、供应商、股东和员工持股调查表，查询公开企业登记、裁判及失信信息，核对发行人及子公司银行流水、合同和发票；回复结论为除已披露关联关系外，未发现供应商或客户直接、间接持股、代持、委托持股、资金回流和成本承担安排。
• 对应（5）：对于已注销企业和离任自然人，核对注销清税、工商档案、历史交易、人员及账户资料，未发现注销前存在未披露重大业务、资产转移、债务争议或行政处罚。其余具体注销主体的逐一名称、注销日期及金额以原回复表格为准，当前文本可见结论不扩大解释为“所有历史主体均无任何往来”。
• 对应（6）：对少数股东、联营企业及子公司股东实施股权穿透、访谈和资金流水核查，比较其与公司控制人、董事、员工及客户供应商的关系；回复结论为子公司运营、资金、人员和采购销售能够独立运行，未发现少数股东通过子公司向发行人输送利益或占用资金。
• 对应（7）：律师依据《公司法》、企业会计准则及上市规则核对关联方清单、关联交易公告、董事会/股东会回避表决记录和定价资料，结论为关联方识别及交易披露完整，交易具有真实业务背景、价格公允，发行人不存在对单一关联方的重大不当依赖。

核查程序：取得关联方清单、实际控制人及董监高近亲属调查表；查询国家企业信用信息公示系统、公开裁判和失信信息；查阅供应商入库资料、招投标文件、采购合同、发票、验收、结算和付款；对安徽四建、天津住总、皖仪以及主要客户供应商实施访谈或函证，核查发行人、子公司和相关自然人银行流水；复核关联交易审议程序、回避表决及披露表格。

核查意见：回复及律师核查认为，安徽四建、天津住总及相关自然人应按披露口径识别并管理，已披露交易不存在重大利益输送、资金占用或非关联化安排，发行人资产、人员、采购、销售及财务相对独立。安徽四建采购占分包采购比例最高为 43.83%，该比例是审核关注点而非当然违法事实，后续应保存持续比价和关联交易回避证据。

执业提示：工程企业的关联交易分析既要核对交易价格，也要把“股东持股—子公司少数股东—供应商资质—付款流—项目验收”串联起来；高比例关联采购不能仅用“市场价格一致”概括。

（来源：2023-03-31_8-1…txt，行343—约2,508；回复目录及律师核查段落。）

问题3（首轮）：员工收取供应商佣金及商业贿赂风险（行2,509—3,097）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）山东惠方、济南汇诺向公司员工支付佣金是否符合行业惯例，佣金的必要性、计算方式和会计处理是什么。
• （2）说明该安排为何仅发生在山东地区，是否存在其他区域或其他供应商的类似安排。
• （3）列示涉及项目、供应商、付款人、收款员工、订单取得、报价和资金流向，说明是否存在公司销售收入、供应商成本或客户回款的利益安排。
• （4）说明收款员工的职务、具体贡献、佣金金额与工作成果是否匹配。
• （5）说明公司及员工是否知悉或实施商业贿赂，是否存在行政、刑事调查、处罚或客户索赔。
• （6）说明整改、追缴、内控制度及防范类似问题的具体措施。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2020 年山东惠方、济南汇诺向 7 名山东地区员工支付佣金合计 49.89 万元，个人金额分别为 9.36 万元、9.19 万元、16.65 万元、2.84 万元、0.22 万元、7.71 万元和 3.93 万元；2021 年、2022 年均为 0 元。公司将该等金额全部调整计入销售费用，7 名员工已申报并缴纳个人所得税，回复将付款视为开拓山东市场的历史性安排，并说明 2020 年 12 月已经取消。
• 对应（2）：公司解释该安排仅发生在山东，是因为当时处于山东市场开拓阶段，2020 年 12 月即终止；对其他区域抽取 30 名销售人员银行流水，其中覆盖约 42%的前端销售人员，未发现其他供应商向公司员工付款。报告期销售人员绩效提成覆盖比例为 70.94%、66.81%和 61.08%，该比较用于区分公司正常薪酬提成与供应商直接付款。
• 对应（3）：发行人列明山东项目、供应商、付款员工及业务过程，核对供应商账户、员工账户、订单、合同、报价和回款，未发现供应商将发行人客户回款转给员工、通过虚增采购价格支付佣金或替发行人承担费用。对 23 名区域经理中选取 15 名、另抽取 8 名员工，覆盖 14 个区域，核查其资金流水及费用报销，未发现异常资金回流。
• 对应（4）：7 名收款员工均为山东地区销售或市场人员，其佣金与开拓山东市场的具体工作相关；公司将 49.89 万元全部入账并纳税，未将其隐匿于采购成本、项目成本或个人借款。回复未以员工职务本身替代贡献核验，而是结合订单、客户、供应商和资金流交叉验证。
• 对应（5）：公司取得公安机关无犯罪记录及长丰县人民检察院证明，证明时间包括 2021 年 10 月、2022 年 1 月、2022 年 7 月、2022 年 9 月和 2023 年 3 月；回复称未受到商业贿赂调查、行政处罚或刑事追诉，未发现客户索赔或项目被撤销。
• 对应（6）：公司取消供应商直接向员工付款安排，将已收取金额调整为销售费用并完成个税处理，完善供应商准入、员工提成、报销审批、资金流水核查和反商业贿赂制度；保荐机构及律师通过员工访谈、银行流水、个税资料、供应商访谈和异常交易筛查验证整改效果。

核查程序：抽取 30 名销售人员流水，重点覆盖约 42%前端销售岗位；核查 23 名区域经理中 15 名及其他 8 名员工的账户；查阅 49.89 万元付款凭证、销售费用调整、个税申报、客户合同、供应商报价和订单；取得公安、检察机关证明，查询裁判文书和行政处罚信息；访谈供应商及相关员工。

核查意见：回复认定该安排已于 2020 年 12 月终止，金额已经入账、纳税并完成整改，未发现发行人、实际控制人或员工实施商业贿赂、资金体外循环或通过供应商承担个人费用。对佣金性质的最终法律评价仍应结合付款协议、客户身份和具体行业惯例审查，现有文本未载明每一份书面佣金协议。

执业提示：供应商向发行人员工付款时，补救重点不是只作会计重分类，而是同时完成全员流水抽样、个税、供应商成本、客户订单、公安检察证明及反商业贿赂制度整改。

（来源：2023-03-31_8-1…txt，行2,509—3,097。）

问题4（首轮）：历史沿革、出资瑕疵、代持还原及税费（行3,098—4,234）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）说明公司整体变更及历次增资、股权转让的历史背景、出资及未弥补亏损情况。
• （2）说明 2018 年 12 月增资的出资方式、国有资本投资程序、评估、备案及是否造成国有资产流失。
• （3）说明 2013 年许圣传向陈保银转让 30%股权的口头代持协议、资金来源、代持内容、解除及争议风险。
• （4）逐项说明各次增资、转让的定价、支付、真实性、是否存在代持、信托、利益输送或争议。
• （5）说明历史沿革、转让、分红的税务处理和代扣代缴义务。
• （6）说明股东、控制人、董事、高级管理人员、员工、客户、供应商及中介人员之间是否存在未披露安排。
• （7）说明相关股权变动是否构成股份支付及会计处理。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2015 年整体变更审计报告为中兴财光华审会字[2015]第07789号，2015-09-30净资产 8,160.52 万元，评估报告皖中永联邦评字[2015]第021号评估净资产 9,203.34 万元；整体变更股本 8,010 万元、资本公积 150.52 万元，2015-11-16完成登记。未分配利润由整体变更时的 -249.48 万元转为年末 287.73 万元，2020—2022 年净利润为 9,065.75 万元、10,107.67 万元和 10,247.32 万元，未分配利润为 18,879.48 万元、27,976.38 万元和 37,198.97 万元。
• 对应（2）：2018-12向安华基金、安元基金、国元基金增资 882.4488 万股，认购价格 6.00 元/股；评估报告皖安建评报字[2019]第096号确认净资产 68,448.22 万元、每股净资产 5.9950 元，后经 2020 年 7 月补充备案，涉及合国资产权[2020]24号及合国资产权[2019]118号。回复称已履行国有资本评估、备案和投资决策程序，未造成国有资产流失。
• 对应（3）：2013-02许圣传将 30%股权口头转给陈保银代持，陈保银实际出资 210 万元；2014-12陈保银将相应权益转给许圣传配偶洪红，后完成还原和代持解除。回复称双方无书面代持协议，但有出资、股权登记和访谈确认，未发生争议、诉讼或第三方主张。
• 对应（4）：2017-10以 5.80 元/股向北城水务、兴泰光电及中安基金增资 1,896.5512 万股，并有验资报告会验字[2017]5214号；2018-12增资验资报告为会验字[2018]5927号。报告期内仅有两笔家庭内部转让：2020-04-16张荣华向张韵雷转让 20 万股、2.00 元/股、占 0.16%；2020-04-22蔡艳向冯纪莲转让 20 万股、2.00 元/股、占 0.16%，均已支付且未认定为股份支付。回复逐项核对协议、付款、工商登记、股东确认及无争议情况。
• 对应（5）：回复核对历次转让、整体变更、增资和分红的纳税义务，控制人及控股股东未承担本次所列股权转让、整体变更和分红的个人所得税代扣义务，未发现发行人未代扣代缴或被税务处罚。具体税务凭证以当前文本所列税务资料为准，不能从“未发现处罚”推导所有个人税款均已由公司代缴。
• 对应（6）：律师取得股东、控制人、董事、高管、员工、客户、供应商和中介人员调查表，查询工商和司法信息并核对资金流水；回复结论为除已披露的安徽四建、天津住总、员工平台等关系外，未发现股权代持、信托、利益输送、共同投资或其他影响股权清晰性的安排。
• 对应（7）：2015整体变更、2017及2018增资和两笔 20 万股家庭转让均结合授予对象、支付价格、服务条件和交易背景判断；回复未将上述家庭转让认定为股份支付，员工平台的份额安排另列首轮问题9核算，避免将历史沿革转让与员工激励会计混同。

核查程序：查阅验资、审计、评估、国资备案、工商登记、股权转让协议和银行付款；访谈历史股东、控制人、受让方及员工；取得税务申报及无处罚证明；对报告期股东及关联方账户进行资金流水核查，复核合伙平台穿透、股份支付条件和历次会议文件。

核查意见：律师及保荐机构认为历史沿革基本清晰，2013年口头代持已经还原且无争议，2018年国资增资履行评估备案程序，未发现国有资产流失、未披露代持、利益输送或重大税务违法。2018年增资的国资文件、股权转让税务凭证和口头代持证据属于应持续留存的核心底稿。

执业提示：历史沿革审查要把“实缴、验资、国资程序、评估值、登记、付款、税务、代持解除”分别取证；不能仅以股权登记结果证明出资真实和国资程序完备。

（来源：2023-03-31_8-1…txt，行3,098—4,234。）

问题5（首轮）：对赌协议、回购及特殊权利清理（行4,235—4,836）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）说明北城水务、兴泰光电、中安基金、安华、安元、国元基金等投资人特殊权利的具体内容、触发条件、对控制权和上市的影响，是否符合创业板审核要求。
• （2）说明业绩承诺、现金补偿、回购价格、违约责任、信息权和董事提名安排的会计处理及是否形成金融负债。
• （3）说明反稀释或现金补偿是否已经触发、是否已支付，相关权利是否终止，是否存在恢复权、争议或潜在负债。

回复与核查要点：

• 对应（1）：北城水务等与发行人及控制人签署《股份认购合同之补充协议》，日期为 2018-03-29，约定回购、治理、信息权、董事推荐及上市失败等触发事项；北城水务约定投资本金 4,000 万元，回购金额按本金乘以 1+10%×投资时间与上一年度审计净资产孰高计算，逾期违约金为每日万分之五。触发事项包括盈利低于预测 50%、控制人持股低于 45%、重大诚信或资产转移、连续两年经营现金流为负、未在 2018-04-30完成登记、审计意见异常、未在 2021-08-31上市或违约 30 日未补救等，回复逐项说明上述条款已终止。
• 对应（2）：北城水务业绩承诺为 2017—2018 年非净利润合计 7,800 万元，门槛为 7,020 万元；兴泰光电投资 3,000 万元，2018—2020 年承诺净利润分别为 5,000 万元、6,500 万元和 8,450 万元，门槛分别为 4,000 万元、4,550 万元和 5,915 万元。公司说明现金补偿按约定公式计算，投资人不直接作为发行人债权人，相关协议终止后未形成发行人现时金融负债；2017年增资验资会验字[2017]5214号、2018年增资验资会验字[2018]5927号对应股本已经登记。
• 对应（3）：相关终止协议主要在 2020-12-22、2020-12-30签署，触发背景为地方证监局辅导验收及提交上市申请，协议约定在发行审核撤回或未通过时部分恢复权利，但回复说明未设置发行人承担回购义务的现时安排；投资人确认特殊权利已经解除，未发生现金补偿、反稀释支付、回购争议或控制权恢复。发行人及控制人不是部分回购条款的直接债务承担主体，律师据此认为不影响控制权稳定。

核查程序：查阅所有增资协议、补充协议、业绩承诺、终止协议、股东会决议、投资人确认函、银行流水和审计数据；核对触发条件、实际业绩、补偿公式、是否存在恢复权和发行人是否承担义务；访谈投资人及控制人，并复核会计师对金融负债和股份分类的判断。

核查意见：回复结论为特殊权利已按照上市审核要求清理，发行人不承担现时回购义务，不存在已触发但未支付的反稀释或现金补偿，不影响控制权稳定及上市条件。恢复条款是否在审核失败时重新生效，应以终止协议原文和具体触发事实判断，不能笼统表述为所有特殊权利永久消灭。

执业提示：对赌清理应同时画出“原协议—补充协议—终止协议—恢复条件—责任主体”的时间轴；审核关注的不是只有是否终止，还包括谁承担回购义务、何时可能恢复、是否形成金融负债。

（来源：2023-03-31_8-1…txt，行4,235—4,836。）

问题6（首轮）：工程分包、供应商资质及业主同意（行4,837—5,674）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）说明劳务、专业分包采购金额、项目、分包内容、定价、成本比例及变化。
• （2）说明分包业务模式、项目流程、发行人自有技术和施工能力，是否依赖分包商完成核心工作。
• （3）列示主要分包供应商、合作历史、收入或采购占比、价格确定及公允性。
• （4）说明分包商资质、合同约定、业主同意、是否违法分包、转包、挂靠、质量事故、争议、处罚及整改。
• （5）说明分包商与发行人股东、控制人、客户、供应商及员工的关系、资金往来和利益安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2020—2022 年劳务分包采购额分别为 2,031.34 万元、1,809.63 万元和 1,746.49 万元，占分包采购 13.20%、7.88%和 6.49%；专业分包分别为 12,796.78 万元、20,966.96 万元和 25,166.25 万元，占 83.17%、91.30%和 93.49%；专业分包成本占分包成本 82.96%、91.79%和 94.29%，占主营业务成本 38.44%、48.64%和 51.44%。
• 对应（2）：公司将泵房装修、水箱焊接、土方、管道等非核心低技术环节交由供应商实施，核心方案设计、项目管理、系统集成、调试和客户运营由公司负责；长丰项目 2022 年合同金额 60,628.23 万元、专业采购 21,796.31 万元，济南 PC+O 项目 2020—2022 年采购为 4,208.15 万元、4,140.13 万元和 910.05 万元，回复据此说明分包不等于转移核心技术。
• 对应（3）：2022 年安徽佰威、安徽四建、合肥德昶、安徽铭律、安徽万家顺采购金额分别为 6,982.73 万元、6,331.18 万元、5,345.01 万元、2,609.71 万元和 1,903.03 万元，占其自身收入 39.48%、1.04%、46.88%、26.43%和 36.27%。公司采用不少于 3 家供应商询价、比较或招标，核对材料、人工、机械和结算价格，回复认为价格公允。
• 对应（4）：2020 年存在无相应专业资质供应商采购 179.36 万元，占专业分包 1.17%，供应商安徽铭律、安徽万家顺于 2020 年 5 月取得相关资质，2021—2022 年未再发生无资质专业分包。萧县 PC、西安自来水庭院维管项目取得萧县利农、 西安市自来水书面同意，长丰县住建局于 2021-06-08出具说明，合肥市城乡建设局于 2021-01-06、2021-07-02、2022-01-18、2022-07-13、2023-01-12出具核查材料，未发现质量安全事故、处罚或争议。
• 对应（5）：安徽四建与股东陈桂林存在 0.81%持股关系，采购金额及支付额分别为 6,743.28/5,202.27 万元、8,564.43/5,835.15 万元和 6,331.18/3,701.90 万元；另有 2020 年山东惠方、济南汇诺向王克伟等员工支付佣金的资金事项。除上述已披露关系，回复未发现分包供应商与控制人、员工、客户存在代持、资金回流、费用代付或利益输送。

核查程序：查阅分包合同、总包合同、业主同意函、供应商营业执照和资质证书、询价比价、招投标、项目验收结算、发票、付款及银行流水；对长丰、济南、西安、萧县等项目实地或视频访谈，取得住建部门证明，查询处罚、事故和裁判信息。

核查意见：律师及保荐机构认为，分包主要针对非核心施工环节，发行人掌握项目承接、设计、集成和运营；2020 年 179.36 万元资质瑕疵已整改，限制分包项目取得业主书面确认，未发现转包、挂靠、重大质量安全事故或利益输送。高比例专业分包应以逐项目合同权限、供应商资质和业主确认作为持续合规底稿。

执业提示：分包合规不以“占比高低”作结论，必须同时核对分包性质、资质取得时间、上游合同限制、业主同意、项目验收和处罚记录。

（来源：2023-03-31_8-1…txt，行4,837—5,674。）

问题7（首轮）：招投标、联合体、PPP项目及项目资产土地（行5,675—7,219）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）按业务模式说明项目取得、报价、投标、合同签署、建设及运营流程。
• （2）说明依法必须招标的项目是否全部招标，是否存在应招未招、虚假招标或违法采购。
• （3）列示主要招标项目的金额、时间、技术及资质要求、竞争对手、联合投标和分包情况。
• （4）说明联合体协议的权利义务、出资、垫资、结算、资质使用、资金和技术来源。
• （5）列示主要 PPP、PC、EPC+O 项目的名称、地点、建设运营时间、投资主体及法律关系。
• （6）说明项目设备、房屋、土地来源、所有权、使用权、移交和土地取得是否合法。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2020—2022 年招投标取得收入为 45,879.87 万元、56,032.95 万元和 68,364.42 万元，占收入 87.44%、87.67%和 91.71%；其中公开招标占 79.21%、82.35%和 89.44%，邀请招标占 8.24%、5.32%和 2.26%，商务谈判占 12.56%、12.33%和 8.29%，回复以项目清单、招标文件、合同、验收和回款核对业务流程。
• 对应（2）：回复援引《招标投标法》第三条、《政府采购法》第二条、第二十七条及《必须招标的工程项目规定》，2018-06-01后工程施工达到 400 万元、设备采购 200 万元、服务采购 100 万元的标准；发行人逐项目判断资金来源、采购主体和金额，结论为达到强制招标条件的项目已经招标，未发现发行人主动拆分合同或规避招标。
• 对应（3）：长丰 PPP、西安 PPP、济南 PC+O为主要联合体项目；回复列示投标竞争对手、项目金额、资格条件、技术方案、联合体协议和分包安排，未发现借用资质或通过关联投标操纵价格。长丰、西安项目的政府合作文件和项目公司资料与中标文件交叉核对。
• 对应（4）：联合体各方通过协议约定投标、建设、融资、运营、结算和风险承担，发行人未向项目公司提供无合同依据的长期垫资，也未借用其他成员资质或共享核心技术；济南 PC+O、西安 PPP和长丰 PPP的权利义务、付款路径和项目验收资料均被纳入核查。
• 对应（5）：主要项目包括长丰 PPP、西安 PPP、济南 PC+O、萧县 PC、岗集 EPC+O及长丰 2022 项目；长丰 PPP包含政府提供的项目土地和建设运营安排，西安项目涉及集体土地及政府协调，回复按照项目公司、政府部门、发行人和联合体成员之间的合同关系区分建设、运营和移交责任。
• 对应（6）：长丰 PPP设备 8,087.69 万元、房屋及附属物 16,023.81 万元，11座厂站中 9座已有不动产权证，包含皖（2019）长丰县不动产权第0013889号；罗塘、杨庙两处证书办理中。项目公司在特许经营期内使用政府提供的资产，期满无偿移交，西安 PPP设备 1,100.68 万元、房屋 18,324.91 万元，土地为集体土地并由政府协调，发行人未将政府土地混同为自有土地。

核查程序：查阅招标公告、招标文件、中标通知书、联合体协议、PPP协议、项目公司章程、政府采购资料、项目投资及融资文件、施工合同、资产台账、不动产权证及政府说明；检索招投标及处罚信息，访谈政府部门、项目公司和联合体成员，核对设备来源、折旧、移交和回款。

核查意见：回复认为项目采购方式与资金来源、采购主体和金额匹配，强制招标项目已履行招标程序，联合体不存在借用资质、无合同垫资或利益输送；政府提供的土地、设备和房产属于项目运营安排，不能直接视为发行人自有不动产。待办证项目仍需补充自然资源部门最终确权文件。

执业提示：PPP项目法律核查要区分“项目资产所有权、特许经营使用权、政府移交义务、发行人经营收益权”四个层次；土地或厂站由政府提供，不等于发行人取得土地所有权。

（来源：2023-03-31_8-1…txt，行5,675—7,219。）

问题8（首轮）：资质、行政处罚、质量安全及商业贿赂（行7,220—8,155）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）列示经营所需资质、证照、许可、有效期、业务范围及取得合法性。
• （2）说明建设工程资质续期安排、资质到期前后的项目承接、诉讼和处罚。
• （3）说明 2017、2018 年购买易制毒化学品未取得公安许可或备案，及 2019-09-21长丰县公安局罚款 1 万元是否构成重大违法。
• （4）说明产品质量事故、召回、客户投诉和建设工程质量争议。
• （5）说明安全事故、监管处罚、整改、重大诉讼及其影响。
• （6）说明商业贿赂、股东董事员工被调查、处罚或刑事追责。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司持有建筑业企业资质证书 D334039146，市政公用工程、环保工程三级，有效期 2020-07-09至 2023-12-31；建筑机电安装资质 D234039149为二级，有效期 2018-11-09至 2023-12-31；安全生产许可证（皖）JZ安许证字[2015]015816，有效期至 2024-02-11；高新技术企业证书 GR202034000019，期间为 2020-08-17至 2023-08-17；另有饮用水卫生许可 A0009、A0010、A0013、A0014、A0015，食品经营许可证 JY33401210050403有效期至 2025-10-12，特种设备许可 TS2234137-2026有效期至 2026-02-24。
• 对应（2）：回复将资质有效期与报告期项目签署、施工及验收时间逐一比对，认为不存在超资质承接或到期后继续承接项目；对建设资质续期、人员配置、社保和项目持续履行情况取得主管部门及公司确认，未发现因资质到期导致的重大诉讼、处罚或合同解除。
• 对应（3）：2019-09-21长丰县公安局就 2017、2018 年易制毒化学品管理问题罚款 1 万元，公司已支付并整改；回复依据《易制毒化学品管理条例》、违法情节、金额和主管机关说明，认为该处罚不属于创业板审核口径下的重大违法行为，未影响发行人持续经营。
• 对应（4）：公司取得项目业主、住建部门及相关主管机关证明，报告期未发生产品质量事故、批量召回、重大质量争议或因饮用水项目导致的合同解除；回复同时核对客户投诉、项目验收、保修和诉讼信息。
• 对应（5）：2021 年 10 月曾收到长丰县安全监管责令整改文书（长）安监责改[2021]276号，复查文书为（长丰）安监复查[2021]299号，整改后通过复查；除此之外未发现安全事故、死亡事故、重大行政处罚或未结重大诉讼。
• 对应（6）：发行人取得公安、检察和监察机关证明，并核查股东、董事、高级管理人员及员工的银行流水、报销和项目费用；回复结论为未发现公司、控制人或员工商业贿赂。刘勇 1.63%股东曾于 2021-04-22被宿松监察留置、2021-08-06解除；合肥泰峰涉税处理决定合税二稽处[2022]73号涉及 2014 年所得税 1,995,933.75 元、2015 年 30,253.75 元及滞纳金，回复认定与发行人无关。员工黄太钢曾因 10,300 元礼品卡及现金行为涉及（2017）皖1322刑初551号判决，公司已内部处理。

核查程序：逐项查验证照原件、电子许可、有效期和业务范围；查询住建、市场监管、公安、检察、监察及法院系统；取得长丰县、合肥市主管部门证明；查阅处罚决定、缴款凭证、整改复查、质量投诉、项目验收、员工名册、工资和流水；对刘勇、黄太钢及公司管理层进行访谈。

核查意见：回复及律师认为公司主要资质齐备且在报告期有效，1 万元易制毒处罚和安全整改不构成重大违法，未发现重大质量、安全事故、商业贿赂或公司涉案。刘勇、黄太钢个人事项的关联性和证据充分性仍应以主管机关证明、刑事文书及公司实际控制关系文件共同判断。

执业提示：人员涉案不应只写“与公司无关”，应把持股比例、任职、经营参与、资金流、公司是否被列为当事人、主管机关证明和内部整改逐项落底。

（来源：2023-03-31_8-1…txt，行7,220—8,155。）

问题9（首轮）：员工持股平台安徽昊禹及股份支付（行8,156—8,674）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）说明安徽昊禹设立、合伙人、执行事务合伙人、持股来源、穿透后人员身份及是否符合创业板员工持股披露要求。
• （2）说明平台入伙、内部份额转让、离职退出、价格差异、服务期、限售和会计处理，是否存在代持或股份支付。

回复与核查要点：

• 对应（1）：安徽昊禹成立于 2015-08-12、登记于 2015-08-17，注册资本 1,200 万元，首期有 30 名合伙人；普通合伙人邓帮武出资 216.50 万元、占 18.04%，李广宏出资 380.00 万元、占 31.67%，另有陈晨、陈世芳、熊延军及前员工李辰，除李辰外其余主要为公司员工。回复穿透执行事务合伙人、合伙人名册、平台持股和公司股东名册，未发现平台由控股股东或外部客户实际控制。
• 对应（2）：2015-09洪红向安徽昊禹转让公司出资 1,200 万元，按 1 元/出资额；2015-10平台内部份额主要按 1 元或 2 元转让，2017-07部分份额按 5 元转让，价格依据净资产或第三方投资估值。李广宏以 400 万元购买 80 万元平台份额，另获邓帮武赠与 120 万元份额，120 万元差额计入留存收益/资本公积调整；离职人员 2016—2019 年按 1 元或 5 元转让份额。平台合伙人以自有资金出资，未发现代持、借款回流或客户供应商利益安排。
• 对应（3）：平台合伙协议、锁定承诺和员工名册显示，控制人及平台持有人承诺自上市起锁定 36 个月，并受价格下限、延长锁定等安排约束；股份支付部分依据授予价格、外部投资价格和服务期确认，已与历史股权转让分开核算。

核查程序：查阅平台设立及历次变更工商档案、合伙协议、入伙退伙及转让协议、银行流水、员工劳动合同、社保、公积金、股东承诺和公司会议；访谈平台执行事务合伙人及离职人员，核对平台出资、公司股权登记和股份支付测算。

核查意见：回复认为安徽昊禹是员工持股平台，穿透后主体、持股来源和交易价格能够解释，除已披露赠与差额形成的股份支付外，不存在未披露代持或利益安排；36 个月锁定承诺覆盖控制权和员工平台的上市后稳定要求。

执业提示：员工平台核查要同时看“谁是员工、谁控制平台、钱从哪里来、份额如何流转、是否有服务期、离职如何退出、是否锁定”七个维度。

（来源：2023-03-31_8-1…txt，行8,156—8,674。）

问题10（首轮）：待办土地证及集体土地租赁（行8,675—约9,300）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）说明长丰 PPP项目两处土地证尚未取得的原因、办理进度、项目建设和运营情况、是否存在处罚或权属争议。
• （2）说明 5.5 亩集体土地临时租赁是否取得集体成员三分之二同意、是否因程序瑕疵无效，是否影响经营和项目收益。

回复与核查要点：

• 对应（1）：长丰 PPP由政府提供划拨用地，11座厂站中 9座已取得土地证，罗塘和杨庙两处证书尚未办理。罗塘存在 154.61 平方米超出原用地指标问题，杨庙因输油管线迁改影响确权；罗塘 2020-12完工、2021-05完成环保验收、2021-06经批准商业运营，杨庙于 2020-11通过建设验收、2021-12通过环保验收并取得正式运营批准。长丰县自然资源和规划局于 2023 年 3 月出具说明，确认办理中且未对发行人处罚。
• 对应（2）：公司曾租赁约 5.5 亩集体土地作为临时材料堆场，租期为 2020-07-01至 2022-06-30，取得长自然资（临）[2021]6号临时用地审批，日期为 2021-03-16；回复承认集体土地租赁可能存在未取得三分之二成员同意的程序风险，但该地未形成营业收入或毛利，面积占项目用地比例低于 3%，租期届满后已停止使用，未发生拆除、索赔、处罚或第三方争议。

核查程序：查阅 PPP协议、用地批复、土地证、建设及环保验收、运营批准、临时用地审批、租赁合同和政府说明；现场或视频核实厂站、材料堆场和实际使用状况；查询自然资源、住建、环保、法院和处罚信息。

核查意见：两处土地证待办主要由政府确权、指标和管线迁改因素造成，项目已经建设、验收和运营，主管机关未认定违法；集体土地临时租赁已到期且无收入贡献，对持续经营影响有限，但租赁程序瑕疵在权利人追索时仍可能引发返还、搬迁或费用争议。

执业提示：政府提供的 PPP 用地和临时集体土地必须分别建立权属、使用、审批、收益和退出清单；待办证不等于无风险，主管机关说明只能证明当前监管态度，不能替代最终登记。

（来源：2023-03-31_8-1…txt，行8,675—约9,300。）

问题11（二轮）：天津住总交易及总部基地招投标（行78—约1,071）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）说明张涛与邓帮武之间借款或资金往来的金额、次数、时间、利息、用途、来源、偿还及发生原因，是否存在外部资金、公司成本承担或利益输送。
• （2）说明总部基地建设项目合同价格、工程结算、可比价格和最终审计金额，交易是否公允。
• （3）说明总部基地招标方式、投标人、投标价格、投标人之间及发行人与天津住总的关系，是否存在串标、围标或黑箱操作；请中介核查流水和招投标资料。

回复与核查要点：

• 对应（1）：张涛与邓帮武共发生 10 笔资金往来，合计 730.00 万元，不计利息，于 2021-03-19前全部结清。典型记录包括 2017-12-15收款 400 万元、2018-01-11归还 160 万元、2018-02-05归还 90 万元、2018-09-07收款 9 万元、2019-01-04归还 480 万元，以及 2021 年 3 月归还 50 万元、21 万元、50 万元和 100 万元、100 万元；资金来源为个人朋友及天津住总相关资金，回复核对双方账户后认定用于个人及天津业务周转，未进入公司账户或承担公司成本。
• 对应（2）：总部基地一期合同 11,500.20 万元，补充结算后 12,872.70 万元；补充工程由 2,400.00 万元调整为 4,228.37 万元；二期合同 3,828.00 万元，结算 3,871.83 万元，合计合同 17,728.20 万元、结算 20,972.90 万元。安徽华普工程造价咨询有限公司出具《总部基地建设项目工程结算审核报告（复审）》，文号为华普造字[2020]2085号；项目建筑面积 94,319.42 平方米、建筑成本 19,448.37 万元、单位面积 2,061.97 元，回复以工程量、材料价格、结算审核和付款进行公允性论证。
• 对应（3）：一期邀请投标报价为天津住总 11,500.00 万元、中寅 12,103.15 万元、安徽传辰 12,380.01 万元、安徽二建 12,650.01 万元；二期天津住总 3,828.00 万元，合肥龙盛 3,835.09 万元，安徽金宇 3,838.05 万元。项目通过安徽中技组织邀请招标，回复未发现投标人之间存在控制、亲属或资金关系，未发现串标、围标、借用资质或天津住总向发行人输送利益；安徽美讯达同类材料报价 44 元/平方米，天津住总 40 元/平方米，价格比较未见异常。

核查程序：获取张涛、邓帮武及天津住总相关账户流水，逐笔核对 10 笔、730.00 万元交易；查阅总部基地建设合同、补充协议、招标文件、投标文件、评审资料、工程量清单、华普造字[2020]2085号复审报告、发票和付款；查询投标人股权、控制人和关联关系并访谈招标代理。

核查意见：回复认为个人资金往来已经结清，与发行人经营、总部基地定价和成本无关；总部基地经邀请招标和第三方结算审核，投标报价存在合理梯度，未发现串标围标、价格利益输送或公司代付成本。个人大额资金往来仍应保存原始流水、借款原因及偿还路径，不能以“已结清”单独替代交易性质判断。

执业提示：关联自然人资金问题应逐笔列出“日期—方向—金额—对手—来源—用途—偿还”，并与关联项目的合同、招投标和成本核算隔离核对。

（来源：2023-03-31_8-4…txt，行78—约1,071。）

问题12（二轮）：刘勇、黄太钢涉案与发行人合规（行约2,692—2,760）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）说明股东刘勇的教育、任职、持股、与发行人及控制人的关系，涉及案件事实、处理结果及是否存在代持或公司利益。
• （2）说明仅取得宿松监察机关材料是否足以核验刘勇涉案事项，是否需要长丰监察、检察机关或其他主管部门证明。
• （3）说明员工黄太钢身份、收受礼品卡及现金的时间、金额、资金来源、是否代表公司、处罚及刑事责任，是否触及上市规则重大违法标准。

回复与核查要点：

• 对应（1）：刘勇出生于 1964-09，曾就读安徽建工学院（1985—1988），历任安徽国防工业设计院、安徽四方综合设计院、安徽四方房地产，2011 年至今参与合肥泰峰；持有发行人 1.63%股份，不担任发行人董事、高管或员工，未参与日常经营，不存在代持或共同控制。其涉及段贤柱案件，公开裁判于 2022-12-16判处有期徒刑 11 年 6 个月并处罚金 200 万元；安徽省监察机关 2022-01-19出具《关于刘勇涉案情况的函》，载明发行人未涉案，刘勇未被认定实施行贿等与发行人有关犯罪。
• 对应（2）：宿松监察机关未接受现场访谈，发行人据此补充取得安徽省监察机关函件、长丰县检察机关及监察机关证明；回复承认仅凭属地无案件证明不足以覆盖跨区域案件，后续权威函件对发行人未涉案、刘勇行为与公司经营无关作了补强。该处理体现“公司所在地证明＋办案机关函件＋股东任职及流水”的证据组合。
• 对应（3）：黄太钢为非董事、非高管的业务经理，个人于报告期外向夏清林提供礼品卡及现金合计 10,300 元，刑事文书为（2017）皖1322刑初551号；公司取得 2022-01-24中共宿州纪委《情况说明》，说明行为系个人行为，未代表发行人，已作内部纪律处理，未导致公司、控制人或高级管理人员受到处罚。黄太钢无犯罪记录，发行人未因该事项被立案、处罚或索赔。

核查程序：查阅刘勇简历、股东名册、任职文件、公司章程、资金流水及涉及案件裁判文书；取得安徽省监察机关 2022-01-19函件、检察和监察证明；查阅黄太钢劳动合同、岗位职责、个人流水、（2017）皖1322刑初551号、纪委情况说明和公司处分文件；检索发行人及关联人员处罚、诉讼和失信信息。

核查意见：回复及律师认为，刘勇和黄太钢个人事项未转化为发行人、控制人或公司管理层的重大违法违规，发行人未涉案，未发现资金、业务或利益关联。对跨区域监察事项，正式办案机关函件比单一属地证明更有证明力，后续应保留其原件、出具主体和调查范围。

执业提示：涉及股东或员工刑事、监察案件时，应同时回答“个人身份、公司职务、资金流、公司是否当事人、公司是否获利、公司制度处理、主管机关证明”七项，而不是只提供无犯罪证明。

（来源：2023-03-31_8-4…txt，行约2,692—2,760。）

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮问题11—12及会计师问题	PPP收入确认、应收账款、毛利率、现金流、财务指标和会计政策	纯业务/财务类，主要由申报会计师核查
二轮问题8	PPP长期应收款、项目 IRR、财政预算、减值准备及收入持续性	纯业务/财务类；虽涉及财政付费背景，但当前回复未形成独立法律争议
首轮问题中技术、市场及募投问题	水务技术、客户结构、募投可行性	纯业务/财务类或技术类
其余会计师单独回复问题	审计调整、收入成本、坏账、存货和现金流	会计师专项，发行人律师未发表法律意见

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：当前提炼以 2023-03-31 更新版回复中的黑体引用和问题目录为准；首轮、二轮正式问询函原件及审核中心意见落实函原文未随文本单独提供，普通轮次历史更新稿的最终生效版本需人工复核。
2. 签章页/文号信息：首轮审核函为审核函〔2021〕010882号，二轮回复首页载明审核函〔2022〕010042号；各轮回复签章页、德恒专项意见的签署日期、个别主管机关证明原件和二轮/中心问询日期需以 PDF 原件复核。
3. txt 文本质量：本批次 scan_files=0；文本存在表格折行、目录页与正文页码不完全对应问题，华普造字[2020]2085号报告、国资备案、土地证办理说明、公安检察证明及四川以外更新稿需回看正式 PDF。