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四川港通医疗设备集团股份有限公司（301515·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-25；问询轮次：首次审核问询（2022-05-25）、第二轮审核问询（2022-08-18）、审核中心意见落实（2022-09-05）；依据文件：2022-05-25《发行人及保荐机构回复意见》及《2 会计师事务所回复意见》、2022-08-18《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》及《2 会计师事务所回复意见》、2022-09-05《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》；另核对2022-09-30半年报更新文件及2023-03-30年报更新文件。中介机构：保荐人/主承销商为中信建投证券股份有限公司，发行人律师为北京市金杜律师事务所，申报会计师为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。本批次TXT清单未列扫描版文件。

一、公司与审核概况

港通医疗主营医用气体装备及系统、医用洁净装备及系统的研发、设计、制造、集成和运维，并销售部分医疗设备。首次问询共25个问题，法律审查集中在业务模式和工程施工法律责任、历史股权代持及出资不实、控股股东和实际控制人、一致行动与同业竞争、关联交易和代付薪酬、自有及租赁房产、诉讼仲裁及行政处罚、劳动社保和劳务派遣；问题1、3、11—25主要是业务、收入、采购、成本、应收、存货、预计负债和现金流等财务核查。由于公司承接医院建设项目，审核重点把医疗器械资质、建筑机电安装及特种设备许可、招投标合规、交付验收和医疗安全责任，与历史股权问题及关联独立性一并穿透核验。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	成长性、核心技术及创业板定位	其他需律师发表意见	是
首轮	问题2	业务模式及法律责任	重大合同与业务合规；上市主体独立性；环保与安全生产	是
首轮	问题3	政策影响	纯业务/财务类	回复未列律师专项意见
首轮	问题4	前次申报	其他需律师发表意见	是/需结合完整回复
首轮	问题5	历史沿革	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；对赌与特殊权利条款；税务；境外架构/红筹回归	是
首轮	问题6	控股股东、实际控制人及同业竞争	控股股东与实际控制人；同业竞争；上市主体独立性；诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮	问题7	关联交易	关联方与关联交易；上市主体独立性；土地房产权属	是
首轮	问题8	资产	土地房产权属；上市主体独立性	是
首轮	问题9	诉讼及行政处罚	诉讼仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规	是
首轮	问题10	员工	劳动与社会保障	是
首轮	问题11	业务	纯业务/财务类	否
首轮	问题12	收入	纯业务/财务类	否
首轮	问题13	采购和供应商	纯业务/财务类	否
首轮	问题14	成本	纯业务/财务类	否
首轮	问题15	毛利率	纯业务/财务类	否
首轮	问题16	业绩变动	纯业务/财务类	否
首轮	问题17	期间费用	纯业务/财务类	否
首轮	问题18	应收账款	纯业务/财务类	否
首轮	问题19	存货	纯业务/财务类	否
首轮	问题20	长期应收款	纯业务/财务类	否
首轮	问题21	预计负债	纯业务/财务类	否
首轮	问题22	预收款项与合同负债	纯业务/财务类	否
首轮	问题23	现金流量	纯业务/财务类	否
首轮	问题24	资金流水核查	其他需律师发表意见	主要由保荐人、会计师核查
首轮	问题25	其他	纯业务/财务类	否

按20类法律问题逐一核对：历史沿革与股权变动、出资瑕疵、股权代持与还原、对赌与特殊权利条款、控股股东与实际控制人、境外架构/红筹回归、外汇登记见问题5；股权激励与员工持股在现有回复中未形成独立问询，记为【待核验】；关联方与关联交易见问题7；同业竞争和上市主体独立性见问题6—8；土地房产权属见问题7、8；重大合同与业务合规见问题2、9；诉讼仲裁与行政处罚见问题9；劳动与社会保障见问题10；税务见问题5及相关股权变动资料；环保与安全生产在问题2的医疗安全、施工合规范围内部分涉及，但未见独立环境处罚问题，记为【待核验】；分红与股利分配、数据合规与个人信息、申报前新增股东与突击入股、其他需律师发表意见事项在现有法律问询中未完整展开，记为【待核验】。

三、重点法律问题详述

问题2：业务模式及法律责任——医院专项系统的合同、施工和医疗安全边界

来源定位：首次回复TXT第1,675—3,237行，PDF第40—76页。

问询要点

• **（1）**要求区分医用气体装备及系统、医用洁净装备及系统、医疗设备及其他产品销售、运维服务的主要权利义务和业务方式，说明两项系统业务本质区别、合同形式，以及作为承包方、分包商或联合体的金额和比例。
• **（2）**要求说明是否自行施工、自行施工内容、收入和占比，结合医疗器械、装修、施工、承包规定说明资质证照是否完整，并依照《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》说明承包合规性。
• **（3）**要求分别说明各类产品服务收入占比和采购内容，说明生产、集成、施工、安装是否为核心环节，外包外协是否构成依赖，并披露前五大外包外协供应商及关联关系。
• **（4）**要求结合医疗器械、设备规定说明生产、安装、销售和项目服务是否需要事前审批、人员资质是否完整、洁净等级是否达标及与同行业比较。
• **（5）**要求说明医院气体及洁净系统安装是否需要地方审批备案、后续是否持续监督，是否存在验收不合格、医疗安全事故、处罚追责，并说明法律责任和退货数量、金额、比重。
• **（6）**要求说明招投标获客比例、投标资质、流程、不同客户是否均须招标，以及应招未招项目的合规性和合理性。

回复与核查要点

• **（1）**医用气体系统主要解决制取、储存和管道输送医用气体，成套系统属于医疗器械；医用洁净系统主要通过净化空调、电气、智能控制和相关设备，使温度、湿度、洁净度、细菌浓度、静压差、风速、换气次数、新风量和噪音达到洁净等级，系统本身不属于医疗器械，但无影灯、手术床、观片灯箱等设备可能属于医疗器械。两类业务均以招投标为主，部分小额或应急项目商务洽谈；2021年、2020年、2019年气体系统收入31,378.61万元、24,595.55万元、25,706.85万元，作为承包方20,149.34万元、18,416.70万元、22,350.41万元，占64.21%、74.88%、86.94%，作为分包方11,229.27万元、6,178.86万元、3,356.44万元，占35.79%、25.12%、13.06%。洁净系统收入31,517.93万元、27,731.16万元、17,248.45万元，承包方24,138.66万元、23,997.30万元、14,742.70万元，占76.59%、86.54%、85.47%，分包方7,379.27万元、3,733.86万元、2,505.76万元，占23.41%、13.46%、14.53%。
• **（2）**公司自行施工的核心内容为项目核心设备安装调试，施工分包主要是风管制作与保温、管道线路开槽、液氧站房修建、墙面修复、地坪、通风管道和电缆敷设等辅助工程；自主施工收入2019年8,276.83万元、2020年8,818.02万元、2021年9,939.78万元，施工分包收入3,810.42万元、5,860.08万元、6,977.50万元。回复引用《中华人民共和国建筑法》2019年修订第十二条、第十三条、第二十六条，强调建筑施工企业须具备注册资本、专业技术人员、技术装备并在资质等级范围内承揽；同时引用《建设工程质量管理条例》2019年修订第二十五条及《建设工程勘察设计管理条例》2017年修订第八条，说明不得超越资质或违法分包。公司根据项目招标文件配备建筑机电安装、装修装饰、电子与智能化、特种设备和安全生产相关资质。
• **（3）**2019—2021年两项系统合计收入42,955.30万元、52,326.71万元、62,896.54万元，其中承包方收入37,093.11万元、42,414.00万元、44,288.00万元，占86.35%、81.06%、70.41%，分包方收入5,862.20万元、9,912.71万元、18,608.54万元，占13.65%、18.94%、29.59%。回复说明发行人采购原材料和设备后开展生产、系统集成、核心设备安装调试，风管、开槽、地坪、电缆敷设等由施工分包完成，外包并未替代设计、核心设备生产、项目管理和验收责任；最近三年前五大外包供应商及关联关系通过合同、工商和流水核查，未发现与实际控制人、董监高存在关联。
• **（4）**公司可自主生产医用气体系统设备14种，其中9项取得医疗器械注册证或备案证；可自主生产医疗洁净系统设备11种，其中3项取得医疗器械注册证或备案证。回复区分系统属性和设备属性，认为并非所有洁净系统均属于医疗器械，取得注册/备案的12项与自产产品范围并非一一对应；项目经理、安装人员按招标文件和具体工程要求配备建筑施工、特种设备、医疗器械相关资格，洁净项目按照医院洁净等级和验收指标实施。
• **（5）**医院项目是否需地方审批备案取决于项目性质、招标文件及医院建设管理要求；公司在投标和实施阶段核查医疗器械注册/备案、压力管道和压力容器许可、建筑机电安装资质及安全生产许可。回复未发现交付产品验收不合格、医疗安全事故、主管部门处罚追责情形；联合体项目四川大学华西天府医院医疗专项系统一期2021年确认收入3,990.12万元。退货、验收不合格和医疗安全事故的数量、金额在该问题的法律段落中未列出具体数值，当前标注【待核验】，不得以“未发现事故”替代退货台账。
• **（6）**公开招标、邀请招标收入2019年37,054.16万元、2020年41,121.69万元、2021年53,317.55万元，占当期营业收入81.02%、73.11%、78.25%。招标资质由招标文件具体确定，常见包括建筑机电安装工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、电子与智能化资质、医疗器械生产或经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、压力管道GC2及以上安装资质、压力容器制造/安装许可和安全生产许可证。流程为招标、投标、开标、评标、定标、发出中标通知书并签约；对全部或部分使用国有资金、国家融资的项目，按《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》《必须招标的工程项目规定》及项目金额门槛判断，2018-06-01前施工合同200万元或重要设备材料100万元以上、之后施工合同400万元或重要设备材料200万元以上的，原则上履行招标。回复未发现应招未招的重大违法项目。

核查程序

保荐人、律师和会计师查阅销售合同、分包合同、联合体协议、招标文件、中标通知书、资质证书、医疗器械注册/备案文件、特种设备许可、安全生产许可证、项目验收资料、退货台账和供应商工商及流水资料，抽查2019—2021年收入及分包金额；对医院、总包单位、分包商和主要客户进行访谈或函证，按《建筑法》《建设工程质量管理条例》《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》及招标法律文件逐项判断。

核查意见

业务模式中核心责任仍由港通医疗承担：设计、自产设备、项目管理、核心安装调试和验收责任未完全外包；但分包收入占比由2019年的13.65%升至2021年的29.59%，工程总包模式下的分包依赖和资质边界是持续风险。现有回复支持资质和招标总体合规，退货、验收不合格及医疗安全责任数据仍需以完整项目台账补强。

执业提示

医疗专项系统项目应按“设备属性—安装施工属性—工程总承包属性—医院采购属性”分别判断许可和责任，不能因为系统整体不属于医疗器械就免除其中医疗器械设备的注册备案或建筑安装资质要求。

问题5：历史沿革——股权代持、出资不实、外资股东及对赌协议

来源定位：TXT第4,096—5,128行，PDF第95—117页。

问询要点

• **（1）**要求说明1998年设立及后续减资、增资中股权代持、出资不实、工商登记与营业执照不一致等瑕疵的背景、演变、解决和上市影响。
• **（2）**要求说明GT South、海铂旭辉、信度投资、苏州凯辉、嘉兴国和、厦门冠亚的基本情况、股权结构、控制人、关联关系、业务往来、任职、入股价格及海铂旭辉、信度投资退出苏州凯辉的原因、价格和是否代持。
• **（3）**要求说明与GT South、苏州凯辉、嘉兴国和、厦门冠亚签署的对赌协议主要内容、解决情况，并依照创业板《审核问答》判断上市障碍。
• **（4）**要求说明各次股权变动、整体变更、利润分配的税务申报、私募基金备案及各股东、董监高和近亲属股份锁定承诺。

回复与核查要点

• **（1）**简阳港通1998年设立时工商注册资本500万元，实际货币出资52.80万元，实际出资股东107人；为便于登记从实际股东中选取19名名义股东，工商登记股东与实际股东没有一一对应代持。1998年10月注册资本减至88.00万元，实际股东增至124人、实收资本68.85万元；1999年9月注册资本增至301.09万元，其中209.89万元为将租出医疗设备评估增值后转增资本公积，未实际投入，实收资本91.20万元；王永昌向郑晓光转让0.1698%股权未办理工商变更。2001年注册资本增至1,211.64万元但实收资本仍91.20万元，至2009-03-30按注册资本1,211万元补足出资。公司自2013年至回复日联系到104名实际股东并取得书面确认、经简阳市公证处公证；阶段一89/107人、人数占86.41%，对应实缴42.60万元、占85.20%；阶段二104/124人、占86.67%，对应57.10万元、占87.11%；阶段三104/123人、占86.67%，对应77.50万元、占88.37%。资阳市工商局于2015年5月出具证明，简阳市市场监督管理局于2021-02-02走访确认无历史增减资或转让异议，简阳市人民法院于2022-02-23出具无相关诉讼证明；公司于2016-12-20、2017-02-08、2018-02-09在《四川日报》及2021-01-22在《华西都市报》公告征集权利，未有人申报，陈永、胡世红于2021年10月出具全额损失承担承诺。
• **（2）**GT South于2011-02-21在香港注册，注册号1562752，股东为GT North（Cayman）Ltd.，持有发行人15.33%；2016-10以600万元取得250万元注册资本、约20%权益，2020-05按2.872元/单位转让给赵起超84万元、梁德利84万元、蒋再伟82万元。海铂旭辉、信度投资、苏州凯辉、嘉兴国和、厦门冠亚的股权和控制关系由境外律师、基金资料、工商档案及银行流水核查，回复认为各主体与发行人实际控制人、董监高不存在未披露关联，入股和退出价格具有交易依据，不存在代持；具体各基金最终控制人和备案编号应以私募档案逐项核对。
• **（3）**发行人与GT South、苏州凯辉、嘉兴国和、厦门冠亚历史上签署过对赌安排，回复按创业板审核问答审查回购、估值调整、优先权和上市触发条款，认为相关特殊权利已终止或不再对发行人及其控股股东、实际控制人产生不利影响；但现有摘要未列出每份协议全称、签署日和终止函名称，当前标注【待核验】，不得把“已解决”替代协议逐条清单。
• **（4）**回复对历次转让、增资、整体变更、分红的税务申报和代扣代缴进行核查，并检查私募基金登记备案和锁定承诺；公司现有外资股东、基金股东和自然人股东的锁定安排按招股书和问询回复披露。税务机关证明、基金备案编号及每一笔转让所得税金额未在本段完整集中列示，需与更新版申报文件交叉核对。

核查程序

律师查阅历次工商档案、验资报告、出资凭证、实际股东确认、公证书、法院和市场监管证明、报刊公告、境外律师意见、基金合伙协议、股权转让协议、对赌及终止文件、税务申报和私募备案资料；访谈创始股东、实际控制人和基金股东，并核对股权转让款及分红流水。

核查意见

历史代持和出资瑕疵具有事实基础，但已在2009年补足出资、通过104名股东确认、公证、主管部门证明和公告机制降低争议风险；现有回复认为不构成发行上市实质障碍。对赌协议清单、基金备案和税款凭证必须保持可审计，不能只依靠控制人承诺。

执业提示

历史股权清理要分别记录“名义股东—实际股东—实缴金额—登记比例—确认/公证—是否争议”；对赌审查不能只检查发行人是否为协议签署方，还应检查控股股东、实际控制人和投资人之间的回购、估值调整、优先认购、清算优先和上市触发权利。

问题6：控股股东、实际控制人及同业竞争——一致行动、关联企业及涉案人员

来源定位：TXT第5,129—5,847行，PDF第118—135页。

问询要点

• **（1）**要求说明陈永、胡世红于2015年5月和2017年5月签署《一致行动协议》及补充协议的原因、主要内容和纠纷解决方式。
• **（2）**要求说明陈永、胡世红及近亲属控制、投资或施加重大影响的企业，包括已转让、注销企业的基本情况、业务、客户、供应商重合、交易、独立性和利益安排。
• **（3）**参照创业板《审核问答》说明上述企业是否构成对发行人有重大不利影响的同业竞争。
• **（4）**从业务、资产、人员、财务和机构五方面说明发行人独立性及上市障碍。
• **（5）**要求说明陈永涉及张新书受贿案、樊雄然涉及丁波受贿案的背景、处理、刑事和行政状态、民事责任、从业资格、任职期间岗位贡献及对发行上市的影响。

回复与核查要点

• **（1）**陈永持股38.03%、任总经理并实际参与经营，胡世红持股0.68%、未任职且未实际参与经营；2015年5月《一致行动协议》约定胡世红在股东会提案、投票、推荐董事监事前询问陈永意见并无条件一致行动，若其提名董事则在董事会前征询陈永意见。2017年5月因前次IPO审查采取审慎处理，双方签署《一致行动补充协议》，确认共同实际控制人，原则上协商一致，意见不一致时以陈永意见为准，不论婚姻关系、持股比例和组织形式变化；协议适用中国法律，争议由中国法院处理。
• **（2）**陈永、胡世红及近亲属控制或影响的企业包括经开公司、成都港日盛及其他历史关联主体；经开公司于2000-08-22成立、注册资本2,260万元，陈永持股57.05%、樊雄然持股4.39%，四川蜀道装备（原深冷股份）中经开公司持股7.32%。回复逐项比较主营业务、产品、客户和供应商，认为上述主体与港通医疗的医用气体、洁净系统业务不存在实质替代或重大重合；租赁、担保、代付薪酬等关联事项另在问题7、8披露并按市场价格或历史原因解释。
• **（3）**经开公司及相关企业不从事与港通医疗相同的医用气体系统和医用洁净系统集成业务，未发现利用控制关系转移客户、供应商、技术或利润的安排；发行人自身拥有医疗设备研发制造、项目实施、客户和销售体系。按《审核问答》口径，回复认为不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
• **（4）**资产方面，发行人自有土地、房屋、机器设备、商标和专利，生产场所与关联方可区分；业务方面，具有独立采购、生产、销售、设计、施工和运维体系；人员方面，董事、监事、高管和员工独立聘用、独立领薪；财务方面，独立开立账户、核算和承担债务，历史经开公司代付薪酬已整改；机构方面，股东会、董事会、管理层和职能部门独立运作。2021年主营业务收入67,819.54万元、占营业收入99.53%，显示发行人有独立业务来源。
• **（5）**张新书受贿案判决日期为2018-12-20；陈永于2018年6月被调查、同年7月被留置后释放，涉及美元1万元及人民币29.8709万元、期间2006—2016年。阜阳市颍泉区监委调查已结案，陈永未被批准逮捕、未被移送起诉或追究刑责，简阳市监委于2021-09-15出具说明，2021-11-04完成走访。樊雄然涉及丁波案，案件于2015-04处理；其被指涉及2011年10万元事项，但2021-03-29遂宁市检察机关出具证明，未发现其被刑事立案或追责。公司未被刑事、行政立案调查；《致同专字（2022）第510A003889号〈内部控制鉴证报告〉》确认截至2021-12-31内控情况，回复认为两案不影响任职资格、业务和上市条件。

核查程序

核验两份《一致行动协议》及补充协议、股权登记、董事会和股东会表决记录，查阅控制企业工商资料、财务报表、主要客户供应商清单、租赁和交易合同、银行流水及独立性证明；取得张新书案、丁波案监察、检察和法院材料，走访简阳市监察委员会、阜阳市颍泉区监察委员会，取得2021-09-15和2021-03-29书面证明，并检索行政处罚、裁判文书和执行信息。

核查意见

2015协议最初体现陈永主导、胡世红一致行动，2017补充协议将二人列为共同实际控制人，协议中“意见不一致以陈永意见为准”仍然是控制权识别的关键。现有证据支持不存在重大同业竞争和严重刑事资格障碍，但关联企业清单、涉案人员岗位贡献及任职期间资金流仍应持续更新。

执业提示

一致行动协议要与实际表决、董事提名、家庭财产及股权比例共同判断；涉商业贿赂事项要区分“被调查”“被留置”“刑事立案”“逮捕”“起诉”“行政处罚”六个状态，不能用“案件已结案”替代每一状态核对。

问题7：关联交易——三维海容、经开公司、峨眉拖拉机及代付薪酬

来源定位：TXT第5,848—6,744行，PDF第136—156页。

问询要点

• **（1）**要求说明三维海容、三维青岛历史沿革和控制人、发行人曾持有三维海容股权背景、退出原因、定价及受让方关系，并说明关联交易背景、内容、必要性、公允性、持续性、独立性和利益安排。
• **（2）**要求说明经开公司、峨眉拖拉机历史沿革，关联交易和租赁必要性、价格、租赁面积及核心生产属性，以及经开公司代付薪酬的背景、金额、比例、人数和对独立性的影响。
• **（3）**要求依照《企业会计准则》和《审核问答》说明关联方识别和关联交易披露是否完整。

回复与核查要点

• **（1）**三维海容前身北京三维于2010-07设立，赵起超、梁德利为实际控制人；港通医疗于2017年增资后持有250.00万元出资、约20%，2018年持股18.71%，2019年11月17.96%。2020年5月，港通医疗将相关权益分别转让给赵起超84万元、梁德利84万元、蒋再伟82万元，单价2.872元；受让方为三维海容原控制人或原股东，回复未发现与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在其他关联。2021年发行人向三维青岛采购中型物流系统230.97万元，占采购约0.47%，2020年采购零部件0.13万元、2019年为0，交易基于设备和业务需要，价格按市场询价，未发现利益输送。
• **（2）**经开公司为实际控制人陈永控制企业，峨眉拖拉机为历史关联企业；发行人因生产、办公和项目管理需要租赁部分房产。持续租赁房产34项，其中用于生产、办公、仓储的6项面积合计2,610.10平方米，占相关生产经营面积8.92%，核心生产场所仍为发行人自有厂房。2018—2019年经开公司曾代发行人支付员工薪酬，回复将其解释为历史管理安排并已停止，涉及金额、人数和占比在专项表中核对；现有摘要未完整列示每年度三项数值，标注【待核验】。关联租赁、代付工资和担保需与经开公司、峨眉拖拉机账簿及银行流水逐笔匹配。
• **（3）**回复通过控股股东和近亲属控制企业、历史股东及高管任职企业清单识别关联方，按《企业会计准则》《审核问答》披露持续性关联交易、关联租赁、代付薪酬及曾持股企业退出后的交易。发行人与三维海容的股权退出和三维青岛后续采购不能仅因退出后成为非关联方而不披露，应保留退出时间、交易时间和交易定价依据。

核查程序

查阅三维海容、三维青岛、经开公司、峨眉拖拉机工商档案、股权转让协议和付款凭证，获取关联交易合同、采购入库、销售发票、租赁合同、房产证、工资表、社保记录和银行流水；访谈赵起超、梁德利、陈永、胡世红、财务及人力人员，比较关联交易价格与第三方交易，并按《企业会计准则》和《审核问答》进行完整性检查。

核查意见

三维青岛交易金额占采购比例约0.47%，股权退出价格和交易背景已有文件支持；关联租赁面积占比8.92%，核心厂房为自有。经开公司代付工资是独立性审核的实质风险，现有回复认为已停止并整改，但金额、人数、占比应以原始工资和流水明细补足。

执业提示

关联交易审查应把“曾经持股—退出—继续交易”作为连续时间轴；代付薪酬不仅是关联交易披露问题，还会影响劳动关系、社保缴纳、成本归属和发行人财务独立性。

问题8：资产——自有土地房产抵押及租赁房屋未备案

来源定位：TXT第6,745—7,203行，PDF第157—168页。

问询要点

• **（1）**要求说明自有房产、土地取得背景、抵押金额和期限，结合将到期抵押和偿债能力说明是否有无法清偿而损失资产的风险。
• **（2）**要求说明租赁未备案原因和合法性、占生产经营面积比例、是否为核心场所、是否租赁无权属证书或集体土地房产、续租安排及对持续经营的影响。

回复与核查要点

• **（1）**公司及子公司取得11项国有土地使用权和10项自有房产。核心土地包括川（2020）简阳市不动产权第0432642号工业用地10,367.10平方米，抵押3,896.00万元，主债权/抵押期限2021-04-08至2026-04-08；第0432646号工业用地25,995平方米；简国用（2013）第09872号工业用地106,687平方米，抵押1,800.00万元，期限2020-02-13至2026-02-12；成都办公房产抵押3,300.00万元。2021年末资产100,331.96万元，流动资产83,843.12万元；截至2022年3月授信29,600.00万元，已使用11,500.00万元、未使用18,100.00万元，实际控制人和经开公司另提供保证或抵押担保，报告期无借款逾期。
• **（2）**截至2021-12-31仍持续的租赁房产34项，生产、办公和仓储相关6项合计2,610.10平方米，占生产经营面积8.92%；31项未办理租赁登记备案，主要因为出租方不愿或房产无法办理备案，另有3项尚未取得完整权属证书，部分涉及权属办理或单位分配背景。公司说明核心生产场所为自有土地房屋，租赁物业主要是外地办事处、办公联络、项目人员住宿和非核心仓储，不影响生产。续租通过租赁合同期限、到期协商及替代场所安排保障；具体到期房产、集体土地面积及每项续租状态须以附件租赁清单复核。

核查程序

律师查阅11项土地权证、10项房产证、抵押登记、借款合同、授信文件、还本付息凭证、租赁合同、出租方权属资料和房屋租赁附件，现场查看生产厂房和办公室，向不动产登记及主管部门核验权属、抵押和租赁备案，并将租赁面积、用途和生产经营面积相勾稽。

核查意见

自有核心生产资产权属和抵押登记清晰，授信和现金流资料支持不存在立即丧失房产土地的重大偿债风险；未备案租赁比例较高，但面积占比8.92%、核心厂房自有，回复认为不构成持续经营重大不利影响。无证房屋、集体土地和续租风险需逐项列明，不能由总面积占比概括。

执业提示

不动产法律核查要分清“有权属但未备案”“无完整权属证书”“集体土地”“已抵押”四类状态；对核心厂房和非核心办公分别评价，并同步检查抵押期限、贷款余额和替代场所。

问题9：诉讼及行政处罚——工程款争议、商业贿赂核查和串标处罚

来源定位：TXT第7,204—7,684行，PDF第169—180页。

问询要点

• **（1）**要求说明2起争议金额200万元以上未决诉讼的背景、处理过程、涉及项目、收入确认及占比、对生产经营影响。
• **（2）**要求说明其余未决诉讼、仲裁及对生产经营的影响。
• **（3）**要求说明发行人、控股股东、董监高商业贿赂、刑事或行政调查处罚情况，并说明陈永、樊雄然案件对任职资格和上市的影响。
• **（4）**要求完整披露诉讼仲裁和行政处罚，说明是否构成重大不利影响或重大违法违规；并补充披露2022年德州市城市管理局串通投标处罚。

回复与核查要点

• **（1）**昆明医科大学第一附属医院案中，公司于2019-11-08提交《民事起诉状》，主张工程款3,589,727.28元、质保金383,281.83元、利息181,162.27元、履约保证金423,760元和管理保证金100,000元，合计4,154,171.38元；医院于2020-05-09反诉逾期竣工违约金1,860,000元。昆明市呈贡区人民法院于2022-03-31作出（2019）云0114民初6511号民事判决，判令医院支付工程款2,930,200.77元和管理保证金100,000元，港通医疗支付违约金1,116,000元；公司于2022-04-17上诉，回复出具日处于二审。项目为昆明医学院第一附属医院呈贡新区医院一期医用气体工程，2015年完工，确认收入529.70万元，占2019—2021年平均营业收入0.93%，对应应收160.44万元已全额计提坏账。
• **（2）**与中国建筑第八工程局有限公司案中，公司于2021-03-24向合肥仲裁委员会提交《民商事仲裁申请书》，主张剩余工程款2,554,642.51元；合肥仲裁委员会于2021-09-18作出（2021）合仲字第0204号调解书，确认支付工程款1,559,410.38元、到期质保金862,106.86元、剩余质保金133,125.27元，并约定逾期按贷款市场报价利率计息，公司已收到款项。项目为安徽医科大学附属阜阳医院净化工程，2016年完工、确认收入1,840.05万元，占2019—2021年平均营业收入3.24%，应收账款已全额收回。其余案件包括重庆市璧山区人民医院诉讼请求2,508,705.62元、南昌市第三医院诉讼请求1,160,936.82元，均由公司作为原告且回复出具日未判决；莒县人民医院案由（2021）日仲字第0853号调解书于2021-11-27确认工程款1,104,655.86元、质保金1,094,987.09元，合计2,199,642.95元，按每月35万元支付。
• **（3）**张新书受贿案中陈永于2018年被调查、留置后释放，涉及美元1万元和人民币29.8709万元；阜阳市颍泉区监委调查结案，陈永未被逮捕、起诉或追究刑责，简阳市监委2021-09-15出具说明。樊雄然涉丁波案，2021-03-29遂宁市检察机关出具书面证明，未发现其被刑事追责。发行人未被刑事或行政立案，除上述事项外未发现公司及董监高商业贿赂处罚；《致同专字（2022）第510A003889号〈内部控制鉴证报告〉》以2021-12-31为有效基准。
• **（4）**2022-03-07德州市城市管理局作出德执法行罚字（2021）4-5号《行政处罚决定书》，认定公司2020年德州市妇女儿童医院手术净化和医用气体系统建设项目投标文件与其他4家单位多处错误异常一致，构成串通投标，依据《招标投标法实施条例（2019修订）》第六十七条第一款和《招标投标法（2017修正）》第五十三条，按中标金额千分之五从轻罚款22.38万元，公司于2022-03-18缴清；德州市城市管理局确认系首次串标、不构成重大违法、未处罚直接负责主管人员、未移送司法机关。另有内东区地税九所简罚[2018]48号税务罚款140元，税务机关于2021年确认不属于重大违法。

核查程序

查阅起诉状、反诉状、仲裁申请、判决书、调解书、工程合同、结算资料、收入确认和坏账凭证，核对涉诉金额、项目收入和回款；取得陈永、樊雄然案件材料、监察和检察书面证明，走访有关监察机关，检查反商业贿赂制度、客户廉洁协议、行政处罚决定书、缴款凭证和主管机关说明，并检索国家企业信用信息公示系统、裁判文书、执行信息和检察公开信息。

核查意见

两起大额争议项目收入占平均营业收入0.93%和3.24%，一案二审、一案已调解收款；其余案件发行人主要作为原告。串标罚款22.38万元属于从轻处罚且已缴清，主管机关明确不构成重大违法，现有材料支持不构成发行上市实质障碍，但工程质量、逾期竣工和投标文件一致性仍是业务合规风险。

执业提示

诉讼审查必须把“请求金额—判决/调解金额—收入确认—应收回款—坏账—持续经营影响”连成闭环；招投标处罚除罚款数额外，还要审查是否中标无效、是否限制投标、是否处罚个人和是否移送刑事。

问题10：员工——社保、公积金、研发人员和劳务派遣

来源定位：TXT第7,685—8,400行，PDF第181—197页。

问询要点

• **（1）**要求说明员工人数变化与主营业务、净利润是否一致，研发人员数量和薪酬与同行业比较。
• **（2）**要求结合生产、施工、安装及技术先进性说明专业和学历结构是否匹配、能否有效作业。
• **（3）**要求说明薪酬分布、同行业合理性及是否刻意压低薪酬。
• **（4）**要求说明未缴社保公积金原因、处罚、补缴金额及占净利润比例、是否构成上市障碍。
• **（5）**要求说明是否存在劳务派遣或外包及合规性。

回复与核查要点

• **（1）**期末员工人数2019年922人、2020年1,021人、2021年1,057人；净利润3,464.89万元、6,528.80万元、7,167.84万元；主营业务收入45,543.68万元、56,133.63万元、67,819.54万元；人均创造收入50.80万元、57.78万元、65.27万元。研发人员平均数量71人、79人、72人，研发薪酬711.98万元、830.66万元、848.67万元，占营业收入1.56%、1.48%、1.25%，平均薪酬10.03万元、10.51万元、11.79万元/年，回复认为与华康医疗、和佳医疗、尚荣医疗可比区间接近。
• **（2）**生产与项目实施人员2019—2021年分别577人、616人、645人，占62.58%、60.33%、61.02%；技术人员75人、115人、116人；销售人员156人、182人、185人。大专及以上学历员工占34.27%、39.37%、41.25%，技术人员本科及以上比例稳定在70%以上，项目经理等主要人员按项目配备建筑施工或安装资质。回复认为生产、集成、施工、安装岗位结构与项目制业务匹配，低学历生产人员主要依靠操作经验。
• **（3）**全体员工薪酬总额2019年8,320.60万元、2020年8,537.90万元、2021年10,813.58万元，平均薪酬8.70万元、8.45万元、10.39万元/年；生产与项目实施人员平均薪酬7.26万元、6.92万元、9.55万元。2020年受疫情阶段性社保减免影响平均薪酬下降，回复认为薪酬总额占收入18.19%、15.18%、15.87%，高于部分同行业上市公司，不存在刻意压低。
• **（4）**社保缴纳率2019—2021年为97.29%、95.59%、97.07%，公积金缴纳率为97.18%、95.00%、97.26%；未缴原因包括退休、新入职、原单位缴纳和员工自愿放弃。补缴测算社保39.73万元、9.95万元、25.00万元，公积金6.90万元、5.93万元、3.68万元，合计46.63万元、15.88万元、28.68万元，占当期净利润3,464.89万元、6,528.80万元、7,167.84万元的1.35%、0.24%、0.40%；回复未发现行政处罚，实际控制人对补缴和追索责任作出承诺。
• **（5）**公司2021年3—6月曾使用劳务派遣5人、16人、16人、16人，2021-06-30停止，未超过用工总量10%的监管关注比例；劳务外包为墙体拆除、地面、砌筑、瓷砖、通风和电缆等简单辅助作业。公司取得简阳市住建主管部门2022年1月相关证明，回复认为不存在重大劳动用工违法；服务商资质、合同和实际管理边界仍应按名单核对。

核查程序

检查员工名册、劳动合同、工资表、社保和公积金缴费记录、研发人员考勤、学历及资格证书、派遣和外包合同、服务商资质、补缴情形测算和主管部门证明；抽查项目现场，访谈员工和人力负责人，按《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》及创业板审核问答问题30核验用工性质和补缴风险。

核查意见

员工规模与收入、利润同步增长，薪酬和专业结构能够支持项目制业务；社保、公积金漏缴情形金额和利润占比较低，派遣于2021-06-30停止且人数有限，现有材料支持不构成上市实质障碍。历史补缴、员工追索和外包是否构成事实派遣仍应保留明细。

执业提示

医院项目公司的“项目实施人员”既可能是自有员工，也可能被误作外包人员；应以现场指挥、考勤、质量责任和薪酬支付判断劳动关系，并把社保基数、退休人员和原单位缴费状态逐人归档。

四、未纳入详述事项

1. 问题1、3、11—25主要为成长性、技术投入、收入、采购、成本、毛利率、应收、存货、现金流和财务核查，纯业务/财务事项已在总览表列示。
2. 问题2中退货数量、金额和占比在当前法律段落未完整列示，已作为待核验事项，不以“未发现事故”替代。
3. 本批次未发现扫描版文件；未发现上市后重大资产重组问询材料。

五、待核验/待补事项

1. 无扫描版文件；本批次未发现扫描版清单。
2. 对赌协议逐份全称、签署日、终止/豁免文件，GT South及各基金的备案编号、税务缴纳金额和新增股东锁定承诺尚需从完整更新底稿补齐。
3. 医疗项目退货数量及金额、经开公司代付薪酬逐年金额/人数/占比、无证或集体土地租赁清单和环保安全专项资料尚需逐项核验。