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中机寰宇认证检验股份有限公司（301508·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-12-01；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函；依据文件：2023-03-24《发行人及保荐机构回复意见（2022年年报财务数据更新版）》、2023-05-08《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年年报财务数据更新版）》、2023-05-08《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》；2023-03-24另有第二轮和中心意见落实函的更新版，2023-05-08另有信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）配套回复文件。首轮问询函文号为审核函〔2022〕010491号，第二轮问询函文号为审核函〔2022〕010900号，审核中心意见落实函文号为审核函〔2022〕010978号；中介机构：保荐人中泰证券股份有限公司，发行人律师北京大成律师事务所，会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

中机寰宇主要从事检验检测、认证及技术服务，覆盖汽车整车和零部件、工程机械、军用装备、民航地面设备、特种设备领域，并提供汽车设计服务。首轮问询重点集中于国有企业前身的股份合作制设立、员工名义持股及后续改制、检验检测和认证资质、同业竞争、关联交易、租赁土地房产、劳动派遣和资金池；第二轮进一步核查主营业务、历史沿革、经营合规、同业竞争、投诉举报及无形资产；审核中心意见落实函则重点处理工研资本与智维财富仲裁纠纷、业绩毛利率及媒体质疑。法律核查的核心在于历史国有股权和员工代持是否清理、资质是否覆盖实际业务、关联主体是否影响独立性，以及房屋租赁、劳务用工和诉讼是否形成持续经营障碍。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	核心技术及核心竞争力	纯业务/财务类	否
首轮	2	历史沿革及股权变动	历史沿革与股权变动；代持/清理	是
首轮	3	主营业务及业务结构	纯业务/财务类	否
首轮	4	经营合规及资质	重大合同/资质与经营合规；环保/安全	是
首轮	5	同业竞争及独立性	同业竞争；独立性	是
首轮	6	关联交易	关联方及关联交易	是
首轮	7	资产、土地及房产	土地房产；独立性	是
首轮	8	员工及劳务派遣	劳动/社保公积金	是
首轮	9	募投项目	纯业务/财务类	否
首轮	10	收入确认	纯业务/财务类	否
首轮	11	客户	纯业务/财务类	否
首轮	12	成本	纯业务/财务类	否
首轮	13	外协	重大合同/资质与经营合规；纯业务/财务类	未见发行人专项法律意见
首轮	14	毛利率	纯业务/财务类	否
首轮	15	期间费用	纯业务/财务类	否
首轮	16	应收账款	纯业务/财务类	否
首轮	17	无形资产	知识产权/其他律师事项	是
首轮	18	商誉	纯业务/财务类	否
首轮	19	预付及长期待摊费用	纯业务/财务类	否
首轮	20	预收款项及合同负债	重大合同/资质与经营合规	否
首轮	21	财务规范性	纯业务/财务类	否
首轮	22	资金流水	关联交易；税务；其他律师事项	是
首轮	23	其他事项（资金池、产权交易所、财务报表、税收优惠）	关联交易；税务；独立性	否（保荐人、会计师发表意见）
第二轮	1	市场地位及核心竞争力	纯业务/财务类	否
第二轮	2	主营业务	纯业务/财务类	否
第二轮	3	历史沿革及国有股东标志事项	历史沿革与股权变动	是
第二轮	4	经营合规性	重大合同/资质与经营合规	是
第二轮	5	同业竞争及独立性	同业竞争；独立性	是
第二轮	6	投诉举报	诉讼/仲裁/行政处罚；其他律师事项	是
第二轮	7	业绩波动	纯业务/财务类	否
第二轮	8	客户	纯业务/财务类	否
第二轮	9	成本与采购	纯业务/财务类	否
第二轮	10	毛利率	纯业务/财务类	否
第二轮	11	期间费用	纯业务/财务类	否
第二轮	12	应收账款	纯业务/财务类	否
第二轮	13	无形资产	知识产权/其他律师事项	是
审核中心意见落实函	1	工研资本与智维财富纠纷	诉讼/仲裁；其他律师事项；股权权属	是
审核中心意见落实函	2	经营业绩及毛利率	纯业务/财务类	否
审核中心意见落实函	3	媒体质疑	其他律师事项	未见律师单独意见

三、重点法律问题详述

问题1：历史股份合作制设立、六名自然人代持及国有改制（首轮问题2，回复第43—58页；2023-03-24首轮回复txt行1842—2675）

问询要点：

（1）说明2003年前身企业实行股份合作制设立是否符合当时有效的法律、法规和北京市地方规定；说明六名自然人名义购买工业用地是否履行审批、出资和登记手续，是否存在行政处罚、国有或集体资产流失风险。

（2）说明黄学平、郑金城、龚清清、马世明、马铁华、白晓燕六名名义股东的个人履历、任职关系、资金来源、出资凭证、持股及退出过程；说明发行人或实际出资人是否取得六人的书面确认，返还资金和收益是否公平，六人与发行人、实际控制人之间是否存在争议、补偿或潜在诉讼。

（3）说明历次国有股权调整、增资、无偿划转、混合所有制改革和股份制改制是否取得完整的国资审批、审计、评估及验资文件；说明是否存在国有资产流失、审批缺失、评估备案瑕疵或其他导致股权权属不清的情形。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：前身北京中汽寰宇机动车检验中心于2003年11月设立，营业执照登记日期为2003-11-28，企业性质为股份合作制；适用《北京市城镇企业实行股份合作制办法》（北京市人民政府令第41号，1999-10-20发布，2001-08-27由第82号令修订）和《北京市股份合作制企业登记管理办法》。2003-11-12六名自然人签署《北京中汽寰宇机动车检验中心章程》，注册资本100万元，三名职工股东合计61%超过50%，最大股东黄学平30%低于80%。工业用地对应不动产权证书京央（2022）市不动产权第0000071号，土地面积36,719.92平方米、房屋建筑面积9,476.40平方米，土地使用期限至2054-05-19；2004-05-19签署《北京市大兴区国有土地使用权出让合同》，土地出让金于2004-10-26付清。回复引用《中华人民共和国城市房地产管理法（1994）》第12条、第14条、第15条、第25条、第54条、第55条、《中华人民共和国土地管理法（1998年修订）》及《北京市实施〈中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例〉办法（2002年修订）》第12条、第15条，认为设立和用地取得符合当时规定，未发现处罚风险。
• 对应子问（2）：2003年注册资本100万元由六名自然人名义缴纳，但实际出资人为中汽认证；回复称相关贷款本金、利息已全部返还，资产实质为国有，未造成国家或集体资产损失。2008-01六名自然人解除名义持股并完成改制安排，发行人取得六人访谈及确认材料；回复列明六人的履历、任职和离职情况，认为资金来源为自有资金、出资凭证和解决方案清楚，返还资金及收益不存在显失公平，六人与发行人、实际出资人之间不存在未决争议或补偿请求。
• 对应子问（3）：2007-10-18取得《北京中汽寰宇机动车检验中心审计报告》（中达耀华信审字[2007]第C1022号），2007-10-20取得《北京中汽寰宇机动车检验中心资产评估报告书》（中泰华恒评报字（2007）第091号），该评估于2021-07-14备案；2007-12-07取得《验资报告》（中达耀华信验字[2007]第C1006号）。2008-07-11取得《关于对“北京中汽寰宇机动车检验中心有限公司改制方案”的批复》（机科企发〔2008〕217号），2022-04-14取得《关于对中机寰宇认证检验股份有限公司历史沿革相关事项进行确认的批复》（机科战投发〔2022〕131号）。2009年注册资本由100万元增至1,600万元，2018年由1,600万元增至12,000万元，2020年增至13,333万元，2021年完成股份制改制；每次增资、无偿划转和混改均有相应批准、审计、评估或验资文件，回复认为不存在国有资产流失。
• 对应子问（3）的历次变动：2009-05-22《关于调整北京中汽寰宇机动车检验中心有限公司重组方案的批复》（机科企发〔2009〕135号）确认中汽认证出资1,300万元、占81.25%，生产力中心出资300万元、占18.75%；2017-06-19《关于同意中汽认证中心改制、中联认证中心改制和中汽寰宇81.25%国有股权无偿划转的决定》（机科企发〔2017〕315号）完成国有股权划转；2018-12-24《关于同意中机寰宇认证检验有限公司章程修改的批复》（机科战投发〔2018〕584号）确认中国机械科学研究总院集团有限公司出资9,680万元、生产力中心720万元，比例91.5%和8.5%；2019-10-31《关于同意工研资本投资参股中机寰宇认证检验有限公司的批复》（机科战投发〔2019〕463号）确认工研资本登记出资1,333万元、持股10%，实际现金投入3,200万元；2020-09-09《关于同意中机寰宇认证检验有限公司开展混合所有制改革的批复》（机科战投发〔2020〕399号）及2021年股份制改制批复形成现有股权结构。

核查程序：律师查阅工商登记、2003年章程、六名自然人身份证明及访谈、土地不动产权证书、土地出让合同、土地款付款凭证、审计报告、资产评估报告、验资报告、历次国资批复、评估备案凭证、员工持股和股份制改制资料；查询国家企业信用信息公示系统、全国公共资源交易及失信执行信息，核对是否有处罚、权属争议和国有资产流失线索。2022-04-14批复、2021-07-16中国机械总院说明和六名自然人确认构成权属清理的补强证据。

核查意见：律师认为2003年股份合作制设立符合当时北京市规定，名义股东购买工业用地具有《北京市大兴区国有土地使用权出让合同》及2004-10-26付款凭证支持，未发现行政处罚和国有、集体资产损失；六名自然人代持已解除，历次审计、评估、验资和国资审批完整，发行人历史沿革真实、清晰，不存在影响发行上市的权属障碍。判断边界是当前回复披露的登记、批复和访谈资料，若地方登记机关另有未归档补正文件，应以原件继续复核。

执业提示：国有企业历史沿革不能只列现有股东和一次批复，应按照“设立—名义持股—清理—增资—划转—混改—股份制改制”逐节点绑定章程、审计、评估、验资和国资审批。早期自然人代持还要单独核对出资人、付款人、资产实际控制人和退出收益，不能用国资属性推定六名自然人的确认当然有效。

问题2：检验检测、认证资质及经营安全合规（首轮问题4，回复第102—120页；2023-03-24首轮回复txt行4597—5545）

问询要点：

（1）说明客户性质、业务获取方式和直接委托、招投标收入占比，说明检验检测、认证业务是否均需招投标，以及未招投标是否影响业务独立性、公正性和客观性。

（2）说明检验检测和认证业务所需资质、许可证、备案、授权的名称、适用服务类型、业务范围和有效期，说明是否存在前置审批或特许经营要求。

（3）说明报告期内是否存在无资质、超范围、未备案或资质过期开展业务，说明资质续期、注销、暂停和行政处罚情况，以及资质续期失败对业务连续性的影响。

（4）说明生产、检测现场的安全制度、防护用品、培训、设备和事故情况，说明是否发生人员伤亡、职业健康事故或安全生产处罚。

（5）说明检测合同中发生检测事故时的责任承担；如产品通过检测后发生事故，说明发行人、客户及产品生产者的责任边界，以及可能承担的行政、民事或刑事责任。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：2022年政府客户直接委托收入50.09万元、占52.42%，招投标收入45.47万元、占47.58%；国有企业直接委托15,467.31万元、占61.06%，招投标9,863.96万元、占38.94%；非国有企业直接委托27,656.44万元、占78.64%，招投标7,512.56万元、占21.36%；合计直接委托43,173.84万元、占71.25%，招投标17,421.99万元、占28.75%。回复引用《中华人民共和国招标投标法》第3条、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第2条，认为汽车、机械和特种设备检验检测、认证服务不当然属于强制招标项目，未招标不影响独立、公正和客观；未发现合同因未招标被认定无效。
• 对应子问（2）：公司CMA证书编号为180121340792，由北京市市场监督管理局出具，首次取得日2005-11-01，当前有效期2021-10-21至2024-06-14；CNAS认可证书编号L2321，首次取得日2005-11-14，有效期2022-10-22至2028-10-21；CCC认证机构批准编号11001，为长期有效；道路机动车检测备案日期为2020-06-12；中机检测机械行业职业技能鉴定中心文号为机职鉴字[2020]13号。回复同时列示中汽认证、中联认证的CNCA、CNAS及产品认证授权，说明CMA、CNAS、CNCA、CCC及主管部门认可分别覆盖检验检测、认证和强制性产品认证服务。
• 对应子问（3）：回复引用《中华人民共和国计量法》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国认证认可条例》《检验检测机构资质认定管理办法》《检验检测机构监督管理办法》《认证机构管理办法》《强制性产品认证机构和实验室管理办法》，说明开展相应业务前需取得CMA、CNAS、CNCA或主管部门认可。CNAS于2022-10-22续期至2028-10-21，中机检测及中汽认证的高新技术企业证书分别于2022年11月、12月续期；地方市场监管部门出具无处罚证明，回复称未发生无证、超范围、未备案或资质失效经营，未发现续期存在实质法律障碍。
• 对应子问（4）：公司制定《安全生产与环境保护管理办法》《环境/职业健康安全管理手册》《环境/安全事故调查处理管理程序》《安全生产检查管理程序》《安全防火管理程序》《应急准备和响应控制程序》《危险作业安全管理程序》《厂内交通运输安全管理程序》《特种设备安全管理程序》，配备安全绳、安全鞋、安全帽、防护眼镜、防护服和绝缘手套，开展年度培训并签署安全生产责任书。回复取得地方应急管理部门证明，报告期内未发生安全生产事故、人员伤亡或安全行政处罚。
• 对应子问（5）：检测合同通常约定客户对样品和客户原因造成的损坏承担责任，公司因检测操作导致车辆或第三人损害的，由公司承担相应责任，并通过《安全告知承诺书》提示风险；对产品通过检测后由生产者投入市场发生事故，合同未将产品质量责任全部转由公司承担，检测报告仅反映样品在约定条件下的检测结果。回复引用《中华人民共和国产品质量法》第21条第1款、《检验检测机构资质认定评审准则》第4.1.1条和《检验检测机构监督管理办法》第5条、第9条，认为公司不因正常出具检测报告当然承担产品生产者责任，当前行政、民事和刑事风险较小。

核查程序：律师查阅CMA、CNAS、CNCA、CCC、道路机动车备案和职业技能鉴定证书，按证书有效期和检测范围匹配报告期合同、检测报告和收入明细；取得市场监管、应急管理部门无处罚证明，访谈资质负责人和安全负责人，核对安全制度、培训、责任书、事故台账、保险和客户合同责任条款。

核查意见：律师认为发行人主要业务有相应资质、授权和备案，报告期内不存在无资质、超范围或资质失效经营，招投标比例变化不影响业务独立性；安全制度和事故记录能够支持未发生重大安全事故的结论，检测机构与产品生产者的责任边界已有法律和合同依据。对于证书到期续期，需在上市后持续监测，尤其是CMA 180121340792的2024-06-14有效期节点。

执业提示：资质合规审查应采取“业务收入—检测/认证报告—资质范围—出具主体—有效期—客户合同”六项匹配法。检测机构不能用产品质量检测报告替代产品生产者责任，也不能在合同中笼统排除因自身过错造成的人身或财产损害责任。

问题3：同业竞争与业务、资产、人员独立性（首轮问题5，回复第121—149页；2023-03-24首轮回复txt行5539—6910）

问询要点：

（1）比较发行人与关联检测、认证主体的业务定位、经营范围、资质、服务对象、客户和供应商，比较检测仪器、方法、技术和人员，说明业务重合是否具有可避免性及解决方案。

（2）说明关联竞争主体的收入、增长、在发行人相关业务中的收入和利润比例，分析其是否对发行人形成重大不利影响。

（3）说明发行人与竞争主体的资产、人员、业务、技术和财务来源，说明发行人是否对竞争主体或控股股东存在重大依赖。

（4）说明是否存在不公平竞争、利益输送、商业机会让渡或利用控股股东资源损害发行人利益的情形，说明未来避免同业竞争的承诺和执行安排。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：发行人检测业务收入为29,185.64万元、31,789.40万元、37,972.57万元；9家关联检测主体合计6,539.39万元、8,307.37万元、9,988.54万元。发行人持有CMA、CNAS以及道路机动车、运输车辆、特种设备、民航机场、环境检测资质，关联主体主要从事基础材料、零部件单项检测，服务范围和资质覆盖不同；客户重合仅发现武汉材料与东风集团、哈尔滨焊接与三一集团两组，且具体服务不同，供应商不存在重合。回复引用《中华人民共和国计量法》第22条、《中华人民共和国计量法实施细则》第31条和《检验检测机构资质认定管理办法》第17条、第19条说明资质和业务边界。
• 对应子问（2）：9家关联主体检测收入占发行人检测收入22.41%、26.13%、26.30%；发行人检测业务毛利为14,478.43万元、16,610.88万元、19,140.39万元，关联主体合计毛利2,240.91万元、3,399.20万元、3,459.37万元，占发行人检测毛利15.48%、20.46%、18.07%，均低于30%。回复认为关联主体规模较小、业务边界不同，未对发行人构成重大不利影响。
• 对应子问（3）：发行人自有检测仪器、实验室、人员和财务核算体系，关联主体不共用发行人设备、人员或客户合同；生产力中心持有发行人6.02%股份，但未与发行人共享核心资产和员工。发行人拥有97项专利，其中发明专利10项、实用新型82项、外观设计5项，核心技术由自身研发形成，未发现依赖控股股东提供技术或无偿占用业务资源。
• 对应子问（4）：中国机械科学研究总院集团有限公司已出具避免同业竞争承诺，承诺停止竞争、将相关业务转让给发行人或转让给无关联第三方；回复通过客户、供应商、设备、人员、财务、机构和业务机会核查，未发现控股股东或关联主体向发行人竞争性转移客户、低价取得商业机会或向关联方输送利益，认为发行人与竞争主体在业务、资产、人员和财务方面保持独立。

核查程序：律师查阅9家关联主体工商档案、章程、资质证书、收入和利润明细、主要客户供应商、设备清单、人员名册、专利及技术资料；实施客户和供应商重合比对、访谈及公开信息查询，取得控股股东避免同业竞争承诺，核对报告期内业务机会和关联交易合同。

核查意见：律师认为关联主体与发行人在资质、业务范围和技术服务上存在区分，收入及毛利占比不高，未发现对发行人造成重大不利影响的同业竞争；发行人的资产、人员、财务、机构和业务机会相对独立，控股股东承诺能够降低未来竞争风险。6.02%股东关系仍需在后续股权变动和关联交易中持续披露。

执业提示：检验检测行业不能仅按营业执照经营范围判断同业竞争，必须把资质授权、报告签发主体、检测对象、客户行业、实验室设备和关键人员逐项比对。对控股股东的避免同业竞争承诺，应明确停止、转让、价格和期限，而不能停留在原则性承诺。

问题4：关联销售、咨询、设备采购和房屋租赁（首轮问题6，回复第150—172页；2023-03-24首轮回复txt行6907—7939）

问询要点：

（1）说明关联销售的获取方式、招投标情况，说明是否由控股股东或关联方指定采购、是否存在强制性关联交易。

（2）说明系统集成、智能评价项目金额增长的原因、项目内容、客户验收、价格公允性和关联方是否向发行人输送利益。

（3）说明工研资本、江苏分院、云南省机械研究设计院向发行人提供咨询或技术服务的内容、定价和必要性，说明发行人是否对关联方技术或人员形成依赖。

（4）说明北京振华的设备采购和进口代理合同、付款路径、代理费标准、价格公允性及是否存在预付款或资金占用。

（5）说明关联方租赁土地、房屋和实验室的必要性、面积、租金、市场价格、租赁期限、备案和生产核心环节，说明是否存在搬迁风险。

（6）说明关联方识别是否完整，控股股东、实际控制人、5%以上股东、子公司和其他关联主体是否全部披露。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：关联销售金额为137.51万元、609.29万元、172.42万元，占营业收入0.32%、1.14%、0.27%；发行人按客户性质和项目逐项核查，未发现控股股东指定采购或通过关联方强制导入订单，非必须招投标的检测和认证项目按客户委托、技术能力和市场报价获取。
• 对应子问（2）：系统集成和智能评价收入在2019年至2021年为0元、27.92万元、429.36万元，2022年为63.94万元。2021年《长江院智能设计与仿真应用研究室（三期）采购合同》总额408.00万元，其中数字孪生240.20万元、68.00万元，仿真软件99.80万元；《超声波控制软件开发项目的技术服务合同书》37.00万元，含29.60万元和7.40万元；《2020宜昌市企业智能制造咨询诊断服务合同书》20.00万元，按40家企业、每家0.50万元；《专家诊断咨询服务合同书》45.00万元，按150人日、每人日3,000元。回复称合同均有项目成果、验收和付款，价格与非关联项目可比。
• 对应子问（3）：工研资本咨询费2019年36.89万元、2020年49.50万元，内容为收购、融资咨询和引进投资者；江苏分院2020年《智能能源管理系统研发与实施技术开发合同》75.47万元；云南省机械研究设计院2021年技术服务46.23万元。西南区域收入为945.55万元、1,144.97万元、1,253.96万元，占主营业务收入2.78%、2.73%、2.47%，回复认为金额占比低、发行人具有自有技术和人员，不存在重大技术依赖。
• 对应子问（4）：北京振华2021年采购CVS及发动机台架设备1,972.58万元，2019年采购OTPRONIK配光设备109.74万元；相关文件包括《进口合同》《CVS全流排放分析系统采购合同》《400kw发动机台架测试系统采购合同》，进口代理费按1%收取，回复引用《进口代理手续费收取办法》第5条。北京振华未向发行人提供预付款，设备采购、进口报关、验收和付款路径可由合同、发票和银行流水核对。
• 对应子问（5）：关联租赁金额为507.02万元、478.33万元、448.53万元；2022年中汽认证租赁1,333平方米、85.32万元，中联认证430平方米、27.52万元，中机检测5,230.40平方米、227.71万元，青岛场地6,063平方米、110万元；关联租赁面积13,056.40平方米，占发行人经营面积549,416.13平方米的2.38%，2021年和2020年面积占比为2.68%、2.76%。北京办公市场租金64.83元/平方米/月，对比市场65—96.90元；延庆39.44元，对比30—51元；青岛16.03元，对比10.5—21元，回复认为租金公允、用途合理。
• 对应子问（6）：控股股东为中国机械科学研究总院集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；5%以上股东包括工研资本12.75%、宁波百寰6.16%、生产力中心6.02%；回复识别5家子公司、2家三级子公司和1家参股企业，并对董事、监事、高级管理人员及其控制或任职主体进行关联关系穿透，认为关联方和关联交易披露完整。

核查程序：律师核对关联方工商信息、股权结构、董事监事高管名册、关联销售合同、招投标文件、技术服务合同、设备采购合同、进口代理文件、租赁合同、市场询价和付款流水；对关联交易客户和供应商实施访谈、函证和公允性比较，核对租赁备案及房屋使用权属。

核查意见：律师认为关联销售和采购具有项目、合同、验收及付款基础，咨询和技术服务金额占比有限，租赁面积占经营面积2.38%以内且租金处于市场区间，未发现关联方通过指定采购、预付款、低价租赁或技术依赖输送利益；关联方识别和披露总体完整。对关联租赁续期，应持续核对房屋权属、用途、消防和租赁期限。

执业提示：关联交易公允性必须落到具体合同和履约结果。技术服务要核对成果交付和人员工时，进口设备要核对报关和代理费，租赁要核对面积、市场比价、备案和搬迁替代成本；“金额占比低”不能单独排除关联交易合规风险。

问题5：租赁划拨土地、房屋权属与经营场所稳定性（首轮问题7，回复第173—189页；2023-03-24首轮回复txt行7940—8741）

问询要点：

（1）说明各类核心机器设备与检验检测、认证业务的对应关系、原值、成新率和使用情况，说明是否依赖控股股东或关联方设备。

（2）说明租赁划拨土地及其上房屋的土地用途、房屋权属、租赁备案和出租资格，说明是否存在违法建设、集体土地、农业用地或基本农田，是否存在行政处罚和租赁合同无效风险。

（3）说明实验室、检测场地和办公场所的地址、面积、权属、租赁期限和续租安排，说明长沙、青岛租赁到期、搬迁和业务连续性风险。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：核心机器设备共102台，原值14,593.50万元，其中新增设备占83.90%；原值最高的10台合计占36.92%，单台均低于10%，未形成对单一设备或关联方设备的依赖。发行人以自有实验室、检测设备和人员开展整车、零部件、工程机械、军品及民航检测，未发现控股股东无偿提供核心设备。
• 对应子问（2）：中机检测租赁中国机械科学研究总院集团有限公司的划拨土地，土地证为京延国用（2004划）字第081号、房屋证为延全字第00651号，土地用途为科研设计；中汽认证、中联认证租赁京海国用（2001划）字第1772号土地和京房权证海国更字第0081777号房屋，房屋用途为办公、科研综合使用。部分租赁未备案，但回复引用《中华人民共和国民法典》第706条认为未办理登记不影响租赁合同效力；房屋均有权属证书，未发现集体土地、农业用地、基本农田或违法建设，地方主管机关未出具处罚记录。
• 对应子问（3）：发行人经营场所包括北京大兴、河北怀来、北京康庄、北京西拨子、天津、德州新能源、长沙和青岛；长沙租赁期限至2025-12-31，青岛租赁期限为2019-01-01至2024-12-31。测算两处搬迁成本分别为25万元、55万元，合计80万元，约占2021年经审计净利润0.75%，搬迁预计各需30日，且属于非核心场所。中国机械科学研究总院集团有限公司出具《关于中机认检租赁房屋事项的说明及承诺》，承诺承担搬迁、处罚和损失风险，回复认为不影响业务连续性。

核查程序：律师查阅不动产权证书、土地证、房屋证、划拨批准、租赁合同、租金付款、租赁备案、现场照片和地方自然资源、住建、市场监管处罚证明；访谈场地负责人，核对各实验室实际使用面积、检测能力、设备归属、续租和替代场所，复核80万元搬迁成本测算及控股股东承诺。

核查意见：律师认为主要租赁土地和房屋权属有证，实际用途与科研、办公和检测业务相符，未发现违法建设、集体或基本农田使用及导致合同无效的情形；未备案事项不当然影响租赁效力，长沙、青岛到期风险可通过续租或搬迁解决，80万元搬迁成本不构成重大不利影响。德州场地存在在建或未取得不动产权证的部分，应在后续建设完工后补充权属和验收文件。

执业提示：划拨土地出租的审查重点是出租主体、批准用途、房屋权属、租赁备案和实际使用。对控股股东出具的承担风险承诺，还要确认承诺主体、覆盖的罚款和搬迁损失范围、履行能力及是否存在反向补偿安排。

问题6：劳务派遣、同工同酬及劳务外包（首轮问题8，回复第190—214页；2023-03-24首轮回复txt行8742—9954）

问询要点：

（1）说明员工人数、业务和专业结构、学历及人员变化是否与业务规模匹配。

（2）说明发行人员工薪酬、派遣人员薪酬和同岗位正式员工薪酬的差异，说明是否存在补缴、补偿或劳动争议风险。

（3）说明劳务派遣单位资质、派遣人员劳动关系、派遣岗位及派遣单位与发行人、关联方的关系，说明是否存在专属派遣或人员混同。

（4）说明派遣人员定价、同工同酬、工作内容和绩效，测算若按正式员工标准支付对利润的影响。

（5）说明劳务外包人数、工作内容、外包原因及其与劳务派遣的区别，说明是否存在以外包规避派遣比例、劳动合同或社会保险义务的情形。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：员工人数为2020年514人、2021年591人、2022年651人；主营业务收入为41,893.59万元、50,751.91万元、60,595.82万元，调整后净利润为6,804.93万元、8,591.03万元、10,169.99万元。回复按检测、认证、研发、销售和管理岗位列示人员构成，认为人员增长与业务和收入增长匹配。
• 对应子问（2）：劳务派遣人数为62人、35人、31人；含派遣人员总数576人、626人、682人，占比分别为10.76%、5.59%、4.55%。2020年超过10%主要因收购中机博也后人员并入，2021年已降至5.59%；回复称已整改，无因比例问题产生的重大劳动争议或补偿要求。
• 对应子问（3）：派遣岗位主要为辅助性检测、设计和职能岗位，杭州今元标矩人力资源有限公司持有许可证330104201607250008；其他派遣单位包括北京环亚许可证京劳派1190315Y202111222237、大连金普许可证3701002013004、山东铭源许可证37000020140010、山东德仁许可证37140020130010、天津联业许可证12000480、北京聚贤许可证京劳派1150312B202106281500。回复核对劳动合同、派遣协议和单位工商资料，认为派遣单位与发行人不存在关联关系，不存在专属派遣或人员混同。
• 对应子问（4）：派遣人员平均薪酬为10.33万元、12.81万元、9.30万元，正式员工同岗位为22.59万元、22.96万元、18.01万元，差额为12.26万元、10.15万元、8.71万元；若按正式员工口径补足，测算影响利润380.10万元、355.26万元、287.28万元，占净利润4.54%、3.34%、2.28%。回复说明派遣岗位职责、工时、绩效及派遣服务费不同，未发现违反同工同酬的实质争议。
• 对应子问（5）：劳务外包人员包括餐饮20人至22人再至18人、酒店16人至16人再至13人、测试支持19人至21人再至21人，报告期人数按55人、59人、55人、52人列示。回复依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》区分外包与派遣，认为外包方自行管理人员、发行人购买工作成果，不属于变相劳务派遣；湖州鼎友原股东承诺承担历史损失和罚款，地方人社部门未发现重大处罚。

核查程序：律师查阅劳动合同、派遣协议、外包合同、派遣单位许可证、岗位说明、考勤及薪酬表、社会保险缴纳资料、人员访谈和人社部门证明；按2020年10.76%、2021年5.59%、2022年4.55%比例核对整改，抽查派遣人员与外包人员实际工作内容，判断是否由发行人直接管理。

核查意见：律师认为派遣单位具备资质，派遣比例在2021年和2022年已低于10%，派遣岗位具有辅助性，外包和派遣法律关系能够区分，未发现重大劳动争议、社会保险处罚或人员混同。报告期内2020年比例超10%的历史风险已说明并整改，仍应留存人社部门无处罚证明和外包人员不受发行人直接考勤、绩效管理的证据。

执业提示：劳务外包是否合规要看实际管理和成果交付，而不是合同名称。若发行人直接安排外包人员工作、考勤、绩效或薪酬，可能被认定为劳务派遣；派遣比例、辅助岗位、许可证和社会保险必须按报告期逐年核验。

问题7：资金池、税收优惠及其他规范性事项（首轮问题23，回复第554—573页；2023-03-24首轮回复txt行24473—25220）

问询要点：

（1）说明发行人参加中国机械科学研究总院集团有限公司资金池的原因、资金归集余额、利率和资金使用情况，说明是否存在资金混同、受限、违规拆借、非经营性占用或发行人与控股股东同时借款的情形。

（2）说明北京产权交易所信息披露事项与招股说明书、申报文件的对应关系，说明是否存在信息披露不一致或国有产权交易程序瑕疵。

（3）说明申报前、申报后财务报表和审计口径差异、内部控制整改、资金池会计处理及对利润的影响。

（4）说明各项税收优惠、企业所得税高新技术企业资格和续期情况，说明税收优惠对利润的影响、是否具有持续性及资格被取消的风险。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：资金池余额2019年27,653.07万元、2020年35,223.74万元；发行人于2019-06-14签署《资金池服务协议》和《资金池授权加入承诺函》。2020-04-14签署《委托贷款协议》，取得1亿元贷款，2020-12-28归还，贷款用于土地转性，土地费用合计12,033.75万元，其中西拨子8,781.31万元、康庄1,814.47万元、东花园1,437.97万元，资金缺口9,604.79万元。资金计划同时列示预计股东分红5,190.00万元，作为现金使用安排核对，未被回复认定为已实施分红。贷款利率3.915%，对比基准利率4.35%、LPR3.85%；资金池利率1.5%，2020年、2021年利息分别为540.84万元、467.35万元。回复引用《机械科学研究总院集团有限公司资金集中管理办法》，认为资金归集、借款和归还均有协议、用途和利息，未发现资金混同、受限或非经营性占用。
• 对应子问（2）：回复对北京产权交易所披露的历史国有股权、增资、无偿划转和混改事项与招股说明书逐项比对，重点对应2017-06-19机科企发〔2017〕315号无偿划转决定、2019-10-31机科战投发〔2019〕463号投资参股批复及2020年混改文件，认为产权交易所披露信息与申报文件一致，未发现国有产权交易程序缺失或故意遗漏。
• 对应子问（3）：2019年原始与申报财务报表存在调整，净利润调减348.72万元；2020年及以后原始与申报报表未发现差异。回复结合资金池利息、关联借款和会计准则重新核对，认为2020年1亿元委托贷款已在2020-12-28归还，未形成期末资金占用；发行人取得容诚专字[2023]361Z0082号《内部控制鉴证报告》和容诚审字[2023]361Z0033号《审计报告》，对资金集中管理、借款和关联交易建立整改控制。
• 对应子问（4）：税收优惠金额为2020年1,137.07万元、2021年1,266.61万元、2022年1,432.63万元，占利润总额11.26%、9.94%、9.45%，不存在对单一优惠的重大依赖。高新技术企业续期或证书日期包括中汽认证2022-12-30、中机检测2022-11-02、中联认证2021-10-25、中机车辆2021-12-15、中机智检2022-11-18；回复认为各主体研发、知识产权和收入条件符合，资格被取消的风险可控。

核查程序：保荐人、会计师核对资金池协议、委托贷款协议、银行流水、利息计算、土地付款、北京产权交易所披露、申报及原始财务报表、审计和内控鉴证报告；律师在历史沿革和关联交易底稿中复核国资批复、关联借款合同和资金用途，但该问题最终未见律师单独发表完整意见。

核查意见：财务核查认为资金池和1亿元委托贷款有合同、用途、利率和归还记录，未发现非经营性占用；税收优惠占利润总额比例逐年下降，高新资格已有续期文件。资金池涉及控股股东集中管理和关联借款，仍需持续取得资金归集授权、余额和利息凭证；税收优惠应按主体和证书期限跟踪，不以历史优惠自动推定未来持续享受。

执业提示：国有控股集团资金池并非当然违法，关键在于授权、余额归属、利率公允、使用限制和期后归还。税收优惠核查则应将资格证书、研发人员、研发费用、知识产权和申报收入条件逐年对应，并评估资格变化对发行条件和持续经营的影响。

问题8：工研资本与智维财富投资合作协议及仲裁（审核中心意见落实函问题1，回复第3—8页；2023-05-08中心回复txt行53—331）

问询要点：

（1）说明2021年4月工研资本与北京智维财富投资管理有限公司签署《投资合作协议》的背景、基金规模、智维财富及其引荐投资人的出资安排、拟投资标的及与发行人股份的关系。

（2）说明常州高端制造产业私募股权投资基金未设立的原因、工研资本终止组建的文件及其法律效果。

（3）说明智维财富向北京仲裁委员会提出的仲裁请求、受理、答辩、反请求、变更请求、开庭和延期情况。

（4）说明仲裁是否可能导致工研资本所持发行人股份权属变更、冻结、转让或其他权利负担，说明发行人股份权属是否清晰、是否存在上市障碍。

（5）说明最终裁决结果、责任承担和执行情况，并结合工研资本此前设立基金的国资审批文件说明其是否有权处分发行人股份。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：2021年4月工研资本与北京智维财富投资管理有限公司签署《投资合作协议》，拟设立3亿元私募股权投资基金，智维财富或其引荐投资人拟出资4,500.00万元、占15%，拟投项目包含中机认检相关标的。协议约定管理费按基金规模每年2%、期限5年，收益分配设置8%、10%门槛；智维财富可取得工研汇智15%股权，对应150万元，并根据2021-12-01前实际募集金额调整。协议适用中华人民共和国法律，争议提交北京仲裁委员会。
• 对应子问（2）：2021年8月基金未完成设立，工研资本于2022-02-18发出《关于终止组建常州高端制造产业私募股权投资基金的函》。工研资本此前于2020-06作出总经理办公会决议，并形成《工研资本关于组建常州高端制造产业私募股权投资基金的请示》（工研发〔2020〕5号）；中国机械科学研究总院于2020-08出具《关于同意工研资本设立常州高端制造产业私募股权投资基金的批复》（机科战投发〔2020〕367号），但该批复没有批准工研资本转让其持有的中机认检股份。工研汇智于2021-12-16注销私募基金管理人资格，基金事实上未设立。
• 对应子问（3）：智维财富最初请求继续履行《投资合作协议》、支付500万元违约金、10万元律师费及仲裁费；北京仲裁委员会于2022-05-21受理，2022-06发出答辩通知，2022-07工研资本答辩并提出反请求，要求智维财富赔偿10万元合理费用及全部仲裁费。2022-09开庭，智维财富将损失请求变更为800万元并获受理，2022年10月答辩；2022-12和2023-02分别收到延长60日审理期限通知。
• 对应子问（4）：仲裁程序中智维财富主张继续履行协议，但协议拟设基金并未成立，且工研资本取得中国机械总院2020年机科战投发〔2020〕367号批复时并未获得处分中机认检股份的授权。回复通过股东名册、工商登记、证券登记、冻结查询和工研资本说明核对，未发现发行人股份被转让、质押、冻结或被申请执行；仲裁争议属于工研资本与智维财富之间的合同责任争议，不导致发行人股份权属变更。
• 对应子问（5）：北京仲裁委员会于2023年4月作出《北京仲裁委员会裁决书》，文号（2023）京仲裁字第0991号，裁决工研资本支付智维财富损失100万元、律师费5万元、原仲裁费50%及全部反请求费用，驳回智维财富其他请求和工研资本反请求。回复据此认为继续履行不具客观可能性，股份权属保持清晰，裁决不构成发行上市障碍；截至中心回复未披露发行人股份发生新的处分或执行措施。

核查程序：律师取得《投资合作协议》、工研资本和中国机械总院决议及批复、终止函、仲裁申请、答辩、反请求、请求变更、开庭和延期文件、（2023）京仲裁字第0991号裁决书、股东名册和证券登记资料；查询股份质押、冻结、司法执行和失信信息，访谈工研资本、发行人管理层及实际控制人，核对仲裁请求与股份权属的法律关系。

核查意见：律师认为工研资本与智维财富之间的《投资合作协议》因基金未设立而客观上无法继续履行，2023年4月裁决已以金钱责任处理，未支持继续履行请求；工研资本持有的发行人股份未因该争议发生权利变更、质押或冻结，发行人股份权属清晰，不存在上市障碍。执行阶段应继续关注裁决项下100万元、5万元及仲裁费的支付，不宜将“股份不受影响”与“工研资本已无任何合同责任”混同。

执业提示：涉及拟投资上市主体的基金合作协议，应先审查国资授权、证券监管限制、股份处分权限和基金管理人资格，再分析违约责任。若合同请求继续履行可能触及股份权属，必须将仲裁请求、保全措施、股东名册和证券登记状态逐项闭环。

问题9：媒体质疑与发行上市舆情核查（审核中心意见落实函问题3，回复第39—43页；2023-05-08中心回复txt行1649—1769）

问询要点：

（1）说明媒体质疑文章的来源、标题、发布时间、具体质疑内容和事实依据，说明发行人是否逐项核实并充分披露。

（2）说明发行人及中介机构对媒体报道、投诉举报和网络舆情的持续监测程序，说明是否存在尚未披露的违法违规、诉讼、处罚或影响上市的事项。

（3）说明截至审核中心意见落实函回复日，媒体质疑是否已经澄清，是否对发行人经营、声誉、独立性和发行条件产生影响。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：回复记载发行人首次公开发行申请于2022-05-13获受理，并通过网络检索和舆情监测开展专项核查；但当前中心回复文本没有列明具体媒体文章标题、发布时间、作者、质疑金额或被质疑事实，无法据该文本单独复原全部媒体质疑原子内容，原文对此处属于信息未载明。
• 对应子问（2）：发行人于2023-05-08回复称已检索公开网络信息、持续监测舆情并形成专项核查说明，结合工商、诉讼、处罚和经营资料核对是否存在影响发行上市的事项；回复结论为截至2023-05-08未发现影响上市的重大问题。中介机构未在该问题中列出新的诉讼案号、处罚决定书号或监管调查文号，相关结论应以专项核查说明和最新公开查询结果复核。
• 对应子问（3）：发行人于2023-05-08回复认为媒体质疑事项不会对发行人经营、声誉、独立性和发行条件产生重大不利影响；但因具体文章内容未载明，无法判断其是否与历史沿革、资质、关联交易或国有股权事项重复，亦不能仅凭“未发现问题”替代对原始媒体材料的逐项核验。

核查程序：根据回复，发行人和中介机构实施网络检索、舆情监测、工商及司法公开查询，并形成专项核查说明；当前底稿尚需取得媒体文章原件、检索日期、关键词、查询结果截图和律师复核记录。该问题未见律师单独发表完整法律意见。

核查意见：现有txt只能支持“发行人开展了网络检索并作出未发现重大影响的结论”，不能支持对具体媒体质疑事实的完整判断。因原文未载明文章标题、质疑内容和案号，媒体质疑事项应列为待补材料，不宜在对外法律结论中表述为已经逐项澄清。

执业提示：舆情核查必须保留原文、发布时间、传播范围、事实主张、公司回应和证据来源。涉及国有产权、资质、诉讼或关联交易的报道，应回到批复、证书、裁判文书和合同原件核验，而不是只以搜索不到后续报道作为结论。

问题10：历次国资审批权限及国有股东标识（第二轮问题3，回复第51—57页；2023-05-08第二轮回复txt行2250—2586）

问询要点：

（1）说明发行人历次股份变动、解除代持、增资、无偿划转、混合所有制改革和股份制改制所履行的国资审批程序，是否还需要取得国务院国资委批准；如已披露的中国机械总院直接控制18家二级企业、间接控制44家三级企业并非全部受控企业，说明全部企业、主营业务重合和实质竞争情况。

（2）说明发行人国有股东标识事项向国务院国资委提交申请的时间、申请文件、审核机关和当前进展，说明是否能够在深交所创业板首次公开发行前取得批复。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：中国机械总院于2022-09-29出具说明，依据《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发〔2017〕38号）和国务院国资委《关于印发〈国务院国资委授权放权清单（2019年版）〉的通知》（国资发改革〔2019〕52号），有权审批发行人历次股份变动、混合所有制改革（包含员工持股）和改制事项。回复将受控企业口径更新为除中机认检及其控股子公司外共66家，其中直接控制二级企业17家、间接控制企业49家；发行人属于商业一类企业，不属于关系国家安全、国民经济命脉重要行业和承担重大专项任务的商业二类企业，因此不需要国务院国资委逐项批准。
• 对应子问（1）的历史节点：2008-07-11《关于对“北京中汽寰宇机动车检验中心有限公司改制方案”的批复》（机科企发〔2008〕217号）、2009-05-22《关于调整北京中汽寰宇机动车检验中心有限公司重组方案的批复》（机科企发〔2009〕135号）、2017-06-19无偿划转决定（机科企发〔2017〕315号）、2018-12-24章程修改批复（机科战投发〔2018〕584号）、2019-10-31工研资本投资参股批复（机科战投发〔2019〕463号）、2020-09-09混改批复（机科战投发〔2020〕399号）及2021-08-17、2021-08-19股改批复（机科战投发〔2021〕307号、〔2021〕312号）均由中国机械总院或其出资管理体系完成，2022-04-14机科战投发〔2022〕131号对历史事项追认确认。回复认为审批链完整、未造成国有资产流失。
• 对应子问（2）：中国机械总院已向国务院国资委产权局提交《中国机械总院关于申请办理中机寰宇认证检验股份有限公司国有股权股东标识管理的请示》，截至2023-05-08第二轮回复出具时仍处于审核之中；回复预计在发行人于深交所创业板首次公开发行股票前取得国有股东标识事项批复。现有txt未载明产权局受理文号或最终批复日期，【待核验】不能把“预计取得”视为已取得。

核查程序：律师查阅全套工商登记、历次国资批复、国资委授权放权清单、中国机械总院功能界定与分类资料、2022-09-29说明及向产权局提交的请示；对66家受控企业的名称、股权层级、主营业务和检测资质进行比对，访谈发行人高级管理人员，核对国有股东标识申请状态。

核查意见：律师认为发行人属于商业一类企业，中国机械总院已履行的历史股权变动和改制审批不需要国务院国资委逐项批准，历次批复和追认文件能够支持历史程序合规；但截至2023-05-08，国有股东标识批复仍在审核中，当前属于明确的待补文件事项。发行上市前应取得最终批复或监管认可文件并更新申报材料。

执业提示：国资审批权限应按企业功能分类、事项性质和当时有效授权文件判断，不能因为实际控制人为国务院国资委就推定每次变动均需国务院国资委审批。国有股东标识是发行上市前的独立文件节点，应单列申请、受理、批复和披露状态。

问题11：招投标、资质范围、对外分包及检测责任（第二轮问题4，回复第58—70页；2023-05-08第二轮回复txt行2587—3170）

问询要点：

（1）结合招投标和政府采购规定说明车辆、机械设备检验检测及认证服务的招投标金额标准，说明报告期内是否存在应招标未招标、合同无效或可撤销风险，并比较直接委托收入占比与同行业情况。

（2）具体说明发行人及子公司各类细分检测、认证服务所需资质，说明实际业务是否超出资质、许可范围，因自身资质受限向其他检测机构分包是否符合法律法规。

（3）说明报告期内是否发生检测结果与样品实际性能不符，是否存在行政处罚风险。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：回复引用《中华人民共和国政府采购法》第二条、第二十七条、《中央预算单位政府集中采购目录及标准（2020年版）》及《财政部关于印发〈地方预算单位政府集中采购目录及标准指引（2020年版）〉的通知》，中央预算单位和地方预算单位政府采购货物、服务项目公开招标标准为200万元以上；发行人车辆和机械设备检测认证不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的工程建设项目，不适用《必须招标的工程项目规定》限额。2022年直接委托收入43,173.84万元、占71.25%，招投标收入17,421.99万元、占28.75%；回复未发现应履行招投标而未履行的情形，相关合同不存在无效或被撤销风险。
• 对应子问（2）：CMA证书180121340792有效期为2021-10-21至2024-06-14，CNAS证书L2321有效期为2022-10-22至2028-10-21，CCC批准编号11001为长期有效，道路机动车检测备案日期为2020-06-12；中汽认证、中联认证及中机检测分别取得认证、检测和产品认证授权。回复将检测、认证报告与证书范围匹配，认为报告期内没有超出CMA、CNAS、CNCA、CCC或主管部门许可范围的业务；因自身资质受限的项目由具备相应资质的其他检测机构承接，未发现因分包受到行政处罚。
• 对应子问（3）：发行人依据《检验检测机构监督管理办法》《检验检测机构资质认定管理办法》建立报告审核和质量控制，报告期内通过监督检查，未发现检验检测结果与样品实际性能指标不符的情形。地方市场监管部门未出具行政处罚记录，回复认为不存在因检测结果不实而被处罚的风险；检测结论仅针对客户提供样品，不能替代生产者对产品质量承担的责任。

核查程序：律师查阅政府采购和招投标规定、直接委托和招投标合同、CMA/CNAS/CNCA/CCC证书、检测报告、分包合同、资质范围比对表、质量监督检查记录及市场监管处罚证明；访谈资质和质量负责人，抽查报告期业务与证书有效期、检测对象、检测参数的对应关系。

核查意见：律师认为发行人主要检测认证服务不属于必须招标的工程建设项目，政府采购金额标准已被纳入业务获取核查，未发现应招标未招标或合同效力风险；报告期资质覆盖实际业务，分包具有资质和合同依据，未发现检测结果不实或行政处罚风险。2024-06-14 CMA证书到期节点应在上市后持续跟踪。

执业提示：资质范围比对要落实到报告编号和检测参数，不能只看证书名称。分包还应核对客户是否同意、分包方资质是否有效、最终报告签发主体和责任承担，避免以采购外包掩盖无资质经营。

问题12：控股股东全部企业、潜在同业竞争及独立性（第二轮问题5，回复第70—93页；2023-05-08第二轮回复txt行3170—4203）

问询要点：

（1）说明已披露的中国机械总院直接控制18家二级企业、间接控制44家三级企业是否为全部受控企业；如不是，列示全部企业、主营业务重合和实质竞争关系，说明是否构成对发行人的重大不利影响同业竞争。

（2）说明部分关联企业与发行人检测对象同为工程机械、机械零部件时，双方不构成同业竞争的依据；说明关联企业未来扩充检测范围、取得业务资质进入发行人业务领域的可能性。

（3）说明中国机械总院是否在发行人租赁房产内办公、场所和人员是否混同；说明关联方采购或代理采购设备是否为核心设备，发行人是否依赖控股股东房产和设备，及对资产、业务、人员独立性的影响。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：截至招股说明书签署日，除中机认检及控股子公司外，中国机械总院控制企业为66家，其中直接控制二级企业17家、间接控制企业49家；发行人对全部名单、主营业务和是否存在认证检测进行更新披露。涉及检测的主体包括位于9家公司的10家质检中心或检测实验室，其他企业主要从事焊接、铸造、锻压、齿轮、材料、机床和装备研发生产，未发现与发行人汽车整车、军用装备、工程机械、特种设备、民航地面设备检测服务构成实质竞争。
• 对应子问（2）：发行人检测对象覆盖汽车整车、军用装备、工程机械、特种设备、民航地面设备和零部件；郑州所、山西院等主体虽有工程机械或机械零部件名称相近，但实际对象、行业标准、客户群体和CMA/CNAS证载范围不同，发行人不具备矿山机械、机械基础件、工具刃具、液压机械、机床、举升设备、金属材料及制品等对方对象的检测资质。中国机械总院于2021年8月下达《机械总院集团关于解决中机认检首发上市同业竞争合规性问题的通知》，2021年12月下达《关于进一步规范各有关单位与中机认检同业竞争事项的通知》，后续扩充CNAS/CMA范围须由行业发展部审核，重叠项目不得扩项。
• 对应子问（3）：中国机械总院未在中汽认证、中联认证租赁的首体南路2号办公楼10、11层办公，楼层有墙壁、门窗、门牌和独立门禁；发行人员工均与发行人签订劳动合同、由发行人发薪并缴纳社保和住房公积金，不存在双重兼职领薪。关联采购设备金额为2022年63.54万元、2021年466.15万元、2020年36.00万元，其中山西院两台核心设备账面原值262.52万元，仅占发行人固定资产原值0.66%；北京振华代理采购CVS和发动机台架设备1,972.58万元，代理费1%。控股股东租赁费为368.33万元、338.53万元、340.55万元，占营业成本1.55%、1.14%、0.93%，回复认为房产、设备均可由第三方替代，未形成依赖。

核查程序：律师查阅66家受控企业工商资料、资质证书、检测对象清单、客户供应商比对、场所租赁和门禁资料、人员劳动合同及社保公积金缴纳、设备采购和代理合同；核对2021年、2021年通知、控股股东避免同业竞争承诺和业务扩项审批机制。

核查意见：律师认为第二轮更新后的66家企业清单已覆盖中国机械总院控制范围，关联检测主体与发行人业务对象和资质范围存在实质区分；场所、人员、设备和财务核算未混同，关联设备金额和使用范围不足以形成依赖，未发现重大不利影响同业竞争。控股股东承诺和事前审批机制应在后续新增检测资质时继续执行。

执业提示：同业竞争应审查“检测对象—检测标准—资质证载范围—客户—报告签发主体”，不宜以名称相近直接判断竞争。国有集团内部的场所和设备独立性则应同时留存门禁、工资、社保、公积金和第三方替代方案证据。

问题13：举报所涉股权仲裁、股份权属及信息披露（第二轮问题6，回复第93—98页；2023-05-08第二轮回复txt行4204—4374）

问询要点：

（1）说明北京智维财富投资管理有限公司就工研资本所持发行人股权提出仲裁的协议、请求内容、是否请求工研资本向基金转让发行人股份及仲裁受理情况。

（2）说明仲裁当前进展、开庭、仲裁请求变更、延期和最终裁决情况。

（3）说明工研资本所持发行人股份是否权属清晰、是否被申请保全或存在转让义务，说明该纠纷是否构成发行上市障碍，并在招股说明书补充披露。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：北京智维基于《工研资本控股股份有限公司与北京智维财富投资管理有限公司之投资合作协议》向北京仲裁委员会申请仲裁，要求工研资本继续履行协议、支付违约金及律师费、仲裁费，并向约定设立的常州高端制造产业私募股权投资基金转让部分发行人股权；案件于2022-05-21受理。协议拟设基金规模3亿元，智维财富或其引荐投资人拟出资4,500万元、15%，与中机认检股份存在潜在权属请求关联。
• 对应子问（2）：案件于2022-09-09开庭；2022年9月北京智维申请将500万元违约金请求变更为800万元全部损失，2022年10月工研资本提交答辩，2022年12月和2023年2月仲裁机构各延长审限60日。2023-04-03北京仲裁委员会作出《北京仲裁委员会裁决书》（2023）京仲裁字第0991号，裁决工研资本赔偿100万元、支付律师费5万元、承担本请求仲裁费50%及全部反请求仲裁费，驳回北京智维其他请求和工研资本全部反请求。
• 对应子问（3）：工研资本2019-11-26董事会通过《增资协议书》，按2.40元/注册资本增资3,200万元，计入注册资本1,333万元、持股10%，2020-04-17完成工商变更；2020-07-29又按北京产权交易所公开挂牌价格5.1834元/注册资本增资4,300.00万元，增资后注册资本2,162.57万元、持股12.75%，2020-12-28完成工商变更。工研资本由中国机械总院100%持股，已用自有资金缴款并履行审批；回复核对工商登记、股东名册和股份保全情况，未发现其所持股份被转让、质押或冻结，纠纷不影响股份权属，也不构成上市障碍。

核查程序：律师取得举报信、《投资合作协议》、仲裁申请、受理决定、开庭通知、请求变更申请、答辩、延长审限通知、（2023）京仲裁字第0991号裁决书、两次增资协议、工商登记、股东名册和股份冻结查询，访谈工研资本和发行人管理层，核对招股说明书补充披露。

核查意见：律师认为工研资本与北京智维的争议已经由仲裁裁决转化为金钱责任，未支持继续履行或转让中机认检股份；工研资本持股有增资协议、国资审批、自有资金和工商登记支持，未被保全或处分，权属清晰，不构成发行上市障碍。应继续核对100万元、5万元及仲裁费的履行状态，避免把股权权属无争议误写成合同责任已经全部履行。

执业提示：举报涉及股权仲裁时，应将合同请求、仲裁保全、股东名册、证券登记和国资授权分开核验。只要存在“继续履行并转让股份”的仲裁请求，就应取得最终裁决和最新冻结查询，而不能以发行人不是仲裁当事人为由省略权属审查。

问题14：东花园、康庄及西拨子试验区土地评估方法和价格（第二轮问题13，回复第205—210页；2023-05-08第二轮回复txt行8787—9300）

问询要点：

（1）说明东花园试验区用地与康庄试验区2用地、西拨子试验区用地采用不同评估方法的原因和合理性。

（2）说明三宗土地评估价格是否公允，并提供评估报告、备案、可比案例、成交价格和公示异议情况。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）：2020年3月中和资产评估以2016-12-31为基准日，对中机检测净资产追溯评估并出具《中机寰宇认证检验有限公司公司制改制所涉及的机械科学研究院工程机械军用改装车试验场净资产的追溯评估项目评估报告》（中和评报字（2019）第BJV1047D001号），备案编号4459JXZY2020011。东花园位于河北省张家口市怀来县，评估日可取得3个以上市场可比案例且不在基准地价覆盖范围，采用市场比较法；康庄试验区2和西拨子位于北京市延庆区，缺少同类空地租赁及交易案例、无再开发潜力且在北京市基准地价覆盖范围，采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
• 对应子问（2）：东花园土地市场比较法测算地价为387.55元/平方米，划拨土地修正系数为85%，河北省怀来县自然资源和规划局最终确定成交价格1,382.00万元并公示，公示期内无单位、组织或个人提出异议。回复结合《资产评估执业准则—不动产》和《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），认为比较实例、交易修正、用途和区位参数与土地实际情况匹配，价格公允。
• 对应子问（2）：康庄试验区2用地以基准地价系数修正法测算2,232元/平方米、成本逼近法测算831元/平方米，加权后最终地价1,812元/平方米；西拨子分别为2,004元/平方米、621元/平方米，加权后最终地价1,589元/平方米。北京市规划和自然资源委员会最终确定成交价格分别为1,603.8306万元、7,668.5280万元并公示，公示期内无人提出异议；回复认为评估方法、参数、加权方式和成交公示能够支持价格公允性。

核查程序：保荐人、会计师取得追溯评估报告、北京仁达房地产评估报告、备案编号、土地性质和位置资料、市场可比案例、基准地价表、成交合同及自然资源部门公示；复核387.55元/平方米、1,812元/平方米、1,589元/平方米和三宗土地成交价的计算对应关系。本问题请保荐人、申报会计师发表意见，未见发行人律师单独意见。

核查意见：财务和评估核查认为三宗划拨土地因区位、市场案例、基准地价覆盖和开发条件不同，选择不同方法具有合理性，评估结果经主管自然资源部门定价、公示和成交文件验证，未发现价格不公允。土地评估意见不替代对划拨转出让手续、土地用途和不动产权登记的法律核验，该部分已在问题1和问题5覆盖。

执业提示：土地评估方法差异不能单独推导价格不公允，应同时审查土地性质、基准地价覆盖、可比案例、开发条件、评估基准日和主管部门成交公示。涉及国有划拨土地转出让时，还要把评估价格与出让合同、出让金、用途变更和产权登记逐一勾稽。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题1、问题3、问题9—12、问题14—16、问题18—22及第二轮问题1、问题2、问题7—12，主要是核心技术、市场地位、收入、客户、成本、毛利率、期间费用、应收账款、商誉、长期待摊费用和期后财务数据，纯业务/财务问题仅在总览表列示。首轮问题13外协的财务比例未另立法律节，经营合规边界已在首轮问题4及同业独立性问题中核对。
2. 第二轮问题3、问题4、问题5、问题6和问题13分别与首轮历史沿革、经营合规、同业竞争、投诉举报和土地评估问题交叉；本明细将法律实质集中到问题1—14，避免将同一份资质、批复或诉讼文件重复计算为多个独立风险。
3. 20类法律问题逐类复核结果如下：

法律问题分类	本批问询是否涉及	处理位置或结论
历史沿革与股权变动	是	问题1；已列2003年设立、2008年清理、历次增资、划转、混改和2021年改制
出资瑕疵	涉及历史出资核验	问题1；100万元设立资本、1,600万元重组资本及后续验资已列，未发现出资瑕疵
股份代持及清理	是	问题1；六名自然人名义持股及2008年解除
实际控制人/一致行动	未见独立子问	现有txt未见实际控制人争议专项问题，仍应结合国有股权结构复核
对赌及特殊权利	是	问题8；《投资合作协议》含基金权益、收益门槛和继续履行请求，最终裁决已处理
股权激励/员工持股	涉及历史职工股	问题1；2003年三名职工股东合计61%，未见现行员工激励专项安排
关联方及关联交易	是	问题4、问题7；关联销售、咨询、设备采购、租赁和资金池
同业竞争	是	问题3；9家关联检测主体及控股股东承诺
土地房产	是	问题1、问题5；工业用地、划拨土地、租赁房屋和建设场所
重大合同/资质与经营合规	是	问题2、问题4、问题5、问题6；资质、检测合同、租赁及劳务合同
诉讼/仲裁/行政处罚	是	问题2、问题8、问题9；仲裁裁决、历史处罚查询和投诉舆情
劳动/社保公积金	是	问题6；派遣比例、许可证、外包与人社证明
税务	是	问题7；税收优惠、高新资格、资金池利息及历史报表调整
分红	未见独立子问	现有txt未见未分配利润或分红争议专项问题
环保/安全	是	问题2；安全制度、防护用品、事故和应急证明，环保制度一并核对
数据/个人信息	未见明确子问	现有txt未见数据合规或个人信息专项问题
境外架构/外汇	未见明确子问	现有txt未见红筹、境外架构或外汇问题
独立性	是	问题3—5、问题7—8；资产、人员、业务、财务和场所独立性
新增股东/上市前入股	是	问题1、问题4；工研资本12.75%、宁波百寰6.16%、生产力中心6.02%及混改入股
其他律师事项	是	问题1的国资审批、问题2资质责任、问题8仲裁、问题9舆情

五、待核验/待补事项

1. 扫描版文件：批次scan_files为空，无“扫描版无法提取文本”的文件。
2. 文本与来源：批次note记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，本回溯依据raw目录中2023-03-24、2023-05-08最终更新版txt；如需对外引用，应补存交易所披露页面、正式PDF和会计师配套回复的完整版本链。
3. 其他待核验：【待核验】（1）截至2023-05-08第二轮回复，国有股东标识申请仍处于国务院国资委产权局审核中，现有txt未载明受理文号和最终批复日期，应补取最终批复；（2）审核中心问题3的txt未载明媒体文章标题、发布时间、具体质疑内容及对应证据，无法在当前文本基础上确认其已逐项澄清，应补取媒体原文和专项核查说明。该项合计2项实质性待核验。