苏州规划设计研究院股份有限公司（301505·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-07-19 ｜ 审核问询共 4 轮（首轮、第二轮、审核中心意见落实、发行注册环节反馈） ｜ 本文档基于批次所列审核期间公开回复 TXT 提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：首轮《发行人及保荐机构回复意见》（2022-05-26）及会计师配套回复；第二轮《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2022-07-27）及会计师回复；审核中心意见落实《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-08-08）及会计师回复；2022-09-28 半年报财务数据更新的首轮、第二轮和审核中心回复及会计师回复；发行注册环节《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-05-17）及会计师回复。更新稿归入对应轮次，不重复计算。 中介机构：保荐机构为长江证券承销保荐有限公司；发行人律师为北京德恒律师事务所；申报会计师为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。名称取自首轮回复首页（TXT 1-31 行）。
一、公司与审核概况
苏州规划主要提供规划设计、工程设计、工程总承包及管理、智慧城市等服务，客户主要为政府部门及开发建设主体，报告期内江苏省内收入占比约 78.58%-84.84%，苏州区域收入占比约 73.03%-81.85%。审核首先关注业务板块和创业板定位，随后重点追问由事业单位改制形成的自然人股东及员工持股平台、股权冻结和股权转让、对赌协议、政府采购及单一来源项目、规划设计资质、抵押和租赁房屋、员工社保、子公司税务以及分阶段收入确认。注册环节和半年报更新文件主要对既有问题和财务数据作更新；法律回溯重点覆盖历史沿革、政府采购合规、经营资质、土地房产、劳动社保和税务。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 主营业务及创业板定位 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 前次申报 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 3 | 历史沿革 | 历史沿革与股权变动、代持、对赌、税务 | 是 |
| 首轮 | 4 | 订单获取方式 | 重大合同与业务合规、诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 5 | 客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 经营资质 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 7 | 不动产权抵押及房屋租赁 | 土地房产权属、上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 8 | 员工 | 劳动与社会保障 | 否（回复要求保荐人、会计师） |
| 首轮 | 9 | 大额现金分红 | 分红与股利分配 | 否（回复要求保荐人、会计师） |
| 首轮 | 10 | 子公司及税务合规 | 税务、关联方与独立性 | 是 |
| 首轮 | 11 | 收入确认政策 | 重大合同与业务合规、其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 12 | EPC 项目核算 | 纯业务/财务类（合同属性由保荐人、会计师核查） | 否 |
| 首轮 | 13-14 | 主营业务收入、主营业务成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 15 | 协作分包 | 纯业务/财务类（含分包业务合规背景） | 否 |
| 首轮 | 16-23 | 采购、毛利率、费用、应收、在建工程及业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 24 | 财务内控 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 25 | 资金流水核查 | 其他需律师发表意见事项 | 是（以核查范围为主） |
20 类法律问题清单逐项核对结果：已详述历史沿革与股权变动、出资瑕疵/改制资产处置、股权代持与还原、控股股东与实际控制人、对赌与特殊权利条款、股权激励与员工持股、关联方与关联交易、同业竞争、土地房产权属、重大合同与业务合规、诉讼仲裁与行政处罚、劳动与社会保障、税务、分红与股利分配、环保与安全生产、数据合规与个人信息、境外架构/红筹回归、外汇登记、上市主体独立性、申报前新增股东与突击入股、其他需律师发表意见事项。数据合规与个人信息、境外架构/红筹回归、外汇登记等未见独立法律问询的类别，已核对并标注“未见独立问询”，未用“纯业务/财务类”掩盖法律问题。
三、重点法律问题详述
问题 3：关于历史沿革（首轮，回复 PDF 页脚 55-72 页）
问询要点（TXT 2245-2282 行）：
（1）说明自然人股东较多的原因、自然人在发行人处任职情况、与实际控制人的亲属关系及是否构成共同一致行动人；（2）说明历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、是否涉及股份支付及判断依据、股东资金具体来源，涉及借款的说明出借方、金额、利率、还款期限及与发行人和相关人员关系；（3）说明员工持股平台苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）设立以来历次出资变动、出资人是否均为员工、任职情况、资金来源及合法性；（4）说明刘清旺及光线投资股权冻结、解除的具体情形及资金来源合法性；（5）说明刘清旺退出原因、价格公允性、转让前后与其及近亲属控制企业业务和资金往来，是否规避关联认定，并说明韩祥仙平价转让胡杨林天荣、未由胡杨林天荣直接受让的原因，相关人员是否存在代持、利益输送或其他安排；（6）说明历次股权变动、整体变更、利润分配是否履行审批及纳税申报；（7）说明正在执行或已解除的对赌协议及具体情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）自然人股东与一致行动：苏规有限源自苏州市规划设计研究院改制，改制时经营者和职工按七折优惠一次性购买处置后净资产，成立时工商登记股东 46 名，后经股权演变形成 44 名自然人和 6 个有限合伙企业。李锋、钮卫东、张靖、朱建伟既是实际控制人/核心管理人员又被列为共同一致行动人；蔡刚波、俞娟、赵伏龙、王佳琦、陆真、施进华、徐惠珍等逐一核对任职与亲属关系，回复称非实际控制人亲属的一般股东不构成共同控制。
- 对应（2）股权价格及资金：回复逐项检查历次转让协议、银行流水和出资凭证，未将“自有资金或自筹资金”作为结论终点，而是要求对借款人的身份、金额、利率、期限及关联关系穿透核验；对股份支付则按受让人是否员工、是否属于低价取得、是否存在服务条件区分。刘清旺于 2021-03-22 以 187.50 万元转让 0.38%给蔡冬梅，2021-03-27 以 2,316.80 万元转让 4.68%给韩祥仙；回复以交易协议、支付凭证和同期股东交易资料说明价格具有商业合理性。
- 对应（3）卡夫卡平台：苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）系员工持股平台，回复核对其设立、入伙、退伙和出资变动文件，确认出资人任职和出资来源，并将平台份额变动与实际员工关系、离职安排及资金支付分开核查；具体人员名单、每次变动的完整出资额应以平台工商档案和合伙协议原件复核。
- 对应（4）冻结解除：刘清旺及光线投资的冻结源于苏州丹桂源园艺有限公司与苏州银行吴中支行借款合同纠纷，回复称冻结及解除均有司法或银行文件，相关债务和程序已经处理，不影响股份权属。中介通过冻结/解冻文书、银行资料和当事人访谈核对资金来源及是否存在第三方代偿。
- 对应（5）退出、平价再转让与代持：刘清旺退出后，韩祥仙又于 2021-08-30 以 2,316.80 万元平价将 4.68%转给胡杨林天荣；胡杨林天荣由徐跃忠持有 90%。回复以交易双方履历、资金流水、工商档案、关联企业和业务往来调查说明，韩祥仙受让和再转让具有交易安排上的原因，未发现刘清旺通过中间人规避关联关系，未发现代持、利益输送或其他利益安排。
- 对应（6）审批及纳税：2003 年整体改制及后续股份制改制、股权转让、增资和 13 次利润分配均有股东会/股东大会、审计评估和工商资料；2012-12-07 审计报告为信会师报字[2012]第 650021 号，2012-12-10 评估报告为中广信评报字[2012]第 331 号，2012-12-28 验资报告为信会师报字[2012]第 610088 号，2013-02-01完成登记。回复称个人所得税已依法申报并代扣代缴。
- 对应（7）对赌协议：回复以股东协议、投资协议、补充协议、解除文件及访谈核查是否存在正在执行或已解除的回售、保底、补偿或其他特殊权利；结论为未发现发行人存在应披露而未披露的对赌安排。若官网原件另有版本，应以原件为准。
- 核查程序：保荐人、律师、会计师查阅工商档案、改制批文、审计评估验资资料、股权转让协议、银行流水、股东调查表、合伙平台资料、冻结解冻文件和纳税凭证，并对股东及相关主体访谈。
- 核查意见：三方意见为股权权属清晰，历史改制及股权变动不存在尚未解决的重大争议，代持已还原，冻结已解除，对赌未形成上市障碍。
执业提示：事业单位改制项目应把国有/集体资产处置、自然人股东形成、低价取得、员工平台、历史税费和对赌清理放在一条时间轴上，逐次留存审批、支付和权利人确认，避免以现状股东名册替代历史权属核查。
（TXT：2245-3075 行；回复 PDF 页脚 55-72 页。）
问题 4：关于订单获取方式（首轮，回复 PDF 页脚 72-80 页）
问询要点（TXT 3018-3041 行）：
（1）说明各期不同业务获取方式的合同金额及占比、合同数量及占比、确认收入及占比、合同均价和毛利率，并说明差异及与同行业的合理性；（2）结合其他城乡规划业务和同行业案例，说明与苏州市自然资源和规划局签订的三个单一来源采购合同即苏州市城市总体规划（2040）、苏州市城市综合交通体系规划（2040）、苏州市国土空间总体规划（2035）的范围、难度、价格公允性、在存在竞争对手情况下采用单一来源采购的合理性、接洽获取过程及是否存在商业贿赂或不正当竞争；（3）说明报告期应公开招标而未招标的具体情形，是否有合同撤销风险、法律纠纷、重大违法违规或上市障碍。
回复与核查要点：
- 对应（1）获取方式数据：2019-2021 年招投标及其他政府采购合同金额分别为 52,243.33 万元、54,502.91 万元、62,229.04 万元，占合同金额 73.97%、70.16%、70.29%；合同数量 320、398、464 个，占 31.40%、31.69%、32.98%；确认收入 22,347.04 万元、23,867.39 万元、26,688.53 万元，占 72.21%、67.97%、68.94%。招投标合同均价分别约 163.26 万元、136.94 万元、134.11 万元，直接委托约 26.30 万元、27.01 万元、27.90 万元；招投标毛利率 39.81%、43.37%、45.02%，直接委托 46.97%、45.87%、43.06%。
- 对应（2）单一来源采购：三个规划合同合计金额 2,585.40 万元，回复以规划范围广、专业难度高、能够提供同等服务的主体较少为背景，依据《中华人民共和国政府采购法》关于单一来源采购的规则履行专家论证和公示程序。发行人说明项目由苏州市自然资源和规划局采购，接洽过程有政府采购文件、合同、成果交付和验收资料，未发现通过商业贿赂或不正当竞争取得项目的证据。
- 对应（3）招标合规：回复将政府采购方式分为公开招标、竞争性谈判、单一来源和直接委托，逐项对照《中华人民共和国政府采购法》《必须招标的工程项目规定》及项目金额、资金来源和服务性质，未发现应公开招标而未履行的重大情形，也未发现合同被撤销、争议或因招标违法受到处罚。设计服务单项合同估算价达到 100 万元时，需结合项目资金属性和《必须招标的工程项目规定》第五条进一步核实。
- 核查程序：中介取得招标/采购文件、专家论证及公示材料、合同、成果和验收文件，比较合同金额、数量、均价、毛利率，访谈采购及项目人员，核查主要客户和相关人员资金流水，并查询商业贿赂、诉讼和行政处罚记录。
- 核查意见：律师意见为三个单一来源项目具有采购规则和专业难度背景，发行人获取项目不存在已知重大违法或上市障碍。
执业提示：政府客户项目不能仅以“政府采购”概括合规性，应逐单确认资金来源、采购方式、法定门槛、专家论证、公示、成果验收和接洽过程；均价或毛利率偏高本身不等于利益输送，但须以项目复杂度和采购文件形成闭环。
（TXT：3018-3350 行；回复 PDF 页脚 72-80 页。）
问题 6：关于经营资质（首轮，回复 PDF 页脚 99-108 页）
问询要点（TXT 3967-3980 行）：（1）说明主要经营资质续展是否存在重大不确定性、是否对持续经营构成重大不利影响；（2）列表说明开展规划设计、工程设计、工程总承包及智慧城市业务所需资质，说明发行人及子公司是否取得全部必需资质。
回复与核查要点：
- 对应（1）续展：发行人主要资质包括《城乡规划编制资质证书》甲级及工程设计资质，注册资本 6,600.00 万元；截至 2021-12-31，城乡规划专业高级职称 62 人、其他专业高级职称 62 人（建筑 8 人、道路交通 2 人、给排水 10 人），城乡规划中级职称 47 人、其他专业中级职称 97 人、注册规划师 50 人，回复据此对照《城乡规划编制单位资质管理规定》标准，认为续展不存在重大不确定性。
- 对应（2）业务资质：工程设计资质覆盖桥梁甲级、建筑甲级、市政道路甲级、给水乙级、风景园林乙级、排水乙级等；工程总承包业务在相应设计和承包范围内开展；智慧城市业务主要为规划咨询、系统集成和管理服务，回复称不属于需要另取得单一行业经营许可证的业务。应结合每一项目的施工、勘察、消防、人防等分包资质继续核验。
- 核查程序：律师和保荐人访谈资质负责人，取得全部证书、人员证书、资质申报资料和续展条件，查阅《城乡规划编制单位资质管理规定》及工程设计资质规则，核对证书有效期和经营范围。
- 核查意见：律师结论为公司已取得开展主营业务所需主要资质，资质在有效期内或具备续展条件，不构成持续经营障碍。
执业提示：资质核查应从“业务流程—法定资质—实际签约主体—项目分包—人员注册”倒推，而不能只做证书清单；对工程总承包项目，设计资质与施工资质、联合体和分包安排必须分开判断。
（TXT：3967-4468 行；回复 PDF 页脚 99-108 页。）
问题 7：关于不动产权抵押及房屋租赁（首轮，回复 PDF 页脚 109-120 页）
问询要点（TXT 4469-4487 行）：（1）结合现金流和业务规划说明《综合授信协议》《固定资产借款合同》背景、被担保债权最新情况、抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使及影响；（2）说明 520.60 平方米土地未办权属证书的原因、用途、实际使用、是否主要场所、办理进度及持续经营影响；（3）说明同时承租和出租房屋的原因、用途、价格公允性、承租人与出租人基本情况以及关联关系或非经营性资金往来。
回复与核查要点：
- 对应（1）抵押授信：因募集资金投资项目“城乡规划创意设计与研究中心建设项目”投资总额 30,228.70 万元，子公司都市空间资金不足，向浙商银行股份有限公司苏州分行签署《综合授信协议》《固定资产借款合同》，授信和借款额度均为 6,000.00 万元，发行人签署《最高额抵押合同》提供土地、房产担保。截至回复日已提款 2,067.00 万元，按季度支付利息约 23.38 万元；发行人 2021 年利润总额 8,418.17 万元，协议正常履行。《最高额抵押合同》第九条约定主债务到期未受清偿或抵押物价值减少且未补足担保时可实现抵押权，回复称均未发生。
- 对应（2）十全街土地：未办证土地面积 520.60 平方米，主要用于办公，房屋权属和历史取得文件包括《苏州市人民政府办公室抄告单》（苏府抄〔2000〕44号）、《苏州市人民政府办公室会办纪要》（苏改办纪〔2003〕56号）和《苏州市人民政府办公室会办意见》（苏改办会字〔2007〕8号）。发行人已支付土地使用费 1,745,550.98 元，对应 13 年使用安排；回复称该地不构成主要经营场所，相关权属办理及持续使用风险可控，证书进度需以主管机关最新资料复核。
- 对应（3）同时承租出租：公司存在承租与出租并存，租赁主要为办公、项目和经营管理需要，出租房屋的承租人与出租人经工商、合同、银行流水及调查表核对，与发行人及实控人、董监高不存在未披露关联或非经营性资金往来；租金参照周边同类物业协商确定，回复称在合理区间。
- 核查程序：律师查阅授信、借款、最高额抵押及保证合同、土地房产权证、不动产登记查询、租赁协议和附近物业价格，访谈银行及相关主体，核对收入、现金流和还款记录。
- 核查意见：律师意见为发行人借款正常、具有偿债能力，未出现抵押权实现条件；未办证土地不是主要经营场所，承租出租不影响独立性。
执业提示：抵押问题应同时审查债权余额、提款、付息、交叉违约和抵押权实现条款；未办证土地应区分取得历史、实际占用、用途、是否核心和证书办理路径，不能只以面积小作结论。
（TXT：4469-4934 行；回复 PDF 页脚 109-120 页。）
问题 8：关于员工及社会保障（首轮，回复 PDF 页脚 121-125 页）
问询要点（TXT 4935-5110 行）：（1）说明事业编制员工是否全部转为公司员工、是否签劳动合同、是否在其他单位领薪；（2）结合人均产值、人均项目数量说明员工与业务规模匹配性及同行业差异；（3）说明各期设计和研发人员人数、分工、是否混同及对成本费用完整性的影响；（4）量化补缴社保公积金影响，说明是否重大违法、处罚风险和可能处罚金额。
回复与核查要点：
- 对应（1）改制人员：2003 年转企改制时事业编制员工 58 名，其中 8 名因调任政府机关或事业单位、退休等原因未转为公司员工，其余人员均转为公司员工并签订劳动合同，回复称不存在在其他单位领薪。
- 对应（2）人员匹配：报告期末员工 487、571、648 人；发行人人均创收 2019-2021 年分别为 67.58 万元、66.22 万元、63.33 万元，人均利润 11.28 万元、12.91 万元、12.17 万元。回复与蕾奥规划、新城市公开数据比较，认为设计服务是智力密集型业务，人数和收入规模匹配。
- 对应（3）设计研发分工：回复区分规划设计、工程设计、项目实施与研发人员的职责，说明设计人员形成项目成果，研发人员承担技术研究及应用，不将同一人员成本重复计入；具体人员名册和工时分配应与费用明细再次核验。
- 对应（4）社保公积金：报告期各期补缴测算合计分别为 46.63 万元、15.88 万元、28.68 万元，占当期净利润分别为 1.35%、0.24%、0.40%；主要为新入职、退休返聘、原单位购买等情形。实际控制人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟出具《关于社保、住房公积金合规事项的承诺函》，承担补缴、罚款和追偿责任；回复称主管机关未出具重大违法处罚。
- 核查程序：回复主要由保荐人和会计师发表意见，核查员工名册、工资表、社保公积金凭证、主管机关证明、劳动合同及补缴测算，比较同行业人员结构。
- 核查意见：由于原问询未要求发行人律师单独发表意见，表中标为“否”；但社保、公积金属于法律主题，本节保留其完整子问，结论仅限于 TXT 所载保荐人、会计师核查范围。
执业提示：事业单位改制员工要区分身份转换、劳动合同、工资来源和社保缴纳四条线；补缴情形应同时取得主管部门证明、金额测算和控股股东承诺，不能用利润占比替代违法性质判断。
（TXT：4935-5220 行；回复 PDF 页脚 121-125 页。）
问题 10：关于子公司及税务合规（首轮，回复 PDF 页脚 129-133 页）
问询要点（TXT 5220-5236 行）：（1）结合业务拓展和收入分布说明子、分公司的定位及功能差异；（2）说明注销 4 家分公司及 1 家参股公司的原因、背景和是否存在重大违法；（3）结合母子公司交易及定价策略说明是否存在内部转移定价、追缴税款/罚款风险及重大违法问题。
回复与核查要点：
- 对应（1）定位：公司有 16 家分公司、3 家全资子公司和 1 家控股子公司。都市空间、交通中心、海南市政、和影上品分别布局智能建筑设计、交通规划、给排水和照明设计；12 家区域分公司拓展跨地区业务，土地规划、古建等专业分公司布局土地利用和文保设计。海南市政的给排水资质于 2018 年转移至发行人，发行人相应业务收入 348.82 万元、1,069.86 万元、1,497.17 万元；和影上品报告期收入 325.72 万元、320.39 万元、357.96 万元。
- 对应（2）注销：报告期注销 4 家区域/专业分公司和 1 家参股公司，回复以业务整合、资质转移、未形成独立业务或经营布局调整解释，逐项核验注销工商档案、资产负债清理、人员安置和是否存在处罚、诉讼或欠税，结论为不存在重大违法。
- 对应（3）税率及交易：发行人 2019-2021 年适用税率为 25%、15%、15%，都市空间为 25%，和影上品按 2.5%-10%区间执行。发行人向和影上品采购灯光产品 2019-2021 年分别为 325.72 万元、203.67 万元、357.96 万元；向都市空间销售 2019 年 280.19 万元。回复称交易按成本、市场和独立第三方条件定价，不存在为降低税负而人为转移利润、追缴税款或罚款风险。
- 核查程序：律师、保荐人和会计师取得子分公司工商档案、注销文件、业务合同、收入成本明细、税务申报、关联交易审批和主管部门证明，比较母子公司税率和同类交易价格。
- 核查意见：意见为子分公司定位与业务实际相符，注销合法，母子公司不存在需要调整的转移定价或重大税务违法风险。
执业提示：集团税务核查要把主体定位、资质归属、关联交易、税率差异和注销清算放在同一张图中；税率低不当然构成利益输送，关键是业务实质、定价依据和纳税资料。
（TXT：5220-5415 行；回复 PDF 页脚 129-133 页。）
问题 11：关于收入确认政策中的合同及法律合规（首轮，回复 PDF 页脚 134-152 页）
问询要点（TXT 5416-5456 行）：（1）说明规划设计、工程设计合同中不同阶段的工作内容、工作成果、验收时点及标准、收费标准是否均作出明确约定，各阶段确认收入的外部证据、客户或第三方确认及其作为收入依据的合理性、行业惯例；（2）结合新收入准则按时段履约的三个条件，说明主营业务按时段法确认收入、以合同比例法确定履约进度的合规性、与行业内其他公司的差异、各阶段收入金额与工作量的匹配、收入确认时点谨慎性及是否提前确认；（3）说明项目中止超过 3 年且无重新启动迹象时将预收款确认收入的合规性、项目明确终止时如何按已完成工作量确定结算金额，以及报告期各期关键阶段以外时点确认收入的金额及占比；（4）说明报告期各期签约或执行合同中付款进度快于行业协会计费指导意见的合同数量及占比、合同金额及占比、收入金额及占比、原因和合理性、是否违反行业规定及是否调节收入确认；（5）结合报告期各期末实际工作量，对比具体项目合同约定的付款结算比例，说明付款结算比例能否合理反映各阶段工作量和完工进度，以合同比例法确认收入是否谨慎合理；（6）说明报告期各期规划设计、工程设计不同阶段的决算工时与预算工时、约定实施周期与实际实施周期是否存在差异，以及如何保证合同约定结算金额与完工进度一致。
回复与核查要点：
- 对应（1）阶段成果：规划设计通常分签订合同、初步成果、中间成果、论证成果、最终成果五阶段；工程设计分方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等阶段。回复称合同明确工作内容、成果、验收和收费标准，并以成果提交、客户确认、专家论证、会议纪要、阶段付款和发票回款作为外部证据。
- 对应（2）时段履约：发行人根据合同约定的阶段收款比例确定履约进度，回复逐项对照控制权/客户同时取得服务、履约过程不能替代用途及已完成履约可收取对价等条件，认为规划设计和工程设计满足按时段确认条件。律师、保荐人和会计师均被要求发表意见，但会计师内核质控意见另行形成。
- 对应（3）中止/终止项目：项目中止超过 3 年、收到预收款、未结算且无重启迹象时，按预收款确认；明确终止时以客户确认的已完成工作量和结算协议确定收入。报告期各期关键阶段以外时点确认收入分别为 139.69 万元、45.89 万元、286.69 万元，占当期营业收入分别为 0.45%、0.13%、0.74%；回复要求逐项排查项目停滞原因、成果交付、客户确认和结算协议，避免用账龄直接替代履约完成证据。
- 对应（4）付款进度较快合同：2019—2021 年付款进度略快于行业协会计费指导意见的合同数量分别为 35 个、24 个、21 个，占规划设计及工程设计合同总数分别为 3.44%、1.92%、1.50%；合同金额分别为 2,002.59 万元、2,053.54 万元、963.56 万元，占合同总金额分别为 3.06%、2.83%、1.16%；收入金额分别为 1,083.64 万元、1,433.23 万元、182.79 万元，占相应收入分别为 3.94%、4.16%、0.49%。回复称项目定制化程度、业主对成果深度及工作量要求存在差异，少量合同付款比例略快；按照行业指导比例模拟的影响金额为 170.08 万元、152.43 万元、-11.01 万元，占当期营业收入 0.55%、0.43%、-0.03%，不存在通过付款比例调节收入。
- 对应（5）结算比例与工作量：规划设计各阶段累计结算比例为初步成果 20%—40%、中间成果 30%—60%、论证成果 70%—90%、最终成果 100%；工程设计各阶段累计结算比例为方案设计 10%—20%、初步设计 40%—50%、施工图设计 70%—90%、施工配合 100%。回复将阶段成果、人员投入、有效工作时间和相关成本支出作为工作量依据，以客户认可的阶段成果和付款结算比例反映完工进度，认为合同比例法符合《企业会计准则》且谨慎合理。
- 对应（6）预算/决算工时及实施周期：回复以规划设计和工程设计的阶段结算比例作为完工进度依据，具体为规划设计 20%—40%、30%—60%、70%—90%、100%，工程设计 10%—20%、40%—50%、70%—90%、100%；合同约定的结算金额由招投标、政府采购或商务谈判结合项目特点和阶段工作量确定，外部证据包括客户签收单、专家论证意见及政府相关主管部门审批文件。现有 TXT 未在本问题段集中列出每一项目预算工时、决算工时及约定/实际周期明细，故仅能确认回复结论为结算金额与完工进度一致，具体项目差异仍需回看原表。
- 核查程序：中介取得主要合同、阶段成果、验收及论证材料、客户确认、收款、发票、项目台账、工时记录和终止结算协议，抽查前十大项目并比较同行业口径。
- 核查意见：回复结论为合同阶段和收入确认基础明确、合同比例法能够反映履约进度，未发现重大提前确认收入；由于此类问题高度依赖项目原件，具体合同仍应逐个复核。
执业提示：设计服务的收入确认法律风险不只在会计准则，还在合同成果、验收、客户控制权、阶段付款和终止结算证据。对于付款比例明显快于行业指导意见的合同，应形成项目级反证材料。
（TXT：5416-6218 行；回复 PDF 页脚 134-152 页。）
问题 25：关于资金流水核查中的其他律师事项（首轮，回复 PDF 页脚 293-295 页）
问询要点（TXT 12033-12417 行）：（1）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54，说明发行人及其控股股东、实际控制人及配偶、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员开立或控制的银行账户流水核查范围、账户数量、取得方法、完整性、重要性水平、异常标准、程序、受限情况及替代措施；（2）说明核查发现的大额取现、大额收付及个人账户与发行人客户、供应商、股东、员工或其他关联自然人的大额频繁往来，说明对手方、账户归属、资金来源、往来性质、合理性及客观证据；（3）结合前述情况，说明资金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本、股份代持、实际控制人大额未偿债务的核查程序、覆盖比例、确认比例、证据和结论，并就内部控制有效性及财务报表重大错报风险发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）范围、账户及方法：按问题54，发行人及子公司、分公司（含注销分公司）核查 64 个银行账户，标准为单笔收入 80 万元以上、单笔支出 30 万元以上；控股股东、实际控制人及配偶和除独立董事外的董事核查 125 个账户，主要关联方核查 3 个账户，其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员核查 119 个账户，合计 311 个账户，后三类标准为单笔 10 万元以上。自然人由保荐机构陪同前往 17 家银行查询开户情况并取得报告期完整对账单；企业主体通过《已开立银行结算账户清单》、银行函证和账面日记账交叉核验完整性。
- 对应（2）异常事项及证据：保荐人、会计师对企业主体单笔收入 80 万元以上、单笔支出 30 万元以上，对自然人单笔 10 万元以上流水进行核查；报告期内发现 2018 年苏州工业园区白木建筑顾问有限公司向实际控制人李锋汇款 20 万元，回复解释为该公司实际控制人黄勇文归还报告期外个人欠款，除该笔外未发现控股股东、实际控制人、董监高与客户、供应商或关联方的大额异常资金往来。发行人于 2021-12-31 的财务报告内部控制有效，依据为中天运[2022]核字第 90112 号《内部控制鉴证报告》。
- 对应（3）回流、代持及结论：核查通过资金循环穿行测试、发行人及关联主体流水与日记账双向核对、自然人 17 家银行流水交叉核对、合同/借据/分红决议/交易对手访谈及承诺函，覆盖发行人及子公司、分公司、控股股东、实际控制人及配偶、董事、监事、高管、关键岗位人员合计 311 个账户；对独立董事、胡杨林天荣及其合伙人徐跃忠、珠峰投资未提供流水的部分采取公司及相关人员流水核对、承诺函等替代措施。回复结论为不存在资金闭环回流、体外循环、股份代持、关联方代收客户款或代付供应商款的情形，也未发现实际控制人大额未偿债务；各项覆盖比例和确认比例未在该段另行量化，标注【待核验】。
- 核查程序：包括取得 311 个账户流水和《已开立银行结算账户清单》、对账单、银行函证，按 80 万元收入、30 万元支出及自然人 10 万元标准检查异常，执行资金循环穿行测试、日记账双向核对、17 家银行账户交叉核验、交易对手访谈、合同借据和分红文件核对，并查询公开涉诉失信信息。
- 核查意见：该问题的结论高度依赖流水完整性，现有批次无扫描件，但注册环节和年报更新可能改变金额口径，需回看最新更新稿。
执业提示：资金流水核查要明确人员范围、期间、账户完整性、异常标准和逐笔解释证据；结论应区分“未发现异常”和“已证明不存在”，并把无法取得的材料单列为待核验。
（TXT：12033-12417 行；回复 PDF 页脚 290-295 页。）
四、未纳入详述事项
- 主营业务及创业板定位、客户、主营业务收入、主营业务成本、EPC净额法、采购供应商、毛利率、期间费用、应收账款、在建工程、商誉、预收/合同负债和业绩变动等纯业务、会计或财务问题，仅在总览表列示。
- 大额现金分红虽属于分红类别，但原回复要求保荐人和会计师发表意见，未见发行人律师专项意见；已保留总览行，未扩展为律师详述。
- 协作分包主要围绕成本计量和收入成本匹配，原回复要求保荐人、会计师意见；资质和分包合规已在问题 6、问题 4 中覆盖。
- 审核中心、半年报更新和注册反馈未提供新的独立历史股权、土地、处罚或资质法律事实的，按对应原问题归并；不将更新文件重复计为新轮次。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次备注为“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，当前仅以回复中的黑体引用重建问询；需取得官网正式问询函、审核中心意见落实函和注册反馈原件，核对轮次、原子子问及是否存在回复 TXT 未覆盖的补充问题。scan_files 为空，未发现可提取扫描件。
- 签章页、文号和底稿：部分 TXT 首页可见回复文件名称，但签章页、审核函文号、具体抵押/租赁合同、历次股权转让付款凭证、对赌解除文件、资质续展批文及税务主管机关原件仍应逐项核对；未载明的证据不得补写。
- TXT 质量及更新口径：历史股东表、租赁清单、抵押表和收入确认项目表存在分页或列错位风险；2022 年半年报更新稿和 2023-05-17 注册回复可能改变财务数字、证书期限和项目状态，应以最新 PDF 页脚、审计底稿和登记查询复核。
