世纪恒通科技股份有限公司（301428·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-05-19；问询轮次：首轮审核问询（2020-10-31，审核函〔2020〕010688号）、第二轮、第三轮、审核中心意见落实、上市委审议意见落实及发行注册环节反馈。
依据文件：2022-06-24《8-1-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见（2021年财务数据更新版）》、2022-06-24《8-1-2【豁免版】发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复报告（2021年财务数据更新版）》、2022-06-24《8-1-3 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复报告（2021年财务数据更新版）》、2022-06-24《8-1-4 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2021年财务数据更新版）》、2022-06-24《8-1-5 发行人及保荐机构关于上市委审议意见落实函的回复》、2022-05-26《发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复》、2022-05-05《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2023-03-29《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；会计师专项回复包括2022-06-24《8-2-1 会计师事务所关于审核问询函回复的报告》、2022-06-24《8-2-2【豁免版】会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复报告》、2022-06-24《8-2-3 会计师事务所关于第三轮审核问询函的回复报告》、2022-06-24《8-2-4 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复》、2023-03-29《8-2-5 会计师事务所关于发行注册环节反馈意见落实函回复的专项说明》；其他文件披露日按批次清单列示。
中介机构：保荐机构：招商证券股份有限公司；发行人律师：北京市天元律师事务所；申报会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
世纪恒通主营车主信息服务、生活信息服务和商务流程服务，通过整合商户资源、内容资源和客服资源，向大型企业客户提供定制化平台和服务产品。首轮回复共30个问题，后续文件对财务数据、业务模式、客户供应商、重大合同、审计截止日等事项更新。法律问题主要集中在股东和实际控制权结构、历史代持清理、新增股东及员工激励、房屋租赁、无形资产及游戏业务、经营资质、重大合同和前次IPO差异。审核还关注六支“熔岩”基金及其管理人、杨氏兄弟控制关系、历史股权代持解除是否真实，以及公司物业、资质和前次申报中社保公积金问题是否影响本次发行。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务模式 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 车主信息服务 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 生活信息服务 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 商务流程服务 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | ETC业务 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 第一大客户变动 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 股东 | 控制股东/实际控制人；员工持股 | 是 |
| 首轮 | 9 | 股份代持 | 代持及恢复；控制关系 | 是 |
| 首轮 | 10 | 新增股东 | 新增股东；股权变动 | 是 |
| 首轮 | 11 | 客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 12 | 供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 13 | 房屋 | 土地/房产 | 是 |
| 首轮 | 14 | 无形资产 | 其他律师事项；知识产权 | 是 |
| 首轮 | 15 | 经营资质 | 重大合同/业务合规/资质 | 是 |
| 首轮 | 16 | 短期借款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 17 | 重大合同 | 重大合同/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 18 | 主营业务收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 19 | 营业成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 20 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 21 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 22 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 23 | 其他流动资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 24 | 非流动资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 25 | 流动负债 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 26 | 前次IPO | 其他律师事项；劳动/社保公积金 | 是 |
| 首轮 | 27 | 非经常性损益 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 28 | 信息系统核查 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 29 | 资金流水核查 | 其他律师事项 | 以回复所列核查主体为准 |
| 首轮 | 30 | 审计截止日后的财务情况 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
20类法律问题逐项核对
| 序号 | 法律问题分类 | 本案是否涉及 | 本报告处理 |
|---|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 是 | 问题8、问题10、问题26详述 |
| 2 | 出资瑕疵 | 否 | 问询函未形成独立法律问题 |
| 3 | 股权代持与还原 | 是 | 问题9详述 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 是 | 问题8、问题26详述 |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 否 | 问询函未涉及 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 是 | 问题26详述 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 是 | 问题8、问题10、问题17详述 |
| 8 | 同业竞争 | 否 | 问询函未形成独立法律问题 |
| 9 | 土地房产权属 | 是 | 问题13详述 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 是 | 问题14、问题15、问题17详述 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 | 问题15、问题26详述 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 是 | 问题26详述 |
| 13 | 税务 | 否 | 问询函未形成独立法律问题 |
| 14 | 分红与股利分配 | 否 | 问询函未形成独立法律问题 |
| 15 | 环保与安全生产 | 否 | 问询函未形成独立法律问题 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 否 | 问询函未形成独立法律问题 |
| 17 | 境外架构/红筹回归/外汇登记 | 否 | 问询函未涉及 |
| 18 | 上市主体独立性 | 是 | 问题13、问题15、问题17详述 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 是 | 问题10详述 |
| 20 | 其他需律师发表意见 | 是 | 问题14、问题15、问题17、问题26详述 |
问题8：关于股东、控制关系及私募基金（首轮，回复第8-1-1-113至8-1-1-123页；txt：L4762–5263）
（txt：L4762-L5263）
问询要点（原子子问）
（1）说明熔岩创新、熔岩稳健、新浪潮、新机遇、新时代、东方熔岩等股东或基金的合伙人结构、控制人、同一人员交叉持股原因、设立不同投资载体原因及入股价格差异；
（2）说明为什么不将杨兴海、杨兴荣认定为共同实际控制人；
（3）说明各股东或股东组是否签署一致行动安排、持续期限及锁定减持义务；
（4）说明私募基金备案、穿透股东人数及是否符合股东信息披露和监管要求。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对（1）：六支熔岩系基金直接持股比例分别为5.64%、2.07%、2.06%、1.58%、1.35%和1.22%，管理人深圳熔岩投资管理有限公司由大致资本控制，大致资本为其全资子公司；杨玉雄控制管理人97.5%并担任执行事务相关职务。杨桂平在熔岩创新出资3,400万元、持股85%，在熔岩稳健出资900万元、持股21.18%，在新浪潮出资900万元、持股33.33%，在新机遇出资330万元、持股26.83%，在东方熔岩出资700万元、持股70%，回复称各基金投资人和资金独立。
- 对（2）：杨兴海持有发行人46.66%，杨兴荣持有2.31%；二人为兄弟而非配偶或直系亲属关系，杨兴海自公司设立起对重大经营决策具有主导作用，杨兴荣未持有足以单独影响控制权的股份，且其余单一股东持股低于10%。杨兴荣另签署36个月股份锁定承诺，回复据此不认定其为共同实际控制人。
- 对（3）：杨兴海与杨兴荣被认定为一致行动关系；六支熔岩基金及李军、昆明腾通等股东分别依据合伙协议、股东承诺或一致行动安排行使权利。杨氏兄弟锁定36个月，基金股东通常锁定12个月并承诺减持遵守规则；回复称不同投资载体间不存在足以改变发行人控制权的共同控制安排。
- 对（4）：私募备案编号包括熔岩稳健SD2908、熔岩创新SD2907、新浪潮SCE676、新机遇SGW257、新时代SM3498、东方SLA657、君盛SD2308、融创协创SCN009、高新创业SD6578、厦门东网SW0438，穿透后自然人约37名，未超过200人。中介依据《非上市公众公司监管指引第4号》和《私募投资基金监督管理暂行办法》查阅备案证明、合伙协议、工商登记及基金份额持有人信息。
核查程序/核查意见
律师、保荐机构查阅股东名册、合伙协议、私募基金备案、工商登记、锁定和减持承诺，访谈杨氏兄弟、基金管理人及主要股东，并穿透核查交叉持有人。回复意见为杨兴海为实际控制人，杨兴荣不是共同实际控制人，六支基金之间不存在共同控制发行人的安排，备案及人数符合监管要求。
执业提示
基金问题不能只写管理人名称，应把管理人、执行事务合伙人、交叉持有人、投资决策机制、表决权和锁定义务分开核验。交叉持股的经济利益关系不当然等于一致行动关系，应以协议和实际表决记录为依据。
问题9：关于股份代持（首轮，回复第8-1-1-124至8-1-1-127页；txt：L5264–5420）
（txt：L5264-L5420）
问询要点（原子子问）
（1）说明范林云、宋祖刚的基本情况、与实际控制人的关系及历史代持形成原因；
（2）说明代持期间是否发生争议，解除代持的时间、价格、支付及工商登记过程；
（3）说明代持解除后实际控制人股份稳定性、是否仍存在其他代持或权属争议。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对（1）：公司2006年设立时登记股东为范林云70%、宋祖刚25%、另5%登记股东，回复称实际为杨兴海95%、杨兴荣5%的代持安排；范林云为杨兴海配偶的表亲，宋祖刚为亲属配偶，杨氏兄弟当时尚未完成离职手续，故以亲属名义登记。
- 对（2）：杨氏兄弟于2006年9月离职后推进还原，2009年4月22日签署《股权转让协议》，以原始出资额为基础办理股权回转和工商登记，回复称未另行支付溢价，代持双方不存在争议或潜在纠纷。工商档案、股权转让协议和股东访谈共同证明登记还原时间为2009年4月22日。
- 对（3）：律师通过股东调查表、工商档案、资金流水、诉讼执行查询和实际控制人访谈核查代持解除后的权属；回复称实际控制人持股稳定，未发现新代持、信托持股、权属争议或因历史代持产生的债权债务。杨兴荣的36个月锁定承诺和杨兴海控制地位均已披露。
核查程序/核查意见
中介取得历史工商档案、股权转让协议、股东名册、资金流水和相关主体承诺，访谈代持双方及管理层，并查询诉讼、执行和失信信息。律师认为历史代持已于2009年4月22日解除，实际控制权清晰，未发现纠纷或潜在纠纷。
执业提示
代持解除应形成“名义股东—实际出资人—转让协议—付款—登记—后续行权”的证据链。未支付对价并不当然否定还原真实性，但应结合双方关系、协议内容和长期股东名册共同判断。
问题10：关于新增股东（首轮，回复第8-1-1-128至8-1-1-137页；txt：L5421–8226）
（txt：L5421-L5868）
问询要点（原子子问）
（1）说明东方熔岩等新增股东的基本信息、设立时间、出资结构、实际控制人和入股背景；
（2）说明新增股东历次入股的时间、价格、定价依据、资金来源、是否真实、是否存在代持和利益安排；
（3）说明员工持股、退出或转让安排与实际控制权、股份锁定和减持规则的关系；
（4）说明新增股东是否具备主体资格、私募备案和股东信息披露是否完整。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对（1）：东方熔岩统一社会信用代码91350128MA2YAG931B，2017年6月8日成立，注册资本1,000万元，杨桂平70%、邢佩莹20%、大致资本10%，管理人和控制人资料已穿透；熔岩稳健统一社会信用代码91440300582743997W，成立于2011年9月16日，认缴规模4,250万元。回复分别说明杨玉雄、杨桂平等投资主体的职务、资金来源和投资关系。
- 对（2）：李军于2019年3月、6月离职，2019年10月25日将90万股、占1.216%的股份以10元/股转让给东方熔岩，2019年11月22日将33.11万股、占0.45%的股份以10元/股转让给稳健，2020年4月15日再将42万股、占0.57%的股份以10元/股转让给林雨斌；回复称转让款来自受让方自有资金，参考估值74,000万元，已支付完毕，无代持和争议。
- 对（3）：林雨斌受让股份后任董事会秘书、董事及副总经理相关职务，受让股份属于前期激励来源，但回复认为以10元/股定价具有公允性，不构成新增股份支付或利益输送；基金股东承诺12个月锁定，杨氏兄弟承诺36个月锁定，转让安排不改变杨兴海的控制地位。
- 对（4）：中介查阅东方熔岩、熔岩稳健工商档案、基金备案、股东调查表、转让协议、银行凭证和锁定承诺，回复认为新增主体具有股东资格，已按《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求披露，未发现代持、对赌或其他利益安排。
核查程序/核查意见
律师及保荐机构穿透新增股东至最终投资人，核验设立登记、出资、转让、基金备案、支付凭证和减持承诺，并查询公开处罚和失信信息。回复意见认为新增股东入股真实、定价合理、权属清晰，不影响发行人控制权和股份锁定。
执业提示
新增股东核查的关键不是列出名称，而是识别入股时点、资金来源、与发行人及客户供应商的关系、是否属于员工激励延续以及锁定期是否重新计算。对基金应保留穿透表和备案状态截面。
问题13：关于房屋（首轮，回复第8-1-1-186至8-1-1-195页；txt：L8227–8922）
（txt：L8227-L8922）
问询要点（原子子问）
（1）说明自有和租赁房屋的区域、面积、用途、取得及使用成本，是否完整披露；
（2）说明自有房屋出租、租赁收入及房屋使用安排；
（3）说明办公、宿舍等租赁物业的权属瑕疵、未备案、用途不一致、续租和搬迁风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对（1）：发行人共披露41处租赁物业，其中7处面积超过200平方米；自有房屋面积32,711.47平方米、租赁面积5,376.79平方米。中介逐项核对不动产权证、租赁合同、租金、用途和使用部门，重点复核信息中心、办公场所、员工宿舍和客服场地。
- 对（2）：发行人自有10处物业中部分对外出租，例如 Millennium Court 出租面积1,248.36平方米，租金收入164.45万元；其他自有物业租金收入还包括24.98万元、35.66万元、18.60万元、7.49万元、3.39万元、14.33万元、4.11万元等，回复对租赁用途、合同期限和收入确认进行了列示。
- 对（3）：存在1处租赁物业权属证明不完整、14处住宅用途与实际办公或宿舍使用不完全一致、部分租赁合同未备案的情况；回复引用合同效力和租赁司法解释分析，认为出租人具有处分或出租权限，合同在当事人之间有效，发行人可通过续租、替代租赁和搬迁安排降低风险，实际控制人对物业瑕疵损失提供承诺。
核查程序/核查意见
律师、保荐人查阅房屋权证、租赁合同、租金凭证、出租协议、房产主管部门证明和实际使用照片，现场核验面积、用途和人员使用。律师认为上述房屋瑕疵未导致发行人无法持续使用或受到重大处罚，但合同备案及用途变更仍需持续跟踪。
执业提示
房屋审查应把自有产权、出租权、合同效力、登记备案、规划用途和实际用途分别列项。住宅办公或宿舍使用并不当然导致合同无效，但需要核验主管部门处罚、出租人追索和替代场所成本。
问题14：关于无形资产及游戏业务（首轮，回复第8-1-1-196至8-1-1-228页；txt：L8923–11167）
（txt：L8923-L11167）
问询要点（原子子问）
（1）说明47项商标、15项专利、145项著作权的权属、取得方式、与主营业务关系及减值情况；
（2）说明游戏业务的经营主体、运营模式、收入和净利润，是否存在资质或知识产权风险；
（3）说明其他业务收入、客户和持续经营情况；
（4）说明外购软件的供应商、金额、功能、使用范围及与自主开发软件的边界。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对（1）：发行人披露47项商标、15项专利和145项软件著作权，代表性商标包括“VETC”“小兔”“通通充”“e高尔夫”“波丽斯”，专利包括停车系统相关专利；例如商标注册号36483005有效期为2019年11月7日至2029年11月6日。律师核对登记证书、取得协议、使用部门和减值测试，回复称核心权利归属发行人或子公司，不存在重大权属争议。
- 对（2）：游戏业务采用合作运营或平台分成模式，回复对经营主体、产品、运营商、合同期限及收入确认进行区分；游戏及其他业务收入2019年164.81万元、2020年280.41万元、2021年289.30万元、2022年上半年29.78万元，金额较小，未成为发行人主营业务或控制权基础。中介同时检查游戏著作权、运营合同及客户回款。
- 对（3）：其他业务收入按客户、业务类型和期间列示，律师核验对应合同、发票、收款和工商主体；回复认为该部分业务不会削弱发行人主营业务独立性，未发现客户或供应商通过无形资产安排向股东输送利益。
- 对（4）：外购软件支出2017年至2019年分别为55万元、503万元和906万元，软件主要用于客服、业务平台、数据处理和系统运营；回复将外购软件的采购合同、验收、付款、使用部门与自主开发软件的源代码、著作权和研发人员分别核对，认为外购软件不构成对单一供应商的重大技术依赖。
核查程序/核查意见
中介查阅商标专利著作权证书、转让或许可合同、软件采购及验收、研发台账、游戏运营合同和财务凭证，并通过知识产权公开系统查询权属及纠纷。律师认为无形资产权属和使用情况已披露，未发现足以影响发行条件的重大知识产权风险。
执业提示
无形资产核查要区分所有权、使用权、授权期限、产品收入和减值；外购软件金额增长不能直接推导技术依赖，应进一步核验能否替代、源代码控制和终止合同后的业务连续性。
问题15：关于经营资质（首轮，回复第8-1-1-229至8-1-1-233页；txt：L11168–11984）
（txt：L11168-L11984）
问询要点（原子子问）
（1）说明发行人及子公司使用的增值电信、呼叫中心、互联网信息服务、短信及相关资质；
（2）说明进口、演出、食品、人才服务和劳务派遣等业务是否存在资质缺口；
（3）说明相关资质有效期、续期、行政处罚及业务收入匹配情况。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对（1）：核心增值电信业务许可证包括B2-20110117，有效期2021年4月12日至2026年4月12日；B2-20060050，有效期2021年5月20日至2026年5月20日；B2-20100019有效至2025年9月4日；B2-20100003有效至2025年3月19日。律师核对许可证主体、业务种类、服务平台和续期安排。
- 对（2）：回复称发行人不直接经营进口、演出、人才服务和劳务派遣业务，食品及兑换商品业务由石家庄兰尔等主体在限定场景开展；石家庄兰尔相关项目经理1人、客服1人，2019年收入2.72万元、毛利0.84万元，2020年收入0.07万元、毛利0.02万元，2021年无收入。其他文件包括海关备案5201360085、演出许可520000120054、人力资源服务许可52011320191008。
- 对（3）：中介查阅许可证、备案、合同、主管部门证明及收入明细，逐项核对资质期限与实际业务；回复称不存在无证经营、超范围经营或报告期重大处罚，资质续期风险已在风险因素中披露。
核查程序/核查意见
律师、保荐人查阅许可证、备案表、子公司工商资料、业务合同、主管部门证明和处罚查询记录，认为发行人及相关子公司具备报告期业务所需资质，未发现重大违法。
执业提示
经营资质应建立“主体—业务—证照—有效期—收入—处罚”矩阵。许可证有效不等于所有业务均合规，尤其要核验子公司是否实际开展食品、演出、短信和人力资源服务。
问题17：关于重大合同（首轮，回复第8-1-1-245至8-1-1-250页；txt：L11985–12349）
（txt：L11985-L13262）
问询要点（原子子问）
（1）说明与中国平安等主要客户重大合同的名称、期限、服务内容、收入匹配及履行情况；
（2）说明合同续签、到期、不续签原因和对业务持续性的影响；
（3）说明合同中服务质量、结算、违约、终止及客户迁移安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对（1）：发行人与中国平安及其下属主体签署合同超过500份，典型合同为《中国平安财产保险股份有限公司服务合同协议书》，内容覆盖车主服务、客户服务、权益及平台支撑；律师抽查合同、订单、结算单和收入明细，核对服务期间和收入确认。
- 对（2）：部分客户因组织架构调整转由上海安易通、捷银等主体承接，具体合同按客户、项目和期限列示；例如腾讯《腾讯微信公众账号认证服务采购项目框架协议》期限为2017年9月1日至2020年8月31日，后续新协议期限为2020年9月1日至2023年8月31日。已履行合同未续签主要源于业务结构或项目周期变化，回复称未造成重大不利影响。
- 对（3）：主要合同对服务内容、交付、对账、付款、保密、知识产权、违约和终止作出约定；中介核查合同履行和客户访谈，未发现客户单方任意终止、重大违约或质量索赔导致主营业务无法持续。
核查程序/核查意见
律师查阅重大合同清单、典型合同、补充协议、订单、发票、对账和回款，访谈主要客户并核对续签情况。回复意见认为合同关系真实，期限和收入匹配，续签风险可控。
执业提示
“重大合同”不能只按金额筛选，平台服务还要核验客户主体、项目周期、自动续期、客户迁移、数据和知识产权责任，避免收入尚在但合同权利已经到期的错配。
问题26：关于前次IPO及申报差异（首轮，回复第8-1-1-358至8-1-1-365页；txt：L17320–17710）
（txt：L17320-L17710）
问询要点（原子子问）
（1）说明本次申报与2016年申报在报告期、业务模式、产品客户、供应商、收入、成本和毛利方面的差异；
（2）说明监管规则、会计准则、信息披露和内部控制差异；
（3）说明前次申报员工、社保公积金、收入及利润数据差异的原因、整改和是否存在监管处罚或发行障碍。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对（1）：公司曾于2016年申报，证监会于2017年10月20日作出证监许可〔2017〕1850号；本次申报业务由早期电子优惠券、积分兑换和车主服务逐步转向平台化定制服务，报告期、产品、客户和供应商结构均重新核定，律师将历史申报材料与本次招股书逐项对照。
- 对（2）：本次回复区分监管机构信息披露要求、企业会计准则修订、风险因素、历史沿革、管理人员、关联方和业务技术披露差异；中介检查前次申报文件、原始财务报表、申报财务报表和内部控制资料，未发现为规避监管而故意隐瞒重大法律事实。
- 对（3）：前次报告期员工人数为2,753人、1,860人、1,553人和1,228人，本次对应员工为1,554人、1,448人和1,172人；前次社保公积金未足额估计影响利润38.14%、33.01%、7.85%、2.27%，本次未缴比例为1.83%、0.45%、1.00%。公司说明人员口径、外包模式和业务结构变化造成差异，并取得主管部门证明、补缴及承诺资料，未发现前次申报导致的处罚。
核查程序/核查意见
律师、保荐机构和会计师调取前次申报文件、监管许可、历年财务报表、员工名册、社保公积金资料和主管部门证明，比较差异形成原因。回复认为本次申报已充分披露前次IPO差异，前次事项不构成本次发行障碍。
执业提示
前次IPO差异应以旧申报材料为基准做版本对照，特别是员工人数、社保比例和业务模式。对已整改事项，要分别证明整改事实、主管部门态度和本次申报的完整披露。
四、未纳入详述事项
- 问题1至问题7、问题11、问题12以及问题18至问题25、问题27至问题30主要属于业务模式、客户供应商和财务报表核查，已在总览表列示为纯业务/财务类，未以法律问题展开。
- 问题29资金流水涉及股东、董监高及主要人员流水核验，但现有回复中应以保荐机构和会计师专项核查范围为准；未将财务流水中的每笔交易重复写入法律详述。
- 后续第二轮、第三轮、审核中心、上市委和注册环节文件主要对前述事项作数据更新、补充披露及审核意见落实，均属本次创业板上市审核期间材料；未发现上市后重大资产重组问询事项。
五、待核验/待补事项
- 问题来源完整性：批次清单标注“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，本报告以14份txt及其首页、目录和首轮回复正文为基础，需人工再对深交所及发行注册环节文件目录核对是否有未转文本的补充回复。
- 签章页/文号核验：应补核审核函〔2020〕010688号、证监许可〔2017〕1850号、各轮审核及落实函正式文号、签章页、披露日，以及基金备案编号、许可证编号、重大合同原件和历史代持《股权转让协议》原件。
- 文本质量与扫描件：本批次scan_files为空，现有txt未提示扫描版；仍需人工核对各轮豁免版及注册环节正式PDF的签章、表格脚注和页码，避免文本转换遗漏。
