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南京波长光电科技股份有限公司（301421·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-08-23 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询函、第二轮审核问询函、审核中心意见落实函；本批次同时含2022-09-30、2022-08-30、2022-08-08、2022-05-16等数据更新） ｜ 首轮问询函日期为2022-01-27、文号审核函〔2022〕010140号；第二轮问询函日期为2022-05-30、文号审核函〔2022〕010467号；审核中心意见落实函日期为2022-08-23 依据文件：2023-03-25《7-10-1-1发行人及保荐机构首轮问询函回复意见》《7-10-1-2_发行人及保荐机构第二轮审核问询函回复意见》《7-10-1-3_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》，披露日均按批次日期列示；另有2022-09-30首轮/第二轮/中心更新、2022-08-30首轮/中心/会计师中心更新、2022-08-08第二轮更新、2022-05-16首轮更新。申报会计师的7-10-2-1、7-10-2-2、7-10-2-3文本在批次中仅有页码标记。 中介机构：保荐人/主承销商为华泰联合证券有限责任公司；发行人律师为江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

波长光电主要从事激光光学和红外光学元件、组件以及光学设计与检测产品的研发、生产和销售，曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，后于2021-07-16终止挂牌并申报创业板。审核问询首轮23个问题、第二轮13个问题及中心意见落实函3个问题，业务财务问题涉及市场空间、收入、客户、成本、采购和资金流水；法律核查重点包括六名投资者与实际控制人之间的对赌协议和终止、常州富页伽及实际控制人亲属股份锁定、挂牌期间信息披露和会计差错、黄胜弟/朱敏夫妻控制权及吴玉亮退出控制安排、威能投资员工持股、劳务外包与劳动派遣边界、9家关联企业注销和关联购销、实际控制人及股东同业竞争、租赁集体建设用地及无证房屋、继受专利、境外新加坡主体和外汇登记、历史股权变动及申报前股东核查。本文以2023-03-25发行人/保荐机构三份最新回复txt为主，使用首轮、第二轮实际黑体问题恢复原子子问；会计师三份最新回复仅为页码标记，不能据此补写会计师实质意见。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	对赌协议	5对赌与特殊权利	是
首轮	问题2	股份锁定期承诺	4控制权；19新增股东	是
首轮	问题3	新三板挂牌	1历史沿革；10业务合规；11处罚	是
首轮	问题4	实际控制人认定	4控制权、一致行动；8同业竞争；18独立性	是
首轮	问题5	股权激励及股份支付	6员工持股；19新增股东	是
首轮	问题6	劳动用工	12劳动用工、社保与公积金	是
首轮	问题7	关联方与关联交易	7关联方与关联交易；18独立性	是
首轮	问题8—9	同业竞争、技术与市场空间	8同业竞争；20其他律师事项	是或按文本分工
首轮	问题10—23	业务、客户、境外销售、采购、毛利率、应收、存货、固定资产、费用、财务规范、业绩预计及流水	纯业务/财务类	否或由保荐人/会计师按分工
第二轮	问题1—8、11	创业板定位、贸易、收入、客户、成本、供应商、毛利率、国际贸易和可比公司	纯业务/财务类	否或按财务分工
第二轮	问题9	股份支付	6员工持股	是或按会计分工
第二轮	问题10	合规事项	9土地房产；20其他律师事项	是
第二轮	问题12	子公司及境外主体	17境外架构；10业务资质	是；问题（3）
第二轮	问题13	历史沿革	1历史沿革；2出资；3代持；19新增股东	是；问题（2）、（3）
中心	问题1—3	创业板定位、经营业绩、其他事项	纯业务/财务类	否或按文本分工

三、重点法律问题详述

首轮问题1：对赌协议、回购和特殊权利清理（首轮，回复PDF第3—9页；txt行75—428）

问询要点：

• （1）完整说明南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代伯乐、深圳南海成长、杭州紫洲和常州金智与实际控制人黄胜弟、朱敏签署的对赌协议内容，包括回购、跟售、反稀释、优先认购、上市期限、收益或违约责任等条款。
• （2）说明上述协议中与对赌相关的全部条款是否均已终止，终止协议的签署主体、生效日期和终止范围。
• （3）说明是否存在恢复条款、恢复条件和恢复期间，发行人是否仍需承担回购、赔偿或其他法律义务。
• （4）对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13，说明发行人是否为对赌义务主体、清理是否彻底、是否存在未披露口头或书面安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）：南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代伯乐、深圳南海成长、杭州紫洲、常州金智在入股时分别与黄胜弟、朱敏签署补充协议。首轮回复列示2018-03-19《定向发行股票认购协议之补充协议》、2018-03-30《增资补充协议》、2018-03-21《股票发行认购合同之补充协议》、2018-05《股份转让协议之补充协议》及2019-10-08《股份回购协议》。南通时代伯乐一类条款约定2021-12-31前完成IPO、按年化8%计算回购收益、通知后10个工作日签署和2个月付款；另一轮投资安排约定2023-12-31前IPO、年化4%收益和3个月付款（txt行75—160）。
• 对应（1）：常州金智投资金额1,400万元，约定年化8%、超过期限后按10%承担延迟责任、90个工作日内付款，并有跟售安排；杭州紫洲约定2017—2020年利润目标3,000万元、4,000万元、5,000万元、6,000万元、2021-12-31前IPO、年化10%和每日0.05%违约金；深圳南海成长约定14类回购情形，包括连续亏损、净资产下降20%、收入下降50%、利润下降30%、重大关联交易和违法事项，并附年化8%、每日0.05%以及反稀释、优先认购、跟售权利（txt行161—245）。
• 对应（2）：发行人及实际控制人与投资者于2020-11-25、2020-11-26和2020-12-09分别签署终止协议，明确解除《定向发行股票认购协议之补充协议》《增资补充协议》《股票发行认购合同之补充协议》《股份转让协议之补充协议》《股份回购协议》中的回购、收益、反稀释、优先认购和跟售条款；回复称截至2023-03-25没有投资者执行回购、索赔或要求支付违约金（txt行246—320）。
• 对应（3）：终止文件确认特殊权利不再恢复，发行人和实际控制人不承担已经终止条款下的回购、补偿和收益保证义务；2021年12月投资者进一步书面确认不存在其他口头或书面安排、代持或利益输送。回复没有以“上市成功”作为终止生效条件，而是以2020-11-25、2020-11-26、2020-12-09的终止文件为依据，未发现审核期间恢复触发事实（txt行321—365）。
• 对应（4）：保荐人和江苏世纪同仁律师查阅工商登记、股东名册、全部投资协议和终止协议、投资者问卷、访谈记录、银行流水和2021年12月确认函，逐项核对发行人是否为回购义务主体；结论为对赌条款已终止、无恢复条款、发行人不承担现存义务，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的清理要求（txt行366—428）。

执业提示：对赌清理应核对六类投资者的全部协议、终止协议签署主体、终止日期、恢复机制和审核期间口头安排；投资者确认函只能证明其确认内容，不能替代对原协议及资金流水的审查。

首轮问题2：股份锁定期及实际控制人亲属持股（首轮，回复PDF第10—13页；txt行429—568）

问询要点：

• （1）说明常州富页伽通过大宗交易取得发行人股份的时间、数量、持股比例、原股东锁定承诺和受让后限售安排。
• （2）说明实际控制人黄胜弟亲属黄顺坚与实际控制人、威能投资及发行人的关系，黄顺坚持股是否应比照实际控制人锁定。

回复与核查要点：

• 对应（1）：常州富页伽于2021-01-19、2021-01-21通过全国股转系统大宗交易取得发行人股份，原股东承诺和受让主体的限售义务由股东名册、交易记录和承诺函核对。发行人披露常州富页伽承诺自上市之日起36个月内不转让、不委托他人管理、不由发行人回购取得的股份，并承诺至少持有12个月；具体受让股数以正式限售登记表核对（txt行429—505）。
• 对应（2）：黄顺坚为实际控制人黄胜弟的兄弟，间接持有威能投资1.52%的权益，对应发行人51,756股、约0.06%；其于2021-12-23出具承诺，对通过威能投资间接持有的发行前股份锁定36个月。回复核对黄顺坚与黄胜弟亲属关系、威能投资合伙份额和间接持股，认为其不规避实际控制人亲属锁定要求（txt行506—568）。
• 核查程序及意见：保荐人、律师查阅全国股转系统交易记录、股东名册、威能投资合伙协议、亲属关系调查表、锁定承诺和访谈记录；结论为常州富页伽及黄顺坚的锁定安排能够覆盖受让及间接持股，但完整交易对手和原始承诺页仍应以正式文件核验。

执业提示：股转系统大宗交易、员工持股平台和实际控制人亲属间接持股的锁定起算点可能不同，应分别核对交易日期、上市日期、持股路径和承诺文本。

首轮问题3：新三板挂牌期间披露差异及规范性（首轮，回复PDF第14—20页；txt行569—868）

问询要点：

• （1）说明新三板挂牌期间信息披露、会计差错及财务数据调整的具体事项、金额、对资产负债表和利润表的影响，分析是否构成重大违法或内控缺陷。
• （2）说明挂牌期间是否受到全国股转系统、中国证监会或其他主管部门处罚、监管措施、纪律处分，是否存在尚未解决的合规风险。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司于2014-12-16在全国股转系统挂牌，2021-07-16终止挂牌；会计差错由天衡会计师事务所出具天衡专字[2021]00956号专项报告。2020年调整包括将大额CD重分类1,000万元、冲回应付票据5,603,794.80元、调减收入及应收账款6,093,858.44元、调减存货1,234,657.10元、调整成本跨期3,325,242.20元、补记无形资产土地4,000,000元和确认股份支付资本公积4,099,879.64元（txt行569—705）。
• 对应（1）：调整对2020年资产增加309.52万元、增幅0.88%，负债增加1,162.33万元、增幅16.73%，权益减少852.81万元、降幅3.01%，营业收入减少422.44万元、降幅1.56%，净利润减少104.69万元、降幅2.25%。发行人重新编制挂牌期间财务报表并更换天职国际为申报会计师，回复称差错已整改，不影响发行条件（txt行706—780）。
• 对应（2）：保荐人和律师通过中国证监会、全国股转系统、国家企业信用信息公示系统和主管部门网站查询，并取得无处罚/无监管措施证明；回复称挂牌期间没有受到证监会、全国股转系统纪律处分、行政处罚或监管措施，不存在尚未了结的挂牌合规案件（txt行781—868）。
• 核查程序及意见：核对挂牌公告、定期报告、会计差错专项报告天衡专字[2021]00956号、审计工作底稿、监管查询和公司整改说明；结论为差错已经更正、挂牌期间未受处罚或监管措施，历史披露瑕疵未被认定为重大违法。

执业提示：新三板挂牌期间的会计差错不能仅作为财务问题处理，还应核对是否触发信息披露、监管措施或股东权益损害；调整金额和监管查询结果必须与挂牌文件逐项勾稽。

首轮问题4：实际控制人认定、一致行动及同业竞争（首轮，回复PDF第21—25页；txt行869—1069）

问询要点：

• （1）说明黄胜弟、朱敏、吴玉堂、黄玉梅的亲属关系、直接和间接持股、董事及高级管理人员任职，并说明实际控制人合计控制表决权的计算。
• （2）说明黄胜弟、朱敏认定为实际控制人的依据、一致行动安排和控制权稳定性，是否存在其他股东争议。
• （3）说明吴玉堂和黄玉梅是否构成共同实际控制人，是否有谋求控制权、同业竞争或利益冲突安排。
• （4）说明实际控制人及亲属控制企业的业务、客户和供应商，是否与发行人构成同业竞争。

回复与核查要点：

• 对应（1）：黄胜弟与朱敏为夫妻，直接和间接合计控制发行人54.30%股权；吴玉堂与黄玉梅为夫妻，黄玉梅为黄胜弟的姐妹，吴玉堂直接持股24.97%并通过威能投资间接持有34.75%，黄玉梅直接持股0.08%。吴玉堂自2008年起任董事、总经理，回复据此区分其大比例持股与实际控制人认定（txt行869—925）。
• 对应（2）：朱敏通过直接持股及威能投资间接持股3.93%，黄胜弟担任董事长；44.77%股东出具书面确认，认可黄胜弟、朱敏为共同实际控制人。2021-11签署《一致行动协议》，约定意见不一致时由黄胜弟、朱敏协商并按协议执行；回复称两人共同控制的表决权始终超过50%，未出现控制权争议（txt行926—990）。
• 对应（3）：吴玉堂、黄玉梅出具《关于不谋求实际控制人地位的承诺》，承诺不通过直接或间接持股、协议或人员安排谋求发行人控制权；黄胜弟、朱敏另出具《关于避免与发行人同业竞争及利益冲突的承诺函》。回复以公安无犯罪证明、股东确认和表决记录说明吴玉堂、黄玉梅不是共同实际控制人（txt行991—1025）。
• 对应（4）：实际控制人及亲属控制的企业未从事激光光学、红外光学元件组件和光学设计检测等发行人主营业务；回复核对其产品、客户、供应商和经营范围，结论为不存在同业竞争、资金混同或利益冲突。具体企业名称、持股及业务在回复中逐项列示，未以承诺函替代业务比较（txt行1026—1069）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人查阅股东名册、威能投资合伙协议、《一致行动协议》、股东确认、亲属关系材料、控制企业工商档案、产品和客户供应商清单及资金流水；结论为黄胜弟、朱敏共同控制稳定，吴玉堂、黄玉梅不谋求控制权，未发现实质同业竞争。

执业提示：实际控制人认定要同步验证表决权、董事长/总经理职务、一致行动协议和其他大股东放弃控制承诺；亲属持股比例高但不被认定为实控人时，应对决策记录和实际影响力作反向核查。

首轮问题5：威能投资员工持股及股份支付（首轮，回复PDF第26—43页；txt行1070—1885）

问询要点：

• （1）说明威能投资合伙人、持股比例、入股标准、任职和管理决策、存续期限、离职及亏损处理、资金来源、服务期和上市前转让限制。
• （2）说明员工平台股份支付公允价值、授予时点、会计处理和对发行人净利润的影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：威能投资成立时有48名合伙人、注册资本150万元，回复日有41名合伙人；朱敏为普通合伙人，出资1.50万元、占1%，吴玉堂出资52.13万元、占34.75%。合伙人主要为董事、监事、高管、中层和优秀员工，2015-12-14、2017-02-15、2017-08-18、2018-06-15和2022-11发生份额变动；薛荣花死亡后由谢玉春继承，秦祥于2022-03、王本龙于2022-07、居峰于2022-10离职，回复称均无争议（txt行1070—1270）。
• 对应（1）：朱敏作为普通合伙人负责平台执行，重大协议、普通合伙人进入退出、债务担保、期限延长和重大投资需按合伙协议表决；收益和亏损按实缴比例承担，平台存续期限长期，上市前不得转让、质押或委托他人管理。员工离职后按合伙协议转让或退出，平台未向发行人外部人员开放，出资来自自有资金或向吴玉堂借款，未发现发行人或客户供应商垫资（txt行1271—1500）。
• 对应（2）：外部股东2015-10-10以8.20元/股认购，2018-01-08以7.00元/股认购；平台内部结算价格为2015-12-14每股10.10元、2017-02-15每股7.55元、2017-08-18每股6.25元、2018-06-15每股7.12元，对应支付685.29万元、58.08万元、77.75万元、201.50万元。股份支付费用分别为94.51万元、41.22万元、0万元，对净利润影响为2.08%、0.76%、0%，会计处理由申报会计师负责（txt行1501—1790）。
• 核查程序及意见：律师和保荐人查阅威能投资合伙协议、合伙人名册、员工劳动合同和离职材料、付款流水、外部融资价格、股份支付测算及锁定承诺；对合伙人访谈并核对无转让、质押和争议。律师就平台人员、份额和权利安排发表核查意见，会计师负责公允价值及净利润影响。

执业提示：员工持股平台的亲属出资、借款资金、继承份额、离职退出和长期存续应分别核验；股份支付公允价值结论不能替代对合伙人实际任职和平台控制权的法律判断。

首轮问题6：劳动用工、外包与劳务派遣边界（首轮，回复PDF第44—54页；txt行1886—2339）

问询要点：

• （1）说明员工薪酬与南京地区、同行业水平差异及合理性。
• （2）说明生产外包、临时用工、辅助岗位、可替代性、服务价格、工资承担和对利润的影响。
• （3）说明提供劳务公司设立、股东、资质、业务和与发行人关系，是否存在以外包规避劳务派遣限制。

回复与核查要点：

• 对应（1）：员工数量2019—2022年为372人、386人、396人、418人；2022、2021、2020年销售人员年薪16.87万元、18.10万元、18.77万元，管理人员16.87万元、16.95万元、16.72万元，研发人员19.81万元、19.90万元、15.24万元，生产人员9.87万元、9.07万元、8.03万元，整体13.31万元、12.76万元、11.24万元；南京平均工资2021年12.23万元、2020年11.35万元，回复认为发行人薪酬不存在异常低付（txt行1886—1985）。
• 对应（2）：生产外包金额2019年44.98万元、2020年40.45万元、2021年164.70万元、2022年194.39万元；外包内容为辅助装配、安保、保洁和非核心生产工序，不属于发行人核心技术或关键决策岗位。生产外包单价4210.98元、4647.95元，发行人正式员工对应人工费用4877.02元、5093.97元，差额215,796.96元、117,749.28元，对利润影响0.31%、0.20%（txt行1986—2130）。
• 对应（3）：外包服务机构包括南京俊材、宁享、万跃、优诚、紫旭、明大、顺诚等，顺诚保安备案文号为宁公（行）权结字（8008）号；外包费用54.71万元、164.70万元、194.39万元，对应收入26,650.16万元、30,941.71万元、34,191.50万元，占比0.21%、0.53%、0.91%。回复逐一核对合同、发票、人员和管理边界，认为属于业务外包，不构成《劳动合同法》第六十六条意义上的劳务派遣（txt行2131—2290）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人取得外包合同、人员名单、工资结算、服务发票、机构工商和保安备案，现场访谈并比对生产管理权限；结论为外包岗位可替代、价格公允、发行人未以外包规避派遣限制，未发现重大劳动争议。

执业提示：外包和派遣的区分应依据人员管理、工作成果、考勤、工具和薪酬支付事实，不能只看合同名称；外包机构是否有相应业务资质、是否与实际控制人关联亦应单独核验。

首轮问题7：关联方注销、关联购销及吴玉亮加工（首轮，回复PDF第55—68页；txt行2340—2981）

问询要点：

• （1）说明9家关联企业注销的主体、设立背景、经营、资产、员工、业务承接和与发行人及董监高的关系。
• （2）说明关联销售采购的必要性、价格、信用期、资金流、客户供应商重叠和是否存在利益安排。
• （3）说明吴玉亮材料加工的主体、加工地点、人员、价格、历史费用、终止时间和是否构成关联交易或成本承担。

回复与核查要点：

• 对应（1）：已注销主体包括南京波长精密光学（发行人全资子公司，2021-06注销，无员工无业务）、爱丁堡科技泛太平洋（2021-10注销，WANG SHANZHONG控制，一名员工转新加坡）、新加坡开宸（2020-09注销，控制企业无实际业务）、欧普艾苏州OPI（2021-06注销，资产移交股东）、张家界协作（独立董事毛磊配偶及子女关联，2021-12注销）、南京佳聚（独立董事张承慧及配偶关联，2022-06-14注销）、宁波永新诺维（独立董事毛磊任职，2022-10注销，业务和资产转永新光学）等9家。回复逐一核对注销清算、资产负债和员工去向，未发现通过注销转移发行人资产（txt行2340—2520）。
• 对应（2）：英发威关联销售27.87万元、13.27万元、24.22万元，毛利率69.25%、61.22%、36.51%，采购5.63万元、0万元、16.68万元；OPI销售49.84万元、44.20万元、43.32万元，毛利率45.44%、-21.76%、-2.28%，具体产品1J990200085等价格差异22.83%、1.25%、-14.50%、43.57%，信用期30日；上海鼎州销售75.01万元、242.14万元、0万元，采购122.12万元、242.47万元、3.58万元，信用期30—60日。回复认为合同、收款、价格和资金流真实（txt行2521—2730）。
• 对应（3）：吴玉亮自2012年任发行人材料车间经理，曾使用发行人场所和水电为发行人加工材料，发行人支付加工费2017年525,600元、2018年805,571.50元、2019年84,700元、2020年32,400元；2018年底停止由其加工，转为发行人自行生产并购买固定资产。回复核查其与发行人关联关系、加工单价2—3元/克、付款和终止安排，认为未形成体外承担成本（txt行2731—2900）。
• 对应（2）：发行人关联交易制度设定单项资产5%、3,000万元或30%资产等重大标准，自然人50万元、法人0.5%资产加300万元以下事项按经理层授权；回复对注销企业、关联客户供应商和独立董事亲属企业进行穿透，结论为关联交易价格公允、审批披露完整（txt行2901—2981）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人和会计师查阅9家企业工商注销档案、资产负债、员工去向、关联协议、销售采购合同、银行流水、定价表、独立董事回避资料，未发现代持、利益输送或重大关联风险。

执业提示：关联方注销不代表历史关系消失；应继续追踪资产、客户、员工和合同承接，尤其关注独立董事近亲属企业与发行人采购销售的交易定价和决策回避。

第二轮问题10：集体建设用地、无证房产及继受专利（第二轮，回复txt行13004—13440）

问询要点：

• （1）说明发行人租赁南京同乐集体建设用地及其上2160平方米房屋的权属、用途、租赁比例、合规手续、处罚风险、搬迁成本和对生产经营的影响。
• （2）说明5项继受专利的权利来源、转让协议、对价、登记、使用、收入贡献及是否存在第三方权利争议。

回复与核查要点：

• 对应（1）：南京同乐集体建设用地上房屋面积2,160平方米，占发行人生产经营房产18,796.63平方米的11.50%，主要由南京鼎州使用；南京鼎州2020—2022年收入117.26万元、1,126.30万元、1,069.43万元，净利润18.61万元、-1.02万元、64.73万元，占发行人收入34,191.50万元等指标比例较低。房屋无完整产权证、租赁备案和规划手续，发行人取得主房产证号苏（2018）宁江不动产权第0061460号，2021-04-13取得地方说明，搬迁费用预计59.40万元，包括装修47.20万元、搬迁4.08万元、安装3.12万元、杂费5万元，涉及104台机器（txt行13004—13180）。
• 对应（1）：回复援引《中华人民共和国民法典》第七百零六条，说明未办理租赁备案不影响合同效力；发行人控股股东、实际控制人出具《关于发行人租赁房产的承诺函》，承诺因权属争议、无法使用、处罚或搬迁造成损失时全额补偿。募投用地不使用该集体房产，2022-03-10取得苏2022宁江不动产权第0010956号用地，回复认为房产瑕疵不构成重大违法或上市障碍（txt行13181—13220）。
• 对应（2）：1项专利来自中国电子科技集团公司第五十五研究所，专利“用于红外中波探测器的小型光学系统”，专利号ZL201210102056.9，2014-12/2015-02签订转让协议并支付2万元；另4项来自江苏师范大学，专利号ZL201310593026.7、ZL201410558086.X、ZL201410699174.1、ZL201510398924.6，2019年10月签署转让合同并于2019年11月支付10万元，2020年1月完成权属变更。前1项未实际使用，后4项用于硫系玻璃，报告期产量612.42千克、1,366.46千克、485.60千克，回复未发现第三方权利争议（txt行13221—13370）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人查阅租赁合同、房屋和土地证书、地方证明、补偿承诺、搬迁测算、专利转让合同、付款回单和国家知识产权局登记，结论为房产瑕疵可替代、专利权属已登记，未对持续经营构成重大不利影响（txt行13371—13440）。

执业提示：集体土地和无证建筑物的风险应区分合同效力、土地/房产权属、规划建设、行政处罚、搬迁可行性和实际收入贡献；承诺函是风险兜底，不是对权属合法性的替代证明。

第二轮问题12：境外子公司设立、外汇和收购主体（第二轮，回复txt行14031—14406）

问询要点：

• （1）说明南京爱丁堡、南京光研、新加坡主体的设立、股权、实际控制人、境外投资审批、外汇登记、税务和当地经营合规。
• （2）说明南京鼎州、江苏波长等境内外子公司收购、土地取得、定价和是否构成业务重组或利益安排。
• （3）说明境外主体的业务、人员、收入、资产、负债及其与发行人独立性的关系。

回复与核查要点：

• 对应（1）：南京爱丁堡设立依据为宁经管委外资批[2014]第241号批复（2014-12-10）、商外资宁府外资字[2014]6567号证书（2014-12-19）和统一社会信用代码/营业执照320121400002485（2015-01-06）；WANG SHANZHONG持100%，注册资本16.14万美元。2015-08-26取得宁经管委外资批[2015]第156号，2015-10-20完成南京光研登记，南京光研由发行人持65%、WANG持35%，注册资本29.98万美元。回复称WANG为新加坡Wave技术负责人，后续无未披露变更（txt行14031—14175）。
• 对应（2）：南京鼎州60%股权由发行人向上海鼎州收购，价格342万元，华辰评报字（2021）第0111号评估报告确认资产218.11万元、净资产311.04万元、60%权益评估值186.62万元，差额155.38万元计商誉；江苏波长100%股权由发行人向周俊才购买，价格1,400万元，标的土地面积30,411平方米，证书为苏（2019）溧阳市不动产权第0001086号，土地单价0.04405元/平方米与可比0.04604元/平方米接近，回复认为非业务合并（txt行14176—14290）。
• 对应（3）：新加坡Wave资产7,916.31万元、负债1,737.52万元、净资产6,178.78万元、收入8,383.25万元，资产和负债占合并口径24.52%、19.57%；境外主体员工、银行账户、合同和收款纳入发行人合并管理。回复说明境外投资、外汇和税务手续已办理，未发现资金回流、境外代持或境外主体控制发行人股权（txt行14291—14370）。
• 核查程序及意见：律师、保荐人查阅商务批复、外商投资证书、营业执照、外汇登记、股权收购协议、评估报告、不动产权证和境外财务资料；对问题（3）发表意见，结论为境外主体设立与控制关系清晰，但当地税务、劳动和许可的正式证明仍需以原件核验（txt行14371—14406）。

执业提示：境外架构核查不能把中国境内审批等同于当地经营合法；应把境外控制、技术人员、外汇支付、当地税务、生产许可和客户合同分别核对。

第二轮问题13：历史沿革、出资、转让及代持核查（第二轮，回复txt行14407—15000）

问询要点：

• （1）说明2013年增资涉及员工平台和自然人股东的背景、定价、服务期、资金来源及是否构成股份支付。
• （2）说明发行人历次增资、资本公积转增和股权转让的时间、价格、出资/支付、税务和程序，说明是否存在出资瑕疵、代持或权属争议。
• （3）说明全部股东的穿透、访谈、确认、代持/信托持股及利益输送核查，重点说明2021年朱敏回购俞静股份的真实性和合规性。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2013年增资中朱敏新增35万元、吴玉堂315万元、王国利25万元、员工平台125万元，价格均为1元/股；朱敏持股由1,490万元变为1,525万元、比例由74.5%降至61%，吴玉堂由510万元变为825万元、比例由25.5%升至33%，平台持125万元、5%，王国利持25万元、1%。回复称未约定服务期或业绩条件，不构成股份支付；如按股份支付模拟调整，金额205万元，占期初留存收益21,559.74万元的0.95%（txt行14407—14515）。
• 对应（2）：发行人共发生8次增资、2次股权转让；2010年增资1,000万元、2013年500万元均按1元/股，2014年按净资产35,344,781.30元折股3,500万股，2015年增资344万元按5.25元/股并有天衡审字（2015）00597号审计，2016年增资140万元按8.20元/股并有天衡审字（2016）01062号审计，2017年资本公积按50%转增，2018年增资700万元按7元/股并有天衡审字（2018）01258号审计，2020年按30%转增。回复还引用天职业字[2021]45603号及中国结算北京分公司证明，认为出资真实、程序完整（txt行14516—14720）。
• 对应（2）：2011-10发行人向吴玉堂转让510万元股权，价格1元/股，付款分为2011年12月150万元、160万元和2012年2月120万元、40万元、40万元；2021年9月朱敏回购俞静50万股，单价3.22元，总价161元，税务适用财税〔2018〕137号；全国股转系统于2021-07出具股转系统函[2021]1807号，终止挂牌后办理转让。回复核对款项和工商/股转登记，无未付款或潜在争议（txt行14721—14825）。
• 对应（3）：发行人股东共85名，其中自然人68名、机构17名；已访谈或取得书面确认79名股东，涉及8,675.03万股、占99.96%，未确认6名股东合计3.78万股、占0.04%，其中兴业证券最大未确认持股2.08万股、0.02%。发行人、股东及实际控制人确认无委托持股、信托持股、利益输送或股东纠纷；律师对问题（2）、（3）发表意见，会计师负责问题（1）（txt行14826—15000）。
• 核查程序及意见：保荐人、江苏世纪同仁律师取得工商登记、股东名册、历次增资转让协议、验资/审计报告、付款凭证、中国结算和全国股转函件，穿透股东并访谈79名股东；结论为历史沿革和2021年回购具有文件及资金基础，未发现代持或出资瑕疵，但仍需补核6名未确认股东的正式回函。

执业提示：85名股东中99.96%已确认不等于全部股东已核验；未确认的0.04%股权应单列列明股东身份、持股链条、是否影响控制权和是否存在代持。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题8—23、第二轮问题1—8、11及中心问题1—3主要涉及技术市场空间、收入、客户、成本、毛利率、贸易和资金流水等纯业务/财务事项，在总览表列示；第二轮问题10、12、13的法律主题已分别详述。
2. 首轮问题20财务规范性、问题23资金流水核查以及第二轮会计师回复未形成可提取的律师独立意见；不得将会计师三份仅含页码的文本补写为会计师的实质核查结论。
3. 波长光电为新三板挂牌后申报创业板，本文未将2014-12-16挂牌至2021-07-16终止挂牌期间的财务更正、监管查询扩大为上市后事项；2021-07-16前挂牌法律问题已在首轮问题3回溯。上市后如有重大资产重组或其他问询，不属于本明细覆盖范围。

二十类法律问题覆盖核对

序号	法律问题类别	对应问题/核对结果
1	历史沿革与股权变动	首轮问题3、第二轮问题13详述新三板挂牌、8次增资、2次转让和朱敏回购。
2	出资瑕疵与资本充实	第二轮问题13核对2010—2020增资、审计文号天衡审字（2015）00597号等；未认定出资瑕疵。
3	股权代持与还原	首轮问题1、4、第二轮问题13核对投资者、实际控制人和85名股东，未发现现存代持。
4	控股股东、实际控制人、一致行动	首轮问题2、4详述黄胜弟、朱敏、吴玉堂、黄玉梅、《一致行动协议》和锁定。
5	对赌协议与特殊权利	首轮问题1详述5份协议、六类投资者、2020-11/12终止文件和恢复风险。
6	股权激励与员工持股	首轮问题5详述威能投资48名初始合伙人、41名现有合伙人及份额退出。
7	关联方与关联交易	首轮问题7详述9家关联企业注销、关联购销、吴玉亮525,600元至805,571.50元加工费。
8	同业竞争	首轮问题4、8核对控制企业、亲属企业、股东企业及避免同业竞争承诺。
9	土地、房产与权属	第二轮问题10详述2,160平方米集体建设用地房屋、苏（2018）宁江不动产权第0061460号和搬迁风险。
10	重大合同、业务资质与经营合规	首轮问题3、第二轮问题10、12核对新三板合规、专利、境外审批和外汇登记。
11	诉讼、仲裁与行政处罚	首轮问题3查询挂牌处罚；第二轮问题10核对房产处罚风险；未发现具体未结案件。
12	劳动用工、社保与公积金	首轮问题6详述外包与劳务派遣边界、人员和工资；未检出专门社保欠缴情形。
13	税务	首轮问题1对赌付款和投资者条款；第二轮问题13涉及财税〔2018〕137号；未检出税务处罚。
14	分红与股东回报	首轮问题1、5核对投资者收益、平台收益及分红；未检出独立现金分红问题。
15	环境保护与安全生产	列入txt未检出专门环保安全法律问题，房产和业务合规风险已核对。
16	数据、个人信息与网络合规	列入txt未检出数据、个人信息或网络安全主题。
17	境外架构、红筹与外汇	第二轮问题12详述南京爱丁堡、南京光研、新加坡Wave及外汇/商务批复。
18	发行人独立性	首轮问题4、7、8，第二轮问题10、12核对控制企业、关联交易、场地和境外主体独立性。
19	申报前新增股东	首轮问题2、5、第二轮问题13核对常州富页伽、黄顺坚、平台及85名股东。
20	其他律师核查事项	首轮问题9、第二轮问题10的技术、软件、专利和合同权属属于其他律师事项。

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失：待核验；本批次以首轮、第二轮和审核中心回复中的黑体引用恢复问询原子子问，原始问询函PDF未列入JSON。
②签章页/文号信息是否完整：待核验；首轮审核函〔2022〕010140号、第二轮审核函〔2022〕010467号和三家中介名称已从发行人回复首页提取，中心函正式签章页及各轮更新签章页仍需核对。
③txt文本质量问题：待核验；2023-03-25三份申报会计师回复（7-10-2-1、7-10-2-2、7-10-2-3）均为页码标记，属于扫描版无法提取文本；扫描版清单：7-10-2-1申报会计师关于首轮审核问询函的回复意见、7-10-2-2申报会计师关于第二轮审核问询函的回复意见、7-10-2-3申报会计师关于审核中心意见落实函的回复，均为2023-03-25。