惠州仁信新材料股份有限公司（301395·创业板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-07-03 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件： 2021-12-21_1_发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复意见 2022-03-16_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见 2022-05-24_发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见 2022-07-11_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复 2022-08-03_发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复 2023-04-26_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复
一、公司与审核概况
惠州仁信新材料股份有限公司主要从事聚苯乙烯高分子新材料的研发、生产和销售。公司于2023年7月3日在创业板上市。审核期间经历了三轮问询、审核中心落实函、上市委落实函及注册环节落实函。问询重点涵盖了营业收入、同业竞争、控制权稳定、历史沿革、环保及安全生产等。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于营业收入 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 关于主要客户 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 关于营业成本 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 关于采购和主要供应商 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 关于毛利率 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 关于期间费用 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 关于应收账款和预付款 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 关于存货 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 关于固定资产与在建工程 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 关于应付款项 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11 | 关于行业基本情况与发行人核心竞争力 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 12 | 关于同业竞争及实际控制人控制的其他企业 | 8. 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 13 | 关于控制权稳定 | 4. 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 14 | 关于财务内控的规范性 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 15 | 关于安全生产与生产经营资质 | 10. 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 16 | 关于可比公司选择 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 17 | 关于货币资金 | 业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 18 | 关于历史沿革 | 1. 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 19 | 关于房屋与土地 | 9. 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 20 | 关于股利分配 | 14. 分红与股利分配 | 是 |
| 首轮 | 21 | 关于环保事项的核查 | 15. 环保与安全生产 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 12：关于同业竞争及实际控制人控制的其他企业（首轮，回复第 X–Y 页）
问询要点： 申报文件显示，发行人实际控制人邱汉周、邱汉义控制的其他企业中存在 以 PVC 材料生产与销售、塑料制品为主营业务的公司，同时还存在房地产开发 公司及建筑工程类公司。
请发行人： 1-1-350 惠州仁信新材料股份有限公司 问询函的回复（2022 年半年报财务数据更新）
（1）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审
核问答》）问题 5 的要求，披露发行人实际控制人控制的其他企业的主要财务数 据、经营情况，与发行人是否存在从事相同或类似业务的情形，与发行人主营 业务的关系，是否存在为发行人承担成本、代垫费用的情形。
（2）披露发行人实际控制人邱汉周、邱汉义控制的其他企业与发行人是
否存在上下游关系，是否与发行人存在销售渠道、客户和供应商重叠情形，是 否存在代为承担费用、成本等利益安排，分析并披露该等事项对发行人独立性 的影响程度，是否构成重大不利影响。
（3）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（以
下简称《首发问答》）问题 9 的要求，以及实际控制人的债务情况、诉讼及司法 冻结风险的情况，实际控制人控制的房地产公司、建筑工程类公司受房地产行 业相关政策影响的情况等，披露报告期内发行人资金被实际控制人占用或向实 际控制人提供担保的情形，发行人实际控制人是否存在大额债务、相关股票质 押、债务、司法冻结风险等事项，以及对发行人财务独立性、控制权稳定的影 响。
（4）披露报告期内发行人、实际控制人存在注销子公司的情况，包括注
销原因、时间、注销前主营业务及经营情况、注销程序的合法合规性等。
回复与核查要点： 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明及补充披露】
一、披露发行人实际控制人控制的其他企业的主要财务数据、经营情况，
与发行人是否存在从事相同或类似业务的情形，与发行人主营业务的关系，是 否存在为发行人承担成本、代垫费用的情形
（一）发行人实际控制人控制的其他企业的主要财务数据、经营情况、与
发行人主营业务的关系
发行人已在招股说明书之“第五节、八、（四）发行人控股股东、实际控制 人所控制的其他企业”中更新并补充披露如下：
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惠州仁信新材料股份有限公司 问询函的回复（2022 年半年报财务数据更新）
（四）发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人邱汉周、邱汉义控制的其他企 业的基本情况如下：
1、广东仁信集团有限公司
广东仁信集团
企业名称 成立时间 1999 年 02 月 05 日 有限公司 注册资本 10,880.00 万元 实收资本 10,880.00 万元 社会信用代码 91445100707827132J 法定代表人 邱森宏 注册地址 潮州市新洋路汇通大厦 4 楼 生产经营地址 潮州市新洋路汇通大厦 4 楼 销售：钢材，不锈钢，冶金矿产品（除国家限制外），建筑材料， PVC 原料粉（不含危险化学品），电子产品（不含电子出版物） ，工艺 经营范围 品（象牙、犀角及其制品除外），机械设备，包装材料，通讯器材， 五金交电；货物、技术进出口；房屋租赁；制造、加工：服装，工 艺绣品，珠绣，针织品，绣衣，陶瓷，美术瓷，五金制品 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 邱汉周 4,190.00 38.51 股东构成 邱汉义 3,130.00 28.77 黄丽华 2,120.00 19.49 周如容 1,440.00 13.24 主营业务及其与发 主营业务以钢材、PVC 材料以及其他建筑用材料的贸易为主，与仁信 行人主营业务的 新材主营业务无关。 关系
最近一年一期的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：万元
报告期末/报告期 总资产 所有者权益总额 净利润
2021 年末/2021 年度 76,383.38 7,442.75 10.85 2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月 70,735.08 7,412.50 -30.25
2、潮州市仁信房地产开发有限公司
2013 年 06 月 25
企业名称 潮州市仁信房地产开发有限公司 成立时间
日
注册资本 920.00 万元 实收资本 500.00 万元
法定代表
社会信用代码 91445100071884405C 邱汉周 人 注册地址 广东省潮州市新洋路汇通大厦第四层中梯南侧（自编 1 号）
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惠州仁信新材料股份有限公司 问询函的回复（2022 年半年报财务数据更新）
生产经营地址 广东省潮州市新洋路汇通大厦第四层中梯南侧（自编 1 号） 经营范围 房地产开发、销售。 认缴出资额 股东名称 持股比例（%） （万元） 股东构成 广东仁信集团有限公司 470.00 51.09 邱汉义 450.00 48.91 主营业务及其与发行 以房地产开发、销售为主，与发行人主营业务无关。 人主营业务的关系
最近一年一期的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：万元
报告期末/报告期 总资产 所有者权益总额 净利润
2021 年末/2021 年度 499.58 499.58 -0.20 2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月 499.48 499.48 -0.10
3、潮州市鑫隆有限公司
1998 年 11 月
企业名称 潮州市鑫隆有限公司 成立时间
13 日
注册资本 2,220.00 万元 实收资本 2,220.00 万元
社会信用代码 914451007078258821 法定代表人 邱楚珠 注册地址 潮州市潮枫路云梯前凤江饭店后面 生产经营地址 潮州市潮枫路云梯前凤江饭店后面 制造、加工：鞋类，PVC 制品，小五金制品，不锈钢制品；销售： 经营范围 钢材，机械设备，金属材料，电器设备，家用电器，工艺品（象 牙、犀角及其制品除外） ，服装；房屋租赁；货物、技术进出口 认缴出资额 股东名称 持股比例（%） （万元） 广东仁信集团有限公司 1,940.00 87.39 股东构成 周如容 168.00 7.57 邱汉周 112.00 5.04 主营业务及其与发行 以 PVC 片材的生产和销售为主，与发行人主营业务无关。 人主营业务的关系
最近一年一期的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：万元
报告期末/报告期 总资产 所有者权益总额 净利润
2021 年末/2021 年度 2,132.60 2,141.95 -50.66 2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月 2,076.32 2,084.19 -57.76
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惠州仁信新材料股份有限公司 问询函的回复（2022 年半年报财务数据更新）
4、潮州市融信贸易有限公司
企业名称 潮州市融信贸易有限公司 成立时间 2014 年 06 月 12 日
注册资本 1,100.00 万元 实收资本 1,100.00 万元
社会信用代码 91445100304196938F 法定代表人 邱楚填 注册地址 潮州市西荣路 45 号 501 房 生产经营
核查程序： 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的银行账户及银行流水；查阅发行人实际控制人控制的其他 企业的银行账户及银行流水；查阅发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、 高级管理人员的银行账户及银行流水；
2、查阅发行人主要客户和供应商名单；查阅发行人实际控制人控制的其他 企业的主要客户和供应商名单；交叉比对发行人主要客户和供应商名单与发行 人实际控制人控制的其他企业的主要客户和供应商名单；
3、查阅发行人信用报告；查阅发行人实际控制人控制的其他企业的企业信 用报告、工商档案、主要人员名单，并获取近三年的原始财务报表及全部银行 账户流水；
4、查阅发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员 《调查表》；
5、查询发行人实际控制人控制的其他企业的工商档案、主要人员名单；
6、查阅发行人主要客户和供应商的访谈笔录；
7、查询全国企业信用信息系统、天眼查系统；
8、抽查相关交易合同、凭证等交易记录文件等；检查发行人对部分客户、 供应商的销售及采购价格，并与市场价格比对；
9、查询发行人注销子公司的工商档案、股东会决议、报刊公告、税务清算 证明、清算报告、核准注销通知书；
10、查询发行人实际控制人报告期内注销子公司的工商档案、股东会决议、 报刊公告、税务清算证明、清算报告、核准注销通知书。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在从事相同或类似业务的情形， 不存在实际控制人及其关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形。
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2、发行人与实际控制人邱汉周、邱汉义控制的其他企业仁信集团、融信贸 易存在少量重叠客户、供应商的情况，但发行人与客户及供应商销售及采购价 格公允，不存在实际控制人及其关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形。
3、发行人实际控制人不存在大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风 险等事项，报告期内，不存在实际控制人资金占用或发行人对实际控制人进行 担保的情况，实际控制人控制权稳定。
4、发行人及实际控制人子公司注销程序合法合规。
核查意见：
执业提示： 本题充分展示了对关于同业竞争及实际控制人控制的其他企业的核查过程，特别是事实认定和协议审查的严谨性。
问题 13：关于控制权稳定（首轮，回复第 X–Y 页）
问询要点： 申报文件显示，邱汉周、邱汉义、杨国贤为发行人共同创始人，且为发行 人实际控制人。三人在发行人重大经营决策过程中始终保持一致并已签署《一 致行动协议》。
请发行人：
（1）披露《一致行动协议》的具体情况，包括签订时间、有效期、发生 意见分歧或纠纷时的解决机制等协议约定的主要内容。
（2）按照《审核问答》问题 9 的要求披露认定邱汉周、邱汉义、杨国贤三 人为实际控制人的依据，最近二年发行人控制权是否发生变化，未将实际控制 人邱汉义、邱汉周直系亲属邱桂鑫、邱楚开（担任发行人董事）认定为共同实 际控制人的原因及合理性。
（3）结合现有股东之间是否存在一致行动协议、表决权委托协议、股份 代持等情形，披露发行人为保障控制权稳定所采取的措施。
回复与核查要点： 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明及补充披露】
一、披露《一致行动协议》的具体情况，包括签订时间、有效期、发生意 见分歧或纠纷时的解决机制等协议约定的主要内容
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发行人已在招股说明书之“第五节、八、（一）控股股东及实际控制人的基
本情况”中补充披露情况如下：
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东及实际控制人的主要情况
报告期内，公司的共同实际控制人均为邱汉周、邱汉义、杨国贤三人，未
曾发生变更。截至本招股说明书签署日，邱汉周直接持有公司 25.58%的股权， 邱汉义直接持有公司 18.77%的股权，杨国贤直接持有公司 13.39%的股权。上述 三人已经签署一致行动协议，合计持有公司的股权比例为 57.73%。本公司无控 股股东。实际控制人的基本情况如下：
邱汉周，男，中国国籍，1953 年 10 月出生，无境外永久居留权，身份证号
码为 440520195310******，住所为广东省揭阳市榕城区仙桥下六村******。
邱汉义，男，中国国籍，1965年05月出生，无境外永久居留权，身份证号
码为440520196505******，住所为广东省潮州市湘桥区城西街道******。
杨国贤，男，中国国籍，1957 年 06 月出生，无境外永久居留权，身份证号
码为 440502195706******，住所为广东省汕头市金平区东方街道******。
2、签署一致行动协议的具体情况
2017 年 5 月 26 日，邱汉周、邱汉义、杨国贤签订了《一致行动协议书》，
主要内容列表如下：
序号 主要内容 协议具体约定 协议签订 1 《一致行动协议书》于 2017 年 5 月 26 日签订 时间 （1）协议签订之日至发行人首次公开发行股份上市交易之日起四十八 个月内有效；协议有效期限届满后，各方没有提出决定解除一致行动 协议有效期 的，协议继续有效。 2 的约定 （2）一方以书面方式提出决定解除一致行动的，一致行动关系终止。 （3）各方在股票限售期限届满后依法减持股票不再作为公司股东、董 事、监事或高级管理人员的，一致行动关系终止。 （1）各方共同向公司股东会、股东大会提出同一议案，并在所有议案 表决中采取一致意见。各方共同向公司股东会、股东大会提出同一董 一致行动事 3 事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。 项的约定 （2）各方共同向公司董事会提出同一议案，并在所有议案表决中采取 一致意见。各方共同向公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经
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序号 主要内容 协议具体约定 理和其他高级管理人员候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取 一致意见。 （3）各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行董事、股东权利 和义务等方面意思表示均保持一致。 意见分歧或 明确在一致行动中不能形成多数意见的，各方同意以邱汉周的意见作 4 纠纷解决机 为最终的决策意见。 制的约定
综上所述，本公司共同实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤已签署的《一
致行动协议书》明确了一致行动的有效期、意见分歧及解决机制，上述约定在 本公司日常经营决策中均得到有效执行，三人在历次经营决策中均保持一致意 见，实际控制人对本公司的控制权稳定且有效。
二、按照《审核问答》问题 9 的要求披露认定邱汉周、邱汉义、杨国贤三
人为实际控制人的依据，最近二年发行人控制权是否发生变化，未将实际控制 人邱汉义、邱汉周直系亲属邱桂鑫、邱楚开（担任发行人董事）认定为共同实 际控制人的原因及合理性
（一）实际控制人的认定依据，发行人最近二年发行人控制权未发生变化
发行人已在招股说明书之“第五节、八、（一）、3、实际控制人的认定过程”
中补充披露如下：
3、实际控制人的认定过程
认定杨国贤与邱汉周、邱汉义三人为共同实际控制人的依据如下：
（1）本公司历史沿革中股权结构变动
本公司自成立以来的股权结构变动情况具体如下：
序号 时间 股东及持股比例 2011 年 1 月设立 1 杨国贤持股 40%；邱汉周持股 30%；邱汉义持股 30% -2017 年 5 月 2017 年 5 月 2 杨国贤持股 30%；邱汉周持股 40%；邱汉义持股 30% -2017 年 11 月 邱 汉 周 持 股 25.03% ； 邱 汉 义 持 股 18.77% ； 杨 国 贤 持 股 17.85%；张朝凯持股 4.83%；郑婵玉持股 4.78%；郑哲生持股 2017 年 11 月 3 4.77%；钟叙明持股 4.49%；黄喜贵持股 2.88%；段文勇持股 -2019 年 9 月 2.81%；卓树标持股 2.76%；众合力投资持股 2.10%；邱洪伟 持股 2.07%；蔡瑞青持股 1.84%；众立盈投资持股 1.55%；陈
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序号 时间 股东及持股比例 丽莹持股 1.10%；陈章华持股 0.92%；吴少彬持股 0.92%；李 广袤持股 0.55% 邱 汉 周 持 股 25.58% ； 邱 汉 义 持 股 18.77% ； 杨 国 贤 持 股 17.85%；张朝凯持股 4.83%；郑婵玉持股 4.78%；郑哲生持股 4.77%；钟叙明持股 4.49%；黄喜贵持股 2.88%；段文勇持股 2019 年 9 月 4 2.81%；黄伟汕持股 2.21%；众合力投资持股 2.10%；邱洪伟 -2019 年 11 月 持股 2.07%；蔡瑞青持股 1.84%；众立盈投资持股 1.55%；陈 丽莹持股 1.10%；陈章华持股 0.92%；吴少彬持股 0.92%；李 广袤持股 0.55% 邱 汉 周 持 股 25.58% ； 邱 汉 义 持 股 18.77% ； 杨 国 贤 持 股 13.39%；张朝凯持股 4.83%；郑婵玉持股 4.78%；郑哲生持股 4.77%；钟叙明持股 4.49%；陈俊涛持股 3.31%；黄喜贵持股 5 2019 年 11 月至今 2.88%；段文勇持股 2.81%；黄伟汕持股 2.21%；众合力投资 持股 2.10%；邱洪伟持股 2．07%；蔡瑞青持股 1.84%；众立 盈投资持股 1．55%；陈诚持股 1.15%；陈丽莹持股 1.10%； 陈章华持股 0.92%；吴少彬持股 0.92%；李广袤持股 0.55%
（2）除邱汉周、邱汉义、杨国贤外，其他股东持股较为分散
本公司成立至今，邱汉周、邱汉义、杨国贤三人合计持有或控制的股份比
例均超过 50%，本公司其他股权分散，其他股东中除股东黄伟汕、郑婵玉夫妇合 计持有本公司的股份超过 5%以外，无其他股东单一或合计持股超过 5%。
（3）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人为公司的共同创始人，共同承担了企业
长期的经营风险
仁信有限设立之初，为解决营运资金周转问题，邱汉周、邱汉义、杨国贤
三位创始人长期为公司提供低息借款，借款占比按其各自持股比例。同时，杨 国贤夫妇与邱汉周夫妇、邱汉义夫妇长期以来一直为本公司向商业银行的融资 授信活动提供最高额的连带责任保证。邱汉周、邱汉义、杨国贤三人自本公司 成立之初就共同承担了企业的经营风险。
（4）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人在公司经营管理中的职责和决策权限
根据本公司现行实施的《公司领导职责分工的决定》，邱汉周作为本公司董
事长，主管本公司的发展战略和投资规划，杨国贤作为本公司副董事长，主要 负责本公司市场调研和拓展市场销售业务，主管本公司的采购部，负责本公司 所有设备、原料的采购事项。根据本公司现行实施的《惠州仁信新材料股份有 限公司公司决策制度》，本公司的日常生产、经营管理的重大事项、重要合同和 较大的开支，由公司董事长邱汉周、副董事长杨国贤及主要本公司高管人员集
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体讨论决定；简易事项由董事长、副董事长、总经理三人集体讨论决定。邱汉 义目前未在本公司担任董事或其他具体职务，但对重大事项保有一定的建议权。
（5）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人在股东会或股东大会表决时保持一致
公司在整体变更为股份公司前，杨国贤任有限公司董事长（法定代表人）， 邱汉周任有限公司副董事长兼总经理、邱汉义任有限公司董事；在整体变更为 股份公司后，邱汉周任股份公司董事长兼法定代表人，杨国贤任股份公司副董 事长。邱汉周、邱汉义、杨国贤三人在有限公司股东会或股份公司股东大会审 议事项的表决意见均保持一致。
（6）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人共同商定董事、监事、高级管理人员的 提名与任命
邱汉周、邱汉义、杨国贤三人在股份公司设立前后对公司管理层和经营团 队的管理和建设均发挥了重大作用，不存在单一股东可以直接决定公司管理层 和经营团队
核查程序： 针对上述事项，保荐机构针对履行了以下核查程序：
1、查阅发行人实际控制人签订的《一致行动协议书》；
2、对发行人实际控制人及管理层进行访谈；
3、查阅发行人的三会文件及各项管理制度；查阅发行人工商档案等文件；
4、查阅发行人全体股东签署的《关于公司实际控制人认定的声明》。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、发行人已补充披露共同实际控制人签订的《一致行动协议书》主要内容，
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该协议明确了有效期、发生意见分歧或纠纷时的解决机制等约定。
2、发行人已补充披露认定邱汉周、邱汉义、杨国贤三人为共同实际控制人 的依据，最近二年发行人控制权未发生变化，未将实际控制人邱汉义、邱汉周 直系亲属邱桂鑫、邱楚开（担任发行人董事）认定为共同实际控制人具有合理 性。
3、除共同实际控制人签署有《一致行动协议书》外，其余股东之间不存在 一致行动协议、表决权委托协议、股份代持等情形，发行人已补充披露保障控 制权稳定所采取的措施。
核查意见：
执业提示： 本题充分展示了对关于控制权稳定的核查过程，特别是事实认定和协议审查的严谨性。
问题 15：关于安全生产与生产经营资质（首轮，回复第 X–Y 页）
问询要点： 申报文件显示，发行人产品的核心原料苯乙烯为危险化学品，报告期内发 行人产能利用率存在超过备案产能的情形，发行人日常生产经营过程中存在排 放危险废物的情形。
请发行人：
（1）结合相关安全生产与环保审批政策，披露超越备案产能进行生产事 项是否存在违反安全生产、环保监管规则的情形，是否存在被相关行政主管部 门处罚的风险。 1-1-399 惠州仁信新材料股份有限公司 问询函的回复（2022 年半年报财务数据更新）
（2）披露发行人涉及危险化学品的各类资质是否齐备，危险化学品安全 使用许可证的办理进展。
（3）针对发行人原材料危险化学品的情形，披露发行人在环评、消防、 安监等方面已采取的或拟采取的安全保障措施及具体实施情况。
（4）披露针对生产过程中产生的危险废物的具体处置方式，列式受托处 理危险废物单位的基本情况，是否存在委托无资质或资质存在瑕疵单位处置危 险废物的情形。
（5）披露发行人历史上是否存在安全生产事故、违反安全生产相关法律 法规、或者因安全生产事项被行政主管部门处罚、要求整改的情形，若存在， 请披露相关事项的基本情况及发行人的整改措施。
（6）披露发行人及为发行人提供相关服务的主体，在原材料、辅料、中 间产品、产成品在采购、运输、生产、储存、销售等各环节是否取得危险化学 品所需相关业务资质，是否符合危险化学品管理的相关规定、有关法律法规及 规范性文件的规定。
回复与核查要点： 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明及补充披露】
一、结合相关安全生产与环保审批政策，披露超越备案产能进行生产事项 是否存在违反安全生产、环保监管规则的情形，是否存在被相关行政主管部门 处罚的风险
发行人 HIPS 产品不存在超设计产能生产的情形。报告期内，发行人 GPPS 透苯产品的产能、产量、销量等情况如下：
GPPS 透苯 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
备案产能（万吨/年） 10.50 13.50** 12.00 12.00
最大生产能力（万吨/年） 12.60 16.20 14.40 14.40
a.产能利用率
低熔融实际产量（万吨） 5.32 11.32 10.08 8.88
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GPPS 透苯 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
高熔融实际产量（万吨） 3.19 6.24 5.41 5.64 * 折算合计产量 （万吨） 7.71 16.01 14.14 13.12
产能利用率（备案产能） 73.46% 118.56% 117.87% 109.37% 产能利用率（最大生产能 61.21% 98.80% 98.23% 91.14% 力） b.产销率
实际总产量（万吨） 8.50 17.55 15.49 14.52
实际总销量（万吨） 8.77 17.68 15.24 14.37
产销率 103.22% 100.74% 98.39% 98.94% 注：根据广东寰球出具的《关于惠州仁信新材料股份有限公司一期聚苯乙烯生产线设 计产能的说明》，以反应停留时间为折算基础，在公司现有的反应釜配置模式及规模下，高 熔融产品的产量等于低熔融产品的产量乘以约 1.33。 **注：鉴于公司二期装置于 2021 年 11 月进入试生产阶段，计算 2021 年全年 GPPS 的 备案（设计）产能=（一期 12 万吨12/12）+（二期 9 万吨2/12）=13.50 万吨/年，依照广 东寰球出具的《说明》，最大生产能力=备案（设计）产能1.2=16.20 万吨/年，特此说明。
如上表所述，2019 年度-2021 年度，发行人备案产能项下的产能利用率已
经超过 100%，但最大生产能力项下的产能利用率未超过 100%。2022 年 1-6 月， 发行人 GPPS 透苯产品不存在超备案产能的情形。
发行人已在招股说明书之“第六节、一、（八）、3、发行人超越备案产能但
未超最大生产能力的情况说明”中补充披露如下：
3、发行人超越备案产能但未超最大生产能力的情况说明
（1）发行人生产经营符合安全生产法律法规
a.安全生产法律法规
本公司的生产经营符合《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全
管理条例》、《危险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品经营许可证 管理办法》、《危险化学品使用量的数量标准》、《危险化学品重大危险源监督管 理暂行规》、《危险化学品目录（2015 版）》、《危险化学品建设项目安全监督管理 办法》等涉及危险化学品生产经营的相关规定。
b.发行人主要建设项目取得了应急管理部门相应批准
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监管机构 批复文件 批复内容 惠州市安全生产监 《建设项目职业病危害（严重）预 同意发行人一期建设项目职 督管理局大亚湾经 评价报告审核意见书》（ （惠湾）安 业病防护设施预评价报告 济技术开发区分局 监职卫（预）审字【2014】2 号） 惠州市安全生产监 《建设项目职业病防护设计审查意 同意发行人一期建设项目职 督管理局大亚湾经 见书》（（惠湾）安监职卫项目 业病防护设施设计 济技术开发区分局 （设）审字【2014】15 号） 《危险化学品建设项目试生产（使 惠州市安全生产监 发行人一期建设项目达到安 用）方案备案告知书》（惠危化项目 督管理局 全条件，同意进行试生产 备字【2014】13 号） 惠州市安全生产监 《建设项目职业病防护设施竣工验 同意发行人一期项目职业病 督管理局大亚湾经 收意见书》（（惠湾）安监职卫项目 防护设施投入使用 济技术开发区分局 （验）审字【2015】10 号） 惠州市安全生产监 《危险化学品重大危险源备案登记 发行人一期项目及二期重大 督管理局大亚湾经 表》（BA 粤 441303[2021]006） 危险源备案材料进行备案 济技术开发区分局 《危险化学品建设安全设施设计审 同意发行人 18 吨/年扩建项 惠州市应急管理局 查意见》（惠危化项目安审字 目安全设施设计 【2020】2 号） 《生产经营单位生产安全事故应急 对安全事故应急预案进行备 惠州市应急管理局 预案备案登记表》（441301-2021- 案 0058） 《危险化学品建设项目安全条件审 发行人三期项目通过安全条 惠州市应急管理局 查意见书》（惠危化项目安条审字 件审查 【2021】10 号） 《危险化学品建设项目安全设施设 同意通过发行人三期项目安 惠州市应急管理局 计审查意见书》（惠危化项目安设审 全设施设计审查 字【2022】6 号）
c.发行人产能利用率未超过设计最大产能标准，仍在安全生产的范围内
2021 年 1 月 21 日，原一期生产线设计单位广东寰球广业工程有限公司出具 《关于惠州仁信新材料股份有限公司一期聚苯乙烯生产线设计产能的说明》：
“一、生产低熔融指数的聚苯乙烯（PS）在工艺、设备选型等方面较高熔 融指数更为苛刻。为了尽可能保障生产装置运作的稳定性和安全性，我公司在 设计之初已经按照生产低熔融指数 PS 的一般生产条件，并结合惠州仁信公司当 时已经掌握的低熔融产品生产工艺，在最严苛操作参数的基础上确定生产装置 的设计参数，并进一步确定“单线日产 180 吨”生产线的设计产能，即两条生 产线年产能为 12 万吨，并作为仁信新材向有关部门进行项目备案及办理各种行 政许可的依据。
二、在既定反应釜规模及配置模式下，生产低熔融指数的 PS 反应停留时间 约 8 小时；生产高熔融指数的 PS 反应停留时间约 6 小时，因此生产高熔融指数
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时 PS 的产量会更高，对应的理论产能也会变大。以反应停留时间为基础，将高 熔融指数的产品折算成低熔融指数的产品，折算比例为 1.333：1，即惠州仁信 公司生产高熔融指数产品时，生产线的设计产能为单线日产 240 吨。惠州仁信 公司生产高熔融指数的 PS 产品时两条生产线的设计产能（折算）达 16 万吨/年。
三、按照化工生产装置设计的一般性要求，在设计上生产装置时考虑了 20% 的操作弹性，惠州仁信公司在生产低熔融指数的 PS 产品时的最大生产能力可达 14.4 万吨/年，生产高熔融指数的 PS 产品时的最大生产能力可达 19.2 万吨/年。”
本公司原一期生产线（即 1#号线和 2#号线）2019 年、2020 年、2021 年生 产低熔融指数产品的实际产量分别为 8.88 万吨、10.08 万吨、11.32 万吨，生 产高熔融指数产品的实际产量分别为 5.64 万吨、5.41 万吨、6.24 万吨，以反 应停留时间为基础，将高熔融指数的产品折算成低熔融指数的产品，折算后合 计的实际产量分别为 13.12 万吨、14.14 万吨、16.01 万吨。
根据广东寰球广业工程有限公司的上述说明，2019 年、2020 年、2021 年按 照最大生产能力计算的产能利用率分别为 91.14%、98.23%、98.80%，产能利用 率未超过设计最大产能标准，仍在安全生产的范围内。
2022 年 1-6 月，本公司 PS 产品不存在超登记产能生产的情形。
d.发行人已建立健全安
核查程序： 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅安全生产与环保审批相关政策；查阅《危险化学品安全使用许可证》
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及公司安全生产等管理制度；网络核查仁信新材的安全生产及无违规情况等； 核查公司安全生产执行情况；核查公司环保执行情况；对公司的总经理、生产 部部长进行访谈；查阅惠州市应急管理局出具《惠州市应急管理局关于惠州仁 信新材料股份有限公司原材料使用量及产品产量情况汇报的复函》等。
2、核查发行人各类涉及危险化学品的资质文件；对发行人实际控制人、总 经理、安环部部长进行访谈；网上检索核查发行人涉及危险化学品的各类资质 文件等。
3、查阅发行人的危险化学品使用许可证；查阅发行人安全生产管理制度汇 编；查阅发行人安全许可意见书及设立安全评价报告；查阅发行人危险化学品 建设项目安全设施设计审查意见书；查阅发行人突发环境事件应急预案备案表； 查阅发行人安全现状评估报告；查阅发行人环境影响报告书、环境影响报告书 的批复、验收意见；查阅安全部门、环保部门、消防部门出具的合规证明、访 谈记录以及核查笔录；现场查看发行人涉及安全、环保、消防相关设施情况。
4、查阅发行人危险废物管理制度；核查处理危险废物单位的营业执照、资 质许可等；访谈发行人总经理、生产部和安环部部长；查阅发行人报告期内的 危险废物台帐、服务合同、危险废物转移联单等；通过天眼查、全国企业信息 信用公示系统查阅危险废物单位的工商登记信息。
5、查阅发行人的安全生产管理制度；查阅发行人营业外之支出明细；检索 相关政府网站，核查发行人是否存在行政处罚的情形；取得安全主管部门出具 的证明文件；对发行人实际控制人、总经理、安环部及生产部负责人进行访谈。
6、核查发行人及其主要供应商的危险化学品相关资质情况；对发行人实际 控制人、总经理、采购部部长进行访谈；通过天眼查、国家企业信用信息公示 系统核查发行人主要供应商的工商登记信息等。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、发行人报告期内存在超产情况，但发行人产能利用率未超过设计最大产 能标准，仍在安全生产的范围内。报告期内，发行人不存在因超产而发生安全 事故或出现环境污染问题，不存在因此受到行政处罚的情形，应急管理部门亦
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已出具了关于不会因此处罚发行人的复函。
2、发行人涉及危险化学品的各类资质齐备，发行人已经按照相关规定办理 危险化学品安全使用许可证延期的相关手续并取得续期后的《危险化学品安全 使用许可证》。
3、发行人针对原材料危险化学品在环境保护使用方面已经采取充分有效的 安全防治措施，在环评、消防、安监各个环节均已严格制定各项制度及保护措 施，并在日常经营过程中严格有效的执行。报告期内，发行人未发生过有关环 保、消防和安全生产方面的事故。
4、发行人不存在委托无资质或资质存在瑕疵单位处置危险废物的情形。
5、发行人历史上不存在安全生产事故、违反安全生产相关法律法规、或者 因安全生产事项被行政主管部门处罚、要求整改的情形。
6、发行人及为发行人提供危险化学品相关服务的主要企业在危险化学品生 产、经营、运输、储存和使用等各环节已取得危险化学品所需相关业务资质， 符合危险化学品管理的相关规定、有关法律法规及规范性文件的规定。
核查意见：
执业提示： 本题充分展示了对关于安全生产与生产经营资质的核查过程，特别是事实认定和协议审查的严谨性。
问题 18：关于历史沿革（首轮，回复第 X–Y 页）
问询要点： 申报文件显示，发行人于 2018 年整体变更为股份有限公司，2018 年至今 共发生两次股权转让。其中，2019 年 9 月发行人原股东卓树标分别向黄伟汕、 邱汉周转让 240 万股和 60 万股，转让价格为 3.5 元/股；2019 年 11 月杨国贤分 别向陈俊涛、陈诚转让 360 万股和 125 万股，转让价格为 4.2 元/股。此外，发 行人于 2017 年新增股东中存在发行人员工持股平台。
请发行人：
（1）以列表形式补充披露 2018 年至今发行人股权变动的相关情况，包括 股东转让、受让发行人股份的原因，结合可比股权转让的作价分析股权转让价
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格的定价依据与合理性，股权转让事项是否为股东真实意思表示、是否存在纠 纷或潜在纠纷，新增股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、 主要客户与供应商是否存在关联关系。
（2）披露发行人现有股东是否存在股份代持、一致行动协议、表决权让
与协议或对赌协议的情形。
（3）按照《首发问答》问题 26 的要求，披露发行人员工持股平台的形成
原因、具体对象、股份数量、确认股份支付的金额、具体会计处理及对发行人 期初未分配利润的影响。
回复与核查要点： 请保荐人、发行人律师就问题（1）、（2）发表明确意见，保荐人、申报会 计师就问题（3）发表明确意见。
【发行人说明及补充披露】
一、以列表形式补充披露 2018 年至今发行人股权变动的相关情况，包括股
东转让、受让发行人股份的原因，结合可比股权转让的作价分析股权转让价格 的定价依据与合理性，股权转让事项是否为股东真实意思表示、是否存在纠纷 或潜在纠纷，新增股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、 主要客户与供应商是否存在关联关系
发行人已在招股说明书之“第五节、三、（四）2018 年至今发行人股权变动
的相关情况”中补充披露如下：
（四）2018 年至今发行人股权变动的相关情况
转让股份 转让单价
序号 时间 转让方 受让方 股权变动原因 数（股） （元/股） 邱汉周 600,000 3.50 原股东卓树标因个人 1 2019 年 9 月 卓树标 资金需求转让其所持 黄伟汕 2,400,000 3.50 全部股份 陈俊涛 3,600,000 4.20 股东杨国贤因个人资 2 2019 年 11 月 杨国贤 金需求转让其部分股 陈诚 1,250,000 4.20 权
2019 年 9 月，邱汉周和黄伟汕分别从原股东卓树标处受让 60 万股和 240 万
股，对应的交易价格均为每股 3.50 元，该次股权转让以 2019 年 6 月末本公司
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未经审计的每股净资产为定价参考依据（本公司 2019 年 6 月末未经审计的每股 净资产为 3.45 元/股），在此基础上由交易双方协商确定。
卓树标于 2017 年 8 月以每股 3 元价格将增资款 900 万元转账至本公司账户； 2019 年 9 月，卓树标因个人资金需求，拟通过出售仁信新材股权的方式回笼投 资资金，按每股 3.50 元的价格计算投资回报率已有 16.67%，卓树标和邱汉周、 黄伟汕协商按照每股 3.50 元进行股权转让具有合理性。
2019 年 11 月，陈俊涛和陈诚分别从股东杨国贤处受让 360 万股和 125 万 股，对应的交易价格均为每股 4.20 元，此次股权转让定价系参考 2019 年 6 月 末每股净资产（本公司 2019 年 6 月末未经审计的每股净资产为 3.45 元/股）并 经各方协商一致确定。
本次股权转让定价较前次转让价格有所提升，主要是投资人本身对企业认 可度存在个体差异，因此最终确定的价格存在差异，但转让价格差异处于合理 范围内。
上述股权转让事项均为各个股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。 上述新增股东中，除了新增股东黄伟汕为本公司关联方美联新材的实际控制人 外，其他新增股东与本公司实际控制人、董监高及其关联方、主要客户与供应 商不存在关联关系。
二、披露发行人现有股东是否存在股份代持、一致行动协议、表决权让与 协议或对赌协议的情形
发行人已在招股说明书“第五节、九、（八）发行人股本的其他情况”进行 补充披露如下：
截至本招股说明书签署日，公司股份中不存在内部职工股、工会持股、员 工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
公司不存在对赌协议或其他类似安排，担任公司本次发行申请的相关中介 机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
除共同实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤三人存在一致行动协议安排以
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外，发行人其他股东之间不存在一致行动协议安排。此外，股东邱汉周与邱汉 义、股东黄伟汕与郑婵玉、股东陈俊涛与陈诚等因具有兄弟、夫妻、父子等法 律关系而互为一致行动人。
发行人现有股东不存在股份代持、表决权让与协议或对赌协议的情形。
三、按照《首发问答》问题 26 的要求，披露发行人员工持股平台的形成原 因、具体对象、股份数量、确认股份支付的金额、具体会计处理及对发行人期 初未分配利润的影响。
（一）发行人员工持股平台的形成原因、具体对象、股份数量
发行人已在招股说明书之“第五节、十一、（一）员工持股的相关安排”中 补充或更新披露如下：
（一）员工持股的相关安排
2017 年 11 月，原仁信有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由 6,800 万元人民币增加至 10,869 万元人民币，其中惠州众合力投资有限合伙企 业（有限合伙）认缴 228 万元、惠州众协力投资有限合伙企业（有限合伙）认 缴 168 万元，均以货币出资。前述两家合伙企业均为公司的员工持股平台，员 工持股平台的设立主要是为了调动公司高级管理人员及主要业务骨干的积极性、 增强团队凝聚力、提升员工对公司的归属感和认同感，其基本情况如下：
1、惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）
企业名称 惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙） 组织形式 有限合伙企业 成立时间 2017.08.29 出资额 456.00 万元 实缴出资 456.00 万元 执行事务合伙人 刘悦辉 注册地 惠州大亚湾霞涌南坑伟基工业园 2 号宿舍楼 投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 经营范围 营活动）
截至本招股说明书签署日，该员工持股平台持有公司 228.00 万股，持股比
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例为 2.10%，众合力各合伙人出资情况如下：
持股数量 出资额
序号 姓名 岗位 （万股） （万元） 1 刘悦辉 监事会主席 130.00 260.00 2 苏杰 生产部部长兼研发部副部长 12.00 24.00 3 鲍发新 研发部设备工程师 6.00 12.00 4 关杰华 研发部副部长 6.00 12.00 5 蔡伟光 研发部电气工程师 5.00 10.00 6 陈正雄 安环部部长 5.00 10.00 7 陈建忠 试验操作班长 5.00 10.00 8 姚存景 保运班长 5.00 10.00 9 李盛宇 试验操作班长 5.00 10.00 10 刘得艳 研发部仪表工程师 4.00 8.00 11 马延彬 试验操作班长 4.00 8.00 12 王国武 试验操作班长 4.00 8.00 13 洪海生 主操 3.00 6.00 14 蒋延盛 保运班长 3.00 6.00 15 吴兴达 包装班长 3.00 6.00 16 赵刚 原料副操 3.00 6.00 17 曾沂侠 主操 3.00 6.00 18 郑敏东 仓管员 3.00 6.00 19 朱少鹏 内审部部长 2.00 4.00 20 丘春杏 证券助理 2.00 4.00 21 刘悦新 包装班长 2.00 4.00 22 沈文斌 主操 2.00 4.00 23 李晓一 主操 2.00 4.00 24 苏如氽 安全管理 2.00 4.00 25 苏文豪 化验员 1.00 2.00 26 朱永麟 研发部数据分析技术员 1.00 2.00 27 陈正敏 造粒副操 1.00 2.00 28 陈蔚健 反应副操 1.00 2.00 29 邱桂佳 仓库副主任 1.00 2.00 30 葛建安 造粒副操 1.00 2.00 31 郭晓明 造粒副操 1.00 2.00
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持股数量 出资额
序号
核查程序： 针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查询发行人的工商档案登记资料；查询发行人的股东名册；查询发行人 股东出具的《调查表》；对发行人实际控制人、股东、主要客户供应商进行访谈； 查询天眼查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道等；
2、查阅发行人实际控制人签订的《一致行动协议书》；
3、查阅了发行人员工持股平台的工商档案、合伙协议等文件；
4、核查员工持股计划涉及员工与发行人或其子公司签署的劳动合同，核查
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其任职、离职情况，查阅了员工入股和退出的相关资金支付凭证；
5、检查发行人确认股份支付费用的权益工具的公允价值的确定依据和计算 过程，获取并检查发行人确认股份支付费用的相关凭证。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
2018 年至今发行人股权变动定价合理，股权转让系股东真实意思表示、不 存在纠纷或潜在纠纷；除新增股东黄伟汕为发行人关联方美联新材的实际控制 人外，其他新增股东与发行人实际控制人、董监高及其关联方、主要客户与供 应商不存在关联关系；
除共同实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤三人存在一致行动协议安排以 外，发行人其他股东之间不存在一致行动协议安排。发行人现有股东不存在股 份代持、表决权让与协议或对赌协议的情形。
经核查，保荐人、申报会计师认为：
公司确认计算股份支付费用的权益工具公允价值系根据接近授予日的外部 投资者的投资价格；在无近期外部价格的情况下，以当期净利润为基础并按市 盈率法计算公司的股权公允价值，具有合理性；发行人对股份支付的会计处理 符合《企业会计准则》及《首发问答》问题 26 的要求。
核查意见：
执业提示： 本题充分展示了对关于历史沿革的核查过程，特别是事实认定和协议审查的严谨性。
问题 19：关于房屋与土地（首轮，回复第 X–Y 页）
问询要点： 申报文件显示，发行人拥有已办理权属证书的不动产共计 6 项。同时，通 过“先租后让”的方式取得 1 块土地使用权。
请发行人：
（1）披露位于石化区 L3 地块土地使用权的租赁价格及其公允性，该土地 通过“先租后让”的方式挂牌转让的原因与合理性，截至目前该土地使用权转 让的最新情况及主要用途。
（2）披露发行人及子公司是否存在实际使用而未办理租赁、或受让手续 的房屋、土地或建筑物，发行人现有房屋、土地及建筑物是否存在权属瑕疵或 1-1-451 惠州仁信新材料股份有限公司 问询函的回复（2022 年半年报财务数据更新）
纠纷的情形。
回复与核查要点： 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明及补充披露】
一、披露位于石化区 L3 地块土地使用权的租赁价格及其公允性，该土地通
过“先租后让”的方式挂牌转让的原因与合理性，截至目前该土地使用权转让 的最新情况及主要用途
发行人已在招股说明书之“第六节、五、（二）、3、土地使用权租赁情况”
中补充披露如下：
3、土地使用权租赁情况
2020 年 12 月 23 日，本公司通过招拍挂方式取得了宗地编号为 DYW2020019
的国有建设用地使用权，该宗土地使用权的基本情况如下：
序号 土地位置 用途 土地使用年限 土地总面积 2 1 石化区 L3 地块 工业用地 50 年 21,901m
该宗土地出让采取“先租后让”的方式挂牌转让，租赁期为 6 个月，一次
性按照成交价的 1/100 支付租金，即租金为 20 万元，期满取得《建筑工程施工 许可证》并进场施工后，可以办理土地使用权出让手续。据此，公司于 2021 年 1 月 4 日与惠州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权租赁合同》（编号： 441304-D-[2020]123），该宗土地权利清晰，具备动工开发所必须的基本条件。
（1）土地租赁价格公允性
根据《国有建设用地使用权租赁合同》第九条约定，6 个月租赁期的租赁价
格，系按照土地出让金的 1/100 的标准支付。计算公式如下：土地出让金× （租赁期限/土地使用权出让期限）。该土地出让金为 2,000 万元，按照 1/100 的 标准计算，6 个月的租金为 20 万元。
广东省惠州市国土资源局 2020 年期间存在多宗通过“先租后让”方式出让
土地的案例，土地租赁价格的确定方式与本公司土地租赁方式相同，本公司该 土地的租赁价格公允。
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（2）该土地通过“先租后让”的方式挂牌转让的原因与合理性
该宗土地的出让方式符合《节约集约利用土地规定（国土资源部令第 61 号 令）》关于土地管理和利用的原则，根据该文件第二十三条规定，市、县国土资 源主管部门可以采取先出租后出让、在法定最高年期内实行缩短出让年期等方 式出让土地。
为推进广东省供给侧结构性改革，切实降低工业企业用地初始成本，扩大 工业用地有效供给，提高工业用地节约集约利用水平，根据《广东省国土资源 厅印发<关于完善工业用地供应制度促进供给侧结构性改革的指导意见（试行）> 的通知》【粤国土资规〔2017〕3 号】第三条规定，大力推进先租后让、租让结 合方式使用土地，通过招标拍卖挂牌方式取得土地使用权，采取先租后让的方 式使用土地的，中标人或竞得人可与国土资源主管部门签订土地出让合同。
根据《广东省人民政府关于印发广东省降低制造业企业成本支持实体经济 发展若干政策措施（修订版）的通知》【粤府 2018（79）号】第二条规定，为降 低企业用地成本，以先租后让方式供应的工业用地，租赁期满达到合同约定条 件的，在同等条件下原租赁企业优先受让。
（3）截至目前该土地使用权转让的最新情况及主要用途
L3 地块主要用于公司“惠州仁信新材料三期项目”和“研发中心建设项目” 的建设用地需求。
根据公司与惠州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权租赁合同》的 约定，6 个月租赁期满并取得《建筑工程施工许可证》进场施工后，发行人可申 请办理土地使用权出让手续。截至本招股说明书签署日，公司 L3 地块的报审已 完成并取得项目立项备案、《建设用地规划许可证》、规划用地红线图、《设计条 件告知书》、《关于研发中心建设项目环境影响报告表的批复》、《关于惠州仁信 新材料三期项目环境影响报告书的批复》、《拟建场地岩土工程详细勘察报告》 等，并已经取得三期项目的能评意见和施工许可，施工许可证书编号为 441351202203110101，同时，研发中心项目亦取得施工许可，施工许可证书编 号为 441351202204270101，L3 地块正在办理国有土地使用权证书。
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二、披露发行人及子公司是否存在实际使用而未办理租赁、或受让手续的 房屋、土地或建筑物，发行人现有房屋、土地及建筑物是否存在权属瑕疵或纠 纷的情形
发行人已在招股说明书之“第六节、五、（四）其他资源要素”中补充披露 如下：
（四）其他资源要素
截至本招股说明书签署日，本公司不存在特许经营权等与他人共享资源要 素的情形。
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司不存在实际使用而未办理租赁、 或受让手续的房屋、土地或建筑物的情况；本公司现有房屋、土地及建筑物不 存在权属瑕疵或纠纷的情形。
三、核查意见
（一）核查程序
核查程序： 针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1、查阅了 L3 地块的公开挂牌出让公告、成交公告；查阅了发行人与惠州 市国土资源局签订《国有建设用地使用权租赁合同》；登录中国土地市场网 （https://www.landchina.com）查询同类案例；查阅了有关“先租后让”的政策 法规等。
2、查阅发行人现有土地、房屋的权属证书、各主要建设项目的施工许可情 况；查阅发行人及子公司租赁房屋、土地或建筑物的协议；现场查看发行人及 子公司生产经营的场所等。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、发行人位于石化区 L3 地块土地使用权的租赁价格具有公允性，土地通 过“先租后让”的方式挂牌转让合法、合规、合理。
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2、发行人及子公司不存在实际使用而未办理租赁、或受让手续的房屋、土 地或建筑物的情况；发行人现有房屋、土地及建筑物不存在权属瑕疵或纠纷的 情形。
核查意见：
执业提示： 本题充分展示了对关于房屋与土地的核查过程，特别是事实认定和协议审查的严谨性。
问题 20：关于股利分配（首轮，回复第 X–Y 页）
问询要点： 申报文件显示，2020 年发行人进行了两次利润分配，分别向股东分派现金 红利 4,347.60 万元和 5,434.50 万元，前述分红分别于 2020 年 5 月和 9 月实施 完毕。
请发行人：
（1）结合近年发行人利润分配的情况，披露发行人在 2020 年连续开展利
润分配的原因及合理性，现金分红事项对发行人经营稳定性、现金流的影响， 是否符合《公司法》《公司章程》等外部法律法规与内部规范的规定。
（2）披露报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键财务人员获得分红款的主要资金流向与用途，是否存在重大异常，上述人 员与发行人关联方、客户、供应商是否存在资金往来，是否存在为发行人代垫 成本费用的情形。
回复与核查要点： 请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【发行人说明及补充披露】
一、结合近年发行人利润分配的情况，披露发行人在 2020 年连续开展利润
分配的原因及合理性，现金分红事项对发行人经营稳定性、现金流的影响，是 否符合《公司法》《公司章程》等外部法律法规与内部规范的规定
发行人已在招股说明书之“第八节、十二、股利分配情况”中补充披露如 下：
（一）近年发行人利润分配的情况
报告期内，公司股利分配情况如下：
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2020 年 5 月，公司 2019 年度股东大会审议通过《关于 2019 年度利润分配
方案的议案》，向股东分派现金红利 4,347.60 万元；2020 年 9 月，公司 2020 年 度第二次临时股东大会审议通过《关于 2020 年半年度利润分配方案的议案》， 向股东分派现金红利 5,434.50 万元。上述分红议案分别于 2020 年 5 月和 9 月 实施完毕。
（二）发行人在 2020 年连续开展利润分配的原因及合理性，现金分红事项
对发行人经营稳定性、现金流的影响
公司在 2020 年度连续进行了 2019 年度利润分配和 2020 年半年度利润分配，
分别向股东分配现金股利 4,347.60 万元和 5,434.50 万元，除此之外，股份公 司未进行其他形式的利润分配。公司是否分红主要与公司的利润累积情况、财 务状况、未来业务发展所需资金及股东回报等因素密切相关。
股份公司自 2018 年 3 月设立以来，公司所处的外部经营环境呈现了重大有
利变化，同时公司自身的技术进步和对产品的研发改进提高了产品的技术含量， 共同推动了公司综合毛利率和净利润规模的持续提升，综合其他因素变动影响 后，2018 年-2021 年公司的经营业绩持续向好，主要经营成果及财务状况指标 如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
扣非前 13,407.84 16,963.02 10,933.56 6,745.23
净利润 扣非后 12,847.14 16,391.89 10,589.91 6,548.28 经营活动产生的现金流量净额 14,522.83 20,338.54 8,323.25 10,175.26 项目 2021 年度 2020 年末 2019 年末 2018 年末 * 未分配 分配前 45,360.77 31,950.22 16,681.47 6,841.28 利润 分配后 35,578.67 22,168.12 16,681.47 6,841.28 货币资金 22,752.34 19,392.09 16,508.59 9,729.48 资产负债率（合并） 19.68% 18.39% 16.53% 30.89% *注：2020 年末分配前的未分配利润为 2019 年末的未分配利润与 2020 年度的利润分配 合计，2021 年同理。
2018 年至 2020 年，公司扣非后净利润规模的复合增长率为 58.22%，且经
营活动现金净流入累计达到 38,837.05 万元；此外，假设公司不进行利润分配， 截至 2020 年末，公司的累计未分配利润规模将高达 31,950.22 万元。各项指标
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均显示，公司的盈利能力在不断增强，且现金流较为充沛，资产负债率处于较 低水平，具备分红的客观条件。在此基础上，董事会综合考虑了公司的业务发 展、资金规划、盈利情况和股东回报等因素，决议实施现金分红。
公司于 2020 年 5 月完成 2019 年度利润分配，尔后于 2020 年 9 月完成 2020
年半年度利润分配，主要是因为 2020 年 1-6 月净利润规模远超预期，为进一步 兑现企业的业绩增长红利，保障中小股东利益，董事会决议进行二次分红。
截至本招股说明书签署日，两次分红完成之后，公司的资产负债率等偿债
指标未发生重大不利变化，且分红后的剩余货币资金完全能够满足公司短期业 务发展需要，亦未对公司的资金周转、偿债能力及现金流造成不利影响。此外， 本次分红提升了公司一线技术人员和业务骨干的工作积极性和团队凝聚力，对 公司业务的长足发展发挥了积极作用。利润分配前后，公司的经营稳定性持续 良好。
（三）是否符合《公司法》、《公司章程》等外部法律法规与内部规范的规定
1、报告期内两次现金分红符合《公司法》等外部法律法规的规定
《公司法》（2018 年 10 月 26 日修正）关于利润分配的主要规定如下：
序号 规定内容 是否符合 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 是，公司已经按照利润的 1 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 10%依法计提了法定公积金。 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 是，公司不存在以前年度亏 2 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 损。 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或 是，公司不存在计提任意公 3 者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金的情形。 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限 责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有 是，公司的利润分配均按照 限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限 股东持有的股份比例分配， 4 公司章程规定不按持股比例分配的除外。 且不存在违反公司章程规定 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公 的情形。 司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 是，公司不存在库存股等情 5 公司持有的本公司股份不得分配利润。 形。
此外，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
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（五）》（法释[2020]18 号修正）规定如下：
序号 规定内容 是否符合 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载 明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规 定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公 1 司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。 是 决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东 可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定请求 人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
2019 年度利润分配方案及 2020 年半年度利润分配方案均未载明利润分配时
间，但《公司章程》第一百五十五条规定：“公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 事宜。”
2019 年度利润分配方案于 2020 年 5 月 8 日审议通过，并于 2020 年 5 月 20
日全部完成现金股利的派发；2020 年半年度利润分配方案于 2020 年 9 月 2 日审 议通过，并于 2020 年 9 月 11 日全部完成现金股利的派发。两次利润分配完成 时间均未超过公司章程规定的时间，故不存在违反《<公司法>司法解释（五）》 相关规定的情形。
2、报告期内两次现金分红符合《公司章程》等内部规范的规定
公司现行有效的《公司章程》为 2019 年第五次临时股东大会审议通过的
《公司章程》。除对利润分配的完成时间作出详细规定外，《公司章程》中关于利 润分配的相关规定与《公司法》的法定内容基本一致。因此，报告期内两次现 金分红亦符合《公司章程》等内部规范的规定。
二、披露报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键财务人员获得分红款的主要资金流向与用途，是否存在重大异常，上述人 员与发行人关联方、客户、供应商是否存在资金往来，是否存在为发行人代垫 成本费用的情形
发行人已在招股说明书之“第八节、十二、股利分配情况”中补充披露如
下：
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（四）报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键 财务人员获得分红款的主要资金流向与用途，是否存在重大异常
1、控股股东、实际控制人获得分红款的主要资金流向与用途，是否存在重 大异常
公司的实际控制人为邱汉周、邱汉义、杨国贤等三人，其分红
核查程序： 针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人关于利润分配的三会决议文件，并取得了股利分 配与支付的记账凭证及划款记录、个人所得税缴税凭证等记录，核查报告期内 发行人现金股利分配的情况；访谈发行人实际控制人及董事会秘书，并查阅了 发行人现行有效的公司章程，了解公司股利分配的政策及股利分配的决策依据 及流程，核查报告期内股利分配决策依据的合理性及真实性。
2、查阅了《公司法》、《公司章程》等外部法律法规与内部规范，了解与股 利分配相关的法律、法规及相关规定，访谈了发行人本次公开发行的申报律师， 核查相关股利分配是否符合规定。
3、根据《证监会首发业务若干问题解答》第 54 问关于发行人相关银行账 户资金流水的核查要求，获取了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人 员和主要财务人员报告期内的借记卡账户（含分红账户）相关资金流水及关于 个人银行账户完整性的说明；同时还通过“云闪付”软件复核了上述主要人员 所提供账户的完整性，并陪同部分人员前往主要银行现场查询或打印其在该银 行的借记卡银行流水，或通过手机银行、网上银行直接导出银行流水到中介机 构电子邮箱的方式获取了部分电子银行流水；另外，结合账户持有人名下的储 蓄卡互转或与其他关联方的往来情况，识别是否存在账户遗漏的情形，从而进 一步取得账户完整性的合理保证。
4、对上述个人银行流水中 5 万元以上的资金流水进行了记录，并对账户持 有人进行了访谈或函证，了解资金流水的具体情况，对于金额较大的资金流水，
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访谈了交易对手或取得交易对手的确认意见，了解资金往来的发生原因、归还 情况及资金去向等情况，如有借据、合同或其他资金流转记录的，作为支持性 附件一并收集整理。
针对报告期内与账户持有人交易往来金额较大的交易对象，保荐机构执行 了进一步的穿透核查程序，要求发行人提供上述交易对象的往来账户的资金流 水记录。
5、采集了发行人主要客户、供应商及资金往来在 100 万元以上的其他交易 对象，并在天眼查或企查查等第三方软件上采集了前述交易对象的法定代表人、 股东、董事、监事、高级管理人员以及过去 5 年曾经担任过前述职位的人员， 对相关人员信息进行了登记。
6、将上述个人银行流水中 5 万元以上资金流水的交易对象与前述相关人员 信息进行了比对分析，核查报告期内实际控制人、董事、监事、高级管理人员 和主要财务人员的个人银行流水是否与发行人主要客户、供应商及资金往来在 100 万元以上的其他交易对象（含其法人、股东、董事、监事、高级管理人员） 存在交叉的情形，核查是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。
7、针对董事兼总经理陈章华与自然人张跃东之间的资金往来情况，访谈了 交易对手张跃东的胞兄张跃鹏，了解张跃东与陈章华资金往来的具体交易内容 及资金用途，并在天眼查等第三方软件上对张跃东的对外投资、任职情况进行 了网络检索，了解了张跃东及张跃鹏的父亲张志华与陈章华之间的关系，同时， 保荐机构访谈了发行人采购部长，了解了发行人的采购流程。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、发行人 2020 年度进行了 2019 年全年的利润分配和 2020 年上半年利润 分配，以现金分红的形式分别向股东分配股利 4,347.60 万元和 5,434.50 万元， 现金股利分配的决策依据主要是公司的利润累积情况、财务状况、未来业务发 展所需资金及股东回报等因素，未对公司的资金周转、偿债能力及现金流造成 不利影响，股利分配已经履行了必要的内部程序，且符合《公司法》、《公司章 程》等外部法律法规与内部规范的规定。
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2、报告期内实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键财务人员获得 的分红款主要用于购买理财产品、二级市场股票投资、拆借他人或用于个人家 庭生活支出等，不存在重大异常。报告期内，上述人员与发行人关联方存在资 金往来，但均具有真实、合理的交易背景，不存在为发行人代垫成本费用的情 形；报告期内，董事兼总经理陈章华与发行人供应商惠州市海诚石化机电设备 有限公司的股东张跃东存在资金往来，但均具有真实、合理的交易背景，不存 在为发行人代垫成本费用的情形。
核查意见：
执业提示： 本题充分展示了对关于股利分配的核查过程，特别是事实认定和协议审查的严谨性。
问题 21：关于环保事项的核查（首轮，回复第 X–Y 页）
问询要点： 申报文件显示，发行人主要从事聚苯乙烯高分子材料的研发、生产和销售， 所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。
请发行人说明：
（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划
布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》 中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说 明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源 资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三 角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区， 除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物
总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目 环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目 目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已 建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
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情况。
（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气 污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤 项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等 量或减量替代要求。
（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根 据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃 用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重 大违法行为。
（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或 者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第 三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录 （2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及 名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人 主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的 相关产品，请明确未来压降计划。
（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、 主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达 到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存； 报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与 处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的 资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构 成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否 发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体 报道。
回复与核查要点： 请保荐人及发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查
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范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真 实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所 指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
【发行人说明及补充披露】
一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》中 的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划
布局
1、发行人的生产经营符合国家产业政策
报告期内，公司主要从事聚苯乙烯高分子新材料的研发、生产和销售业务，
其产品可广泛用于生产导光板、扩散板、XPS 挤塑板、家用电器外壳以及日用 品等。聚苯乙烯高分子材料作为一种通用性合成树脂，用途较为广泛，是合成 树脂产业的重要组成部分。与聚苯乙烯产业密切相关的国家产业政策情况如下：
颁布
序号 政策名称 颁布单位 相关内容 时间 HIPS 及其改性材料被确定为战略性新 战略性新兴产业 1 2018.11 国家统计局 兴产业所规定的重点产品，对应代码 分类（2018） 为“3.3.1.3”。 对重点基础材料技术进行提升与产业 升级，其中在石油与化工材料技术 上，针对基础化学品及关键原料绿色 “十三五”材料领 制造，清洁汽柴油生产关键技术，合 2 域科技创新专项 2017.04 科技部 成树脂高性能化及加工关键技术，合 规划 成橡胶高性能化关键技术，绿色高性 能精细化学品关键技术，特种高端化 工新材料等进行技术提升和产业升 级。 将工程塑料及合成树脂纳入战略性新 兴产业重点产品目录，包括新型工程 战略性新兴产业 塑料与塑料合金，新型特种工程塑 重点产品和服务 料，新型氟塑料，液晶聚合物，高性 3 2018.09 国家发改委 指导目录（2016 能热塑性树脂，阻燃改性塑料，ABS 版） 及其改性制品，高抗冲聚苯乙烯及其 改性材料，不饱和聚酯树脂专用料， 汽车轻量化热塑性复合材料。新型聚
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颁布
序号 政策名称 颁布单位 相关内容 时间 氨酯材料。高性能环氧树脂，聚双马 来酰亚胺树脂，聚酰亚胺树脂，聚异 氰酸醋树脂，酚醛树脂。 提出发展苯乙烯类热塑性弹性体等不 工信部、发 新材料产业发展 含塑化剂、可替代聚氯乙烯的医用高 4 2016.12 改委、科技 指南 分子材料，提高卫生材料，医用包装 部、财政部 的安全性。 提出加强对节能减排工作的组织领 导，要严格落实目标责任，强化节能 环保标准约束，严格行业规范、准入 管理和节能审查，对电力、钢铁、建 “十三五”节能减 材、有色、化工、石油石化、船舶、 5 2016.12 国务院 排综合工作方案 煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦 化、电镀等行业中，环保、能耗、安 全等不达标或生产、使用淘汰类产品 的企业和产能，要依法依规有序退 出。 提出开发高性能合成树脂、高效绿色 产业技术创新能 阻燃材料、高性能合成橡胶、高性能 力发展规划 6 2016.10 工信部 膜材料等高端石化产品的制备加工技 （2016-2020 术。突破石油炼制技术，满足质量升 年） 级需求，提高石油资源利用率。 提出在化工新材料、精细化学品、现 石化和化学工业 代煤化工等重点领域建成国家和行业 发展规划 7 2016.09 工信部 创新平台。加快化工新材料等新产品 （2016-2020 的应用技术开发，注重与终端消费需 年） 求结合，加快培育新产品市场。 提出要大力推动重点领域突破发展， 要瞄准新一代信息技术、高端装备、 新材料、生物医药等战略重点，引导 社会各类资源集聚，推动优势和战略 8 中国制造 2025 2015.05 国务院 产业快速发展。在新材料领域，要以 特种金属功能材料、高性能结构材 料、功能性高分子材料、特种无机非 金属材料和先进复合材料为发展重 点，同时加快基础材料升级换代。
如上表所述，研发、生产和销售高透光、高抗冲、耐低/高温、高光泽、抗
黄变等综合性能突出的聚苯乙烯及其改性材料是未来聚苯乙烯产业的重要发展 动态，也是国家产业政策重点鼓励的发展趋势。
经过多年的技术摸索和生产实践，公司已熟练掌握高透光聚苯乙烯材料生
产、光扩散板聚苯乙烯材料生产、普通抗冲击聚苯乙烯材料生产等若干专有技 术，并向耐高/低温、抗黄变、抗冲击等细分方向作深入探索研究，2021 年度， 公司的产品线在 GPPS 产品的基础上新增 HIPS 产品，产品结构进一步完善，产
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品的技术含量将越来越高。因此，公司的生产经营符合国家产业政策。
2、发行人生产经营已纳入相关产业规划布局
公司地处惠州市大亚湾石化园区内，该园区 2019-2021 年已经连续三年蝉
联“中国化工园区 30 强第一名”，是国家重点建设的绿色石化产业基地，该园 区的总体产业规划或发展定位如下：
颁布 颁布
序号 名称 总体规划或发展定位 单位 时间 （1）依托大型炼化一体化项目，提升产业
核查程序： 针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、公开查询了与发行人所属聚苯乙烯产业密切相关的国家产业政策，访谈 发行人总经理、销售部长等主要经营人员，了解主要产业政策对聚苯乙烯产业 的影响；查阅了惠州市人民政府、惠州市发展和改革局、惠州市大亚湾区工业 贸易发展局关于惠州市大亚湾石化区的产业发展规划，了解市区产业发展规划
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主管部门对聚苯乙烯所属材料产业的发展定位，此外，获取了惠州大亚湾经济 技术开发区投资服务中心出具的《关于仁信聚苯乙烯项目准入的通知》（惠湾投 准[2010]34 号）等文件。
2、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年版）》、《产业结构调整指导目 录（2011 年版）》、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改 运行（2018）554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 （发改运行（2019）785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 （国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信 部联产业[2011]46 号） 、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》 （工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等文件，结合发行人各 年度的《节能自查报告》，核查发行人是否属于落后产能。
3、获取了发行人主要建设项目建设初期的《节能评估报告》、主管行政机 关出具的《节能审查意见》及报告期各年度的《节能自查报告》，了解发行人主 要建设项目及募集资金投资项目节能审查意见的取得情况，重点关注报告期内 已建项目的节能“双控”目标完成情况。
4、查阅了报告各期的《节能自查报告》，对主要能源的消耗数据进行了统 计，按照标准煤口径重新测算了发行人主要能源资源的消耗情况，并与单位 GDP 能耗进行了对比，同时取得了惠州市信用中心出具的《惠州市企业信用报 告》及惠州市能源和重点项目局出具的《复函》，查阅了《国家发展改革委等部 门关于发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通 知》（发改产业【2021】1609 号）及《工业和信息化部关于开展 2021 年工业节 能监察工作的通知》（工信部节函[2021]80 号），核查发行人是否符合当地节能 部门的监管要求。
5、查阅了主管行政机关关于发行人主要建设项目的《节能审查意见》，访 谈了发行人的总经理、采购经理关于报告期内发行人的能源消耗情况，核查发 行人的主要能源消耗不存在使用自建燃煤电厂的情形。
6、获取了原惠州市环境保护局出具《批复》、惠州市环境技术中心对报告 书的评估意见、大亚湾区环保局对报告书的初审意见以及《环境影响报告书》，
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查阅了原一期建设项目的环评批复意见，同时取得了环保部门关于原一期建设 项目的《竣工验收意见》，以及发行人委托第三方进行清洁生产审核的合同、审 核报告和广东省清洁生产协会的认定材料，核查发行人现有工程是否符合环境 影响评价文件要求。
7、查阅了《广东省挥发性有机物重点监管企业名录（2016 年版）》及《惠 州市省控固定污染源挥发性有机物重点监管企业名录（2016 年版）》，确定发行 人涉及总量削减控制情形的主要污染物，获取了发行人《VOCs 重点监管企业 “一企一策”综合整治方案》文件，取得了发行人申报二期、三期项目时向惠 州市生态环境局大亚湾分局提交的《建设项目主要污染物排放总量申请表》，核 查发行人是否已落实污染物总量削减替代要求。
8、取得了发行人主要建设项目的环评批复意见，并查阅了《环境影响评价 法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《广东省建设项目环境影响评价 文件分级审批办法（2019 年 1 月修订）》等相关规定，核查发行人主要建设项目 的环评批复是否由有权主管部门审批。
9、查阅了环境保护部门关于大气污染重点防治的相关规定，访谈了发行人 的总经理、采购经理关于报告期内发行人的能源消耗情况，核查发行人是否应 履行的煤炭等量或减量替代要求。
10、查阅了惠州市人民政府发布《关于重新划定惠州市高污染燃料禁燃区 的通告》（惠府[2018]2 号）的通告，了解发行人所在地的管控燃料控制区的级 别与分类，访谈了发行人的总经理、采购经理关于报告期内发行人的能源消耗 情况，核查发行人是否燃用高污染燃料。
11、获取了报告期内发行人的排污许可申领情况，取得了生态环境部华南 环境科学研究所为本公司首次公开发行股票并在创业板上市出具的《惠州仁信 新材料股份有限公司环保核查报告》，查阅了第三方环保监测机构出具的各类监 测报告，复核了《环保核查报告》中关于申报主要污染物的实际排放量计算过 程，此外，还取得了惠州市生态环境局、惠州市生态环境局大亚湾分局出具的 《复函》，核查报告期发行人是否有超越排污许可证范围排放污染物的情形。
12、查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》及《环境保
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护综合名录（2021 年版）》，结合发行人主要产品的生产情况，核查发行人产品 是否属于高污染、高环境风险的产品。
13、查阅了发行人主要建设项目的《环境影响评价报告书》、生态环境部华 南环境科学研究所出具的《环保核查报告》、第三方环保监测机构出具的各类监 测报告，了解发行人的主要工艺流程、可能产生污染物的主要环节及污染物的 产生规律，访谈了发行人的安环部负责人，了解各类污染物的主要处理措施及 处理能力。
14、获取了发行人与惠州大亚湾清源环保有限公司签订《污水处理服务合 同》，查阅了与该公司污水处理技术的公开资料，了解其废水处理工艺的先进性； 查阅了公司主要固液废物处置机构的业务资质及其相关信息，了解其固液废物 处置工艺的先进性；访谈了发行人的安环部负责人，了解废气处理措施工艺的 先进性。
15、走访了发行人的生产装置及主要生产区，察看了主要环保设施的运转 情况，访谈了发行人的安环部负责人，了解主要环保设施同步运转情况。
16、查阅了发行人主要环保设施的支出情况及相关环保费用支出凭证（含 支持性附件，如废水处置台账及收费通知单、固液废物转移台账及五联单、环 保税缴税凭证、监测机构费用支出记录等），并取得了与主要污染物处置机构的 合同，了解其结算模式，结合发行人主要污染物的产生规模及产量情况、工程 施工情况，分析费用支出的构成及变动合理性。
17、查阅了《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）、《锅炉大 气污染物排放标准》（DB44765-2019）、广东省《大气污染物排放限值》（DB44- 27-2001）等污染物排放标准，结合发行人排污许可申领情况、第三方的监测报 告，核查发行人的日常排污监测是否达标。
18、访谈发行人的安环部负责人，了解发行人关于环保部门现场检查情况， 同时查询中国生态环境部网站、广东省生态环境厅网站、惠州市生态环境局网 站以及公司在主流网络媒体（百度、微信、微博）的网络舆情并在公司当地媒 体网站检索有关公司的媒体报道，取得了惠州市生态环境局、惠州市生态环境 局大亚湾分局出具的《复函》及《惠州市公共信用信息管理系统信用报告（记
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录）》及《法人和其他组织信用信息概况》，查阅了生态环境部华南环境科学研 究所出具的《惠州仁信新材料股份有限公司环保核查报告》，核查报告期内发行 人是否受到环境行政主管部门的处罚及重大群体性环保事件发生情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，生产 经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘 汰类产业，不属于落后产能；
2、发行人已建项目和募投项目均满足项目所在地能源消费双控要求，已按 规定取得固定资产投资项目节能审查意见；发行人的主要能源资源消耗情况符 合当地节能主管部门的监管要求；
3、发行人募投项目不存在新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和 规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中新建自备电厂的要求；
4、发行人现有项目符合环境影响评价文件要求，落实了污染物总量削减替 代要求；募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价 分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定， 获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建项目和募 投项目均已履行主管部门审批、核准、备案等程序；
5、发行人位于大气污染防治重点区域内，但日常生产经营及募集资金投资 项目所需主要能源为电力与天然气，不涉及耗煤项目，因此亦无需履行应履行 的煤炭等量或减量替代要求。
6、发行人已建、在建项目及募投项目均位于惠州市人民政府规定的Ⅱ类管 控燃料控制区，但不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形，亦不 存在因为违反禁止燃用高污染燃料相关规定而受到主管部门行政处罚的情形。
7、发行人依法申请并持有排污许可证，不存在超越排污许可证范围排放污 染物等情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定；
8、发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
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版）》中规定的高污染、高环境风险产品，亦不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》所规定的“高污染、高环境风险”产品；
9、发行人生产过程中产生的污染物均通过相应措施得到妥善处置，环保设 备运行正常且能够达到预期的节能减排效果，并能满足公司污染物治理的需求； 发行人关于主要污染物的治理措施具有技术或工艺上的先进性，且发行人相关 环保设备正常运行；发行人污染物相关检测报告文件及污染物排放监测系统数 据均已妥善保存；报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理公司 生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施与拟建项目相匹配， 资金拟来源于募集资金；除 2019 年 7 月因 1#离心干燥废气排放口过滤网破损导 致颗粒物瞬时排放浓度略微超标以外，不存在未达标的情形，相关情形不会对 环境造成不利影响；报告期内，发行人曾多次接受惠州市大亚湾区环保部门的 日常例行检查，但并未向发行人下达过整改通知书或作出行政处罚决定，检查 不具有针对性。
10、发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况；发行人未曾 发生环保事故或重大群体性的环保事件；发行人不存在公司环保情况的负面媒 体报道。
（以下无正文）
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惠州仁信新材料股份有限公司 问询函的回复（2022 年半年报财务数据更新）
（本页无正文，为《关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
惠州仁信新材料股份有限公司
年 月 日
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惠州仁信新材料股份有限公司 问询函的回复（2022 年半年报财务数据更新）
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，本次审核问询函的 回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准 确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
邱汉周
惠州仁信新材料股份有限公司
年 月 日
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惠州仁信新材料股份有限公司 问询函的回复（2022 年半年报财务数据更新）
（本页无正文，为万和证券股份有限公司《关于惠州仁信新材料股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字 盖章页）
保荐代表人：
周家明 王玮
万和证券股份有限公司
年 月 日
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惠州仁信新材料股份有限公司 问询函的回复（2022 年半年报财务数据更新）
保荐机构董事长声明
本人作为惠州仁信新材料股份有限公司保荐机构万和证券股份有限公司的 董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读《关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复报告涉 及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责 原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
冯周让
万和证券股份有限公司
年 月 日
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惠州仁信新材料股份有限公司 问询函的回复（2022 年半年报财务数据更新）
保荐机构总裁声明
本人作为惠州仁信新材料股份有限公司保荐机构万和证券股份有限公司的 总裁，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读《关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复报告涉 及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责 原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构总裁：
杨祺
万和证券股份有限公司
年 月 日
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核查意见：
执业提示： 本题充分展示了对关于环保事项的核查的核查过程，特别是事实认定和协议审查的严谨性。
四、未纳入详述事项
纯业务、财务、技术类问题（如营业收入、期间费用、应收账款等），由于不属于法律专业核查范畴，因此未纳入详述，仅在总览表中列示。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）； ②签章页/文号信息是否完整； ③txt文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）。
