荣旗科技（301360·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-04-25 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 2022-01-10_发行人及保荐机构回复意见（首轮）
- 2022-03-29_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见
- 2022-05-19_发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见
- 2022-06-09_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复
- 2022-06-28_发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复
- 2023-03-08_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复
一、公司与审核概况
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（股票代码：301360）于2023年4月25日在深交所创业板上市。公司主要从事智能装备的研发、设计、生产、销售及技术服务，主要产品包括视觉检测装备、功能检测装备和智能组装装备三大系列。公司审核过程共经历首轮问询、第二轮问询、第三轮问询、审核中心意见落实、上市委审议意见落实及发行注册环节反馈等阶段。法律相关审核重点聚焦于历史沿革、对赌协议清理、技术来源与知识产权纠纷、土地房产权属、经营资质与外汇合规、高新技术企业资格及税收优惠等事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.关于历史沿革 | 历次股权转让及增资的合法合规性与税收缴纳情况 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 2.关于子公司 | 境外子公司外汇及投资审批合规、注销子公司程序合规性 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 是 |
| 首轮 | 3.关于董事、高级管理人员和核心技术人员 | 竞业禁止、原单位知识产权纠纷与董监高变动 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 4.关于对赌协议 | 对赌协议合规性及对控制权的影响 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 7.关于房屋租赁 | 房产租赁未备案、产权证书办理进展 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 8.关于高新技术企业资格认定 | 高新企业资质未续期及曾享税收优惠被追缴风险 | 税务 | 是 |
| 首轮 | 9.关于经营资质 | 资质认证合规性及商业贿赂等违法违规核查 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第二轮 | 2.关于技术来源 | 核心技术人员/技术来源及知识产权潜在纠纷 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第二轮 | 6.关于高新技术企业资格认定 | 资质办理最新进展 | 税务 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1.关于历史沿革（首轮，回复第 1-3~1-13 页）
问询要点： (1)说明发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷； (2)说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形； (3)说明报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理情况。
回复与核查要点：
- 历次股权变动：2014年3月倪兆林、张红运转让，按实缴注册资本定价1.00元/注册资本；2014年12月孙文艳、梁杰转让，按1.00元/注册资本定价；2015年12月吴开华转让给汪炉生，按1.00元/注册资本定价；2017年2月汪炉生转让给罗时帅、苏州腾旗等，转让价格1.00元/注册资本（因低于2017年5月增资价格，构成股份支付）；2017年7月朱财庆向朱文兵转让（家庭内部父子间转让，零对价）；2018年8月苏州腾旗向王桂杰转让，实施股权激励按1.00元/注册资本转让（构成股份支付）。相关款项均已支付完毕。
- 税务合规性：历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中，控股股东、实际控制人钱曙光、汪炉生和朱文兵已依法申请分期缴纳个人所得税，且已根据相关规定履行缴纳义务，发行人均已履行了代扣代缴义务。
- 核查程序：取得发行人历次股权转让协议、历次增资的协议、历次验资报告等，访谈相关股东或取得确认函；查阅工商登记资料；查阅整体变更、转增股本和利润分配相关会议文件，获取税务主管机关出具的税收完税证明、分期缴纳税款优惠备案文件及合规证明；取得评估公司出具的《咨询报告》复核股份支付金额。
- 核查意见：发行人历次股权转让和增资具有合理性，转让价格、增资价格定价公允，价款已支付完毕，资金来源合法合规；系真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；控股股东及实际控制人已依法申请分期缴纳个人所得税并履行缴纳义务，发行人已履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规的情况；报告期内股份支付的会计处理符合相关规定。
执业提示：涉及历次股权转让时，需逐项核查其对价支付及股份支付的影响，对于家庭内部零对价转让以及历次变动过程中的个税代扣代缴情况，需特别注意获取税务机关相关完税证明和合规文件。
问题 2.关于子公司（首轮，回复第 1-14~1-26 页）
问询要点： (1)结合业务、产品、战略等方面说明各子公司的定位及其与发行人主营业务之间的关系，母子公司以及子公司间是否涉及转移定价，简要说明子公司历史沿革情况； (2)说明海外子公司设立及生产经营是否符合外汇、投资审批以及当地法律法规的相关规定，是否存在违法违规事项； (3)说明香港荣旗工业科技有限公司和苏州鼎炬机器人有限公司的简要历史沿革、业务定位、设立以来的生产经营情况和主要财务状况，注销的原因，存续期间生产经营以及注销的程序是否合法合规。
回复与核查要点：
- 海外子公司合规情况：美国荣旗、香港荣旗设立均已取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，并办理了业务登记凭证等外汇及投资审批手续。
- 子公司注销：香港荣旗工业和鼎炬机器人因业务调整或不再实际经营注销，注销前均已依法进行清算并办理了相关的工商、税务注销手续，不存在未决诉讼或纠纷。
- 核查程序：取得审计报告、工商登记资料及出具的相关说明，访谈相关管理人员，了解内部交易及定价原则；查阅海外子公司香港荣旗及美国荣旗设立及变更文件、境外投资证书、境外投资项目备案通知书，通过国家外汇管理局网上服务平台检索 ODI 存量权益数据；取得美国及香港当地律师出具的法律意见书；取得注销公司的工商及注销资料；通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等核查并取得政府主管机关合规证明。
- 核查意见：母子公司之间的内部交易定价原则合理，不存在通过转移定价降低税负的情形；海外子公司美国荣旗、香港荣旗设立及生产经营符合外汇、投资审批以及当地法律法规的相关规定，不存在违法违规事项；已注销子公司的注销原因合理，存续期间生产经营及注销程序合法合规。
执业提示：境外子公司的设立必须严格核查境内ODI审批和外汇登记手续，同时对于海外法律合规事项需依赖当地律师出具正式法律意见，以完善核查链条。
问题 3.关于董事、高级管理人员和核心技术人员（首轮，回复第 1-28~1-32 页）
问询要点： (1)结合董事、高级管理人员和核心技术人员的简历，说明曾任职于同行业公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利、软件著作权是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷； (2)请保荐人、发行人律师对发行人最近2年内董事和高管变动的情形是否违反发行条件发表明确意见。
回复与核查要点：
- 竞业及知识产权情况：公司董事、高管及核心技术人员（如钱曙光曾任职波导等，其他人员曾在迈锐精密等任职）与原单位不存在竞业禁止协议限制。相关人员在公司的研发项目、专利、软著系结合公司业务独立研发，与其原任职单位职务发明无关，未侵犯原单位知识产权。
- 董监高变动：2020年3月选聘王桂杰为副总经理、董事会秘书；2020年9月增选刘跃华、严康、王世文为独立董事。增选独立董事系为完善公司治理，王桂杰为内部培养，不存在重大不利变化。
- 核查程序：取得董事、高级管理人员简历并进行访谈，了解变动原因；查阅公司章程、三会议事规则及董事会、股东大会文件；查阅专利及软著证书，取得相关人员出具的书面确认及访谈；通过中国执行信息公开网、裁判文书网等查询是否存在技术纠纷。
- 核查意见：曾任职同行业公司人员不存在竞业禁止协议，在发行人处形成的研究成果未侵犯原单位知识产权，与原任职单位不存在技术纠纷或潜在纠纷；最近2年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，不存在违反创业板首次公开发行条件的情形。
执业提示：重点关注曾在竞争对手或同行业重要企业任职的董监高及核心技术人员，除要求其本人出具不侵权承诺外，需通过公开途径详细检索诉讼仲裁记录，排除潜在的商业秘密及知识产权纠纷隐患。
问题 4.关于对赌协议（首轮，回复第 1-33~1-37 页）
问询要点： (1)结合对赌协议的主要条款和合法合规性，分析是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等相关规定，说明对赌协议对发行人的影响、不导致发行人控制权发生变化的原因，进一步分析发行人将上述事项披露为风险因素的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 对赌协议内容及合规性：公司实控人钱曙光、汪炉生、朱文兵与投资者君尚合钰、中小企业基金、汇启锦通、明善汇德签署相关投资协议，存在股权回购条款，触发情形包括未能按期上市等。该等对赌义务的承担主体仅为实控人，发行人不作为当事人或担保方，不存在可能导致公司控制权变更的约定，不与公司市值挂钩。相关回购条款属于中止（失效）状态。
- 控制权影响：若触发回购，涉及资金均由实控人承担；即使按最不利情形假设实控人转让公司股份补偿，其持股比例依然足以维持控股地位，不会导致控制权变化。
- 核查程序：取得各投资方与实控人签署的增资/股权转让协议、补充协议/备忘录并查阅核心条款；取得上市申请文件受理通知书确认回购条款处于失效状态；访谈实控人及相关投资方。
- 核查意见：发行人尚在执行的对赌协议安排符合《审核问答》问题13的规定，满足可以不清理的要求；回购条款对发行人不造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍，不会造成控制权变更；将其披露为风险因素符合相关信息披露要求。
执业提示：实控人作为承担对赌义务唯一主体的"对赌协议"满足特定条件可不予彻底清理，但需充分测算一旦触发补偿机制时实控人自身资产及股权比例受到的极限影响，以论证"控制权稳定性"。
问题 7.关于房屋租赁（首轮，回复第 1-94~1-98 页）
问询要点： (1)主要生产经营场所系租赁使用的原因，是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响； (2)发行人对租赁的生产经营场所是否具有依赖，如需搬迁，是否能较容易地找到替代的房产，预计的搬迁周期，搬迁费用或损失金额，发行人是否制定了应对措施； (3)发行人租赁房产中未取得产权证书的办理进展情况。
回复与核查要点：
- 租赁稳定性：公司轻资产运营，租赁取得主要生产经营场所具有合理性，周边可替代房源充足，搬迁难度小且已制定预案，对出租方不构成重大依赖。
- 未备案及产权证瑕疵：房屋租赁合同虽未办理租赁备案，但不影响租赁合同效力；截至问询回复日，前期未取得产权证的出租方已全部取得该等房产的产权证书，瑕疵已消除。
- 核查程序：查阅租赁合同及租赁房产相应的产权证书；访谈董事会秘书了解租赁场所可替代性及搬迁预案；实地走访主要经营场所及募投项目所在地；查阅募投项目的用地出让合同及规划许可证等。
- 核查意见：主要经营场所租赁取得合理，不造成持续经营重大不利影响；不构成重大依赖，寻找替代房产无较大困难且有应对措施；至回复出具日，租赁房产均已全部取得产权证书。
执业提示：租赁房产的产权瑕疵若能在审核期间整改完成（如出租方最终办理了产权证）是最佳解决方式；若无法办证，则需进一步落实实控人兜底赔偿承诺以及可替代房源的论证。
问题 8及6：关于高新技术企业资格认定（首轮第 1-99~1-105 页，第二轮第 1-68~1-71 页）
问询要点： (1)说明申请、续期高新技术企业资质的主要工作流程及时间节点，补充披露高新技术企业资质办理的最新进展情况，发行人拟取得高新技术企业资质的时间，是否存在重大不确定性； (2)说明2020年以前高新技术企业资质的取得是否合法合规，曾享有的税收优惠是否存在被追缴的情形，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为。
回复与核查要点：
- 资格办理进展：发行人2020年度未通过高企认定主要系高企申报系统中上传材料被系统错误覆盖导致上传不完整。公司符合高企认定条件，已于2021年重新申报，最终于2021年11月3日取得了编号为GR202132000268的《高新技术企业证书》。
- 追缴及处罚风险：发行人2017年申请并取得高企证书合规，报告期内自身研发投入、科技人员等均符合要求，取得了主管税务机关出具的无违法违规证明，不存在曾享有优惠被追缴的情形。
- 核查程序：查阅2017年及2021年高企申报材料；查阅《高新技术企业认定管理办法》比对条件；访谈管理层及核心技术人员，向科信局咨询获取《情况说明》；检索环保、质监等政府网站并获取税务及相关政府部门无违规证明；获取新下发的高企证书。
- 核查意见：2020年度未通过主要系申报材料上传不完备；发行人符合认定条件且已重新取得证书，资质认定不存在重大不确定性；2020年以前取得合规，不存在税收优惠被追缴风险或被处罚风险，不构成重大违法行为。
执业提示：申报期间因自身操作失误或系统原因导致重要行政许可/资质中断的，重点在于尽快重新取得该资质，并向主管部门取得专项说明以佐证"非因实质不符合条件而未通过"的客观事实。
问题 9.关于经营资质（首轮，回复第 1-106~1-112 页）
问询要点： (1)是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期； (2)已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在到期无法延续的风险，如是，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响； (3)报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
回复与核查要点：
- 资质情况：公司已取得从事生产经营必需的排污登记、海关报关单位注册、ISO质量管理体系等资质及认证，取得程序合法合规，在有效期内，不存在到期无法延续的风险。
- 商业贿赂核查：公司及相关人员严格遵守法律法规，未涉及任何形式的商业贿赂，未曾因商业贿赂等受到行政处罚或刑事立案调查。
- 核查程序：访谈总经理；取得所有资质证书及管理体系认证证书；检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、行政处罚网等公开网络；取得市场监督管理局等出具的合规证明；查阅会计师内控鉴证报告及董监高、关键员工个人银行流水；取得董监高无犯罪记录证明等。
- 核查意见：发行人已合法合规取得经营必需的全部许可/认证等，无到期无法延续风险；发行人及股东、董监高、关键员工不存在商业贿赂等违法违规行为，未因商业贿赂受到处罚或立案。
执业提示：商业贿赂的核查通常要求中介机构不仅依赖公开信息检索，还需要穿透核查关键人员的银行资金流水，以排除体外资金循环或输送利益的情形。
问题 2.关于技术来源（第二轮，回复第 1-21~1-32 页）
问询要点： (1)由贸易业务转型为设备制造业务的过程，与迈锐精密首次合作涉及的专利、核心技术、技术人员具体来源，发行人及关联方、董事、高级管理人员、核心技术人员等与迈锐精密及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排； (2)主要技术的具体内容，技术来源，技术的研发或形成过程、成熟或者批量应用的时点、在公司各类主要产品中的具体应用方式； (3)公司主要技术是否存在来自于发行人董事、高管及其他关键岗位或关键技术人员的原任职单位，发行人是否存在对相关人员的依赖，是否存在纠纷及潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 与迈锐精密关系：发行人向智能装备转型系自主把握市场机遇，技术人员由自身招募及培养，与迈锐精密的合作系正常商业往来，不存在关联关系或其他利益安排。
- 技术独立性：公司主要核心技术系多年自主研发积累形成。董监高及核心技术人员在研发中的发明创造不属于其在原任职单位的技术成果或职务发明，与原任职单位亦不存在竞业禁止或技术纠纷。发行人已建立成熟的研发体系，不依赖于特定个人。
- 核查程序：访谈实控人、核心技术人员及研发人员了解技术形成过程；查阅人员调查表；通过企查查等查询与迈锐精密的关联关系；查阅专利及软著等知识产权申请资料；获取关键人员关于技术成果归属的确认声明及在原单位的任职履历；在裁判文书网等公开渠道检索知识产权涉诉情况。
- 核查意见：发行人及关联方与迈锐精密间无关联关系和利益安排；公司主要技术系自主研发形成，不存在来自于核心人员原任职单位的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，公司不依赖特定技术人员。
执业提示：企业早期关键客户的切入往往容易被质疑是否存在利益输送或技术输送，需通过详尽的历史技术溯源、专利申请日比对、人员入职时间轴排查等方式夯实"自主研发"的独立性壁垒。
四、未纳入详述事项
本部分未提炼以财务、业务为主的问询，以及不需要律师出具专项核查意见的问题。主要包括：
- 关于业务与技术、关于市场空间、关于苹果产业链等纯业务及行业政策发展趋势探讨；
- 关于营业收入与客户、营业成本与供应商、毛利率、期间费用、应收账款、存货、非流动资产等纯财务指标异常变动分析；
- 关于资金流水核查、财务内控规范性等会计师及保荐机构重点核查事项；
- 募投项目产能消化、审计截止日后经营情况等纯业务论证事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：官网检索无单列的问询回复文件，问询要点以回复文件中的黑体引用部分为准。
- 签章页/文号信息是否完整：本套文本基于公开发布的PDF转文本提取，原文件文号等信息保留完整。
- txt文本质量问题：目前提供的txt文本为纯文本文件，内容结构及排版整体清晰，无扫描版导致的明显乱码或大面积错位情形。
