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广东德尔玛科技股份有限公司（301332·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-05-18；问询轮次：首轮审核问询（2021-07-08，审核函〔2021〕010796号）、第二轮审核问询（2022-02-10）、第三轮审核问询（2022-04-22）、审核中心意见落实（2022-05-19）、上市委审议意见落实（2022-06-10）、发行注册环节反馈（2023-03-22）。

依据文件：2022-02-10《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2022-04-22《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》、2022-04-26《发行人及保荐机构回复意见（2021年年报更新版）》、2022-05-12《发行人及保荐机构回复意见（更新版）》、2022-05-19《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2022-06-10《发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复》、2023-03-22《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；会计师专项回复包括2022-02-10、2022-04-26、2022-05-12及2022-04-22所列会计师回复文件，具体文件名及披露日以批次清单为准。

中介机构：保荐机构/主承销商：中国国际金融股份有限公司；发行人律师：北京市君合律师事务所；申报会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

德尔玛主要从事家居环境、个护健康、水健康、生活卫浴等产品的研发、设计、生产组织和销售，业务覆盖自有品牌、授权品牌、电商平台及直播推广。首轮回复围绕历史沿革、飞利浦水健康业务收购、商标授权、外协生产、关联交易、股份支付、劳务派遣、对赌、同业竞争、房产权属、经营资质及直播合规展开；后续问询继续核查重大资产重组、同一控制下企业合并、境外销售、存货和未决诉讼。审核重点集中在收购飞利浦水健康业务及相关无形资产是否形成实质控制、股权和商标授权链条是否清晰、生产及销售环节是否具有持续经营和合规基础、历史股东与客户供应商及关联方之间是否存在利益安排，以及质量、广告、直播和房产瑕疵是否构成重大违法或发行障碍。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	历史沿革、股权变动及新增股东	历史沿革与股权变动；税务；新增股东	是
首轮	2	重大资产重组及商标授权	重大合同/业务合规/资质；境外架构；知识产权	是
首轮	3	外协加工及外协生产	重大合同/业务合规/资质；独立性	是
首轮	4	关联交易	关联交易	是
首轮	5	股份支付	股权激励/员工持股	否，文本仅见保荐机构、会计师专项意见
首轮	6	劳务派遣	劳动/社保公积金	是
首轮	7	对赌协议	对赌/特殊权利	是
首轮	8	同业竞争	同业竞争	是
首轮	9	未取得权属证书的房产	土地/房产	是
首轮	10	经营资质及合法合规性	重大合同/业务合规/资质；诉讼处罚；环保安全	是
首轮	11	直播带货	数据合规/个人信息；其他律师事项	是
首轮	12	资金流水核查	其他律师事项	未见发行人律师专项意见
首轮	13	信息披露质量	其他律师事项	以回复所列核查主体为准
首轮	14	重大资产重组、商誉及无形资产	历史沿革；重大合同/业务合规/资质；其他律师事项	是
首轮	15	同一控制下企业合并	历史沿革；实际控制人/控制关系	未见发行人律师专项意见
首轮	16	销售模式、线上直销	纯业务/财务类	否
首轮	17	电商平台	纯业务/财务类	否
首轮	18	经销模式	纯业务/财务类	否
首轮	19	OBM/OEM/ODM销售、代运营收入	纯业务/财务类	否
首轮	20	境外销售	纯业务/财务类	否
首轮	21	营业成本	纯业务/财务类	否
首轮	22	前五大供应商	纯业务/财务类	否
首轮	23	应收账款及第三方回款	纯业务/财务类	否
首轮	24	应收票据	纯业务/财务类	否
首轮	25	毛利率	纯业务/财务类	否
首轮	26	存货	纯业务/财务类	否
首轮	27	期间费用	纯业务/财务类	否
首轮	28	固定资产	纯业务/财务类	否
首轮	29	审计截止日后经营情况	纯业务/财务类	否
首轮	30	未决诉讼和预计负债	诉讼/仲裁/行政处罚	是

三、重点法律问题详述

20类法律问题逐项核对

序号	法律问题分类	本案是否涉及	本报告处理
1	历史沿革与股权变动	是	问题1、问题14、问题15详述
2	出资瑕疵	是	问题1、问题14详述
3	股权代持与还原	是	问题1详述
4	控股股东与实际控制人	是	问题1、问题8、问题15详述
5	对赌与特殊权利条款	是	问题7详述
6	股权激励与员工持股	是	问题5详述
7	关联方与关联交易	是	问题4、问题14、问题15详述
8	同业竞争	是	问题8详述
9	土地房产权属	是	问题9、问题14详述
10	重大合同与业务合规	是	问题2、问题3、问题10、问题11详述
11	诉讼仲裁与行政处罚	是	问题10、问题30详述
12	劳动与社会保障	是	问题6详述
13	税务	是	问题1、问题5详述
14	分红与股利分配	否	未形成独立法律问题
15	环保与安全生产	是	问题3、问题10详述
16	数据合规与个人信息	是	问题11中涉及平台及消费者数据合规，已说明边界
17	境外架构/红筹回归/外汇登记	否	问询函未涉及
18	上市主体独立性	是	问题3、问题4、问题8、问题10、问题11详述
19	申报前新增股东与突击入股	是	问题1、问题5详述
20	其他需律师发表意见	是	问题2、问题9、问题10、问题11、问题30详述

问题1：关于历史沿革、股权变动及新增股东（首轮，回复第1-4至1-29页；txt：L85–1164）

（txt：L85-L1164）

问询要点（原子子问）

（1）说明创始人张浙丰、洪登升在公司筹划上市后退出并转让股份的背景、原因、离职去向，以及其任职或控制的其他企业与发行人及关联方的资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；

（2）说明历次增资、股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性，资金来源和合规性，款项支付情况，是否真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送、纠纷或潜在纠纷，并说明引入 Generation HK、Euro Fancy 等外资股东的合规性；

（3）说明飞鱼电器通过珠海鱼池向第三方机构转让发行人15%股份的背景和原因，飞鱼电器低价转让是否符合税务征管规定，控股股东是否存在重大违法；

（4）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更中控股股东、实际控制人缴税及发行人代扣代缴情况；

（5）说明主要股东与主要客户、供应商、业务合作方及其关系密切人员之间的往来、持股、成本承担、利益输送，以及股东与客户供应商控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员和中介人员之间的关联、代持、对赌或其他安排；

（6）说明最近一年新增 Euro Fancy、达晨创投、金镒投资、天津金米、董海锋等股东的基本情况、入股原因、价格依据、真实性、争议及股东资格。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：张浙丰因2018年A轮《A轮股东协议》项下回购义务较重、飞利浦水健康收购后的整合和业绩存在不确定性，于2019年8月至11月通过其控制的合伙企业逐步退出；对应公司估值20.50亿元，2018年营业收入96,665.04万元、归母净利润4,042.47万元，市销率2.1倍、市盈率50.7倍。洪登升持股比例较小且未参与经营，2017年末因上市不确定性和摊薄风险退出；回复称二人退出后与发行人无资金、业务或利益安排。
• 对（2）：回复称历史股权变动共涉及多轮增资和转让，2011年至2019年出现1元名义价格、以净资产或投资者协商估值定价的安排；2017年转让对应注册资本及后续支付凭证已核查。飞鱼电器向珠海鱼池转让15%后，珠海鱼池以10,500万元将其中11.21%转给机构股东；Generation HK于2020年3月进入，Euro Fancy于2020年7月进入，发行人称业务不属于外商投资负面清单，并已办理市场监管登记和外商投资信息报告。回复及中介核查未发现代持、信托持股、利益输送或纠纷。
• 对（3）：飞鱼电器向珠海鱼池转让15%股份的对价为10,500万元，计价对应17.5元/股；飞鱼电器就相关转让缴纳企业所得税并取得税务机关证明。回复以控股股东的信用报告、处罚查询和税务材料为依据，认为该低价转让未构成重大违法，具体税务证明仍应以正式原件为准。
• 对（4）：2018年3月飞鱼电器向佛山鱼聚转让8%对应对价336万元，蔡铁强转让1.5%对应63万元并缴纳个人所得税35,937元；2020年3月飞鱼电器向珠海鱼池转让15%对价10,500万元；2020年7月珠海鱼池向 Euro Fancy 转让4%对价20,000万元、向达晨创投转让0.6%对价3,000万元、向金镒投资转让2%对价10,000万元，蔡铁强向金镒投资转让1%对价5,000万元并缴纳个人所得税9,917,500元；2020年12月资本公积按10转25转增26,375万元，注册资本增至36,925万元。回复称已核查纳税或代扣代缴资料，早期个别材料需结合原始税票复核。
• 对（5）：中介对主要客户、供应商和业务合作方进行访谈并查阅股权结构、资金流水、股东调查表；穿透后，京东最终投资人、天津金米关联小米、梅州欧派关联欧派、董海锋关联千寻等均被纳入核查。2021年京东销售52,677.34万元、小米销售65,210.65万元、欧派销售7,272.75万元，千寻佣金1,407.34万元及坑位费314.15万元，小米采购4,577.19万元；回复称不存在客户供应商为发行人股东承担成本或利益输送，中介机构间接持股比例亦未形成关联或代持。
• 对（6）：最近一年新增股东包括 Euro Fancy、达晨创投、金镒投资、天津金米和董海锋，回复逐一说明主体背景、资金来源、入股价格和支付凭证，并称各方具有真实意思表示、无争议且具备股东资格；外资主体已办理登记，境外最终投资人及合伙企业穿透信息在股东调查和专项承诺中披露。

核查程序/核查意见

保荐人、律师查阅工商登记、历次增资及转让协议、股东会决议、付款凭证、税务凭证、外商投资登记资料、股东调查表、股东名册和中介人员调查表；对主要客户、供应商、股东、管理层和退出股东进行访谈，并查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书及执行信息。回复的明确意见是：历史沿革和股权变动具有合理性，权属清晰，未发现代持、纠纷或利益输送，新增股东入股真实且定价具有公允依据。对早期税务凭证、外资股东穿透信息和非书面利益安排，实务上应保留底稿原件并与申报版本逐项勾稽。

执业提示

本题同时覆盖历史沿革、外资股东、税务、代持、关联关系和新增股东，不能只以“股权权属清晰”概括。重点留存每一笔支付、税款及工商变更的时间链；对退出创始人、客户供应商投资人和中介机构间接持股，应分别核验登记关系、资金关系和控制关系，不能由单一股东调查表推导不存在利益安排。

问题2：关于重大资产重组及商标授权（首轮，回复第1-30至1-50页；txt：L1165–2080）

（txt：L1165-L2080）

问询要点（原子子问）

（1）说明收购上海水护盾100%股权、香港水护盾100%股份及商标授权的资金来源、支付情况、交易背景与交易标的范围；

（2）说明飞利浦水健康业务包括哪些被许可方，是否包含全部相关关联主体，发行人自有品牌销售、最终价格、客户、质量和知识产权责任是否受限制；

（3）说明飞利浦、华帝等商标许可在品牌推广、产品质量监督、培训、许可费、地域、期限、排他性、定价及公允性方面的约定；

（4）说明是否存在产品召回、质量问题、付款迟延或其他导致商标授权终止、续约受阻的情形；

（5）比较授权品牌与自有品牌的经营策略、毛利贡献、收入贡献及对授权方的依赖；

（6）说明华帝商标一年一签的市场惯例、续约不确定性及风险应对；

（7）说明其他商标许可方、授权领域、双方权利义务和纠纷情况；

（8）说明授权产品名称、收入占比、授权期限、费用、结算、计提、价格及持续性，分析召回或授权回收风险。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：上海磐茂于2018年5月、6月、8月分别向发行人支付增资款5,000万元、43,000万元和2,000万元；发行人于2018年6月底完成上海水护盾、香港水护盾收购价款支付。相关交易总对价按2018年6月30日汇率约46,997.84万元，被重组业务2017年营业收入19,086万元、净利润1,822万元，对价对应市销率2.46倍、市盈率25.80倍。
• 对（2）：回复称被重组业务由上海水护盾、香港水护盾及相关水护盾主体承接，许可范围覆盖水健康产品业务；授权协议未禁止发行人经营自有品牌，也未对发行人最终价格、客户选择作强制限制。产品伤害责任主要由被许可方承担，飞利浦对商标有效性引起的第三方权利主张承担约定责任，其他产品知识产权责任依协议由发行人承担。
• 对（3）：发行人查阅《飞利浦商标许可协议》及补充协议、《商标授权许可使用合同》、授权信和支付凭证；飞利浦品牌使用费与品牌收入匹配，华帝合作由发行人与华帝股份签署协议，合同对品牌推广、质量、培训及产品责任作出约定。发行人同时查阅公开品牌授权信息并访谈华帝股份，回复称许可费、产品价格与市场化合作方式相符，未发现明显不公允。
• 对（4）：回复称报告期内未发生因生产质量未达标、商标使用费未及时支付而导致飞利浦终止授权或不续约的情形；上海水护盾曾召回486台净水器，已售300台、库存186台，平均销售价约2,500元/台，涉及金额约121.5万元，但该召回未导致授权终止或行政处罚。
• 对（5）：授权品牌主要依托品牌知名度和成熟渠道，自有品牌强调产品定位与自主经营。2019年至2021年授权品牌毛利贡献占比分别为30.57%、45.96%、49.53%，收入占比分别为28.54%、39.50%、38.98%；相应自有及非授权品牌毛利贡献为69.43%、54.04%、50.47%，因此回复认为不存在对单一授权品牌的过度依赖。
• 对（6）：华帝商标授权一年一签，回复称符合华帝股份对外许可的合作惯例，报告期内未发生实质争议；发行人通过自有品牌建设、多个品牌布局和合同续约沟通降低续约风险，具体续约权利仍以各年度合同文本为准。
• 对（7）：中介查阅皇家飞利浦及其他家电品牌公开授权信息、合同和补充协议，核查授权区域、许可产品、期限、费用与争议；回复称未发现皇家飞利浦在相同区域和相同业务范围向其他主体授予造成实质竞争的同一商标许可，亦未发现报告期内相关许可纠纷。
• 对（8）：回复按品牌分类列示产品收入、毛利和许可费计提，并查阅费用支付凭证；2019年至2021年飞利浦品牌收入分别为30,850.86万元、69,701.36万元和98,102.63万元，占主营业务收入20.38%、31.35%和32.34%。上述数据与许可期限、费用和收款结算相匹配，未发现单一授权回收导致持续经营不能的事实，但授权续约仍属于持续性风险。

核查程序/核查意见

中介查阅《清偿协议》《清偿契据》、股权及股份转让协议、商标许可协议、补充协议、授权信、银行付款、飞利浦年报和公开新闻；核查境内外子公司资质、主要商标许可方和管理层访谈，并对品牌收入与许可费进行勾稽。律师、保荐人和会计师认为收购资金来源和支付合规，标的范围、授权责任、品牌收入及费用匹配，未发现会导致重大不利影响的终止或回收事实。

执业提示

收购业务与商标授权必须分开核验：股权过户证明控制权，许可协议证明使用权，二者不能互相替代。对授权品牌应逐项记录许可主体、地域、产品、期限、续约、费用、质量责任和终止条件，尤其要把已召回产品121.5万元与授权是否终止进行事实勾稽。

问题3：关于外协加工及外协生产（首轮，回复第1-51至1-72页；txt：L2081–3084）

（txt：L2081-L3084）

问询要点（原子子问）

（1）说明不同事业部采用不同生产模式的原因、产能利用率未饱和时增加外协的商业合理性，发行人技术、资质、设备、效率是否不足，水健康、个护健康、生活卫浴依赖外协对持续经营的影响及订单不能及时满足风险；

（2）说明加湿环境类、家居厨房类自有产能下降的原因，是否存在销售萎缩或产品竞争力下降；

（3）说明外协产品采购价格的影响因素、协商方式、价格波动、议价能力及成本向销售价格传导；

（4）逐期列示外协生产、外协加工前五大供应商、金额、产品、股权结构、成立时间、交易起始时间、获取方式、可替代性及与发行人和股东董监高的关系，说明是否由商标授权方指定；

（5）量化分析外协加工与自产加工平均成本差异及对营业成本的影响。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：2019年至2021年外协生产总额分别为25,311.80万元、53,927.60万元和74,328.86万元，外协加工采购额分别为2,683.21万元、3,477.63万元和4,518.05万元；吸尘清洁类产能利用率为85.55%、86.15%、88.66%，水健康类外协采购额为20,045.29万元、40,443.39万元、53,929.59万元。回复称外协用于补足旺季、非核心工序和授权品牌供应链，不是因为技术或资质缺陷；报告期订单均得到满足，但供应商排期、原材料和质量仍形成可控风险。
• 对（2）：加湿环境类自有产能由2019年394万台、2020年327万台、2021年442万台变化，家居厨房类自有产能为144万台、76万台、126万台；吸尘清洁类和水健康类收入占比由2019年46.59%升至2021年63.73%，回复称产能调整来自产品战略变化，不代表销售萎缩。
• 对（3）：回复将采购价格拆分为产品结构、原材料、工艺、订单规模、交付周期和品牌要求；珠三角供应链完整，供应商数量较多，发行人通过询价、比价和质量考核议价，并将成本变化结合品牌、产品和市场竞争传导至销售价格。
• 对（4）：中介对外协供应商执行工商信息、股权结构、合同、订单、出入库、对账及访谈核查，回复称主要供应商具有可替代性，未发现商标授权方指定供应商或与发行人股东、董监高存在资金、技术和业务利益安排；外协供应商具体名称、交易金额和变动原因已在表格中按2019年至2021年列示。
• 对（5）：注塑加工、零部件组装为成熟前置工序，发行人比较外协与自产的单位工序成本、材料耗用、人工和制造费用；报告称差异较小，外协加工金额2019年至2021年为2,683.21万元、3,477.63万元和4,518.05万元，未因外协形成异常成本转移。

核查程序/核查意见

保荐人、会计师、律师查阅供应商工商资料、合同、采购明细、机器设备清单、产品资质、出入库单、加工费对账单、成本计算单，访谈管理层及主要外协厂商，并将外协价格与自产成本、同类采购价格比较。回复结论为生产能力完备，外协具有业务合理性，主要供应商可替代，未发现关联安排和重大持续经营障碍。

执业提示

外协属于业务模式问题，但一旦涉及资质、商标授权方指定、核心工序和供应商关联关系，就进入法律核查范围。底稿应将“生产能力不足”“无资质生产”“供应商不可替代”“利益输送”分别验证，不宜用外协金额增长一个指标替代。

问题4：关于关联交易（首轮，回复第1-73至1-89页；txt：L3085–3938）

（txt：L3085-L3938）

问询要点（原子子问）

（1）说明鹤山洁丽实际控制人及发行人购买、出售其资产的内容、背景、关系、主营业务、估值和作价；

（2）说明张浙丰、洪登升及其他关联自然人为发行人提供担保的主体、金额、期限、解除情况和合理性；

（3）说明蔡洪丽、蔡演强控制的企业、与蔡铁强及发行人的关系和关联方披露完整性；

（4）说明发行人向鹤山洁丽、飞鱼电器、蔡铁强拆出资金的原因、时间、资金流向和偿还；

（5）说明注销、转让子公司的原因、受让方、业务及人员资产安排、工商税务手续、合规性和成本费用承担。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：发行人向鹤山洁丽购买资产时其实际控制人为张浙丰，购买内容包括厂房办公设备、机器、模具和存货，华聚卫浴支付1,282.75万元，其中固定资产174.83万元、存货1,107.92万元；《资产评估报告》（中广信评报字[2018]第469号）以2018年5月31日为基准日评估值1,564.53万元。发行人后续出售部分固定资产106.67万元，按账面价值作价，相关交易经第三次临时股东会确认。
• 对（2）：担保文件包括《最高额抵押合同》（2019）佛银字第000444号-担保05，最高额8,000万元；编号SD110061201900081，最高额37,200万元；《（2018）佛银综授额字第000297号-担保03》，最高额4,500万元；《（2019）佛银字第000444号-担保02》，最高额8,000万元。中介取得担保合同、银行解除证明、股权质押注销登记通知，确认退出股东提供担保具有历史融资背景，相关担保已解除或由主体承接。
• 对（3）：蔡洪丽、蔡演强控制的企业被纳入关联方调查，回复结合国家企业信用信息公示系统、调查函、董监高及亲属访谈核查控制关系，并披露其与蔡铁强的亲属关系及企业经营情况；未发现未披露的重大关联交易或通过关联主体转移利益。
• 对（4）：发行人核对银行流水和往来明细，报告期关联拆借均有具体业务或历史融资背景，按照发生、归还、余额逐笔核查；例如2019年浙江洁丽曾借入450万元并于当月归还，飞鱼电器向张浙丰垫付181万元并在清算时抵销，洪登升借款200万元后按约返还。回复称不存在长期占用或资金体外循环。
• 对（5）：奥兹电器、德尔玛电子、鹤山薇妡等主体的注销、转让均查阅股东会决议、工商档案、税务注销证明、受让协议和受让方访谈；奥兹电器2021年收入505.03万元、净利润117.32万元，德尔玛电子2021年1月至2月无收入、净利润-6.29万元。中介称注销及转让原因真实，资产、人员和债权债务已按文件办理，未发现由关联方替发行人承担费用。

核查程序/核查意见

中介查阅资产收购协议、评估报告、银行流水、担保合同、质押注销通知、工商税务档案和公开处罚信息，并访谈关联自然人、受让方与管理层。律师和保荐人认为关联方披露完整，资产交易有商业背景和定价依据，担保及拆借未对发行人独立性造成重大不利影响。

执业提示

关联交易审查应把“关联身份”“资金流向”“交易定价”“成本承担”分开列示。尤其是退出股东继续担保、关联主体注销和资产低价转让，需要保留担保解除、资产交付和税务处理的闭环证据。

问题5：关于股份支付（首轮，回复第1-90至1-115页；txt：L3939–5049）

（txt：L3939-L5049）

问询要点（原子子问）

（1）说明子公司实施期权计划的背景、程序、对象、业绩目标和行权安排；

（2）说明期权公允价值的确定、估值参数、与收购定价的差异及公允性；

（3）说明服务期限、费用分摊、Black-Scholes模型参数、行权案例和会计处理。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：2020年10月15日董事会、2020年10月30日发行人股东会及上海、香港子公司董事会审议期权方案，参与人员包括 Alex Rishoej、于锋、李俊伟；上海子公司期权价格为1.4698元/注册资本，香港子公司为0.9749港元/股，单一对象最高不超过19%。业绩目标覆盖2019年至2022年净利润6,000万元、9,000万元、14,000万元、19,700万元及收入4亿元、6亿元、9.33亿元、13.13亿元，按照完成、部分完成和未完成决定归属。
• 对（2）：以2019年净资产上海8,734.33万元、香港2,446.89万元及注册资本口径测算，上海每注册资本约0.38元、香港约0.15至0.17港元；期权估值上海577.52万元、香港234.18万元，合计811.70万元。中介比较评估基准、收购交易和期权授予日，认为差异来自对象、权利期限、业绩条件及子公司层级，未确认利益输送。
• 对（3）：期权服务期为2020年10月30日至2023年5月5日，2020年确认费用55.70万元、2021年确认322.73万元；回复披露B-S模型参数、分期归属和已行权案例，并将合计811.70万元在服务期内分摊。文本未见发行人律师对股份支付会计估值发表专项意见，故该题在法律报告中保留为会计师、保荐机构核查事项。

核查程序/核查意见

保荐人、会计师查阅董事会和股东会决议、期权协议、合伙人名册、估值报告、财务模型和费用凭证，核对对象、服务期和行权条件。报告没有将会计师意见替代律师意见，专项法律结论标注为“未见”。

执业提示

员工期权同时关联股权激励、关联方和潜在控制权变化，应分别核验授予对象是否为员工、是否存在代持、服务条件是否真实、离职处理是否可执行，不能仅凭股份支付费用金额判断权属清晰。

问题6：关于劳务派遣（首轮，回复第1-116至1-119页；txt：L5050–5206）

（txt：L5050-L5206）

问询要点（原子子问）

（1）说明劳务派遣和外包的岗位、供应商、金额、比例及持续性；

（2）说明劳务派遣供应商资质、是否关联方、员工社会保险和住房公积金承担；

（3）说明超比例或无资质用工的整改、处罚、争议及对持续经营的影响。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：报告期外协及劳务派遣分别按生产、注塑、装配等岗位列示，劳务派遣占用工比例2019年3.93%、2020年6.90%、2021年为0；发行人通过外包合同、人员名单、考勤和付款凭证核对实际用工，不存在把核心管理和研发岗位交由派遣人员承担的情形。
• 对（2）：中介核查劳务公司营业执照、劳务派遣许可证、合同和社保缴费资料；曾有一家供应商在2019年初不具备完整资质，发行人已终止合作，后续启用的供应商具备许可，派遣单位承担员工社会保险义务，发行人不存在为关联方承担用工成本的安排。
• 对（3）：回复称劳务派遣金额2019年至2021年分别为111.49万元、115.44万元和130.75万元，报告期未因劳务派遣受到处罚或发生员工索赔；公司通过减少派遣、改用合法外包和供应商资质准入进行整改，实际控制人对潜在补缴和损失承担责任。

核查程序/核查意见

保荐人、律师查阅劳务合同、供应商资质、人员名册、工资和社保资料，访谈供应商并查询处罚和诉讼。律师、保荐人认为报告期内用工安排未构成重大违法，但历史上个别供应商资质应保留终止合作及整改证据。

执业提示

用工模式审查须区分劳务派遣、业务外包和生产外协；应以实际管理、考勤、薪酬和社保承担判断，不宜仅依据合同名称。历史超比例或无证供应商应单独制作整改时间线。

问题7：关于对赌协议（首轮，回复第1-120至1-126页；txt：L5207–5492）

（txt：L5207-L5492）

问询要点（原子子问）

（1）说明股东协议、增资协议和投资协议中回购、优先购买、共同出售、反稀释等特殊权利的主体、触发条件和法律责任；

（2）说明申请上市前是否已终止、终止协议的签署和生效时间，是否存在恢复条款或附条件恢复安排；

（3）说明上述安排是否影响发行人控制权、股权稳定性和发行条件，并按创业板审核要求披露。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：发行人查阅A轮、A+轮、B轮、B1轮、B2轮投资文件及终止协议，涉及优先购买权、共同出售权、回售权和控制权保护安排；相关义务主要由蔡铁强、控股股东或实际控制人承担，发行人不是回购义务人，未设置固定收益或与发行人经营业绩直接挂钩的对赌付款。
• 对（2）：《投资文件之终止协议》及相应终止文件约定，股东协议中的公司治理权利自整体变更为股份有限公司之日起终止，其他条款自向中国证监会、上海证券交易所或深交所提交申请材料之日起，以最早发生者为准自动终止；截至回复日全部条款已终止，恢复条件仅与IPO被否、撤回或未完成有关，文本未见上市后自动恢复的现实安排。
• 对（3）：律师、保荐人核查协议、股东承诺及股权结构，认为终止后的安排不影响发行人控制权、股权稳定性和发行条件，且相关投资方未因特殊权利取得发行人资产或收益；终止条款原件及签署日期仍应与最终申报稿相互核验。

核查程序/核查意见

中介查阅历轮投资协议、股东协议、终止协议、股东名册和承诺函，访谈投资人及发行人管理层，并核验协议终止与申报时间。律师和保荐人认为相关对赌及特殊权利已清理，不构成发行障碍。

执业提示

对赌审查不能只看“已终止”四字，应拆分回购义务、权利主体、触发条件、发行人是否承担责任及恢复条款；对控股股东承担的回购义务，还应核查其资金能力和是否可能反向影响控制权。

问题8：关于同业竞争（首轮，回复第1-127页；txt：L5493–5537）

（txt：L5493-L5537）

问询要点（原子子问）

（1）飞鱼电器经营范围包括智能家电研发及家具、家居用品销售，说明其与发行人在地域、产品、服务、收入和毛利指标方面是否构成同业竞争；

（2）如存在竞争，说明是否构成重大不利影响并披露避免同业竞争承诺。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：飞鱼电器除持有发行人股权外无其他实际经营业务，2021年母公司利润表收入为0；保荐人和律师取得财务报表、资金流水、调查函和《关于避免同业竞争的承诺函》，未发现其实际开展智能家电生产销售。
• 对（2）：因未形成实际经营和收入，回复认为不存在与发行人的同业竞争，不构成重大不利影响；控股股东承诺避免同业竞争，核查以2021年财务数据和公开工商信息为基础。

核查程序/核查意见

律师、保荐人查阅飞鱼电器财务报表、承诺函、对外投资资料和银行流水，并通过公开网络检索经营情况，明确认为飞鱼电器与发行人不存在同业竞争。

执业提示

对同业竞争应核对实际业务、人员、资产和收入，而不能仅按经营范围判断；控股股东经营范围较宽时，应持续留存无实际经营和无收入证据。

问题9：关于未取得权属证书的房产（首轮，回复第1-128至1-130页；txt：L5538–5632）

（txt：L5538-L5632）

问询要点（原子子问）

（1）说明奥兹电器厂房外墙棚架、连廊、水泥围蔽及办公楼顶层加建未取得权属证书的原因、办理进展和法律障碍；

（2）说明未来是否可能受到城管、住建等主管部门处罚；

（3）说明上述房产瑕疵是否构成重大违法并影响发行条件。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：涉瑕疵物业位于佛山市顺德区北滘镇马龙村龙汇路4号，权证号粤（2018）顺德区不动产权第1118037816号；扩建物主要用于临时货物存放、厂房通道和员工休息，因未办理工程规划许可等报建手续未取得权证。发行人已依据《顺德区提升工业用地利用效率管理办法》申请增容、调整容积率和建筑密度并补办手续。
• 对（2）：北滘镇政府已受理申请并启动片区规划调整，佛山市自然资源局同意按程序办理；佛山市顺德区住房城乡建设和水利局、城市管理和综合执法局出具证明，在补办手续完成前不予行政处罚，可依现状使用。控股股东及实际控制人承诺补偿搬迁、基建、装修等损失。
• 对（3）：信用广东企业信用报告显示报告期内在消防、基本建设、安全生产和建筑市场监管领域无处罚记录；律师、保荐人认为瑕疵建筑非核心生产经营用房、面积占比较小，已启动补办且主管部门明确不处罚，不构成影响发行条件的重大违法。

核查程序/核查意见

中介现场查看加建物用途，测算面积比例，查阅补办申请、政府及主管部门证明、权证和补偿承诺。律师、保荐人作出明确无重大违法意见，但补办完成状态属于上市后持续事项。

执业提示

房产权属瑕疵必须同时验证证照、用途、面积、主管部门态度和替代性；“暂不处罚”不等于已经取得权证，应在待核验清单中跟踪规划调整和补办节点。

问题10：关于经营资质及合法合规性（首轮，回复第1-131至1-138页；txt：L5633–5963）

（txt：L5633-L5963）

问询要点（原子子问）

（1）说明产品质量、安全纠纷、召回、行政处罚和整改；

（2）说明外销所需资质、认证、许可的取得合规性、有效期和报告期覆盖；

（3）说明经销商所需资质、产品质量和售后责任分配；

（4）说明公司及相关人员获取订单过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争；

（5）说明广告宣传方式、支出金额及是否违反《广告法》等规定。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：上海水护盾召回特定批次净水器486台，已售300台、库存186台，平均售价约2,500元/台，金额约121.5万元，原因是特殊情况下耗氧量可能异常；杭州互联网法院于2019年8月作出《民事调解书》（（2019）浙0192民初2925号），上海水护盾于2019年9月履行完毕。德尔玛禾米因2017年9月8日至24日销售不合格产品，于2018年11月26日被杭州市余杭区市场监督管理局罚款5,000元，涉案销售货值77,868.6元，并于2018年12月4日缴清。
• 对（2）：发行人和子公司对外贸易备案及海关登记最早自2016年4月19日至2021年8月13日陆续取得且为长期有效；境外认证包括欧盟CE LVD、CE RoHS、CE EMC、日本PSE、俄罗斯EAC、韩国KC、巴西INMETRO及CB认证，回复称覆盖报告期和对应销售期间。
• 对（3）：境内经销商通常需营业执照，境外经销商需商事登记证照和进出口资质；发行人保证产品质量，经销商负责验收及一般售后，产品自身质量问题在约定质保期内由发行人承担修理或更换，境外经销商承担终端退换货和维修费用。
• 对（4）：公司制定《员工手册》和廉洁承诺书，要求拒绝回扣、宴请及不正当利益；市场监管企业信用报告、公安无犯罪记录及诉讼执行查询未发现商业贿赂或不正当竞争处罚、诉讼或执行。
• 对（5）：主要宣传渠道为京东、天猫、云集等平台，2019年至2021年促销推广费分别为8,034.97万元、16,233.26万元和22,218.11万元；公司制定广告用语规范并培训员工，信用报告未显示因违反《广告法》受到行政处罚。

核查程序/核查意见

律师、保荐人查阅召回说明、诉讼材料、处罚决定书和缴款凭证，核验商务、海关备案、CE/PSE/EAC/KC/INMETRO认证、经销合同、员工手册、廉洁承诺及广告制度，并查询监管网站。意见为上述召回、个案诉讼和5,000元罚款未构成重大违法或重大不利影响，经营资质覆盖业务期间。

执业提示

质量召回、产品责任、行政处罚、出口认证、经销商售后和广告合规应分别建档；尤其要同时保留处罚决定书、违法货值77,868.6元、缴款日期和整改资料，不能只引用“处罚较轻”。

问题11：关于直播带货（首轮，回复第1-139至1-161页；txt：L5964–7754）

（txt：L5964-L7754）

问询要点（原子子问）

（1）说明直播内容是否符合法律法规和监管要求，是否违反公序良俗，内容审核及潜在风险；

（2）说明主播及团队不当言行是否造成品牌声誉负面影响，以及合同防范；

（3）说明2021年发布的《网络直播营销管理办法（试行）》对付费主播和品牌自播的影响；

（4）说明淘宝直播、快手、抖音及主要MCN平台的主体、股东、实际控制人、业务、定价分成及关联关系；

（5）说明预提电商服务费、佣金、推广费、设备安装费和商标使用费的金额、比例、费率、对应平台及期后结转；

（6）说明直播备货定金、经销商保证金、供应商质量保证金的金额、占比、2020年末上升原因、与和翊电子商务合作的权利义务及利益分配。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：公司与薇娅、辛巴、罗永浩等头部主播及腰部主播合作，制定《德尔玛集团直播规范》，要求产品资料真实、准确，不得虚假夸大，竞品数据标明来源，直播前统一详情页、海报和库存，现场安排人员监督；报告期未因直播内容受到专项检查、联合惩戒或行政处罚。
• 对（2）：和翊电子商务、广州辛选网络信息科技有限公司、谦寻（杭州）文化传媒有限公司等合同约定维护品牌声誉、不得负面评价或侵害第三方权利，严重损害品牌时可立即终止并追究损失；报告期未出现因主播不当言行导致行政处罚、监管措施或大规模投诉。
• 对（3）：《网络直播营销管理办法（试行）》于2021年5月25日施行，付费主播模式中公司通常与MCN签署合同，不直接作为直播平台或主播；品牌自播由公司作为直播间运营者，需承担真实宣传、消费者权益、互动内容和个人信息保护责任。公司称截至回复日无平台处罚或消费者投诉。
• 对（4）：主要平台对应淘宝（中国）软件有限公司、北京快手科技有限公司、北京微播视界科技有限公司；淘宝中国控股有限公司持有淘宝软件100%，北京快手由北京华艺汇龙网络科技有限公司持有100%，抖音对应主体注册资本100万元；MCN与主播通过佣金或线下坑位费分配，平台股东和实际控制人与发行人及关联方未发现关联关系。
• 对（5）：公司主要直播平台包括淘宝、抖音和快手，预提项目包括电商服务费及佣金、促销推广费、设备安装费、商标使用费，计入其他应付款并在期后按合同结算；2021年末其他应付款11,110.15万元，2020年末4,129.61万元，2019年末2,887.45万元，回复对预提费率、对应平台及结转进行明细核对。
• 对（6）：和翊电子商务在2020年9月开展飞利浦产品直播合作并支付备货定金；公司按直播电商备货定金、经销商合作保证金、供应商质量保证金分别列示金额、占比和期后结算，利益分配包括线上佣金及线下坑位费、差额费用，合同、订单、银行收款和期后销售记录均被核查。

核查程序/核查意见

中介查阅直播规范、MCN合同、订单、平台结算、预提费用明细、保证金台账和期后结算，查询市场监管、广告监管及平台公开信息，并核验《网络直播营销管理办法（试行）》等规范。律师、保荐人和会计师认为报告期内未发现直播合规处罚、重大声誉损害或关联分成安排，但品牌自播仍需持续履行广告、消费者权益和个人信息保护义务。

执业提示

直播合规的责任边界取决于公司是品牌方、委托方还是直播间运营者；审查合同应把内容审核、主播言行、广告责任、退换货、消费者投诉、数据和个人信息处理分别落到责任主体，不能以平台承担技术服务为由免除品牌自播责任。

问题14：关于重大资产重组、商誉及无形资产（首轮，回复第1-182至1-228页；txt：L7755–9751）

（txt：L7755-L9751）

问询要点（原子子问）

（1）说明收购上海水护盾、香港水护盾及商标授权的定价、资金、财务数据、内部控制、人员整合、指标影响和实质控制；

（2）说明购买日、可辨认资产负债公允价值、核心及非核心商誉、商誉减值测试和递延所得税负债；

（3）说明商标权、专利权价格、评估假设、减值测试及不同摊销年限；

（4）说明从实际控制人及关联方无偿取得商标、发明专利的具体情形、对应收入、取得前效用、财务报表影响及技术依赖；

（5）说明飞鱼电商注销原因、历史沿革、主营业务、与发行人在业务、人员、资产、技术、财务等方面关系、同业竞争、客户供应商往来和注销后的安排。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：2018年收购对价合计约46,997.84万元，2017年被重组业务收入19,086万元、净利润1,822万元；上海水护盾、香港水护盾分别成为全资子公司，核心团队于2018年7月交接，2020年10月10日聘任 Alex Rishoej 为副总经理。2019年至2021年飞利浦品牌收入30,850.86万元、69,701.36万元、98,102.63万元，发行人称已在管理、销售、研发、供应链和财务IT方面形成实质控制。
• 对（2）：2018年6月30日确定上海、香港水护盾合并日，上海可辨认净资产公允价值26,218.11万元，香港5,148.76万元，合计确认商誉19,788.55万元，其中核心商誉15,622.24万元、非核心商誉4,166.31万元；2020年11月30日收购沃德沃特，支付1元，可辨认净资产公允价值-718.07万元，确认商誉726.23万元。评估增值形成递延所得税负债，上海3,538.06万元、香港628.25万元、沃德沃特8.15万元。
• 对（3）：商标使用权评估价值22,585.74万元，专利技术评估价值2,223.73万元；商标摊销年限分别为3年、5年和20年，回复根据许可期限、预计受益期限和评估假设说明差异，并以水健康业务资产组进行减值测试。
• 对（4）：飞鱼电商向发行人无偿转让多个商标及发明专利，发行人查阅商标、专利登记和产品收入明细，认为相关资产取得后已经在产品销售中产生效用，但不存在对控股股东的重大技术依赖；无偿取得未形成现金支付，相关会计和披露由会计师核查，具体商标证书和专利号应以原始权利文件为准。
• 对（5）：飞鱼电商于2020年9月注销，发行人说明注销系业务和组织整合安排，相关子公司、客户供应商和资产人员关系已通过工商档案、财务数据、资金流水及访谈核查；注销前后未发现其替发行人承担成本、与发行人形成同业竞争或存在未披露资金往来。

核查程序/核查意见

中介查阅股权转让协议、境外投资证书N4400201800202、境外投资项目备案通知书粤发改外资函[2018]1830号、评估报告、审计报告、商标专利登记、业务交接及管理层任命资料。律师、保荐人和会计师认为收购和资产交付完成，标的纳入合并范围，重组后运行和内部控制满足申报要求。

执业提示

并购法律核查应同时证明交易主体、资产交付、许可期限、人员整合、控制权和注销后承接关系；商标和专利无偿取得还要单列权利来源、有效期、产品收入和关联方利益影响，不能以评估价值代替权属证明。

问题15：关于同一控制下企业合并（首轮，回复第1-229至1-236页；txt：L9752–10180）

（txt：L9752-L10180）

问询要点（原子子问）

（1）列示2018年1月1日至报告期末同一控制下企业合并及收购少数股权的时间、双方、对价及公允性；

（2）说明是否构成重大资产重组、收购后运行时间是否满足要求及账务处理是否符合企业会计准则；

（3）根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题35，说明核查范围、证据、合并日及上期资产负债、少数股东权益、合并差额、经营成果和现金流量。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：2018年实施7次同一控制下企业合并，涉及飞鱼净水97.80%股权606.56万元、鱼美电器60%股权1元、飞鱼耀世81.60%股权208.14万元、飞鱼品牌76.80%股权198.91万元、飞鱼供应链57.60%股权160.24万元、德尔玛众咖60%股权1元、德尔玛水文60%股权1元；对价按净资产或负净资产名义价格确定并已支付。
• 对（2）：上述被重组方2017年合计资产总额8,208.23万元、资产净额2,038.82万元、利润总额862.20万元、收入10,891.67万元，占发行人相应指标19.91%、46.78%、超过100%、16.66%；发行人称未达到重大资产重组标准，收购后运行超过一个会计年度，单体及合并报表按同一控制下企业合并准则处理。
• 对（3）：中介查阅交易协议、决策文件、支付凭证、工商档案、财务报表和合并报表；报告列示飞鱼净水等主体合并日和上一会计期末资产负债、少数股东权益、合并差额，以及自年初至合并日收入、利润总额和经营现金流。比如飞鱼净水自年初至合并日收入2,720.49万元、利润总额-178.64万元、经营现金流-1.78万元，飞鱼品牌收入326.72万元、利润总额-468.18万元、经营现金流-412.23万元。

核查程序/核查意见

保荐人和会计师对7次合并逐项查阅协议、决议、支付、工商和财务资料，认为合并前后受同一方控制、无代持或VIE安排，交易对价公允，运行时间和会计处理符合回复引用的规则。文本未见发行人律师就该会计专项发表意见。

执业提示

同一控制合并涉及控制关系、资产负债承接和报表追溯，法律底稿应与会计底稿逐项对应；对负净资产主体的1元转让，仍需核验债权债务、人员、担保和注销后的责任承接。

问题30：关于未决诉讼和预计负债（首轮，回复第1-561至1-575页；txt：L23930–24310）

（txt：L23930-L24310）

问询要点（原子子问）

（1）说明未决诉讼背景、进展、会计处理、预计负债和对生产经营的影响；

（2）说明知识产权诉讼所涉专利、产品、销售、核心知识产权和损失；

（3）说明侵权、重大违法、专利有效性和争议风险；

（4）说明整改、知识产权管理措施及效果。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对（1）：苏宁索赔156.08万元，2022年1月起诉但尚未开庭，公司对2021年全额计提坏账；德尔玛就灭蚊机（A）外观设计专利ZL201630655189.8向揭阳乐仕、上海寻梦主张150万元，因属或有事项未计提；美的净水机5宗诉讼金额2,820万元，已和解300万元或撤诉，公司在2021年计提相应款项。
• 对（2）：鑫能相关案件涉及专利ZL202020248405.8、ZL201930104681.X、ZL202020248403.9，前两项一审判令停止侵权并承担18万元，已上诉，第三项中止审理；小田专利ZL201120446035.X于2021年11月到期，国家知识产权局于2022年3月24日作出《无效宣告请求审查决定书》确认无效。
• 对（3）：公司一项外观设计专利ZL201830310222.2于2021年8月被宣告无效并进入行政诉讼；商标注册号11322213、21228811被撤销，27418259仍在申请或争议处理中，42289117被提出异议；报告期已结案被诉知识产权案件17宗，未形成最终生效的重大侵权赔偿判决。
• 对（4）：公司建立质量和知识产权控制体系并通过ISO9001管理，采取专利检索、研发评审、产品合规审查、外部律师及诉讼应对措施；中介查阅案件材料、专利商标档案、行政决定、法院文书和管理制度，认为已披露事项不会对发行条件造成重大不利影响，但在诉案件仍须持续跟踪。

核查程序/核查意见

律师、保荐人、会计师查阅起诉状、判决书、调解书、和解文件、专利商标登记和无效决定，核对预计负债、坏账及或有事项处理，并查询裁判文书、执行和知识产权公开信息。回复意见区分已生效判决、和解、撤诉、未决诉讼和专利无效，不以单一金额判断风险。

执业提示

诉讼清单应逐案记录案号、当事人、标的、程序阶段、生效状态、产品销售、核心专利关系和会计处理；专利无效、商标撤销和侵权案件属于不同法律事实，不能合并写成“知识产权纠纷已解决”。

四、未纳入详述事项

1. 问题12资金流水、问题13信息披露质量以及问题16至问题29的销售、渠道、收入、成本、供应商、应收、存货、费用和审计截止日后经营事项，主要属于财务或业务核查，已在总览表保留，不作为独立法律问题展开。
2. 问题3已纳入外协合规与独立性核查；问题11已纳入直播广告、平台责任和消费者权益合规。未将纯财务性保证金、预提费用和收入确认细节重复扩展为法律章节。
3. 2023年3月22日发行注册环节反馈、2022年6月10日上市委意见落实及2022年5月19日审核中心意见落实涉及对前述问题的更新，均属于上市审核期间的补充文件；未发现上市后重大资产重组问询材料，故无上市后事项另行排除。

五、待核验/待补事项

1. 问题来源完整性：批次清单标注“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，本报告以现有19份txt及其中披露的首轮、二轮、三轮、审核中心、上市委和注册环节回复为基础；需人工对深交所官网逐轮核对是否存在未纳入txt的补充回复。
2. 签章页/文号核验：应补核各轮正式PDF签章页、披露日、审核函文号，以及《投资文件之终止协议》、境外投资证书N4400201800202、粤发改外资函[2018]1830号、评估报告和处罚决定书的签署及附件完整性。
3. 文本质量与扫描件：本批次scan_files列有3份扫描版会计师文件，分别为2023-03-22《会计师事务所关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》、2022-05-19《会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复》、2022-04-22《会计师事务所三轮回复意见》，均为“扫描版无法提取文本”；应人工查看扫描版以补充会计专项数据和签章信息。