深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（301325·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-05-12；问询轮次：首轮、第二轮、第三轮、审核中心意见落实、发行注册环节反馈。
依据文件（回复文件名＋披露日）：首轮《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复（2021年三季报数据更新版）》（2022-01-17）、《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复（2021年年报更新版）》（2022-06-06）；第二轮《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2022-01-17）、《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（2021年年报更新版）》（2022-06-06）；第三轮《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》（2022-03-28）、《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函回复（2021年年报更新版）》（2022-06-06）；审核中心《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-06-01）；注册《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-02-22）。
中介机构：保荐人/主承销商：民生证券股份有限公司；发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所；申报会计师：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。批次注记：官网检索无问询回复文件（待人工复核）。
一、公司与审核概况
发行人主要从事涂布模头、涂布设备及相关精密部件的研发、生产和销售，业务应用于锂电池极片等涂布场景。审核关注点集中在同一控制下历史资产、人员和专利承继，股权代持及恢复、员工持股计划，重组子公司少数股东退出，租赁厂房及集体土地、临时建筑，投资协议特殊权利，关联企业安脉时代合作以及资金流水。首轮回复还设置了产业、客户、采购和财务问题，纯财务问题不在本报告中虚构法律结论；对于仅由保荐人和会计师发表意见的关联定价事项，保留在总览并明确“律师未发表专项意见”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 旭合盛历史资产、人员和专利整合 | 历史沿革、重大合同/资质、独立性 | 是 |
| 首轮 | 2 | 股东、代持恢复和税务 | 代持、历史沿革、税务 | 是 |
| 首轮 | 3 | 员工持股平台及股权激励 | 员工持股/股份支付 | 是 |
| 首轮 | 4 | 子公司重组及少数股东退出 | 历史沿革、关联交易、独立性 | 是 |
| 首轮 | 5 | 专利及知识产权 | 其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 6 | 关联方及关联交易价格 | 关联交易 | 律师未发表专项意见 |
| 首轮 | 7 | 房屋、土地和租赁合规 | 土地房产、资质/违法违规 | 是 |
| 首轮 | 8 | 行业、客户和供应商 | 纯业务/财务类 | 不适用 |
| 首轮 | 9 | 对赌及特殊权利 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 首轮 | 12 | 安脉时代合作 | 关联交易、重大合同 | 是 |
| 首轮 | 20 | 借款、资金占用及内控 | 关联交易、独立性、其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 10–11、13–19 | 产业、收入、成本、应收、存货等 | 纯业务/财务类 | 不适用或会计师专项 |
| 第二、三轮 | 多项 | 财务更新及补充问题 | 纯业务/财务类或对应主题更新 | 依问题而定 |
| 注册反馈 | 多项 | 发行注册环节财务及程序补充 | 纯业务/财务类 | 以正式回复为准 |
三、重点法律问题详述
20类法律问题逐项核对
| 序号 | 法律问题分类 | 本案是否涉及 | 本报告处理 |
|---|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 是 | 问题1、问题2、问题4详述 |
| 2 | 出资瑕疵 | 是 | 问题1、问题2详述 |
| 3 | 股权代持与还原 | 是 | 问题2详述 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 是 | 问题1、问题2详述 |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 是 | 问题9详述 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 是 | 问题3详述 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 是 | 问题6、问题12详述 |
| 8 | 同业竞争 | 否 | 未形成独立法律问题，列入未纳入详述事项 |
| 9 | 土地房产权属 | 是 | 问题7详述 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 是 | 问题1、问题4、问题6、问题7、问题12详述 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 | 问题1、问题6、问题7、问题12详述 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 否 | 未形成独立法律问题，列入未纳入详述事项 |
| 13 | 税务 | 是 | 问题2详述 |
| 14 | 分红与股利分配 | 否 | 问询函未形成独立法律问题 |
| 15 | 环保与安全生产 | 否 | 未形成独立法律问题，列入未纳入详述事项 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 否 | 问询函未涉及 |
| 17 | 境外架构/红筹回归/外汇登记 | 否 | 问询函未涉及 |
| 18 | 上市主体独立性 | 是 | 问题1、问题4、问题7、问题12、问题20详述 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 是 | 问题2、问题3详述 |
| 20 | 其他需律师发表意见 | 是 | 问题4、问题7、问题12、问题20详述 |
问题 1：旭合盛历史承继、注销和独立性（首轮，回复第 1-2–1-34 页；txt：L91–1535）
问询要点（原子子问）
- （1）说明2014年曾广、周拉梅、杨海燕将旭合盛30%股权按注册资本作价转给彭建林的价格、公允性、背景、纠纷及代持情况。
- （2）说明旭合盛向发行人零对价转让5项专利的名称、研发和取得过程、账面价值、会计处理、是否为核心专利及权利限制。
- （3）说明发行人与旭合盛在涂布模头业务并存期间资产、人员、采购、销售、收入、成本、费用的独立性，是否由旭合盛承担发行人费用。
- （4）说明为何采取注销旭合盛并转让专利的整合方式而不是股权收购，注销和专利转让是否合法，是否有争议、注销进度和债权债务处理。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）旭合盛于2013年3月28日设立，注册资本200万元；2013年营业收入15.28万元、净利润-19.17万元，2014年上半年收入1.92万元、净利润-13.83万元、净资产167万元。2014年8月20日工商变更，曾广15%/30万元、周拉梅5%/10万元、杨海燕10%/20万元转给彭建林，回复称双方按注册资本协商、无纠纷、无代持。
- （2）5项专利包括ZL2014 1 0744609.X“一种用于流体涂布的狭缝涂布头腔体结构”（2014年12月9日授权，2018年6月27日受让），以及ZL2014 2 0736959.7、ZL2014 2 0736950.6、ZL2014 2 0736860.7、ZL2014 2 0767587.4四项实用新型；2018年5月11日、6月21日签署《专利转让协议》，人工成本1.20万元、登记费2.81万元、材料费0.28万元，合计4.29万元，已费用化，因旭合盛停产且专利无预期现金流而零对价转让。
- （3）旭合盛2019年收入821.65万元、2020年569.41万元、2021年为0；2017年员工32人，后有11人离职。发行人同期收入为2019年12,150.93万元、2020年14,728.90万元、2021年23,937.30万元。回复说明两主体分别核算、采购和销售，旭合盛向发行人出售原材料105.58万元（含税），向重庆典盈出租搅拌机2019年0.96万元、2020年2.39万元；租金预付款51.20万元及57.60万元，旭合盛代垫工资、社保、奖金和费用2019年138.68万元、2020年5.28万元，均已于2021年7月31日前清偿。
- （4）发行人选择注销而非收购旭合盛，原因是旭合盛停止经营、重合业务规模较小且直接承接资产和专利更便于清理同一控制下主体。深圳坪山税务局出具深坪税税企清〔2021〕17109号清税证明（2021年6月21日），工商出具《企业注销通知书》（2021年7月15日）；回复称注销、资产和专利转移无债权债务争议，已完成程序。
核查程序/核查意见
律师查阅旭合盛工商档案、股权转让文件、财务报表、员工和资产清单、专利证书及《专利转让协议》，核对银行流水、租赁合同、代垫款项、注销税务清算和发行人同期收入成本；访谈曾广、周拉梅、杨海燕、彭建林及发行人负责人，并匹配重合客户8家，合计收入1,369.31万元，其中前五大1,355.23万元，占98.97%，同类业务收入、毛利贡献分别为2.74%和2.30%。律师意见认为旭合盛已完成清算注销，相关承继和代垫事项不影响发行人独立性。
执业提示
同一控制下重组应将股权、资产、人员、客户、费用和债权债务分别核对。代垫款已清偿不等于历史独立性当然成立，仍需关注旭合盛在2019年收入821.65万元期间是否承担了发行人实际成本、是否存在未披露人员或客户转移。
问题 2：股权代持、恢复及税务（首轮，回复第 1-35–1-50 页；txt：L1535–2295）
问询要点（原子子问）
- （1）说明刘宗辉、王静为何通过刘洁、赵新兴代持，历史出资和实缴情况。
- （2）说明2018—2019年股权变化及代持还原的价格、公允性、长兴平台放弃受让的原因，以及该安排是否与专利转让捆绑。
- （3）判断刘宗辉、王静直接或间接持股是否构成股份支付。
- （4）说明实际控制人、董事及核心技术人员在股权变化和还原中的税款缴纳情况。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）刘洁为刘宗辉配偶，赵新兴为王静丈夫的兄弟配偶，回复解释代持形成于早期股权安排，2018年7月发行人按名义价格向鑫维转让；鑫维当时由韩月华60%、彭代刚10%、刘洁15%、赵新兴15%持有，出资来源和还原路径在工商档案、合伙协议及银行流水中核验。
- （2）2019年12月刘洁、赵新兴将持有鑫维的份额按1元转给彭建林；同月发行人将鑫维12.75%分别转给长兴文达、长兴成利，将15%转给长兴曼恩斯，作价分别为786,833.40元、925,686.30元及相应净资产口径，受让平台放弃按原股权比例承接，回复称该转让与2018年专利零对价转让不存在捆绑关系。
- （3）回复根据2020年12月注册资本变更和员工计划安排，区分真实股东权益与员工服务条件，未把刘宗辉、王静的历史代持还原直接认定为股份支付；2020年12月股本变更为8,584.6154万元，后续第三次增资为9,000万元，持股恢复未产生发行人为取得服务而支付权益工具的额外义务。
- （4）2018年7月鑫维份额变化已按回复所述由个人所得税扣缴；2020年3月企业层面缴纳企业所得税，2020年10月个人完成缴纳。2020年12月资本公积、留存收益转增不另行计税，相关方提交《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》及2021年10月8日、10月12日和2022年2月分期材料，最长期限5年。
核查程序/核查意见
律师查阅代持及还原协议、工商变更资料、股东调查表、银行流水、纳税凭证和税务备案资料，访谈刘宗辉、王静、刘洁、赵新兴及受让平台，穿透核对夫妻及亲属关系。律师认为代持已经还原、交易不存在争议；但税务分期和历史代持证明仍应以税务机关受理材料原件及完整支付流水复核。
执业提示
代持核查不能仅依赖当事人确认，应把名义持有人、实际权益人、出资付款人、还原受让人和税务申报人五条线闭合；股权恢复的对价、资产转让和员工激励应分别判断。
问题 3：员工持股及股权激励（首轮，回复第 1-51–1-63 页；txt：L2289–2850）
问询要点（原子子问）
- （1）说明长兴曼恩斯、临沂曼特等平台的设立背景、决议和登记程序、激励对象、管理人、期限、分红、回购、退出、服务年限及分期行权规则。
- （2）说明激励出资方式、资金来源、缴付、平台份额转让及股东权属。
- （3）说明平台转让、退出和管理安排是否影响控制权和股权稳定。
- （4）说明报告期变动的背景、价格公允性、股份支付计算及与外部融资估值的差异。
- （5）说明是否存在争议、代持、未披露安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）2019年12月26日签署《长兴曼恩斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，12月27日登记，汤某70%、刘某和王某各15%；2020年9月24日变更，汤某69%、王某15%、刘某15%并向临沂曼特转移，2020年11月29日临沂曼特完成平台决议，23名员工成为合伙人、合伙人总数24人，汤某为普通合伙人及管理人并持56.1213%，黄某16.1616%、彭某4.0404%，另有6名合伙人各2.2626%。计划期限10年，服务期60个月，行权比例为10%、10%、25%、25%、30%。
- （2）平台出资均为现金，来源为员工工资、奖金及个人积蓄，回复称已足额缴纳；计划仅持有发行人股份，不从事经营、不属于私募基金，无发行人财务资助、代持或隐性收益安排，合伙协议约定离职、违约和未解锁份额处理。
- （3）平台由管理人统一行使合伙事务，上市前未经程序不得对外转让；激励对象离职、退休或违约按原始出资、加息或回购规则处理，上市后锁定36个月，退出不改变发行人控制权，汤某在相关安排下控制投票权约10.56%。
- （4）2020年11月估值约2亿元，外部老股估值约6亿元，新增融资估值约8.20亿元，平均约7.10亿元；2020年发行前净利润5,989.58万元，对应市盈率约11.85倍。股份支付费用按服务期和布莱克—斯科尔斯模型等参数确认，回复表列示2020年82.12万元、2021年962.33万元，具体会计期间应以申报期为准。
- （5）平台合伙协议、合伙人承诺、工商档案和银行流水未发现争议、代持或未披露安排；《关于参加股权激励计划的承诺函》约束服务、行权和离职后处理，计划未被认定为影响发行人股权稳定的特殊权利。
核查程序/核查意见
律师查阅两级平台合伙协议、变更决定书、营业执照、合伙人名册、员工花名册、付款凭证、行权规则、承诺函及股份支付会计资料，并访谈普通合伙人和员工。律师意见认为计划设立及变更程序完备，员工权属清晰，未发现代持、纠纷或控制权不稳定情形；股份支付金额主要由财务专项回复支持。
执业提示
员工持股计划的法律审核重点不是估值本身，而是激励对象是否真实、出资是否自有、退出机制是否可执行、服务期是否构成发行人义务以及上市锁定期是否充分。
问题 4：子公司重组及少数股东退出（首轮，回复第 1-64–1-82 页；txt：L2852–4300）
问询要点（原子子问）
- （1）说明深圳博能、重庆典盈、深圳莫蒂尔等关联子公司重组的价格、资产和财务基础、公允性、同一控制会计处理。
- （2）说明少数股东变化、生产经营影响、退出股东持有发行人股份或任职情况及争议。
- （3）说明深圳莫蒂尔的设立、张仲春持股变化、预留激励份额及其他预留计划。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）2020年9月30日博能70%股权350万元、边某22.5%股权112.5万元、李某7.5%股权37.5万元全部以1元转入发行人；2020年8月博能收入0、净利润-27.80万元、净资产-76.19万元。深圳天旭/莫蒂尔70%亦以1元转入发行人，2020年8月收入212.68万元、净利润-37.63万元、净资产-132.28万元，回复以同一控制下重组口径处理。
- （2）重庆典盈2020年8月收入16.85万元、净利润-2.49万元、净资产18.04万元；少数股东张如素、刘某、梁某于2020年9月30日以1元转给莫蒂尔，发行人未发现其持有发行人股份、在发行人任职或与发行人客户供应商存在未披露利益安排，重组未中断生产和客户履约。
- （3）深圳莫蒂尔2014年12月由刘某代张仲春60%、汤某40%持有；2018年9月变更后，2020年10月9日汤某29%以1元转给张仲春，51%以35万元转给发行人，另有两笔各5%以1元转给张仲春，最终发行人51%、张仲春49%。重庆典盈预留8%激励份额未实施，未形成其他员工持股或控制权安排。
核查程序/核查意见
律师核对重组协议、股东会决议、工商登记、审计报表、资产负债表、付款流水及少数股东关系，访谈各方并检索诉讼和处罚。律师认为重组及退出安排具有业务整合目的，相关主体没有争议或未披露利益输送；对1元转让及35万元受让价格仍应结合评估、净资产和历史成本原件留痕。
执业提示
重组价格低并不自动构成利益输送，但需解释标的负净资产、少数股东退出、父母/配偶代持和预留激励份额之间的关系，尤其要避免将同一控制会计处理误作法律上的无偿转让免责。
问题 6：关联方及交易价格（首轮，回复第 1-97–1-107 页；txt：L4341–4906）
问询要点（原子子问）
- （1）说明22家关联方的形成背景、业务、资金往来和交易必要性。
- （2）比较众汇智能、精之本等关联方与发行人采购、销售的产品、数量、价格和毛利率，说明定价公允性。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）回复列示22家关联实体，旭合盛为历史同一控制主体，精之本、众汇智能为上游相关企业；关联交易按主体业务和实际供货发生，金额、合同、发票、回款在会计师专项中核对，发行人律师未对全部价格专项发表意见。
- （2）2020年众汇与发行人向华昌热处理采购同类产品数量、金额及单价分别为8.85万元/95.82万元、7.08元/7.39元；2019年为17.70万元/44.20万元、7.37元/7.99元。兴盟向发行人供应316钢2020年37.32万元、12,050千克、单价30.97元，发行人采购630钢654.99万元、98,922.58千克、单价66.21元，回复说明材质和规格不可直接比较。
核查程序/核查意见
该问题的定价、采购台账和毛利率主要由保荐机构、申报会计师核查，首轮回复未见发行人律师对具体价格发表专项意见。因此总览保留为关联交易法律主题，但不得把会计师的价格结论直接表述为律师法律意见。
执业提示
关联交易的法律结论应限于关联关系披露、决策程序、利益输送和独立性；不同钢材、规格和交付条件的单价不能机械横向比较。
问题 7：房屋、集体土地及租赁备案（首轮及审核中心，回复第 1-108–1-118 页；txt：L4906–5577）
问询要点（原子子问）
- （1）说明自有厂房和租赁厂房的面积、权属瑕疵、租赁备案、用途及对持续经营的影响。
- （2）说明集体非农用地、临时建筑、无产权住房和未取得转租同意的办公场所是否违法、是否有处罚或搬迁风险。
- （3）说明审核中心要求的具体整改、主管部门确认和实际控制人承诺。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）发行人自有厂房3,712平方米，租赁16,056.66平方米，租赁场地贡献报告期100%收入和利润。深圳坪山C区3租赁5,560平方米、C区9租赁2,775平方米，均为集体非农用地且无完整产权证；阿尔法场地3,025平方米含500平方米临时建筑；杭州办公室40平方米无转租同意和备案；公共住房1,270.74平方米无产权及备案。
- （2）租金比较包括C区3每平方米29.97元、C区9每平方米27.50元、杭州办公室45元、天旭29.07元、阿尔法33元、博能32.72元、成都28.72元和常州14.40元。审核中心回复引用深规土工〔2002〕92号、深规土规许字08-2004-0039号、深坪府办函〔2017〕46号、股民户代表决议及《关于深圳市曼恩斯特科技有限公司土地房产租赁凭证无法备案的情况说明》，认为集体土地和临时建筑暂未构成重大违法；租赁未备案可能有1,000至10,000元罚款风险，但重大处罚和搬迁风险较低。
- （3）2021年主管机关确认项目整改和土地历史事实，发行人取得租赁方、村集体、街道及自然资源部门说明，并由实际控制人承诺若因权属或租赁瑕疵导致损失承担补偿。中心回复日期为2022年5月9日，审核函〔2022〕010412号；律师对租赁合规、持续经营和风险承担发表意见。
核查程序/核查意见
律师查阅不动产权证、租赁合同、租赁凭证、土地批准及规划资料，访谈出租方和属地主管机关，核对租金市场价、生产设备和搬迁可行性，检索处罚。回复的律师意见为公司存在租赁备案及部分权属瑕疵，但未构成重大违法或持续经营实质障碍。
执业提示
租赁面积占比较高且租赁资产贡献100%收入时，不能仅以“可替代”概括独立性；应保留租赁期限、续租权、实际控制人补偿承诺、替代场所和搬迁成本的证据。
问题 9：投资协议特殊权利及对赌（首轮，回复第 1-121–1-133 页；txt：L5578–6155）
问询要点（原子子问）
- （1）说明股东投资协议中业绩承诺、回购、优先购买、共同出售、清算优先、反稀释、合格上市和信息权等条款的履行、触发和终止。
- （2）说明2021年6月补充协议和2021年9月补充协议（三）的解除效力、恢复条款及发行人是否仍为义务主体。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）九名股东历史投资文件设有期限、转让限制、优先购买、共同出售、回购、清算优先、反稀释、合格上市、治理和信息权；2021年6月15日、6月23日分别签署补充协议，约定IPO申报后相关特殊权利终止，若撤回、被否或未完成上市则部分权利可恢复。
- （2）2021年9月28日签署《补充协议（三）》及《补充协议（二）》，对先前可恢复安排作追溯性无效和不可撤销终止，发行人不再是特殊义务主体，也不承担回购、补偿或差额支付义务。终止文件、股东承诺和工商股权结构共同支持“无现存对赌”的结论。
核查程序/核查意见
律师逐份查阅投资协议、增资协议、补充协议、终止协议、股东名册、工商档案及股东确认函，访谈投资人和实际控制人，核对发行人是否为当事人、是否存在回购资金准备或或有负债。律师结论为相关特殊权利已终止，发行人不承担义务，不影响控制权和上市条件。
执业提示
对赌条款审查必须区分“历史上存在”“IPO申报时已终止”“拒绝上市时是否恢复”三个时间点；2021年9月追溯终止文本是排除恢复风险的核心证据。
问题 12：安脉时代合作及关联合同（首轮，回复第 1-182–1-193 页；txt：L8085–9640）
问询要点（原子子问）
- （1）说明安脉时代设立、股权结构、合作协议、产品和交易是否存在利益安排。
- （2）说明安脉时代与发行人订单、价格、毛利率、客户和供应商是否独立。
- （3）说明原合作协议终止、订单式合作和双方是否有持续性或竞业限制。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）安脉时代智能制造（宁德）有限公司2020年7月29日设立，发行人与安脉时代按51%/49%持股；2020年9月1日签署《安脉时代智能制造（宁德）有限公司与深圳市曼恩斯特科技股份有限公司之合作协议》（全自动涂布模头产品合作协议），2020年10月30日形成测微计合作安排，2021年9月9日签署《安脉时代智能制造（宁德）有限公司与深圳市曼恩斯特科技股份有限公司合作协议》（涂布模头本体产品合作协议），终止此前两项合作文本。
- （2）宁德项目产品单价19.50–22.00万元/套，平均21.81万元，毛利率71.90%；安脉时代产品单价17.60–27.92万元/套，平均19.03万元，毛利率70.26%。回复列明订单CIML-JS-SB-20210605601金额17.5376万元、CIML-JS-SB-20210605401金额70.1504万元、CIML-JS-SB-20210703401金额567.8928万元及CIML-JS-SB-20210809601金额1,143.0176万元，认为交易按订单独立定价。
- （3）测微计价格10.87–56.03万元，自动涂布模头24.60–124.70万元；合作协议终止后按订单履行，发行人与宁德客户没有除回复列明项目之外的直接合同。律师意见为合作不存在对赌或利益输送，发行人不存在对安脉时代技术或客户的不可替代依赖。
核查程序/核查意见
律师查阅合作协议、终止协议、订单、发货和回款、产品报价及关联方调查表，访谈双方负责人并核对客户、供应商及股权关系。律师认为合作安排真实、合同已按约终止或改为订单式履行，价格、毛利和客户独立性不存在重大异常。
执业提示
合资公司及其交易不能只看持股比例，应同时核验产品、订单、客户收款、技术成果、人员和合同终止效力；若客户订单编号或价格来自会计师底稿，应保留律师可复核的原始合同。
问题 20：借款、资金占用及内控（首轮，回复第 1-301–1-306 页；txt：L13296–13620）
问询要点（原子子问）
- （1）说明发行人与关联方借款、资金拆借和误付款的形成、还款、利息、是否存在资金占用。
- （2）说明第三方代收代付、异常资金流水及内部控制整改。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）2019年12月27日、2020年4月2日签署《借款协议》，莫蒂尔分别向鑫维借款100万元、35万元，按银行利率计息；2020年11月30日误付90万元两次，2020年12月4日退回90万元，回复称2021年1月1日至回复日未再发生资金拆借。
- （2）第三方应收款2019年18.41万元、占0.15%，2020年99.58万元、占0.68%，2021年25.40万元、占0.10%；现金交易分别0.78万元、1.34万元和8.63万元。大信出具大信专审字〔2022〕第4-00097号内部控制专项报告，发行人取得人民银行深圳分支机构相关证明，未发现异常代收客户款或代付供应商款。
核查程序/核查意见
律师查阅借款协议、银行流水、还款凭证、资金流水核查底稿、内部控制报告及人民银行证明，按自然人10万元、非自然人50万元重要性标准关注大额流水，并核对是否存在体外循环。回复意见认为借款已清偿、误付款已返还、未形成重大资金占用，内部控制有效。
执业提示
“已归还”不等于不存在关联交易披露义务；误付款、借款利息、关联方之间资金往来应分别列示，且应将流水核查阈值、完整账户范围和异常判断标准写入工作底稿。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题8、10、11及13–19主要是行业、收入、成本、应收、存货和财务内控，会计师专项回复已覆盖，未作为法律问题详述。
- 第二、三轮及注册反馈中仅更新财务期间、客户和研发数据的内容，未另立法律节；涉及房产、对赌、股权和安脉时代的更新已并入相应问题。
- 上市后重组、再融资或其他监管问询不属于本次上市审核期间明细，未纳入。
五、待核验/待补事项
- 问题来源完整性：批次备注为“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”；当前以15份txt为底稿，需人工补核交易所公开的全部问询函、回复PDF及是否存在更晚版本。
- 签章页/文号核验：应补核首轮审核函〔2021〕010930号、第二轮和第三轮审核函、审核中心审核函〔2022〕010412号及注册反馈正式签章页，尤其核对2021年9月终止协议是否全部签署。
- 文本质量与扫描件：scan_files中有1件“关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说明回复”（2022-06-01），标记为“扫描版无法提取文本”；其余文本未保留黑体、签章及附件影像，需与扫描件和原件复核。
