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上海威士顿信息技术股份有限公司（301315·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-21；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、第三轮审核问询、审核中心意见落实函及发行注册环节反馈意见落实函。依据文件：2021-10-21《发行人及保荐机构回复意见（补充半年报）（豁免版）》；2021-12-26《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》；2022-05-31《发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复意见（更新2021年度财务数据）豁免版》、关于第二轮及第三轮的回复；2022-07-05《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、第二轮和第三轮回复；2022-10-28《发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复意见-豁免版》、第二轮、第三轮及审核中心意见落实函回复；2023-04-12《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》。中介机构：保荐人/主承销商为兴业证券股份有限公司；发行人律师为北京市金杜律师事务所；申报会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。本报告以发行人及保荐机构回复中的加粗问询原文为主，重点依据2022-10-28首轮回复，行号为该txt文本行号。
一、公司与审核概况
威士顿主要从事软件开发、软件产品与服务、系统集成及运行维护，客户以大型国有企业及金融、烟草等机构为主，业务获取方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判和商务谈判。公司曾于2015年12月申报上交所主板并于2017-06-27被发审委否决，本次创业板申报因此重点接受前次申报整改、历史集体股权转让、持股平台及股份支付、共同实际控制人控制企业的同业竞争、劳务派遣、受让软件著作权、共有专利以及向实际控制人购买房产等法律核查。首轮问题2、3、4、5、6、19、20集中体现了股权清晰、独立性、业务资质和资产权属风险；销售模式、收入、客户、供应商和资金流水等问题则主要由保荐人、会计师负责的业务财务核查承担。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 前次申报过程、否决影响及本次整改 | 其他律师问题 | 是 |
| 首轮 | 2 | 集体股权转让、历史沿革、基金股东及对赌 | 历史沿革与股权变动、控制权、代持/对赌、新增股东 | 是 |
| 首轮 | 3 | 员工股权激励及股份支付 | 员工持股/股权激励 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 4 | 实控人控制企业及注销子公司 | 同业竞争、关联交易、独立性 | 是 |
| 首轮 | 5 | 南京易才劳务派遣 | 劳动/社保公积金、重大合同资质 | 是 |
| 首轮 | 6 | 受让软件著作权、共有专利 | 知识产权及其他律师问题 | 是 |
| 首轮 | 19 | 投资性房地产和固定资产 | 土地房产（权属与租赁部分）、其他律师问题 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 20 | 向实际控制人购买房产 | 土地房产、关联交易、独立性 | 否（保荐人、会计师） |
| 多轮 | 17、18 | 财务内控、资金流水 | 关联交易、独立性、其他律师问题 | 否（主要为保荐人、会计师） |
| 首轮 | 7—18（除17、18） | 销售模式、收入、客户、供应商、毛利率、应收、存货等 | 纯业务/财务类 | 以保荐人、会计师为主 |
| 注册 | 反馈事项 | 持续经营及财务数据更新 | 纯业务/财务类 | 未见新增法律专题 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2：集体股权转让、历史沿革、基金股东及对赌安排
问询要点（txt行838—1616，回复PDF第19—37页）
（1）说明威士顿系统退出时所持威士顿有限22.86%股份对应的评估价值，未以评估价值作为转让价格的原因，是否构成国有资产流失；说明其与陈中通过上海市产权交易所签署《上海市产权交易合同》协议转让是否属于公开方式；说明杨浦集资委是否为平凉路街道主管部门、说明的法律效力、被处罚风险，以及董监高、实际控制人与平凉路街道共同设立公司的原因和交易往来。
（2）说明2017年发行上市申请被否后嘉峪投资、隽之投资入股原因、交易定价及资金来源；如有借款，说明出借方、金额、利率、期限及关系，并说明嘉峪投资与嘉迈投资关系。
（3）说明董事黄宏彬与嘉兴斐君永平及其股东的投资、任职或关联关系、资金往来；说明蒋丽丽向嘉峪投资出资是否来自黄宏彬、是否代其持有股份，黄宏彬历史直接/间接持股及2020年未领薪原因。
（4）说明嘉迈投资2020年向鲍海泓转让1.06%股权的原因、嘉迈投资股东、鲍海泓资金来源及付款完毕情况，以及鲍海泓工作背景与新增客户、供应商是否存在关系。
（5）说明历次股权变动付款、定价依据及合理性，历次变动、整体变更、利润分配是否履行审批和纳税申报。
（6）说明嘉峪投资、隽之投资与发行人及实际控制人之间是否存在对赌等特殊权利安排，主要内容、履行、解除及恢复条件，是否符合创业板审核问答要求。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），根据上海汇业资产评估有限公司《上海威士顿信息技术有限公司股权转让资产评估报告书》（沪汇业评报字[2003]第029号），评估基准日为2003-01-31，威士顿有限评估净资产3,950.29万元，威士顿系统22.86%股权对应约903万元；2003年4月通过上海市产权交易所签署《上海市产权交易合同》，合同编号03126245，协商价813万元，并办理产权转让交割单004832。回复称价款不低于评估对应价值90%，依据当时有效的《上海市产权交易管理办法》第十四条不构成集体资产流失。交易主体中威士顿有限为民营控股企业，威士顿系统股权系上海威普计算机维修部控制的集体企业资产。
- 对子问（1），2017-02-28平凉路街道出具《证明》，2017-05-03上海市杨浦区集体资产监督管理委员会与平凉路街道共同出具《关于上海威士顿信息系统有限公司持有上海威士顿信息技术有限公司股权转让的情况说明》，确认交易经第三方评估并在依法设立的产权交易机构进行，遵循等价有偿和公开公平公正原则。回复依据上海市杨浦区人民政府《批转区集资委修订的〈关于加强区属集体资产监督管理的若干意见〉的通知》（杨府〔2014〕62号），说明杨浦集资委负责产权转让核准备案。核查结论为不存在处罚风险；但这是多年后主管部门确认历史交易，仍应把原始评估立项、评估确认和内部审批凭证与后补说明分开归档。
- 对子问（1），茆宇忠与平凉路街道下属企业共同设立上海通融信息系统有限公司和威士顿系统：前者茆宇忠持股90%、上海友利德工贸公司持股10%，2004年注销；后者上海威普计算机维修部持股51%、茆宇忠19%、顾召良15%、陈中15%，2005年吊销。回复称设立原因分别为租赁房屋并开展计算机设备买卖、以及1993年前后共同开展电脑电子电器销售，报告期内发行人实际控制人、董监高与平凉路街道及上述企业不存在交易往来，具体通过银行流水和访谈核查。
- 对子问（2），2017-09-22晋星投资向嘉峪投资转让130万股、占1.97%，价款1,033.50万元；锦绣投资向嘉峪投资转让160万股、占2.42%，价款1,272万元；磐石投资向隽之投资转让240万股、占3.63%，价款1,908万元。回复解释为前次IPO被否后原股东退出、嘉峪投资和隽之投资看好公司发展而承接，价格由双方协商，全部价款真实足额支付，资金为自有资金、不涉及借款；并通过工商资料和访谈认为嘉峪投资、嘉迈投资执行事务合伙人及有限合伙人无重叠、互相独立。
- 对子问（3），黄宏彬系董事，嘉峪投资管理人为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业；黄宏彬岳母蒋丽丽持有嘉峪投资4.34%出资，间接持有发行人0.19%股份。回复称蒋丽丽出资106万元，来源为其家庭积累，不是黄宏彬提供，也不是代持；黄宏彬历史上曾通过相关投资安排间接持股，2020年未在发行人领薪的原因是其为外部非独立董事，公司未向该类董事支付薪酬。核查以投资协议、资金流水、亲属关系说明和访谈为依据，未发现黄宏彬与嘉峪投资、管理人及其股东存在未披露资金往来。
- 对子问（4），2020-01嘉迈投资向鲍海泓转让发行人70万股、占1.06%，《股份转让协议》价格600.60万元；回复称交易系股东退出/受让安排，鲍海泓以自有资金足额支付，未发现其与发行人新增客户、供应商存在关联关系或其他利益往来。该回复段落未在当前文本中列示鲍海泓工作背景的全部履历材料，故应以股东调查表、付款流水和客户供应商穿透表补核。
- 对子问（5），发行人按各次增资、转让、整体变更、利润分配分别核对股东会/董事会决议、工商登记、付款凭证和税务资料；2017年11月锦绣投资向嘉峪投资转让的部分税务凭证已遗失，回复称发行人不是相关个人所得税扣缴义务人，并取得上海市税务局长宁区分局《核准注销税务登记书》等材料。报告期分红已按回复披露完成税务处理，早期个人所得税凭证完整性不是“未发现违法”的同义替代，需单列待核验。
- 对子问（6），2017年9月茆宇忠、嘉峪投资、隽之投资签署《协议》，约定公司在2022-12-31前实现IPO等安排；2020-12签署补充/终止协议，终止相关对赌和特殊权利，回复称不存在恢复条件，发行人不是回购、保底或业绩承诺义务承担方，也不存在报告期内履行或利益补偿。该项应结合第二轮、审核中心回复的终止文本和股东承诺一并核对，不能只看工商股东变化。
核查程序与意见：保荐人、发行人律师查阅工商档案、评估报告、产权交易合同及交割单、主管机关说明、股权转让协议、投资者基金文件、付款和税务资料，访谈实际控制人及相关股东，核对银行流水和客户供应商关系。回复结论为历史交易价格不低于评估对应价值90%、已获有权部门确认，不构成集体资产流失；2017年基金受让款为自有资金；蒋丽丽出资不构成黄宏彬代持；对赌已解除且无恢复条件。
执业提示：历史集体资产问题应同时确认标的企业性质、出让资产性质、评估基准日、评估值、协议价、90%底价规则、产权交易路径和后续主管部门确认。2017年IPO被否后新增基金股东又涉及价格、资金来源、实际控制人关联和对赌解除，建议按“协议—付款—登记—税款—承诺—流水”六项闭环复核。
2. 首轮问题3：员工股权激励及股份支付
问询要点（txt行1617—1797，回复PDF第38—42页）
（1）说明股权激励认购价格确定依据及公允性、激励对象是否足额缴款、2015—2020年股权转让价格变动较小的原因、股份支付公允价值和会计处理是否符合企业会计准则。
（2）说明员工激励股份锁定期、定增对象离职情况、离职后股份处理措施及对股权结构的影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），2015年1月39名员工以1元/股获得激励，2015年6月外部PE磐石金池、锦绣祥和、晋星投资、嘉迈投资分别增资1,800万元、1,200万元、975万元、525万元，外部价7.50元/股，公司确认股份支付6,750万元；2018年5月12名员工以2.95元/股受让丛威咨询8.02%份额、对应发行人59万股、支付174.05万元，参考2017年11月PE价7.95元/股并确认295万元；所有激励款均按约足额支付。
- 对子问（1），2019年3月6名员工以2.95元/股受让丛威咨询8.10%份额，对应60万股、支付177万元，参考7.95元/股并确认股份支付300万元；2020年1月18名员工以2.82元/股受让丛威咨询12.60%份额，对应92.99万股、支付262.23万元，参考嘉迈投资2020年1月以8.58元/股转让70万股的价格，确认股份支付535.62万元。公司依据《企业会计准则第11号——股份支付》，将授予后立即可行权、无等待期或考察期的激励在授予日一次性确认。
- 对子问（2），公司未在合伙协议中约定服务期、锁定期或离职后必须回购，离职员工可自主决定退伙或继续持有；历史期间7名员工离职后选择退伙，合计涉及55万股，占公司总股份0.83%，回复称不影响茆宇忠控制权和公司股权结构。核查包括董事会/股东会文件、出资份额转让协议、持股平台工商档案、员工花名册及交款凭证；但无锁定和离职处理条款是制度性风险点，应确认后续招股书披露是否一致。
核查程序与意见：保荐人和申报会计师获取决议、协议、平台档案、员工任职资料、付款凭证，重新计算股份支付费用，比较授予日前后六个月外部PE价格及市盈率。回复认为价格确定合理、对象已足额缴款、会计处理符合《企业会计准则》，并认为55万股离职退伙不会导致控制权变化；首轮回复未要求发行人律师单独发表意见。
执业提示：员工持股不能只审阅平台总额，应穿透到39、12、6、18名激励对象的任职、价格、对应股份、付款及退出。对“无锁定期、无离职处理措施”情形，应结合合伙协议、实际退伙和上市后股份锁定规则重新评估股权结构稳定性。
3. 首轮问题4：实控人控制企业、注销子公司及独立性
问询要点（txt行1798—2179，回复PDF第43—47页）
（1）说明上海威逊威尔智能控制科技有限公司注销原因及是否违法违规。
（2）说明上海崇明敦禾农业科技有限公司、威士顿（上海）资产管理有限公司、上海威涞实业有限公司、上海威逊威尔报告期主要财务数据，与发行人主要客户供应商重叠和资金往来，是否为发行人承担成本费用；说明威涞实业代付房租对象是否涉及发行人、实际控制人及董监高，及与生产经营的关系。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），上海威逊威尔为发行人2013年成立的全资子公司，原计划独立开展工业控制业务，但未取得高新技术企业及“双软认证”，而其主要国有客户通过招投标并要求供应商资质，公司认为其获取项目能力较弱；2018年仅实现收入0.27万元，2019年1月注销。工商档案、工商及税务主管机关证明显示注销过程合法合规、无行政处罚，注销后资产和人员由发行人承接；注销时投资款及收益返还公司合计1,000.52万元。
- 对子问（2），敦禾农业报告期资产总额为2019年213.23万元、2020年195.39万元、2021年177.68万元、2022年6月末161.02万元，2022年上半年收入0、净利润-8.04万元；威士顿资产管理资产总额分别12,850.38万元、13,483.11万元、14,683.67万元、15,184.12万元，2022年上半年收入39.77万元、净利润558.96万元；威涞实业资产总额分别100.59万元、39.86万元、111.68万元、132.65万元，2022年上半年收入35.63万元、净利润10.96万元。威逊威尔注销后无期末数据，2019年净利润0.06万元。
- 对子问（2），回复称四家企业与发行人主要客户、供应商不存在重叠或资金往来；资产管理公司与发行人除股东分红外无其他资金往来，敦禾、威涞不存在往来，威逊威尔仅有注销时返还1,000.52万元；四家企业不存在为发行人承担成本费用。以上资产、收入、利润和返还金额是穿透同业竞争与独立性的关键数据。
- 对子问（2），威涞实业经营范围含房地产经纪，代付对象为其房屋租赁服务的承租方，代收/代付系租赁服务业务流程，不涉及发行人、实际控制人及董监高，承租方与发行人客户供应商不重叠。中介查阅注销档案、清税及注销通知书、财务报表，检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网和执行信息公开网，访谈实际控制人并核对银行流水，回复认为不存在同业竞争或成本代承担。
核查程序与意见：发行人律师和其他中介查阅关联企业工商、税务、财务资料，核对控制关系和注销手续，查询处罚诉讼执行信息，取得实际控制人及董监高调查表，核查客户供应商名单、资金流水和代付房租对象。回复结论为威逊威尔注销合法，控制企业与发行人不存在同业竞争、客户供应商重叠、隐性资金往来或成本费用代付。
执业提示：对实控人控制企业应先做“业务、客户、供应商、人员、资产、资金”六维比较，再判断同业竞争。注销企业尤其要核验清税、债权债务、资产承接、人员去向及注销后是否继续实际经营；“代付房租”应追到最终出租方和承租方，不能只凭代付主体经营范围排除体外成本。
4. 首轮问题5：劳务派遣主体、工作内容及用工风险
问询要点（txt行1991—2179，回复PDF第48—52页）
（1）说明劳务派遣人员具体工作，是否涉及关键工序、关键技术。
（2）说明派遣费用定价方式，是否存在派遣公司为发行人承担成本费用。
（3）说明劳务派遣是否影响生产经营稳定性、持续性和产品质量。
（4）说明《劳务派遣协议》内容是否规范、派遣公司资质是否齐全、与发行人、实际控制人、董监高及股东是否存在关联关系。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），发行人与南京易才人力资源有限公司签订《劳务派遣协议》。截至2019-12-31，派遣人员分布为天津4人、北京2人、合肥2人、广州1人、深圳1人、太仓1人，主要负责生产管理系统日常运行维护、基于大数据平台日常运维、安全管理系统项目实施和ITSM项目运行维护；2020-12-31合肥12人、天津4人、北京2人、太仓2人、广州1人；2021-12-31合肥15人、天津4人、北京2人、太仓2人、徐州1人；2022-06-30合肥16人、天津5人、北京2人、太仓1人、淮安1人、徐州1人、江阴1人。回复称均为客户现场执行性工作，不涉及关键工序和核心技术。
- 对子问（2），报告期派遣人数分别为10人、11人、21人、27人（2019年末至2022年6月末口径），占发行人员工总数分别为3.09%、3.07%、5.43%、7.07%；费用按市场价格确定，南京易才不存在为发行人承担成本费用的情形。上述人数和比例与首轮申报信息相互核对，新增的27人及7.07%比例应以最新花名册、派遣结算单和劳动合同逐月复核。
- 对子问（3），派遣工作主要为客户现场系统运维和项目实施，回复认为不涉及发行人关键技术或关键生产工序，且发行人有自主员工、外包和项目管理安排，派遣不会对生产经营稳定性、持续性或产品质量造成不利影响。回复未列示派遣人员导致质量事故或客户索赔的具体数据，核查应结合项目验收单、质量投诉和客户访谈确认。
- 对子问（4），发行人说明南京易才具有劳务派遣经营资质，双方签订《劳务派遣协议》，派遣服务费用按市场价格支付；保荐人和发行人律师通过工商资料、协议、派遣员工工作内容、发行人和派遣公司说明、关联方清单及访谈进行核查，回复称双方与实际控制人、董监高及股东不存在关联关系或利益安排。资质证书编号在本段txt中未完整载明，正式证照和有效期需另行补核。
核查程序与意见：查阅派遣协议、派遣人员名单、费用结算凭证、南京易才工商和资质资料，访谈人力资源及项目负责人，比较派遣人数、费用与项目收入，核对发行人及关联方清单。回复认为派遣人员不涉及关键工序和技术，费用公允，不影响产品质量和持续经营，协议及主体资质符合要求。
执业提示：劳务派遣与劳务外包的法律边界在于用工指挥、岗位属性和劳动关系主体；本案应补核劳务派遣许可证、派遣岗位比例、派遣期限、同工同酬和工伤责任。即便派遣人员不接触核心技术，长期驻客户现场仍应保留项目边界、保密和信息安全记录。
5. 首轮问题6：受让软件著作权及共有专利
问询要点（txt行2180—2530，回复PDF第53—59页）
（1）说明受让软件著作权的背景、转让方、价格、是否为核心著作权，以及转让方与发行人、实际控制人关联情况。
（2）说明“滚筒式烘干机的多参量控制系统”“物料烘缸设备的控制系统”“一种电动牵引车垂直姿态的采集控制装置”三项共有专利报告期收入、利润、共有原因及合理性、主要权利义务、使用处置及收益分配、能否为非共有人的客户提供服务/产品、争议及对业务拓展和持续经营的影响，并进行风险提示。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对子问（1），公司共有17项受让软件著作权，均受让自新世纪太平洋软件（北京）有限公司，形成于2005年前后，主要为商业银行项目管理用途；代表性登记号包括2010SR023109、2010SR023114、2010SR023111、2010SR026492。2008年10月太平洋软件实际控制人拟终止业务并清算，威士顿拟承接部分团队成员及软件，双方约定转让17项著作权，价款164.71万元；截至2019年末账面价值已摊销完毕，因代码未持续迭代目前不再使用，非核心著作权。
- 对子问（1），新世纪太平洋软件于2011-10-17被吊销，报告期内无经营；回复称转让方与发行人、实际控制人不存在关联关系或利益输送，著作权转让不存在纠纷。核查取得软件著作权登记证书、转让协议及版权中心查询，并访谈太平洋软件原总经理；应进一步核对17项登记号与转让清单、价款支付凭证以及著作权权属变更记录。
- 对子问（2），三项共有专利报告期内未产生收入或利润。前两项专利由威士顿负责信息管理系统及控制算法研发，海烟薄片提供含水率、温度、压力、速度等生产数据和测试环境，上烟集团提供总体支持，三方据此签署《共同申请专利权益协议书》；第三项由威士顿与机科（山东）重工科技股份有限公司在港口无人驾驶车项目中分别承担信息化、硬件自动化工作，并签署《合作协议》。
- 对子问（2），《共同申请专利权益协议书》约定上海烟草及其下属企业实施专利的经济效益归上海烟草，三方可自行向第三方许可并取得许可费，转让专利须三方共同同意，任何一方自行实施并向第三方销售的收益归自行实施方；《合作协议》约定双方可自行实施专利向第三方销售或提供服务并单独取得收益，但未经另一方书面同意不得向第三方转让或许可。回复据此认定发行人可为非共有人的客户提供产品/服务。
- 对子问（2），前两项专利目前仅在海烟薄片特定生产过程中使用，第三项处于港口无人驾驶车项目准备阶段，三项均为定制开发、不是发行人核心技术，且未产生收入利润；中国裁判文书网和中国执行信息公开网查询未发现争议或执行事项，回复认为不会对业务拓展和持续经营产生重大不利影响。共有专利许可/转让需遵守协议约束，是后续业务拓展的合同性边界。
核查程序与意见：保荐人和发行人律师查阅登记证书、软件转让协议、版权中心信息，访谈转让方原总经理；查阅《共同申请专利权益协议书》《合作协议》，访谈上烟集团、海烟薄片、机科重工相关人员，核对收入成本明细，并查询裁判和执行信息。回复结论为17项受让著作权非核心且无纠纷，三项共有专利无报告期收入利润，可按协议实施，不构成重大持续经营障碍。
执业提示：共有知识产权应将“共有原因—实际贡献—自行实施—许可/转让—收益分配—第三方使用限制”拆开审阅。共有专利目前未产生收入并不意味着权利可自由处分，尤其《合作协议》对转让、许可设有书面同意要求，承接新客户前必须完成授权链核验。
6. 首轮问题20：向实际控制人购买房产的必要性、公允性及关联程序
问询要点（txt行13980—14082，回复PDF第350—351页）
说明2018年向实际控制人茆宇忠购买上海市虹口区四平路773号207、208室房产的背景及必要性，说明交易价格是否公允；请保荐人、申报会计师发表意见。
回复与核查要点
- 回复说明公司此前已按市场价格租赁上述办公房产，因人员增加和经营发展需要扩充办公场所，且房产靠近同济大学、上海外国语大学、交通便利，有利于引进人才，因此购买具有必要性。2018-04-18股东大会审议通过《关于公司2017年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》，决定向实控人购买。
- 2018-10-29上海加策房地产估价有限公司以2018-10-18为基准日出具沪加房估字[2018]第0552号《关于上海市虹口区四平路773号207室办公房地产及地下2层车位27市场计税价值估价报告》，207室评估总价274万元；同日出具沪加房估字[2018]第0553号报告，208室评估总价311万元。两项评估合计585万元，实际转让价570.40万元，回复称按评估价格协商定价、公允且不存在侵占公司利益。
- 核查取得《上海市房地产买卖合同》、支付凭证、两份估价报告及股东大会文件，并检索同地段租赁市场价格。回复结论为购买背景合理、价格公允、已履行必要决策程序；由于该交易属于实际控制人关联交易，正式底稿仍应留存关联股东回避、产权过户和付款闭环证据。
执业提示：向实控人购买办公房产应同时核对历史租赁必要性、评估基准日、评估对象是否包含车位、实际支付与过户、关联交易审议和关联股东回避。评估合计585万元与成交570.40万元的差额属于支持公允性的具体数据，不应被笼统写成“参考评估价”。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1主要核查前次主板申报时间线、2017-06-27被否及本次业务变化；首轮问题7—18（除财务内控和资金流水的部分）主要为销售模式、上烟集团收入、客户集中、采购、收入确认、应收和存货等业务财务核查，法律类别统一列为纯业务/财务类。
- 首轮问题19的投资性房地产和固定资产重点是租金公允、折旧年限、减值测试和账面价值，未形成律师独立法律意见，故仅在总览列示；其中房产权属、租赁合同和关联出租事项与问题20存在交叉，已在问题20中保留关联房产购买法律要点。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：问题2；②出资瑕疵：问题2涉及早期集体资产程序，回复称已补充确认；③代持/返还：问题2涉及蒋丽丽、基金股东关系，未发现代持；④实控人/一致行动：问题2、4；⑤对赌/特殊权利：问题2；⑥员工持股/股权激励：问题3；⑦关联交易：问题2、4、20；⑧同业竞争：问题4；⑨土地房产：问题19、20；⑩重大合同/业务资质：问题5、6；⑪诉讼/处罚：问题2、4、6；⑫劳动/社保公积金：问题5；⑬税务：问题2及财务内控核查；⑭分红：问题2及资金流水；⑮环保安全：本批问询未形成专门环保安全问题；⑯数据合规：未见独立问询；⑰境外架构/外汇：未见境外架构问询；⑱独立性：问题2、4、5、6、20；⑲新增股东：问题2、3；⑳其他律师问题：问题1、6、19。未涉及类别明确写明“未见问询原子问题”，不以纯财务类替代法律问题。
五、待核验/待补事项
- 文件与轮次核验：批次JSON note为“官网检索无问询回复文件(待人工复核)”，但当前已提供并读取多份txt，本报告以txt实际内容为准。仍需将2022-05-31、2022-07-05、2022-10-28各轮回复与正式披露PDF逐件对应，确认豁免版是否完整保留黑体问询及签章页。
- 证据原件核验：需补核2003年沪汇业评报字[2003]第029号报告、上海市产权交易合同03126245、交割单004832、杨府〔2014〕62号文件、2017年两份主管机关证明、股权转让付款及税务资料、对赌终止协议、员工平台退伙文件、17项著作权转让协议及三项专利协议、房产估价报告0552/0553和产权过户资料；个别税务凭证遗失事项不能以回复结论替代原件核验。
- 持续性核验：需核对劳务派遣许可证及2022-06-30后人数比例、共有专利第三方许可限制、实控人控制企业注销后资产承接、关联交易回避记录、员工退伙及上市锁定安排；注册环节和后续披露中如出现新增对赌、客户/供应商重叠或房产权属变化，应重新更新本报告。以上未在当前txt完整载明之正式法律意见签字页、证照有效期和后续变化标注**【待核验】**。
