宏源药业 (Code: 301246)
第一轮问询
1. 问询问题十六、关于实际控制人 (2.3 实际控制人认定)
问询内容：
申报文件显示： （1）阎晓辉、尹国平及尹国平之妻廖利萍三人合计控制公司 50.78%的股 份，通过签订《一致行动协议》成为公司的共同实际控制人。 （2）阎晓辉持有公司 25.11%的股份，湖北省弘愿慈善基金会（以下简称 弘愿基金会）持有公司 3.05%的股份。阎晓辉为弘愿基金会的理事长、法定代 表人。 （3）从发行人披露的实际控制人基本情况来看，阎晓辉较晚进入发行人 内，从业经历与发行人业务无关联。发行人未说明其进入发行人的时间以及取 得发行人股份的情况。 （4）报告期内，阎晓辉因未参与公司具体管理事务而未在公司领取薪酬。 （5）报告期内，发行人存在 144 项合并报表范围外关联方为公司及公司子 公司提供担保的情况。尹国平、廖利萍、徐双喜、廖胜如等公司主要人员均有 作为担保人为公司提供担保，阎晓辉未为公司提供担保。 （6）根据尹国平、阎晓辉和廖利萍签订的《一致行动协议》，在发行人召 开股东大会前，阎晓辉、尹国平和廖利萍应当经过适当的事先共同协商程序以 对会议表决事项达成一致意见，并以此一致意见在股东大会上进行投票表决。 若阎晓辉、尹国平和廖利萍在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的，阎 晓辉、尹国平和廖利萍应放弃该等提案或对该事项的表决。 （7）尹国平持有公司 18.19%的股份，廖利萍持有公司 7.48%的股份。发行 人副总经理廖胜如为尹国平外甥，持有公司 0.79%的股份。尹国平与董事会秘 书尹聃为父子关系。 （8）徐双喜为发行人董事、总经理，持有发行人 7.47%股份。 请发行人： （1）说明阎晓辉入股发行人及成为发行人共同实际控制人之一的时间、 背景、原因、资金来源、定价依据、入股条件、取得股权比例较高的原因与合 理性、是否属于财务投资者，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排； （2）结合阎晓辉发行人未参与公司具体管理事务而未在公司领取薪酬、 未为公司提供担保等情况，说明认定其为共同实际控制人的原因及合理性。
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（3）说明弘愿基金会的历史沿革、股权结构、财务状况、出资来源及合 法合规情况，价款支付情况，相关股权变动程序是否合法合规，是否存在股权 纠纷或潜在纠纷；弘愿基金会是否属于适格股东，未将其持有发行人股份与阎 晓辉直接持有的发行人股份合并计算表决权的依据是否充分。 （4）结合发行人的股权结构及日常运作机制、尹国平、阎晓辉、廖利萍 3 人在发行人生产经营中发挥的具体作用、最近两年内历次股东大会、董事会表 决情况、对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、董监高的提名及任免情 况等，说明尹国平、阎晓辉、廖利萍 3 人对发行人的控制是否稳定、有效。 （5）说明《一致行动协议》的主要内容，包括但不限于一致行动的相关 安排、决策机制尤其是发生意见分歧或纠纷时的解决机制、特别约定、有效期 限等；一致行动协议实际执行情况，发行人的控制结构是否稳定，是否存在控 制权变动的风险，以及是否设置相关协议期限。 （6）结合《保荐工作报告》的内容，说明纠纷解决机制是否可能导致提 案权或提名权无法有效行使的情形，拟采取何种机制防止出现僵局；前置内部 表决机制是否存在损害小股东利益的风险。 （7）说明徐双喜是否为发行人实际控制人亲属，并列表补充披露发行人 实际控制人及其近亲属在发行人及 5%以上股东的持股情况、任职情况、在发行 人及控股股东经营决策中的作用、股份锁定的承诺情况。 （8）结合前述问题，进一步按照本所《创业板股票首次公开发行上市审 核问答》问题 9 的要求说明发行人认定共同实际控制人的标准和依据，发行人 实际控制人的认定是否准确，最近两年实际控制人是否发生变更，并说明未将 廖胜如、尹聃以及徐双喜（如存在亲属关系）认定为共同实际控制人的原因及 合理性。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复摘要：
回复： 一、说明阎晓辉入股发行人及成为发行人共同实际控制人之一的时间、背 景、原因、资金来源、定价依据、入股条件、取得股权比例较高的原因与合理 性、是否属于财务投资者，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
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（一）阎晓辉入股发行人及成为发行人共同实际控制人之一的时间、背景、 原因、资金来源、定价依据、入股条件，是否存在委托持股、利益输送或其他 利益安排 1、阎晓辉入股前宏源有限股东持股及实际控制人情况 阎晓辉入股前，宏源有限的股权结构如下： 工商登记 实际出资 内部持 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例 股比例 1 尹国平 642.00 32.10% - - - 2 廖利萍 238.25 11.91% 238.25 11.18% 11.2% 3 雷高良 119.122 5.96% 119.122 5.59% 5.6% 4 龚琛 119.122 5.96% 119.122 5.59% 5.6% 5 徐双喜 119.122 5.96% 119.122 5.59% 5.6% 6 刘展良 119.122 5.96% 119.122 5.59% 5.6% 7 李小雄 119.122 5.96% 119.122 5.59% 5.6% 8 段小六 119.122 5.96% 119.122 5.59% 5.6% 9 方礼高 119.122 5.96% 119.122 5.59% 5.6% 10 肖家怀 119.122 5.96% 119.122 5.59% 5.6% 11 何建平 95.30 4.77% 95.30 4.47% 4.48% 12 邓支华 71.474 3.57% 71.474 3.35% 3.36% 13 徐林 - - 23.83 1.12% 1.12% 14 方国斌 - - 23.82 1.12% 1.12% 15 黄辉 - - 23.82 1.12% 1.12% 16 廖中柱 - - 23.82 1.12% 1.12% 17 丁志华 - - 23.82 1.12% 1.12% 18 付世明 - - 23.82 1.12% 1.12% 19 林建刚 - - 23.82 1.12% 1.12% 20 刘世安 - - 23.82 1.12% 1.12% 21 汪林涛 - - 23.82 1.12% 1.12% 22 王专一 - - 23.82 1.12% 1.12% 23 刘华华 - - 23.82 1.12% 1.12% 24 陈金枝 - - 23.82 1.12% 1.12% 25 唐卫华 - - 23.82 1.12% 1.12% 26 李国新 - - 23.82 1.12% 1.12% 27 胡云国 - - 23.82 1.12% 1.12% 28 余松林 - - 23.82 1.12% 1.12% 29 廖俊学 - - 23.82 1.12% 1.12% 30 晏庆龙 - - 23.82 1.12% 1.12% 31 张海纯 - - 23.82 1.12% 1.12% 32 姚胜苏 - - 23.82 1.12% 1.12% 33 王建兵 - - 23.82 1.12% 1.12% 34 肖耀东 - - 23.82 1.12% 1.12% 35 徐德胜 - - 23.82 1.12% 1.12% 36 闫德鹏 - - 23.82 1.12% 1.12% 37 雷春生 - - 23.82 1.12% 1.12%
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工商登记 实际出资 内部持 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例 股比例 38 程思远 - - 11.91 0.56% 0.56% 39 史建军 - - 11.91 0.56% 0.56% 40 丁际金 - - 11.91 0.56% 0.56% 41 龚伟朝 - - 11.91 0.56% 0.56% 42 廖胜如 - - 11.91 0.56% 0.56% 43 李水中 - - 11.91 0.56% 0.56% 44 汪泳涛 - - 7.56 0.35% 0.29% 45 肖拥华 - - 7.50 0.35% 0.29% 46 龚水鹏 - - 7.50 0.35% 0.29% 47 郑胜鹏 - - 5.96 0.28% 0.28% 48 肖卫国 - - 5.96 0.28% 0.28% 49 方立志 - - 5.96 0.28% 0.28% 50 瞿国意 - - 5.96 0.28% 0.28% 51 朱庆国 - - 5.96 0.28% 0.28% 52 徐国旗 - - 5.96 0.28% 0.28% 53 方明主 - - 5.96 0.28% 0.28% 54 饶松权 - - 5.96 0.28% 0.28% 55 董胜前 - - 5.96 0.28% 0.28% 56 彭海峰 - - 5.96 0.28% 0.28% 57 杨志勇 - - 5.96 0.28% 0.28% 58 徐俊 - - 5.96 0.28% 0.28% 59 廖海涛 - - 5.96 0.28% 0.28% 60 丁文波 - - 5.96 0.28% 0.28% 合 计 2,000.00 100.00% 2,131.04 100.00% 100.00%
根据上表，阎晓辉入股前，宏源有限股权结构较为分散，不存在控股股东。
但根据 2005 年签署的《股权委托协议》，方国斌等 30 名自然人将其所持有股 份除分红等收益权以外的行使公司决策事项的表决权委托给尹国平，同时尹国 平与廖利萍为夫妻，因此尹国平、廖利萍合计控制宏源有限 44.01%的表决权， 能够实际控制宏源有限，为宏源有限的实际控制人。 2、阎晓辉入股发行人的时间、背景、原因、资金来源、入股条件，是否 存在委托持股、利益输送或其他利益安排 1）2012 年 6 月，宏源有限与阎晓辉签订《投资框架协议》 2012 年 6 月 15 日，宏源有限与阎晓辉签订《投资框架协议》，协议主要条 款及重要内容如下（《投资框架协议》甲方系指宏源有限，乙方系指阎晓辉）： （1）“第一条 协议目的。双方一致同意签署本协议的主要目的是：①解 决宏源公司（指宏源有限，下同）发展过程中，由于历史原因所形成的股权结 构不合理的问题，该问题的存在不利于公司的长远发展以及企业的股权融资，
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应尽快予以解决；②解决宏源公司发展新能源项目等新项目所急需的资金瓶颈 问题，为甲方提供部分低于银行同期利息的借款，或通过为甲方提供担保或其 它渠道使甲方获得较低成本的银行贷款，以降低目前公司承担的过高的银行贷 款利息，并帮助甲方解决新项目资金短缺的问题。” （2）“第二条 股权结构方面的问题。双方应最终解决宏源公司目前存在 的以下股权结构方面的主要问题：①宏源公司是 2002 年成立的民营企业，截止 本协议签署之前，公司注册资本为 2,000 万元人民币，公司在历史上经历了两 次增资扩股，股权结构较为分散，部分原来持有公司股权的高管，由于各种原 因离开了公司，公司股权结构急需调整以方便企业融资。②公司的控股股东缺 失的问题，目前公司最大单一股东所持有的股权比例不超过 11.2%，公司经营的 “责任”，“权利”，“利益”不平衡，与股权结构的比例不匹配，这一结构 不符合一般有限责任公司的股份结构，也不利于企业长期的经营和发展，导致 公司无法实施任何股权融资，应予以纠正。③公司还存在委托持股的问题，该 部分委托持股的股权占公司目前总股本的较大比例，由宏源公司大约 48 名员工 委托公司董事长持有，公司实际持有股权的个人股东超过公司法关于自然人股 东人数最多不超过 50 人的上限，亦应予以纠正。” （3）“第三条 资金瓶颈。双方一致同意，为尽快扭转 2012 年一季度宏源 公司亏损的局面，并减少同年 5 月宏源公司火灾事故所造成的重大损失，双方 应尽最大努力为宏源公司的四个重点新项目提供融资：①为公司六氟磷酸锂扩 产到年产量 500 吨的计划，提供资金支持；②尽快落实公司扩产乙二醛 3 万吨 的计划；③尽快恢复被火灾事故烧毁的三氯蔗糖项目的重建并恢复正常生产； ④保障公司的维生素 B3 项目在年底之前实现投产。 上述项目总计需要资金大约 8,000 万-1 亿左右，部分资金由甲方通过银行 贷款和自筹资金解决，部分资金由乙方为甲方提供低于银行同期利息的借款解 决（乙方为公司提供的借款年利息不高于 5%），或通过乙方协助甲方获得较低 利率的银行贷款，以降低目前公司承担的高达大约 12%的银行贷款年利息。 双方一致同意在本次股权重组完成后，宏源公司全体保留股东应在 2012 年 年底按照各自股权比例，同比例增资，将公司注册资本从目前的 2,000 万提高 到 1 亿。”
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（4）“第四条 重组计划。本次重组拟由财务投资人为主要收购方，用现 金按照协议价格或者参照独立第三方的评估价格，收购以下三部分股权：①全 部委托持股股权，解除委托关系，鼓励全部退出，不愿意退出或者属于应该保 留股权的核心技术人才在收购后，由本人按原价回购相应股份并登记在自己名 下；②愿意出售股权的已离职员工持有的股权；③其它愿意出售股权的在职员 工，但是属于公司重要管理成员以及核心技术成员所持股权，不应全部退出， 应保留部分股权。 为保障企业的长期稳定经营，并留住重要管理人才和核心技术人才，上述 收购完成后，投资人可从收购股份中，在适当时候按照收购成本回拨部分股权， 出售给公司重要的管理成员或核心技术成员，使公司管理层以及核心技术人员 所持有的股权比例，与其对公司的重要性和业绩贡献成正比。乙方收购股权后， 未经过甲方同意，不得向公司管理层以外的任何第三方转让宏源药业的股权。” （5）“第五条 资金用途。乙方同意为甲方上述重组及新项目建设提供总 额大约 8,000 万的资金支持，该笔资金不得用于任何本协议未约定的其它目的。 上述资金如何具体分配到股权重组和新项目建设，应由双方协商一致确定，具 体金额和条件依据后续补充协议或相关的借款协议和股权转让协议确定。” （6）“第六条 乙方的权利和义务。乙方应确实履行以下义务：①为公司 股权重组和新项目建设，提供总计大约 8,000 万元人民币的融资，年利率 5%， 期限 6-18 个月，具体资金的支付和条件按照相关的借款协议和股权转让协议或 本协议的补充协议（若有）的约定实施；②为公司提供免费融资顾问服务，乙 方应于 2013 年 7 月之前通过股权融资，为宏源公司引进战略投资者，为公司融 资大约 1 亿元；③作为公司的行业战略顾问以及融资顾问提供至少五年的免费 服务，扶持企业的发展，为公司提供资金支持，并为公司的产品以及行业战略 发展和资源整合提供咨询服务；④乙方承诺，若乙方投资获得的股权未来获得 收益，该收益的全部或者部分将用于在罗田境内外的公益以及慈善事业，乙方 将委派专人实施该计划，乙方可以在其认为适当的时候将其投资获得的股权全 部或者部分转移到其指定的慈善基金名下。 若乙方成为宏源公司的股东，乙方将享有一个在宏源公司董事会董事的名 额。”
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根据上述《投资框架协议》的主要内容，公司 2012 年引进阎晓辉作为股东 主要为解决宏源有限股权结构不合理（股权结构分散、控股股东缺失、原部分 持有股份的高管已不在公司任职、委托持股以及实际股东人数超过 50 人的上限） 以及资金瓶颈问题（宏源有限当时拟投资建设六氟磷酸锂、3 万吨乙二醛、三氯 蔗糖等项目，而当时宏源有限资金状况不佳，资产负债率较高，同时由于股权 结构不合理导致无法实施股权融资，且难以获得较低成本的银行贷款或其他借 款）。 此外，根据《投资框架协议》约定，收购完成后，未经宏源有限同意，阎 晓辉不得向公司管理层以外的任何第三方转让公司股权。同时，阎晓辉应帮助 解决公司发展新项目所需的资金问题，为上述重组及新项目建设提供总额约 8,000 万元的融资，同时帮助公司引进战略投资者，为公司的产品以及行业战略 发展和资源整合提供服务。此外，阎晓辉投资获得的股权未来获得收益的全部 或部分将用于在罗田境内外的公益以及慈善事业。 2）2012 年 6 月，宏源有限股东与阎晓辉签订《股权转让协议》 2012 年 6 月 16 日，尹国平等 12 名显名股东和其他 48 名隐名股东（转让 方）与阎晓辉签订《股权转让协议》，约定转让方向阎晓辉转让宏源有限 69.5% 的股权，转让价款合计 5,697.61 万元。转让后，徐双喜、雷高良、刘展良、段 小六、邓支华各保留 3%的股权，李小雄保留 2%的股权，肖家怀保留 2.5%的股 权，廖利萍保留 10%的股权，何建平保留 1%的股权。其他 48 名隐名股东的代持 股份全部出售（愿意保留股份的股东在出售后按原价从阎晓辉回购，并以自己 名义持有股份）。 同日，阎晓辉与丁志华、李国新、肖耀东、程思远、廖胜如、廖中柱、龚 琛（受让方）签订《股权转让协议》，阎晓辉将宏源有限 6.5%的股权转让给受 让方，其中丁志华受让 1%，李国新受让 0.5%，肖耀东受让 1%，程思远受让 1%， 廖胜如受让 0.5%，廖中柱受让 0.5%，龚琛受让 2%。转让价款合计 532.87 万元。 上述两份《股权转让协议》的最终结果是阎晓辉共受让宏源有限 63%的股权， 价款合计为 5,164.74 万元；程思远受让宏源有限 0.44%的股权，价款合计为 36.06 万元。阎晓辉受让上述股权的资金为其自有资金，不存在委托持股、利益 输送或其他利益安排。
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本次股权转让情况如下表所示： 单位：万元 序号 股东姓名 转让前 转让出资额 转让后 1 廖利萍 238.25 25.15 213.10 2 雷高良 119.12 55.19 63.93 3 龚琛 119.12 76.50 42.62 4 徐双喜 119.12 55.19 63.93 5 刘展良 119.12 55.19 63.93 6 李小雄 119.12 76.50 42.62 7 段小六 119.12 55.19 63.93 8 方礼高 119.12 119.12 0.00 9 肖家怀 119.12 65.84 53.28 10 何建平 95.30 73.99 21.31 11 邓支华 71.47 7.54 63.93 12 徐林 23.82 23.82 0.00 13 方国斌 23.82 23.82 0.00 14 黄辉 23.82 23.82 0.00 15 廖中柱 23.82 13.16 10.66 16 丁志华 23.82 2.51 21.31 17 付世明 23.82 23.82 0.00 18 林建刚 23.82 23.82 0.00 19 刘世安 23.82 23.82 0.00 20 汪林涛 23.82 23.82 0.00 21 王专一 23.82 23.82 0.00 22 刘华华 23.82 23.82 0.00 23 陈金枝 23.82 23.82 0.00 24 唐卫华 23.82 23.82 0.00 25 李国新 23.82 13.16 10.66 26 胡云国 23.82 23.82 0.00 27 余松林 23.82 23.82 0.00 28 廖俊学 23.82 23.82 0.00 29 晏庆龙 23.82 23.82 0.00 30 张海纯 23.82 23.82 0.00 31 姚胜苏 23.82 23.82 0.00 32 王建兵 23.82 23.82 0.00 33 肖耀东 23.82 2.51 21.31 34 徐德胜 23.82 23.82 0.00 35 闫德鹏 23.82 23.82 0.00 36 雷春生 23.82 23.82 0.00 37 程思远 11.91 -9.40 21.31 38 史建军 11.91 11.91 0.00 39 丁志敏 11.91 11.91 0.00 40 龚伟朝 11.91 11.91 0.00 41 廖胜如 11.91 1.25 10.66 42 李水中 11.91 11.91 0.00 43 汪泳涛 7.56 7.56 0.00 44 肖拥华 7.50 7.50 0.00
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序号 股东姓名 转让前 转让出资额 转让后 45 龚水鹏 7.50 7.50 0.00 46 郑胜鹏 5.96 5.96 0.00 47 肖卫国 5.96 5.96 0.00 48 方立志 5.96 5.96 0.00 49 瞿国意 5.96 5.96 0.00 50 朱庆国 5.96 5.96 0.00 51 徐国旗 5.96 5.96 0.00 52 方明主 5.96 5.96 0.00 53 饶松权 5.96 5.96 0.00 54 董胜前 5.96 5.96 0.00 55 彭海峰 5.96 5.96 0.00 56 杨志勇 5.96 5.96 0.00 57 徐俊 5.96 5.96 0.00 58 廖海涛 5.96 5.96 0.00 59 丁文波 5.96 5.96 0.00 合 计 2,131.04 1,342.56 788.48 注：由于丁际金去世，由其子丁志敏继承其股权并签署协议；龚炳涛去世，由其子龚琛 继承其股权并签署协议。 3、阎晓辉入股发行人的定价依据及价格公允性 根据黄冈信源资产评估有限公司出具的《湖北省宏源药业有限公司整体资 产及负债评估报告书》（黄信评字[2012]第 057 号），截至 2012 年 5 月 31 日， 宏源有限的净资产评估值为 8,198.10 万元。阎晓辉 2012 年 6 月入股发行人以 经评估的上述净资产值作为宏源有限的整体估值依据，并根据阎晓辉受让的股 权比例确定其具体入股价格，具有公允性。 4、阎晓辉成为发行人共同实际控制人之一的时间 阎晓辉、尹国平、廖利萍于 2012 年 6 月签署《一致行动协议》，约定： （1）阎晓辉、尹国平、廖利萍在通过其控制公司的股权及所能控制的董事、 监事（“所能控制的董事、监事”指由其提名，并经公司股东大会选举获任的董 事、监事）时应保持一致行动。 （2）阎晓辉、尹国平、廖利萍在行使其作为公司股东之提案权、表决权， 提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表 决权等股东权利时保持一致行动。 （3）在阎晓辉、尹国平和廖利萍担任公司董事期间，阎晓辉、尹国平和廖 利萍在行使其作为公司董事之提案权、表决权、提名权等董事权利时保持一致 行动。 （4）如阎晓辉、尹国平和廖利萍在事先共同协商的过程中不能达成一致意
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见，阎晓辉、尹国平和廖利萍不应提出该等提案或放弃对该事项的表决，或促 使其控制的董事、监事不提出该等提案或放弃对该事项的表决。 至此，在上述股权转让及与尹国平、廖利萍签署《一致行动协议》后，阎 晓辉成为公司共同实际控制人之一。 综上所述，在上述股权转让及与尹国平、廖利萍签署《一致行动协议》后， 阎晓辉于 2012 年 6 月成为公司共同实际控制人之一。阎晓辉于 2012 年入股发 行人，一方面是由于公司希望解决股权结构和资金瓶颈的问题，另一方面是由 于阎晓辉通过早期的投资和工作积攒了较多财富，亦希望寻找可靠企业，特别 是家乡的企业进行实业投资。阎晓辉本次入股资金为其自有资金，入股价格参 考经评估机构评估的宏源有限的净资产值，具有公允性，不存在委托持股、利 益输送或其他利益安排。双方就阎晓辉本次入股条件做了明确约定，亦希望阎 晓辉能够帮助公司取得更好的发展。 （二）阎晓辉取得股权比例较高的原因与合理性，2012 年 6 月收购股份后 2012 年 11 月转出的合理性、股权转让价款支付情况、资金来源，实际参与公 司经营决策事务的依据，是否属于财务投资者 1、阎晓辉 2012 年 6 月收购股份后 2012 年 11 月转出的合理性、股权转让 价款支付情况、资金来源，取得股权比例较高的原因与合理性 根据《投资框架协议》约定，上述收购完成后，阎晓辉可在适当时候按照 收购价格出售给公司重要的管理成员或核心技术成员部分股权，使公司管理层 以及核心技术人员所持有的股权比例与其对公司的重要性和业绩贡献成正比。 因此，2012 年 11 月 30 日，阎晓辉与尹国平签署《股权转让协议书》，阎晓辉 将其所持宏源有限 20%股权以 1,639.6 万元转让予尹国平；2012 年 11 月 30 日， 阎晓辉与徐双喜签署《股权转让协议书》，阎晓辉将其所持宏源有限 5%股权以 409.9 万元转让予徐双喜。尹国平、徐双喜上述受让宏源有限股权的资金均为其 自有资金，已实际支付给阎晓辉。 此外，根据《投资框架协议》的约定及阎晓辉本人的意愿，2012 年 11 月 30 日，阎晓辉与弘愿基金会签署《赠与协议》，阎晓辉将其所持宏源有限 4.5%股 权无偿赠与弘愿基金会。 2012 年，经过上述一系列股权转让和赠与行为后，阎晓辉最终持有宏源有
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限 35.00%的股权。阎晓辉取得的股权比例较高，一方面是由于本次引入阎晓辉 作为公司股东主要是为了解决股权结构和资金瓶颈的问题，而尹国平和宏源有 限当时的既有股东特别是廖利萍没有足够的资金收购其他小股东持有的股权； 另一方面，宏源有限是当时阎晓辉比较看好的一家企业，其也希望通过对发行 人的投资实现其事业的转型，因此阎晓辉也希望通过入股持有宏源有限较高的 股权比例。 2、阎晓辉实际参与公司的经营决策事务，不属于单纯的财务投资者 根据宏源有限与阎晓辉于 2012 年 6 月 15 日签订的《投资框架协议》，由阎 晓辉为主要收购方，用现金收购全部委托持股股权、愿意出售股权的已离职员 工持有的股权、其他愿意出售股权的员工持股。《投资框架协议》同时约定阎晓 辉应帮助解决公司发展新项目所需的资金问题，帮助公司引进战略投资者，为 公司的产品以及行业战略发展和资源整合提供服务。由上可见，阎晓辉入股时 不是单纯的财务投资人身份。 阎晓辉在取得公司股权后，特别是在 2014 年被选举成为公司副董事长后， 积极参与公司的经营决策事务，利用其资源优势，为公司对外投资、引进投资 者等事项提供服务，如 2015 年收购双龙药业、2015 年收购楚天舒药业、2015 年 收购东芝堂药业（安徽）有限公司（后因未达成一致而终止）、公司于新三板定 向发行股票时引入认购对象、公司 IPO 事项等，此外阎晓辉亦积极参与公司发 展战略、经营计划、基本管理制度、利润分配方案等的制定以及内部组织架构 的设置，董监高人员的提名等重大事项。因此，阎晓辉履行了其作为副董事长 的职权，实际参与公司的经营决策事务，不属于单纯的财务投资者。 综上所述，阎晓辉于 2012 年 11 月将部分股权转让与尹国平、徐双喜及捐 赠给弘愿基金会具有合理性，股权转让价款已支付，资金为尹国平、徐双喜的 自有资金；阎晓辉取得股权比例较高具有合理性；阎晓辉入股发行人后参与公 司经营决策事务的依据充分，不属于单纯的财务投资者。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、对阎晓辉、发行人董事长、总经理和董事会秘书进行访谈，了解阎晓辉 入股发行人及成为发行人共同实际控制人之一的时间、背景、原因、资金来源、
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定价依据、入股条件、阎晓辉成为股东特别是副董事长后在公司经营决策中所 起的作用、尹国平、徐双喜 2012 年 11 月从阎晓辉处受让宏源有限部分股权的 原因、股权转让价款支付情况及受让股权的资金来源等，由阎晓辉出具不存在 委托持股、利益输送或其他利益安排的声明； 2、查阅发行人工商资料、评估报告，阎晓辉与发行人及相关方签署的《投 资框架协议》、《股权转让协议》、《一致行动协议》及经湖北省罗田县公证处公 证的发行人历史沿革相关事宜确认文件等资料。 经核查，保荐机构认为，阎晓辉入股发行人的资金为其自有资金，不存在 委托持股、利益输送或其他利益安排，入股价格参考经评估机构评估的宏源有 限的净资产值确定，入股价格公允；阎晓辉取得股权比例较高具有合理性；阎 晓辉入股发行人后参与公司经营决策事务的依据充分，不属于单纯的财务投资 者；阎晓辉于 2012 年 11 月将部分股权转让与尹国平、徐双喜及捐赠给弘愿基 金会具有合理性，股权转让价款已支付，资金为尹国平、徐双喜的自有资金。 经核查，发行人律师认为，阎晓辉取得发行人股权的资金来源为自有资金， 入股价格系参考上述黄信评字[2012]第 057 号《湖北省宏源药业有限公司整体 资产及负债评估报告书》的评估结果确定，不存在委托持股、利益输送或其他 利益安排。阎晓辉成为发行人股东及董事后履行了作为副董事长的职权，其参 与公司的经营决策事务的依据充分，于补充法律意见书（九）出具之日，阎晓 辉不属于单纯的财务投资者。 二、结合阎晓辉发行人未参与公司具体管理事务而未在公司领取薪酬、未 为公司提供担保等情况，说明认定其为共同实际控制人的原因及合理性 （一）认定阎晓辉为共同实际控制人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》 的规定 1、根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实 际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以 下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）第二条规定，“公司控制权是能够 对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是 对公司的直接或者间接的股权投资关系”。 截至本审核问询函回复签署日，阎晓辉直接持有公司 25.11%的股权并担任
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公司副董事长，且与尹国平、廖利萍签订了《一致行动协议》，三人在重大事项 上保持一致行动。阎晓辉、尹国平和廖利萍合计控制公司 50.78%的股份，对公 司董事会、股东大会决议能够产生重大影响，能够实际支配公司行为，因此将 阎晓辉认定为共同实际控制人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的 规定。 2、将阎晓辉认定为共同实际控制人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》 第三条的规定：（1）阎晓辉直接持有公司股份；（2）发行人公司治理结构健全、 运行良好，阎晓辉与尹国平、廖利萍共同拥有公司控制权的情况不影响公司的 规范运作；（3）阎晓辉与尹国平、廖利萍签订了一致行动协议，对共同控制关 系予以明确，且该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内稳定、有效存在，没有出现重大变更。一致行动协议约定在发行人发行上 市后三年内有效，因此在发行人首发后的可预期期限内也是稳定、有效存在的； （4）发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人一直为阎 晓辉，未发生变化，也不存在重大不确定性；（5）阎晓辉出具了股份自愿锁定 承诺，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。 （二）认定阎晓辉为共同实际控制人符合《创业板首发审核问答》的规定 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称 “《创业板首发审核问答》”）第九问“发行条件规定‘最近 2 年实际控制人没有 发生变更’。关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？”的相 关规定，保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人 股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董 事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情 况的核查对实际控制人认定发表明确意见。通过一致行动协议主张共同控制的， 无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共 同控制人。 1、公司《公司章程》第 83 条规定，“股东大会决议分为普通决议和特别决 议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
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所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过”；《公司章程》第 86 条规 定， “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权”；《公司章程》第 91 条规定，“董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由公司提名委员会或公司董事 会书面提名, 以提案的方式提交股东大会选举。公司董事会、监事会、单独或 合并持有公司 5%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。股东代表监事候选人由公司提名委员会或公司监事会书面提名,以提案的 方式提交股东大会选举”；《公司章程》第 131 条规定，“董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，另有 规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票”。 截至本审核问询函回复签署日，阎晓辉与尹国平、廖利萍合计控制公司 50.78%的股份。根据发行人《公司章程》，阎晓辉与尹国平、廖利萍一起对发行 人股东大会普通决议和特别决议以及董事、监事的提名均具有重大影响。此外， 阎晓辉、尹国平作为公司副董事长、董事长以及公司的第一大股东、第二大股 东，对其他董事人选及其意见和公司董事会决议均具有重大影响。 综上，认定阎晓辉为共同实际控制人符合发行人《公司章程》的规定。 2、2016 年 8 月，阎晓辉、尹国平、廖利萍签订《一致行动协议》，约定其 在董事会、股东大会行使提案权、投票权、提名权等权利时保持一致行动，并 促使其能控制的董事、监事保持一致行动。鉴于阎晓辉、尹国平、廖利萍三人 可以控制发行人 50.78%的股份表决权，超过发行人所有股份表决权的 1/2，因 此阎晓辉、尹国平、廖利萍通过签订《一致行动协议》能够实现对发行人的共 同控制。 3、经对发行人历次股东大会、董事会召开及决议情况核查，阎晓辉、尹国 平、廖利萍在发行人最近两年的股东大会召开及决议中均保持了一致意见，且 发行人最近两年的股东大会决议符合阎晓辉、尹国平、廖利萍三人的一致意见； 阎晓辉、尹国平在发行人最近两年的董事会召开及决议中均保持了一致意见， 且发行人最近两年的董事会决议符合阎晓辉、尹国平、廖利萍三人的一致意见。 4、阎晓辉、尹国平、廖利萍通过一致行动协议实现对发行人的共同控制，
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其中阎晓辉为第一大股东，公司未排除第一大股东为共同控制人。 综上所述，从发行人《公司章程》、《一致行动协议》以及发行人股东大会、 董事会召开、决议情况来看，认定阎晓辉为共同控制人符合《创业板首发审核 问答》第九问的规定。 （三）阎晓辉未参与公司具体管理事务、未在公司领取薪酬、未为公司提 供担保等情况不影响其对发行人的共同控制权 根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第二条规定，公司控制权是能够对 股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对 公司的直接或者间接的股权投资关系。截至本审核问询函回复签署日，阎晓辉 直接持有公司 25.11%的股权并担任公司副董事长，且与尹国平、廖利萍通过签 订《一致行动协议》保持一致行动。上述事实及安排足以证明阎晓辉能够对公 司股东大会的决议产生重大影响，阎晓辉与尹国平、廖利萍一起能够实际支配 公司行为。其未参与公司具体管理事务、未在公司领取薪酬、未为公司提供担 保等不影响其对公司的共同控制权。 阎晓辉作为公司副董事长行使其职权，参与公司的经营决策事务，包括公 司发展战略、经营计划、基本管理制度、利润分配方案等的制定以及内部组织 架构的设置等重大事项。由于阎晓辉未在公司担任任何行政管理职务，因此其 未参与公司的具体管理事务，亦自愿放弃在公司领取薪酬；报告期内，由于公 司经营业绩和经营活动现金流大幅增长，且公司处置了部分子公司的控股权和 剥离了年产 4,000 吨六氟磷酸锂的生产装置，公司资金状况和融资能力大幅改 善，无需阎晓辉为公司提供担保即能解决融资问题，因此公司未要求阎晓辉提 供担保。此外，由于阎晓辉常住上海，公司所在地的金融机构对其并不太熟悉， 对其缺乏信任，因此由公司常住当地的股东、董监高人员为公司提供担保更为 高效和可行。 综上所述，由于阎晓辉为公司第一大股东并担任公司副董事长，且与尹国 平、廖利萍在重大事项上保持一致行动，对公司董事会、股东大会决议能够产 生重大影响，能够实际支配公司行为，因此认定阎晓辉为公司共同实际控制人 具有合理性。阎晓辉未参与公司具体管理事务、未在公司领取薪酬、未为公司 提供担保等情况不影响其对公司的共同控制权。
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（四）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、对阎晓辉、阎晓辉、廖利萍及发行人董事会秘书进行访谈； 2、查阅发行人股东名册、公开信息披露文件； 3、查阅中国证监会和《创业板首发审核问答》关于实际控制人的相关规定； 4、查阅阎晓辉、尹国平、廖利萍签订的《一致行动协议》； 5、查阅发行人公司章程及历年三会会议文件等资料。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，阎晓辉为发行人第一大股东并担任 发行人副董事长，且与尹国平、廖利萍在重大事项上保持一致行动，对发行人 董事会、股东大会决议能够产生重大影响，能够实际支配公司行为，因此认定 阎晓辉为发行人共同实际控制人具有合理性。阎晓辉未参与发行人具体管理事 务、未在发行人领取薪酬、未为发行人提供担保等情况不影响其对发行人的共 同控制权。 三、说明弘愿基金会的历史沿革、股权结构、财务状况、出资来源及合法 合规情况，价款支付情况，相关股权变动程序是否合法合规，是否存在股权纠 纷或潜在纠纷；弘愿基金会是否属于适格股东，未将其持有发行人股份与阎晓 辉直接持有的发行人股份合并计算表决权的依据是否充分 （一）弘愿基金会的历史沿革、财务状况、出资来源及合法合规情况、价 款支付情况，不存在纠纷或潜在纠纷 弘愿基金会系由湖北省民政厅批准，于 2012 年 11 月 7 日成立的慈善基金 会。弘愿基金会现持有湖北省民政厅于 2019 年 5 月 30 日下发的《基金会法人 登记证书》 ，有效期自 2019 年 5 月 30 日至 2024 年 5 月 30 日。 弘愿基金会原始基金为 220 万元，法定代表人为阎晓辉，业务主管单位为 湖北省民政厅，住所为湖北省罗田县凤山镇民建街白龙井大厦一幢 6 楼 602 号， 业务范围为：捐建孤儿院、养老院、教育基础设施、图书馆等，帮助特殊困难 人群，帮助特困家庭的未成年人，赞助教育经费或基本生活费用。 弘愿基金会的原始基金来源于阎晓辉的捐赠现金，阎晓辉已向弘愿基金会 实际转入前述 220 万元资金，所捐赠资金为阎晓辉的自有资金。除原始基金外， 阎晓辉于 2012 年 12 月将其所持公司 4.5%的股权无偿赠与弘愿基金会。该部分
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股权已办理完交割手续。 弘愿基金会的宗旨为关注弱势群体，帮助特困家庭，发扬人道主义，推动 社会和谐。阎晓辉向弘愿基金会捐赠系出于履行社会责任及致力于公益事业的 目的，为其真实意思表示，捐赠行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。报告 期内，弘愿基金会不存在违法违规情形。 根据武汉永隆会计师事务所出具的武永民[2020]128 号《审计报告》以及弘 愿基金会 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的财务报表，弘愿基金会的主 要财务数据情况如下： 单位：万元 项 目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 资产总额 425.47 457.84 426.19 344.77 负债 30.17 30.00 30.00 0.00 净资产总额 395.30 427.84 396.19 344.77 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 年度收入 0.18 113.12 224.42 0.02 年度支出 32.72 31.65 173.00 30.27 （二）弘愿基金会属于适格股东，未将其持有发行人股份与阎晓辉直接持 有的发行人股份合并计算表决权的依据充分 根据《基金会管理条例》规定，基金会是非营利性法人。弘愿基金会已取 得湖北省民政厅核发的《基金会法人登记证书》，具有法人资格，不存在现行法 律法规规定不得作为公司股东的情形。 根据《基金会管理条例》规定，基金会是指利用自然人、法人或者其他组 织捐赠的财产，以从事公益事业为目的，并按照《基金会管理条例》的规定成 立的非营利性法人。根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》的规定，公益性 社会团体受赠的财产及其增值为社会公共财产，受国家法律保护，任何单位和 个人不得侵占、挪用和损毁。弘愿基金会持有的公司股份为阎晓辉向弘愿基金 会无偿捐赠的财产，属于社会公共财产，不属于阎晓辉的个人财产，阎晓辉并 不通过弘愿基金会间接持有公司股份。 根据《基金会管理条例》规定，基金会设理事会。理事会是基金会的决策 机构，依法行使章程规定的职权。理事会会议须有 2/3 以上理事出席方能召开。 理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效，重要事项的决议须经出席理事 表决 2/3 以上通过方为有效。阎晓辉担任弘愿基金会理事长期间无法控制理事
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会。因此，弘愿基金会作为发行人股东拥有股东相关权利，但弘愿基金会作为 公司股东行使表决权系由理事会集体决策行使而不是由阎晓辉个人行使。 2022 年 6 月 2 日，弘愿基金会第二届理事会第十三次会议作出决议，同意 阎晓辉辞去弘愿基金会理事长职务，阎晓辉在弘愿基金会不再担任任何职务， 亦不再参与弘愿基金会的任何管理或决策事项。根据现任弘愿基金会理事、监 事确认，弘愿基金会现任理事、监事与阎晓辉之间不存在任何关联关系、亲属 关系或协议安排。 综上所述，未将弘愿基金会持有的公司股份与阎晓辉直接持有的公司股份 合并计算表决权的依据充分。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、对阎晓辉及弘愿基金会其他理事进行访谈； 2、查阅关于慈善基金会的相关法律法规、弘愿基金会登记资料、《章程》、 《基金会法人登记证书》等资料； 3、查阅阎晓辉对弘愿基金会的捐赠资料及弘愿基金会 2019 年审计报告及 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月财务报表等财务资料。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，弘愿基金会的原始基金来源于阎晓 辉的捐赠，捐赠行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷；报告期内，弘愿基金 会不存在违法违规情形；弘愿基金会属于适格股东，未将其持有发行人股份与 阎晓辉直接持有的发行人股份合并计算表决权的依据充分。 四、结合发行人的股权结构及日常运作机制、尹国平、阎晓辉、廖利萍 3 人在发行人生产经营中发挥的具体作用、最近两年内历次股东大会、董事会表 决情况、对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、董监高的提名及任免情 况等，说明尹国平、阎晓辉、廖利萍 3 人对发行人的控制是否稳定、有效 （一）发行人的股权结构及阎晓辉、尹国平、廖利萍签署一致行动协议情 况 阎晓辉、尹国平及尹国平之妻廖利萍分别持有公司 25.11%、18.19%、7.48% 的股份。阎晓辉、尹国平、廖利萍于 2012 年 6 月及 2016 年 8 月签订了《一致 行动协议》，于 2022 年 8 月 1 日签订了《一致行动协议补充协议》，对阎晓辉、
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尹国平、廖利萍的一致行动作出了合法、有效的安排，权利义务清晰、责任明 确。由于阎晓辉、尹国平、廖利萍合计控制公司 50.78%的股份，并通过签订 《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》确保一致行动，因此三人共同 能够对发行人股东大会的决议产生重大影响。 （二）发行人的法人治理运作机制 股份公司成立后，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，制定了《公司章 程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构， 形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相 互协调和相互制衡的机制。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等，明确了股东大会、董事会、 监事会、总经理的权责范围和工作程序。自股份公司设立以来，公司历次股东 大会、董事会和监事会的召开程序、会议表决及决议内容均符合《公司法》、 《公司章程》的相关规定。 （三）发行人最近两年内历次股东大会、董事会表决情况及阎晓辉、尹国 平、廖利萍在发行人生产经营中发挥的具体作用、对发行人股东大会、董事会 决议的实质影响 经对发行人历次股东大会召开及决议情况核查，阎晓辉、尹国平、廖利萍 在发行人最近两年的股东大会召开及决议中均保持了一致意见，且发行人最近 两年的股东大会决议符合阎晓辉、尹国平、廖利萍三人的一致意见。 阎晓辉、尹国平、廖利萍三人中，尹国平自股份公司成立至今一直为公司 董事长，阎晓辉自 2014 年至今一直为公司副董事长，廖利萍自股份公司成立至 今未在公司担任任何职务。尹国平、阎晓辉作为公司董事长、副董事长，对公 司董事会决议具有重大影响，并作为重要制定者参与公司发展战略、经营计划、 基本管理制度、内部组织架构设置等重大决策的制定和监督实施。廖利萍虽未 在公司担任任何职务，但其作为实际控制人之一，在公司股东大会层面对公司 的重大决策事项发挥重要影响力，并通过一致行动关系保证尹国平、阎晓辉在 董事会层面与其保持一致。经对发行人历次董事会召开及决议情况核查，阎晓 辉、尹国平在发行人最近两年的董事会召开及决议中均保持了一致意见，且发
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行人最近两年的董事会决议符合阎晓辉、尹国平、廖利萍三人的一致意见。 公司现任董事均由董事会提名并经股东大会选举产生，其他董事与阎晓辉、 尹国平、廖利萍之间未签署一致行动协议或其他任何表明将采取一致行动的协 议，因此阎晓辉、尹国平、廖利萍并不控制其他董事的投票权，其他董事系根 据自身意思表示行使投票权。但由于三人对董事的提名和任免具有重大影响， 因此阎晓辉、尹国平、廖利萍对公司董事会决议亦具有重大影响。 （四）发行人董监高的提名及任免情况 公司第二届董事会、第三届董事会的董事均由董事会提名，并由董事会、 股东大会审议通过；第二届监事会、第三届监事会中的非职工代表监事均由监 事会提名，并由监事会、股东大会审议通过，职工代表监事由职工代表大会选 举产生；总经理、董事会秘书由董事会提名和任免，副总经理、财务负责人、 总监由总经理提名，董事会任免。由于阎晓辉、尹国平、廖利萍对公司股东大 会、董事会决议具有重大影响，且尹国平为董事会提名委员会的委员，因此三 人对董监高的提名和任免亦具有重大影响。 （五）阎晓辉、尹国平、廖利萍股份锁定有利于保证发行人上市后控制权 的稳定性 阎晓辉、尹国平、廖利萍均出具《关于股份自愿锁定的承诺》，承诺：“自 公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。” “公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发 行价作相应调整。”因此，尹国平、阎晓辉、廖利萍三人对发行人的控制在公 司上市后可预期期限内是稳定、有效的。 综上所述，鉴于尹国平、阎晓辉、廖利萍三人共同对公司股东大会的决议 具有重大影响，对公司发展战略、经营计划、基本管理制度、内部组织架构设 置、董监高的提名和任免等重大决策具有重大影响，能够实际支配公司的行为， 且公司建立健全了法人治理结构，自股份公司设立以来历次股东大会、董事会 和监事会的召开程序、会议表决及决议内容均符合《公司法》、《公司章程》的
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相关规定，阎晓辉、尹国平、廖利萍在公司最近两年的股东大会、董事会召开 及决议中均保持了一致意见，且公司最近两年的股东大会、董事会决议符合阎 晓辉、尹国平、廖利萍三人的一致意见，因此尹国平、阎晓辉、廖利萍三人对 发行人的控制稳定、有效。此外，阎晓辉、尹国平、廖利萍出具了公司上市后 三年内不转让公司股份的承诺，有利于保证公司上市后控制权的稳定性。 （六）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅发行人股东名册、公开信息披露文件； 2、查阅阎晓辉、尹国平、廖利萍签订的《一致行动协议》及《一致行动协 议补充协议》、三人签署的《关于股份自愿锁定的承诺》； 3、查阅发行人章程、三会议事规则及最近 2 年三会会议文件等资料； 4、对尹国平、阎晓辉、廖利萍进行访谈。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，尹国平、阎晓辉、廖利萍三人对发 行人的控制稳定、有效。 五、说明《一致行动协议》的主要内容，包括但不限于一致行动的相关安 排、决策机制尤其是发生意见分歧或纠纷时的解决机制、特别约定、有效期限 等；一致行动协议实际执行情况，发行人的控制结构是否稳定，是否存在控制 权变动的风险，以及是否设置相关协议期限 （一）《一致行动协议》的主要内容，关于阎晓辉、尹国平和廖利萍三人 出现分歧时以谁的意见为准的约定 阎晓辉、尹国平、廖利萍 2016 年 8 月签订的《一致性的协议》主要内容如 下： 1、阎晓辉、尹国平和廖利萍作为公司的一致行动人，其在通过其控制公司 的股权及所能控制的董事、监事时应保持一致行动。 阎晓辉、尹国平和廖利萍在行使其作为公司股东之提案权、表决权，提名 董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权 等权利等公司股东权利时应根据本协议保持一致行动。 在阎晓辉、尹国平和廖利萍担任公司董事期间，阎晓辉、尹国平和廖利萍 在行使其作为公司董事之提案权、表决权、提名权等公司董事权利时应根据本
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协议保持一致行动。 2、提案权行使的安排 （1）阎晓辉、尹国平和廖利萍在按照公司章程的规定向股东大会或董事会 提出议案前,应经过适当的事先共同协商程序以达成一致意见，并以此一致意见 为准在股东大会或董事会提出议案。 （2）在阎晓辉、尹国平和廖利萍所控制的董事、监事向董事会或监事会提 出议案前,阎晓辉、尹国平和廖利萍应进行适当的事先共同协商以达成一致意见, 并促使其控制的董事、监事以此一致意见为准在董事会或监事会上提出议案。 （3）于阎晓辉、尹国平和廖利萍为公司董事时, 阎晓辉、尹国平和廖利萍 在按照公司章程的规定向董事会提出议案前, 应经过适当的事先共同协商程序 以达成一致意见, 并以此一致意见为准在董事会提出议案。 3、表决权行使的安排 （1）在公司召开股东大会前, 阎晓辉、尹国平和廖利萍应当经过适当的事 先共同协商程序以对会议表决事项事先达成一致意见, 并以此一致意见在股东 大会上进行投票表决。 （2）在公司董事会、监事会召开会议前, 阎晓辉、尹国平和廖利萍应经过 适当的事先共同协商对会议表决事项事先达成一致意见, 并促使其控制的董事 或监事以此一致意见为准在董事会或监事会上进行投票表决。 （3）于阎晓辉、尹国平和廖利萍为公司董事时, 在公司召开董事会前,阎 晓辉、尹国平和廖利萍应当经过适当的事先共同协商程序以对会议表决事项事 先达成一致意见, 并以此一致意见在董事会上进行投票表决。 4、事先共同协商机制 （1）为通过一致行动实现对公司的控制, 阎晓辉、尹国平和廖利萍同意, 在行使股东权利前 3 日，应由尹国平召集各方召开预备会议, 并在预备会议上 协调各方立场以便各方在行使股东权利时采取一致行动。预备会议由尹国平主 持。预备会议可以通过现场或者通讯方式或者阎晓辉、尹国平和廖利萍所同意 的其它方式举行，阎晓辉、尹国平和廖利萍应对需要行使股东权利的事项进行 逐项讨论并形成一致意见。 （2）在不违反公司法、公司章程的情况下, 阎晓辉、尹国平和廖利萍控制
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的公司董事、监事在公司董事会、监事会提出议案或行使表决权前, 应当征询 阎晓辉、尹国平和廖利萍的意见。阎晓辉、尹国平和廖利萍应当经事先共同协 商过程以达成一致意见, 并以此意见为准明确告知并促使其控制的公司董事、 监事行使相关的提案权、表决权及其它权利。 5、发生意见分歧或纠纷时的解决机制 （1）如阎晓辉、尹国平和廖利萍在对提案权的行使事先共同协商的过程中 不能达成一致意见, 阎晓辉、尹国平和廖利萍则不应向本次股东大会或董事会 提出议案或促使其控制的董事、监事不向本次董事会或监事会提出议案。 （2）如阎晓辉、尹国平和廖利萍在事先共同协商的过程中不能达成一致意 见, 阎晓辉、尹国平和廖利萍应放弃对该表决事项的表决或促使其控制的董事、 监事在本次董事会或监事会上放弃对表决事项的表决。 6、有效期限 《一致行动协议》自各方签署后成立并生效, 有效期至公司股票在证券交 易所上市之日起满三十六个月止。 由《一致行动协议》的内容看出，《一致行动协议》体现了阎晓辉、尹国 平和廖利萍三人充分协商一致的原则，未就三人出现分歧时以谁的意见为准做 出约定，而是约定在三人意见不一致时应放弃提出相关议案或放弃对相关表决 事项的表决。 （二）一致行动协议实际执行情况，发行人的控制结构稳定，不存在控制 权变动的风险，相关协议的期限 自《一致行动协议》签订以来，尹国平、廖利萍和阎晓辉在公司历次股东 大会的投票表决中均保持了一致意见，尹国平与阎晓辉在公司历次董事会的投 票表决中均保持了一致意见。尹国平、廖利萍和阎晓辉均实际履行了《一致行 动协议》，未因《一致行动协议》的履行发生过纠纷。 自 2012 年 12 月股权转让、赠与完成以来，阎晓辉、尹国平一直分别为公 司的第一大股东、第二大股东，廖利萍为尹国平的配偶且自 2012 年 12 月股权 转让、赠与完成以来为公司第三大或第四大股东，且三人自 2012 年 6 月即签订 了《一致行动协议》。三人合计控制的公司股份足以对公司股东大会的决议产 生重大影响，能够实际支配公司的行为，实现对公司的共同控制。因此，尹国
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平、廖利萍和阎晓辉对公司的共同控制权自 2012 年 12 月以来保持稳定。 尹国平、廖利萍、阎晓辉签订的《一致行动协议》有效期至公司股票在证 券交易所上市之日起满三十六个月止，在此期间内公司不存在控制权变动的风 险。 阎晓辉、尹国平和廖利萍于 2022 年 8 月 1 日签订了《一致行动协议补充协 议》，约定如各方就某一提案或投票表决事项进行三次协商后仍不能达成一致 意见的，则内部进行投票表决，一人一票，以过半数通过的意见为准。上述争 议解决机制可有效避免提案无法提交审议或实际控制人或其控制的董事、监事 无法对提案进行投票表决的情况，能够进一步保证发行人控制结构的稳定。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅阎晓辉、尹国平、廖利萍签订的《一致行动协议》、《一致行动协 议补充协议》； 2、查阅发行人股东名册、公开信息披露文件； 3、查阅发行人章程、三会议事规则及历次三会会议文件等资料； 4、对尹国平、阎晓辉、廖利萍进行访谈。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，尹国平、廖利萍、阎晓辉签订的 《一致行动协议》有效期至发行人股票在证券交易所上市之日起满三十六个月 止，在此期间内发行人不存在控制权变动的风险。 六、结合《保荐工作报告》的内容，说明纠纷解决机制是否可能导致提案 权或提名权无法有效行使的情形，拟采取何种机制防止出现僵局；前置内部表 决机制是否存在损害小股东利益的风险 （一）纠纷解决机制不会导致提案权或提名权无法有效行使的情形 根据《一致行动协议》约定，如阎晓辉、尹国平和廖利萍在对提案权的行 使事先共同协商的过程中不能达成一致意见，阎晓辉、尹国平和廖利萍则不应 向本次股东大会或董事会提出议案或促使其控制的董事、监事不向本次董事会 或监事会提出议案。基于以下原因，《一致行动协议》的纠纷解决机制不会导 致提案权或提名权无法有效行使，且相关机制可以避免出现僵局，有利于保护 中小股东利益：
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1、阎晓辉、尹国平和廖利萍历次股东大会及董事会均有效行使提案权和 提名权 阎晓辉、尹国平、廖利萍作为公司的共同实际控制人，在公司发展战略方 向、推动公司健康发展、为股东带来更丰厚的回报等方面高度一致，不存在重 大分歧。对于各方存在分歧的事项，各方均能在事先共同协商机制下得到妥善 解决，形成共识。自 2012 年 6 月《一致行动协议》签订以来，阎晓辉、尹国平 在公司董事会上均保持了一致意见，阎晓辉、尹国平、廖利萍在公司股东会/股 东大会上均保持了一致意见，未出现不能达成一致意见而放弃提案权或提名权 的情况，未因《一致行动协议》的履行发生过纠纷。 2、公司多位核心管理成员持股且核心管理层保持较高的稳定性 除阎晓辉、尹国平、廖利萍外，对公司经营管理具有重要影响的总经理兼 董事徐双喜（持股 7.47%）、副总经理兼董事刘展良（持股 1.63%）、副总经理兼 董事邓支华（持股 1.29%）、副总经理兼董事程思远（持股 0.71%）、副总经理廖 胜如（持股 0.79%）、财务负责人曾科峰（持股 0.08%）、总监肖拥华（持股 1.71%）、总监丁志华（持股 0.71%）、监事会主席雷高良（持股 1.85%）、监事段 小六（持股 2.13%）均持有公司股份，有效行使股东投票权并发表意见。上述持 股的管理成员大部分自宏源有限设立之初即在公司任职，与尹国平、廖利萍建 立了良好的信任关系，亦支持尹国平、廖利萍对公司的控制权地位。阎晓辉作 为实际控制人之一和副董事长，不干涉公司日常管理事务，因此也希望公司能 有一个稳定的核心管理团队和技术团队，其认可公司现有管理成员特别是尹国 平在公司多年发展中的贡献和对公司未来发展的重要性，因此阎晓辉与公司现 有管理成员特别是尹国平保持良好的合作关系，在重大决策方面未出现僵局的 情形。 3、公司建立完善了法人治理机制 股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层 组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权 责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。公司董事会下设审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 4 个专门委员会，各专业委员会 能够在制定企业发展战略、经营方针、投资方案和管理层任免等事项中充分发
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挥职能，保证重大决策的专业性和谨慎性。此外，为保证董事会决策的客观性 和科学性，公司股东大会选聘了 3 名独立董事，对公司董事会决策形成有效的 制衡机制。 4、《一致行动协议》中的纠纷解决机制是为了保证决策的一致性，避免 出现僵局，有利于保护中小股东利益 在各方意见不统一的情况下，阎晓辉、尹国平和廖利萍不向股东大会或董 事会提出议案或提名，是为了保证决策的一致性，避免出现僵局。在各方意见 不统一的情况下，如果其中一人或两人执意向股东大会或董事会提出议案或提 名，则可能导致阎晓辉、尹国平、廖利萍分别按照各自意愿进行投票的情形， 导致该等提案或提名在提交公司股东大会或董事会决议时不能达成共识而出现 僵局。而且，在各方意见不一致的情况下，即表明该等提案或提名可能目前对 于公司而言未必是最佳的选择，还需要进一步论证。因此，《一致行动协议》 中的纠纷解决机制是一种集体决策机制，能够避免决策的随意性。《一致行动 协议》约定的纠纷解决机制增加了前置制衡机制，更有利于提高决策的谨慎性， 而且能够避免个别大股东通过行使提案权、提名权和投票权通过有利于自身而 不利于公司或其他股东的议案，损害中小股东的利益。 （二）前置内部表决机制不存在损害小股东利益的风险 正如上所述，《一致行动协议》中约定的前置内部表决机制是一种集体决 策机制，能够避免决策的随意性。《一致行动协议》约定的纠纷解决机制增加 了前置制衡机制，更有利于提高决策的谨慎性，而且能够避免个别大股东通过 行使提案权、提名权和投票权通过有利于自身而不利于公司或其他股东的议案， 损害中小股东的利益。公司还通过关联股东、关联董事回避表决制度、通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利、累积投票制、征集 投票权等方式保障中小股东的利益。 （三）《一致行动协议补充协议》进一步明确了在阎晓辉、尹国平和廖利 萍无法达成一致意见情况下的决策机制 《一致行动协议》关于争议解决机制的约定有利于保证决策的一致性，提 高决策的谨慎性，避免因不能达成共识而出现僵局。但鉴于《一致行动协议》 关于争议解决机制的约定确实可能导致某些提案无法提交审议或实际控制人或
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其控制的董事、监事无法对某些提案进行投票表决的情况，为进一步提高公司 治理的有效性和稳定性，同时进一步促使公司实际控制人在发行人股东大会和 董事会上明确表达意见并统一行使表决权，阎晓辉、尹国平和廖利萍于 2022 年 8 月 1 日签订《一致行动协议补充协议》，补充约定如下： “各方同意，在原协议有效期内，如各方就某一提出提案或投票表决事项 进行三次协商后仍不能达成一致意见的，则各方内部就前述协商事项进行投票 表决，一人一票，以过半数通过的意见为准，并按照原协议的约定作出一致行 动”。上述争议解决机制可有效避免提案无法提交审议或实际控制人或其控制 的董事、监事无法对提案进行投票表决的情况，能够进一步保证发行人经营活 动的正常开展。 综上所述，前置内部表决机制的目的是在公司实际控制人内部达成一致意 见，保证决策的一致性，避免出现僵局，而且公司通过各项机制保障小股东的 利益，因此前置内部表决机制不存在损害小股东利益的风险。 （四）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅阎晓辉、尹国平、廖利萍签订的《一致行动协议》、《一致行动协议 补充协议》； 2、查阅发行人股东名册、公开信息披露文件； 3、查阅发行人章程、三会议事规则及历次三会会议文件等资料； 4、对尹国平、阎晓辉、廖利萍进行访谈。 经核查，保荐机构认为，纠纷解决机制不会导致提案权或提名权无法有效 行使的情形，前置内部表决机制不存在损害小股东利益的风险。 经核查，发行人律师认为，尹国平、廖利萍和阎晓辉共同对发行人的实际 控制稳定且有效，且在可预期期限内稳定、有效，三方在发行人发展过程中不 断强化相互间的信任关系，三方在历次股东大会及董事会会议中均保持一致意 见。三方共同签署的《一致行动协议》、《一致行动协议补充协议》对协议各方 都具有约束力，将促使三方遵守约定，不会导致三方无法有效行使其包括提案 权、提名权在内的股东权利，前置内部表决机制不存在损害小股东利益的风险。 七、说明徐双喜是否为发行人实际控制人亲属，并列表补充披露发行人实
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际控制人及其近亲属在发行人及 5%以上股东的持股情况、任职情况、在发行人 及控股股东经营决策中的作用、股份锁定的承诺情况 徐双喜与尹国平、廖利萍、阎晓辉不存在亲属关系。公司不存在持股 5%以 上的非自然人股东。 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（五）发行人实际控制人及其近亲 属在发行人及 5%以上股东的持股情况、任职情况、在发行人及控股股东经营决 策中的作用、股份锁定的承诺情况”中进行了补充披露如下： “公司实际控制人及其近亲属在公司的持股、任职情况、在公司经营决策 中的作用、股份锁定的承诺情况如下表所示： 与实际控制 持股 在公司经营决策 姓名 任职情况 股份锁定的承诺情况 人的关系 情况 中的作用 作为公司股东、 （1）自公司股票上市之日起三十 副董事长参与公 六个月内，本人不转让或者委托 司经营决策、督 他人管理本人直接或间接持有的 持有公司 促推进决策实 公司公开发行股票前已发行的股 阎晓辉 实际控制人 25.11%的 副董事长 施、协助董事长 份，也不由公司回购该部分股 股份 工作并在董事长 份；（2）前述限售期满后，本人 不能履行职责时 在公司任职期间，每年转让的股 代为履行相关职 份不超过本人直接或间接所持有 责 公司股份总数的 25%；离职后六 个月内，不转让本人直接或间接 所持有的公司股份。在任期届满 前离职的，在就任时确定的任期 作为公司股东、 内和任期届满后六个月内，每年 董事长参与公司 转让的股份不超过本人直接或间 经营决策、督促 接所持有公司股份总数的 25%； 推进决策实施、 （3）公司上市后 6 个月内如公司 持有公司 主持股东大会和 股票连续 20 个交易日的收盘价均 尹国平 实际控制人 18.19%的 董事长 召集、主持董事 低于发行价，或者上市后 6 个月 股份 会会议、代表公 期末收盘价低于发行价，本人直 司对外谈判联 接或间接持有的公司公开发行股 络、签署法律文 票前已发行的股份的锁定期限自 件 动延长 6 个月。如遇除权除息事 项，上述发行价作相应调整； （4）上述股份锁定承诺不因职务 变更、离职等原因终止 （1）自公司股票上市之日起三十 六个月内，本人不转让或者委托 持有公司 作为公司股东参 他人管理本人直接或间接持有的 廖利萍 实际控制人 7.48%的 / 与公司经营决策 公司公开发行股票前已发行的股 股份 份，也不由公司回购该部分股 份；（2）公司上市后 6 个月内如
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与实际控制 持股 在公司经营决策 姓名 任职情况 股份锁定的承诺情况 人的关系 情况 中的作用 公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 人直接或间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份的锁定期 限自动延长 6 个月。如遇除权除 息事项，上述发行价作相应调整 负责公司董事 尹国平与其 会、股东大会运 系父子关 作，信息披露， 未持有公 尹聃 系，廖利萍 董事会秘书 投资者关系管 / 司股份 与其系母子 理，与证券监管 关系 部门的沟通协调 等事务 ”
2. 问询问题十七、关于关联方和关联关系 (2.6 关联交易/关联方)
问询内容：
申报文件显示： （1）发行人的关联方较多。发行人持有参股公司上海麦步医药科技有限 公司 42.5%的股权，且公司副董事长阎晓辉担任其董事，公司董事、总经理徐 双喜担任其监事。湖北省弘愿慈善基金会持有公司 3.05%的股份，公司副董事 长阎晓辉担任其理事长、法定代表人。 （2）报告期内，发行人与关联方之间存在采购及销售商品、关联租赁、 资金拆借、关联方担保、出售资产等情形。 （3）报告期内，发行人同时对湖北中蓝宏源新能源材料有限公司存在采 购和销售的情况。其中，2019 年和 2020 年，发行人向其采购六氟磷酸锂的金 额分别为 1,220.15 万元、677.17 万元。2020 年对其销售六氟磷酸锂 3,071.13 万元。 （4）报告期内，发行人存在向中蓝宏源拆出资金的情况。发行人将其所 拥有的年产 4,000 吨六氟磷酸锂装置及业务相关资产转让给中蓝宏源，同时约 定公司按合作协议向中蓝宏源转让资产所形成的负债（39,502.90 万元），减去 中化蓝天按合作协议的约定对其认缴的增资额（21,021.00 万元），为中蓝宏源 对公司的负债（18,481.90 万元）。其后由于中蓝宏源经营初期资金紧张，未按 照约定将其所欠公司款项如期归还。 （5）发行人及子公司存在较多商标受让取得的情形。 公开信息显示，发行人在股权系统发布公告，预计 2021 年关联交易的金额 为 30,000 万元， 同时公 告显示发行 人 2020 年的关联 交易实际发 生金额 42,695,368.14 元，相关金额与本次申报披露的金额不一致。 请发行人： （1）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关 规定披露关联方和关联交易，上海麦步医药科技有限公司、湖北省弘愿慈善基 金会是否与发行人存在未披露的关联交易或捐赠事项等。 （2）说明发行人与关联方在采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同 的供应商、客户，上述关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往 来情况，发行人与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，发
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行人在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立。 （3）说明发行人同时对湖北中蓝宏源新能源材料有限公司存在采购和销 售六氟磷酸锂的商业合理性；报告期内关联交易的必要性、与发行人主营业务 之间的关系，并结合市场价格说明关联交易价格的公允性，相关交易是否持续。 （4）说明发行人向中蓝宏源拆出资金与转让相关股权等是否为一揽子交 易，相关安排对发行人持有的中蓝宏源剩余股权公允价值计量的影响、关联方 之间资金拆履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发 行人利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控 制措施和执行情况。 （5）说明发行人 2021 年发生大额关联交易的原因，发行人 2020 年关联交 易金额公告数据与招股书披露金额不一致的原因及合理性；结合发行人控股股 东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的《关于 规范和减少关联交易的承诺函》，说明发行人 2021 年大额关联交易是否存在违 背承诺的情况。 （6）说明关联担保发生的原因、担保方式和状态，是否履行了内部决策 程序，是否符合公司章程规定。 （7）说明报告期内发行人无偿受让商标的背景和原因，受让来源是否为 关联方，其他关联方是否使用类似商标，相关商标对发行人生产经营的重要性 及对应产品实现收入占比，并据此分析无偿受让是否公允，是否存在利益输送 的情形，并说明发行人未在关联交易中对相关事项进行列示的原因及合理性。 （8）结合前述问题说明发行人与关联方和关联交易有关的内部控制的有 效性。 请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）、（4）发 表明确意见。
回复摘要：
回复： 一、说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关 规定披露关联方和关联交易，上海麦步医药科技有限公司、湖北省弘愿慈善基 金会是否与发行人存在未披露的关联交易或捐赠事项等
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（一）说明是否严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会的有 关规定披露关联方和关联交易 公司在招股说明书中披露的关联方包括：（1）发行人控股股东及实际控制 人；（2）持有公司5%以上股份的其他股东；（3）控股子公司、具有重大影响的 参股公司；（4）持有公司5%以上股份的股东控制、共同控制或施加重大影响的 其他企业；（5）公司关键管理人员；（6）与持有公司5%以上股份的自然人股东、 实际控制人、公司关键管理人员关系密切的家庭成员；（7）公司关键管理人员 控制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业；（8）与持有公司5% 以上股份的自然人股东、实际控制人、公司关键管理人员关系密切的家庭成员 控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业；（9）根据《公司 法》、《企业会计准则》及中国证监会的有关规定被认定为发行人关联方的其他 关联自然人或关联法人。因此，公司已严格按照《公司法》、《企业会计准则》 及中国证监会的有关规定，在《招股说明书》中完整披露了关联方。 此外，公司已严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会的有关 规定，在《招股说明书》中完整披露了报告期内与上述关联方之间发生的交易。 （二）上海麦步医药科技有限公司、湖北省弘愿慈善基金会是否与发行人 存在未披露的关联交易或捐赠事项等 经核查，上海麦步医药科技有限公司、湖北省弘愿慈善基金会与公司不存 在未披露的关联交易或捐赠事项。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅发行人新三板公开披露信息、三会会议文件； 2、查阅申报会计师出具的报告期审计报告； 3、向发行人股东、董事、监事、高级管理人员发出并收回调查表； 4、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息核查发行人关联方线索； 5、查阅发行人及其关联方工商档案资料； 6、对发行人实际控制人、主要股东及董监高进行访谈； 7、通过核查发行人采购、销售情况核查发行人的客户、供应商是否存在发 行人的关联方；
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8、查询发行人主要客户及供应商的工商信息，核查是否存在关联关系； 9、通过对发行人报告期内转让的关联方转让情况核查发行人是否存在关联 交易非关联化的情况； 10、通过对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及董事、高级管理人员担任关键管理人员的主要关联方银行流水的核查，了 解该等关联方与发行人是否存在资金往来、关联交易； 11、查阅发行人及其子公司签订的借款合同及相应的担保合同； 12、逐项对比《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会的有关规定，核 查发行人是否按照相关规定对关联方和关联交易进行披露。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人已严格按照《公司法》、《企 业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易；上海麦步医药 科技有限公司、湖北省弘愿慈善基金会与公司不存在未披露的关联交易或捐赠 事项。 二、说明发行人与关联方在采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同的 供应商、客户，上述关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来 情况，发行人与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，发行 人在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立 （一）说明发行人与关联方在采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同 的供应商、客户 公司与关联方在采购、销售上的关联性以及是否存在共同的供应商、客户 情况具体如下： 报告期内是否存在 序 与发行人在采购、销售渠道上 关联方名称 主营业务或经营范围 共同的供应商、客 号 的关联性 户 该公司与公司存在 部分共同供应商和 客户的情况，但该 该公司主营金银花露饮品，与 湖北楚天舒药业 金银花露等饮品的研 公司经营规模较 1 公司在采购、销售渠道上不存 有限公司 制、生产和销售 小，其主要供应商 在关联性 和客户不存在与公 司主要供应商和客 户重叠的情况 该公司主营业务与公司六氟磷 该关联方与公司六 湖北中蓝宏源新 酸锂业务一致。报告期内，公 氟磷酸锂业务相 六氟磷酸锂的研发、生 2 能源材料有限公 司与该公司采购业务相互独 同，与公司存在共 产和销售 司 立，六氟磷酸锂产品存在相互 同供应商和客户的 销售的情形 情况 3 上海麦步医药科 药品研发及技术转让 该公司主营医药研发业务，与 否
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报告期内是否存在 序 与发行人在采购、销售渠道上 关联方名称 主营业务或经营范围 共同的供应商、客 号 的关联性 户 技有限公司 公司在采购、销售渠道上不存 在关联性 湖北省弘愿慈善 4 公益慈善基金 否 否 基金会 茶叶种植、收购、加 该公司主营业务与公司主营业 湖北邓村绿茶集 工、销售；进出口业 5 务无关，与公司在采购、销售 否 团股份有限公司 务；预包装食品、散装 渠道上不存在关联性 食品、乳制品零售 投资管理，实业投资， 酒店管理，资产管理， 企业购并与策划，投资 该公司主营业务与公司主营业 上海平宸投资管 6 咨询、商务咨询（以上 务无关，与公司在采购、销售 否 理有限公司 咨询均除经纪），财务 渠道上不存在关联性 咨询（不得从事代理记 帐） ，市场营销策划 该企业主营业务与公司主营业 罗田县凤山镇双 无纺布、丙纶滤布加工 7 务无关，与公司在采购、销售 否 梅滤布加工厂 销售 渠道上不存在关联性 通信设备修理；信息系 统集成服务（含通信技 该公司主营业务与公司主营业 罗田恒俊通信服 8 术服务）；通信器材销 务无关，与公司在采购、销售 否 务有限公司 售；承担各类施工劳务 渠道上不存在关联性 作业 该公司主营业务与公司主营业 博罗县九潭建信 务无关，与公司在采购、销售 9 - 否 制衣厂 渠道上不存在关联性；该公司 已于 2020 年 5 月 7 日注销 该公司报告期内未实际开展经 罗田县康意药业 10 - 营业务，已于 2020 年 6 月 10 否 有限公司 日注销 罗田县汇尔农业 该公司主营业务与公司主营业 农业观光旅游服务；农 11 观光旅游有限公 务无关，与公司在采购、销售 否 林种植、花卉种植 司 渠道上不存在关联性 罗田县富民会计 该公司主营业务与公司主营业 会计代理记帐；会计财 12 代理记帐有限公 务无关，与公司在采购、销售 否 务咨询等 司 渠道上不存在关联性 原料及金属矿、建筑材 该公司主营业务与公司主营业 湖北熙和新材料 13 料、装饰装修材料等生 务无关，与公司在采购、销售 否 有限公司 产和销售 渠道上不存在关联性 该公司主营业务与公司主营业 北京北中资产管 项目投资及投资管理； 14 务无关，与公司在采购、销售 否 理有限公司 资产投资及资产管理等 渠道上不存在关联性 投资、研发中药、民族 该公司主营业务与公司主营业 云南云药科技股 药、天然药物、生物制 15 务无关，与公司在采购、销售 否 份有限公司 剂等新药和功能食品研 渠道上不存在关联性 究及专利技术等 该公司报告期内未实际开展经 罗田县虹翔生化 16 - 营业务，目前处于吊销未注销 否 有限责任公司 状态
（二）上述关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况
除中蓝宏源与公司主要客户、供应商存在资金、业务往来外，上述关联方
与公司主要供应商、客户均不存在资金、业务上的往来情况。中蓝宏源客户与
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公司主要客户重叠情况及资金、业务往来情况具体如下： 单位：万元 2022年1-6月 2021年 2020 年 2019 年 客户名称 销售收入 收款金额 销售收入 收款金额 销售收入 收款金额 销售收入 收款金额 深圳市比亚迪供应 27,105.78 30,629.53 30,272.37 34,207.78 2,347.42 2,652.58 - - 链管理有限公司
根据公司与中化蓝天就六氟磷酸锂业务签订的合作协议，在公司与中化蓝
天合作后至中蓝宏源取得客户认证前，公司的六氟磷酸锂产品采用直销的销售
模式，同时代中蓝宏源向其尚未取得认证的客户销售中蓝宏源生产的六氟磷酸
锂，在中蓝宏源完成客户认证后，公司的六氟磷酸锂产品全部通过中蓝宏源统
一对外销售，在此期间，中蓝宏源客户虽然与公司主要客户存在重叠，但重叠
情况分属于不同期间。根据公司与中化蓝天就《合作协议》签订《补充协议》，
2021 年 9 月起公司六氟磷酸锂产品已开始自行销售，此后，中蓝宏源客户与公
司主要客户存在重叠系各自独立开展业务的结果。
中蓝宏源供应商与公司主要供应商重叠情况及资金、业务往来情况具体如
下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
供应商名称 采购金 付款金 采购金 付款金 采购金 采购金额 付款金额 付款金额 额 额 额 额 额 江西赣锋锂业股份有限公司 6,230.63 - - - - 462.50 1,947.00 1,484.50 江西赣锋循环科技有限公司 - 2,286.00 8,894.69 8,423.50 2,702.20 1,500.80 - - 新余赣锋锂业有限公司 17,549.00 17,549.00 - - - - - -
氟化锂是生产六氟磷酸锂的主要原材料，中蓝宏源主要向江西赣锋锂业股
份有限公司及其子公司江西赣锋循环科技有限公司、新余赣锋锂业有限公司采
购氟化锂。江西赣锋锂业股份有限公司为 A 股及 H 股的上市公司。
综上，报告期内，公司与中蓝宏源均有六氟磷酸锂业务，因此存在共同客
户和共同供应商的情况。中蓝宏源与公司主要客户、供应商存在重叠是各自独
立开展业务的结果，不存在通过共同客户、供应商对公司或中蓝宏源进行利益
输送的情形。
（三）发行人与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，
发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立
1、公司与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形
除中蓝宏源外，上述关联方与公司主要供应商、客户均不存在资金、业务
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往来情况。公司与中蓝宏源在采购、生产、研发等方面完全独立，2021 年 9 月 起在销售方面亦完全独立。原材料采购价格和六氟磷酸锂产品销售价格及公司 对中蓝宏源的六氟磷酸锂销售价格公允，不存在中蓝宏源为公司分担成本、费 用或混同的情形，亦不存在中蓝宏源通过其客户、供应商为公司代垫成本、费 用的情形，公司亦不存在通过共同客户、供应商对中蓝宏源进行利益输送的情 形。综上，公司与上述关联方之间不存在成本、费用分担或混同的情形。 2、公司在业务、资产、技术、人员等方面与关联方独立情况 （1）业务方面 公司的业务与控股股东、实际控制人及其他关联方相互独立，不存在同业 竞争以及严重影响独立性或显失公平的关联交易；公司具有完整的业务体系， 具备直接面向市场独立经营的能力，拥有完整、独立的研发、采购、生产和销 售系统，独立开展业务，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其他关联方获 取业务的情形。 根据公司与中化蓝天签订的《合作协议》，公司的六氟磷酸锂产品全部通过 中蓝宏源统一对外销售。根据公司于 2021 年 8 月与中化蓝天签订的《补充协 议》，公司及投资的子公司可自行建设、生产和销售六氟磷酸锂，原《合作协议》 所作出的任何关于竞业限制（包括但不限于产能、销售权、对外投资等）的约 定均终止。除此外，公司与关联方在采购、销售渠道上不存在关联性。公司与 中化蓝天就六氟磷酸锂业务的上述合作未对公司业务独立性产生重大不利影响。 （2）资产方面 公司具备与生产经营有关的完整生产系统、辅助生产系统和配套设施，具 有独立的原料采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂 房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，对所拥有资 产具有完全的控制支配权，与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在资产 混同的情形，未以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业的债务提供担保，也不存在上述企业占用公司资金、资产或其他资源的情 形。 报告期内，公司存在为参股公司楚天舒药业、中蓝宏源提供担保的情形。 该等担保系为了满足楚天舒药业、中蓝宏源正常生产经营的融资需求，履行了
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相应的审议程序，参股公司的其他股东亦同时提供了相应的担保。截至本审核 问询函回复出具日，公司为楚天舒药业和中蓝宏源提供的担保均已解除。公司 上述为参股公司提供担保的行为未影响公司的资产独立性。 （3）技术方面 公司拥有独立的研发体系和生产经营所需的工艺技术体系，不存在主要技 术来源于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，不存在研发机构 与控股股东、实际控制人及其他关联方混同、研发人员混用的情形，能够独立 开展研发活动，不存在研发依赖于控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。 根据公司与中化蓝天签订的《合作协议》及相关《备忘录》、《补充协议》， 公司转让给中蓝宏源与六氟磷酸锂有关的知识产权，中蓝宏源应无偿许可公司 及其投资的子公司使用。公司掌握六氟磷酸锂生产所需的工艺技术体系，将有 关知识产权转让给中蓝宏源后不影响公司六氟磷酸锂产品的正常生产，能够独 立完成六氟磷酸锂的生产和研发活动。因此，公司与中化蓝天就六氟磷酸锂业 务的上述合作未对公司技术独立性产生重大不利影响。 （4）人员方面 公司员工及薪酬、社会保障等独立管理，具有完善的管理制度和体系，不 存在与控股股东、实际控制人及其他关联方机构混同、员工混用或相互代垫员 工工资的情形；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员均专职在公司任职和领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其他关联方 中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在该等企业领薪；公司财务人员不 在控股股东、实际控制人及其他关联方中兼职。 综上，公司在业务、资产、技术、人员等方面与关联方完全独立。 （四）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、获取或查询发行人关联方工商资料，了解发行人关联方主营业务开展情 况； 2、访谈发行人高级管理人员，并通过对关联方发送询证函、访谈等方式， 了解发行人与关联方在采购、销售渠道上的关联性、发行人与关联方是否存在 共同的供应商、客户情况。对于发行人与关联方是否存在共同的供应商、客户
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的情况，了解存在共同供应商、客户的原因； 3、针对关联方与公司主要供应商、客户重叠的情况，取得该关联方与重叠 供应商、客户的交易资料； 4、通过对关联方发送询证函、访谈或核查银行流水、费用明细表、工资明 细表等方式，核查发行人与关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形； 5、核查发行人与关联方是否存在同业竞争、报告期内是否存在严重影响独 立性或显失公平的关联交易的情形；访谈发行人总经理、财务负责人、董事会 秘书及各业务部门负责人，取得发行人采购、生产、销售、研发等业务流程， 履行穿行测试程序，了解发行人是否具有完整的业务体系，是否能够独立开展 业务以及是否存在依赖于控股股东、实际控制人及其他关联方获取业务的情形； 查阅发行人与中化蓝天签订的相关协议，访谈发行人总经理、财务负责人、董 事会秘书，了解发行人与中化蓝天合作对其业务独立性的影响； 6、实地查看发行人及关联方的生产经营场所，查阅发行人财务资料、产权 证书并对发行人资产进行盘点，访谈发行人总经理、财务负责人、董事会秘书 及各业务部门负责人，了解发行人是否具备与生产经营有关的完整生产系统、 辅助生产系统和配套设施，是否合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，并对所拥有资产 具有完全的控制支配权，是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在资产 混同的情形；通过查阅发行人信用报告、贷款合同、三会文件、新三板公开披 露信息等，访谈发行人总经理、财务负责人、董事会秘书，了解发行人是否存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保或上述企业占 用发行人资金、资产或其他资源的情形；查阅发行人对中蓝宏源、楚天舒药也 的担保合同及相关及相关借款合同、三会文件、新三板公开披露信息等，访谈 发行人财务负责人、董事会秘书，了解发行人为参股公司提供担保的背景、原 因、必要性及目前进展情况，并分析为参股公司提供担保对发行人资产独立性 的影响； 7、取得发行人研发机构设置文件、商标、专利等产权证书，查阅发行人研 发立项、结项等文件，访谈发行人总经理、研发部门负责人，实地查看发行人 研发部门，了解发行人技术独立性情况；查阅发行人与中化蓝天签订的相关协
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议，访谈发行人总经理、财务负责人、董事会秘书，了解发行人与中化蓝天合 作对其技术独立性的影响； 8、查阅发行人员工花名册、工资表、社保和住房公积金开户及缴纳凭证， 将发行人员工工资水平与同地区、同行业上市公司进行对比，访谈发行人总经 理、董事会秘书、财务负责人、人力资源部门负责人，向发行人董监高发出并 收回调查表，核查实际控制人、董监高、财务人员及销售人员流水，了解发行 人员工及薪酬、社会保障独立情况，是否存在与控股股东、实际控制人及其他 关联方员工混同的情形，发行人高级管理人员、财务人员是否在控股股东、实 际控制人及其他关联方中兼职或领薪； 9、取得发行人实际控制人、董监高出具的同业竞争及关联交易承诺、发行 人及相关关联方出具的独立性声明。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，除中蓝宏源外，发行人与其他关联 方在采购、销售渠道上不存在关联性。发行人与中蓝宏源在销售渠道上存在关 联性和共同的供应商、客户，主要系公司将年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装置 转给中蓝宏源后，仍保留了年产 1,000 吨的六氟磷酸锂生产装置；除中蓝宏源 外，发行人关联方与发行人主要供应商、客户均不存在资金、业务上的往来情 况，不存在通过共同客户、供应商对公司或中蓝宏源进行利益输送的情形；发 行人在业务、资产、技术、人员等方面与关联方完全独立，与关联方之间不存 在成本、费用分担或混同的情形。 三、说明发行人同时对湖北中蓝宏源新能源材料有限公司存在采购和销售 六氟磷酸锂的商业合理性；报告期内关联交易的必要性、与发行人主营业务之 间的关系，并结合市场价格说明关联交易价格的公允性，相关交易是否持续 （一）说明发行人同时对湖北中蓝宏源新能源材料有限公司存在采购和销 售六氟磷酸锂的商业合理性 公司同时对中蓝宏源存在采购和销售六氟磷酸锂的商业合理性详见本审核 问询函回复之“问询问题五、十一（一）”部分的内容。 （二）报告期内关联交易的必要性、与发行人主营业务之间的关系，并结 合市场价格说明关联交易价格的公允性，相关交易是否持续 1、与中蓝宏源的关联交易
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（1）销售、采购业务 报告期内，公司与中蓝宏源之间销售和采购业务的具体内容详见本审核问 询函回复之“问询问题五、十一（一）”部分的内容。 ①关联交易的必要性 公司与中蓝宏源之间的销售业务主要为销售六氟磷酸锂、销售材料和销售 水电汽，与中蓝宏源之间的采购业务主要为采购六氟磷酸锂、加工服务和废酸 处理等。上述关联交易的必要性详见本审核问询函回复之“问询问题五、十一 （一）”部分的内容。 ②与发行人主营业务之间的关系 六氟磷酸锂为公司主营业务之一，因此公司与中蓝宏源之间销售和采购六 氟磷酸锂的业务为公司主营业务的一部分，公司向中蓝宏源采购和销售其他产 品或服务是公司为实现主营业务而从事的经营活动的一部分。 ③关联交易价格的公允性 公司与中蓝宏源关联交易的公允性详见本审核问询函回复之“问询问题五、 十一（一）”部分的内容。 ④关联交易的持续性 A.销售六氟磷酸锂 2021 年 8 月，公司与中化蓝天就《合作协议》签订《补充协议》。根据该补 充协议，公司及投资的子公司可自行建设、生产和销售六氟磷酸锂，原协议所 作出的任何关于竞业限制（包括但不限于产能、销售权、对外投资等）的约定 均终止。公司六氟磷酸锂产品自 2021 年 9 月起已开始自行销售。 B.销售材料、水电汽 该等关联交易主要发生在 2019 年，主要为满足中蓝宏源年产 4,000 吨六氟 磷酸锂生产线的正常运行。中蓝宏源正常运行后，该等关联交易已大幅减少。 C.采购六氟磷酸锂 该等关联交易主要为解决中蓝宏源取得客户认证前产品的对外销售问题， 作为一种过渡期安排。中蓝宏源取得全部客户认证后，公司不再向中蓝宏源采 购六氟磷酸锂。 D.采购加工服务和废酸处理
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公司年产 1,000 吨六氟磷酸锂生产装置暂不具备成品车间和废酸处理车间。 公司已针对年产 1,000 吨六氟磷酸锂生产装置进行技术改造，改造项目包含新 建干燥、破碎、包装及废酸处理设施。改造项目完成后，公司无需再向中蓝宏 源采购加工服务和废酸处理服务。 （2）资产租赁 ①公司作为出租方 单位：万元 2022年1-6 2021年租赁 2020年租赁 2019年租赁 承租方名称 租赁资产种类 月租赁收入 收入 收入 收入 中蓝宏源 办公室 3.57 7.13 10.11 - 中蓝宏源 职工宿舍 - 1.21 2.95 - 中蓝宏源 仓库 25.50 63.46 - - ②公司作为承租方 单位：万元 2022年1-6月 2021年租 2020年租 2019年租 出租方名称 租赁资产种类 租赁费 赁费 赁费 赁费 中蓝宏源 综合办公楼 13.19 26.38 26.38 15.39 公司与中蓝宏源之间的资产租赁交易规模整体较小。在与中化蓝天开展合 作前，年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装置虽然拥有独立的生产场地，但其公用 工程及生产配套设施并非完全独立，同时公司在投建年产 4,000 吨六氟磷酸锂 生产装置时亦考虑了公司整体规划，如氟化工技术研发一直在综合办公楼开展。 综合办公楼作为年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装置项下资产转让给中蓝宏源后， 公司仍有继续使用综合办公楼的需求。因此，在公司将年产 4,000 吨六氟磷酸 锂生产装置转让给中蓝宏源后，上述租赁关联交易具有必要性。同时，考虑重 复建设造成不必要的资源浪费，公司与中蓝宏源暂无自建相关配套设施的计划， 因此该等关联交易仍将持续。 由于公司与中蓝宏源之间的交易金额较小，周边也无同类交易价格可供参 考，同时，《合作协议》亦约定双方该类交易价格按照租赁资产成本进行定价， 关联定价不存在显失公允的情形，不存在对公司或关联方利益输送的情形。 （3）资产转让 单位：万元 关联方 关联交易内容 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年 中蓝宏源 资产转让 - - 542.79 43.45
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公司与中蓝宏源发生的资产转让主要为出售不锈钢锂盐桶。不锈钢锂盐桶 为六氟磷酸锂成品包装桶，客户使用六氟磷酸锂成品后返还，并由公司进行再 次利用。2019 年，公司与中蓝宏源资产交接时，部分资产所有权属于公司的不 锈钢锂盐桶尚留存在客户处，同时由于双方特殊的合作模式，在中蓝宏源未完 成客户认证期间，公司产品及部分中蓝宏源产品仍需要通过公司对外销售，因 此双方暂未对不锈钢锂盐桶进行交接。中蓝宏源完成客户认证后，公司与中蓝 宏源对不锈钢锂盐桶进行盘点并进行交接。由于不锈钢锂盐桶仅用于六氟磷酸 锂成品包装，在中蓝宏源取得全部客户认证后，公司已无使用该等不锈钢锂盐 桶的需要，因此该等关联交易具有必要性。资产转让价款主要以资产账面净值 为基础经双方协商确定，具有公允性。该关联交易不具有持续性。 （4）关联担保 报告期内，公司存在为中蓝宏源提供担保的情况。公司为中蓝宏源提供担 保的原因详见本审核问询函回复之“问询问题十七、六（一）”部分的内容。公 司为联营企业担保均经股东大会决议通过，不存在损害公司和全体股东特别是 中小股东利益的情形。 根据公司第三届董事会第四次会议、2020 年第四次临时股东大会决议通过 的《关于为参股公司湖北中蓝宏源新能源有限公司提供担保的议案》，公司为中 蓝宏源提供担保（包括银行贷款和其他对外融资担保），担保金额不超过人民币 1 亿元，且担保余额不超过人民币 5,000 万元，有效期至 2021 年 12 月 31 日。 截至本审核问询函回复签署日，公司为中蓝宏源提供的担保余额为 0。随着 其经营业绩和现金流的大幅提升，中蓝宏源的自有资金已足以满足其日常运营 需要，因此在可预见的未来该关联交易不会持续。 （5）关联资金拆借 公司向中蓝宏源拆借资金的关联交易具体情况详见本审核问询函回复之 “问询问题二十五、一 2（2）”的回复。公司向中蓝宏源拆出资金与转让相关股 权为一揽子交易，具有必要性。拆借资金利息按中国人民银行公布的一年期银 行贷款基准利率计算，具有公允性。截至 2020 年 12 月 31 日，中蓝宏源已全部 还清借款本息，该关联交易不具有持续性。 2、与楚天舒药业的关联交易
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（1）销售、采购业务 报告期内，公司与楚天舒药业之间的销售和采购业务具体如下： 单位：万元 业务类型 关联交易内容 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年 采购业务 采购金银花露 - 14.98 5.59 12.43 销售蒸汽 56.22 94.32 93.21 124.61 销售业务 其他 - - - 3.50 销售口罩 - - 0.13 - 报告期内，公司与楚天舒药业之间的销售和采购业务主要为公司向其销售 蒸汽。公司生产中需要用到大量蒸汽，公司拥有的自建锅炉在满足公司蒸汽自 用的同时亦对周边企业出售部分蒸汽。楚天舒药业生产中也需要蒸汽供应，但 其使用蒸汽量较小，自建锅炉成本较高，因此其选择外购蒸汽。楚天舒药业与 公司距离较近，因此其向公司采购蒸汽具有必要性。该等关联交易与公司主营 业务无关。 报告期内，公司向楚天舒药业销售蒸汽价格与公司向其他企业销售蒸汽价 格对比如下： 单位：元/吨 公司向楚天舒药业的平 公司向其他企业（不含楚天 期 间 差异率 均销售单价 舒药业）的平均销售单价 2022年1-6月 261.12 272.83 4.29% 2021年 230.79 250.85 8.00% 2020年 185.13 195.69 5.40% 2019年 199.28 202.95 1.81% 由上表可见，2019 年、2020 年及 2022 年 1-6 月，公司对楚天舒药业销售 蒸汽的价格与公司向其他企业销售蒸汽的平均价格相差较小；2021 年，公司向 楚天舒药业销售的蒸汽价格与公司向其他企业销售的蒸汽平均价格相差较大， 主要是因为受煤炭价格上涨因素影响蒸汽价格呈上涨趋势，其中 2021 年 10 月 至 12 月上涨最为明显，而 2021 年 10 月至 12 月为楚天舒药业产品生产销售淡 季，其向公司采购的蒸汽较少。报告期内，公司与楚天舒药业的交易金额较小， 且定价不存在显失公允的情形，不存在对公司或关联方利益输送的情形，相关 交易仍将持续。 （2）关联担保 报告期内，公司存在为楚天舒药业提供担保的情况。公司作为股东为楚天 舒药业担保是为解决其对外融资提供担保的问题，具有必要性。公司对楚天舒
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药业提供担保的同时，楚天舒药业的其他股东亦同时提供了连带责任担保。公 司为联营企业担保均经股东大会决议通过，不存在损害公司和全体股东特别是 中小股东利益的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，公司为楚天舒药业提供的担保 均已解除。在可预见的未来该关联交易不会持续。 （3）关联资金拆借 公司向楚天舒药业拆借资金的关联交易具体情况详见本审核问询函回复之 “问询问题二十五、一”的回复。公司向楚天舒药业资金拆借行为发生时，楚 天舒药业为公司的控股子公司，上述资金拆借行为为公司对控股子公司的正常 财务支持，且其他股东亦按照持股比例提供相应的财务支持。 公司转让楚天舒药业的控股权后，考虑到楚天舒药业当时的财务状况，公 司未及时收回上述拆借资金，并正常收取拆借资金利息，截至 2020 年 2 月 28 日 公司已收回上述借款。该关联交易价格具有公允性。在可预见的未来该关联交 易不会持续。 3、与上海麦步的关联交易 报告期内，公司与上海麦步之间的关联交易为公司委托其进行药品研发。 公司出资设立上海麦步是希望通过上海麦步的成立提高自身的药品研发能力。 因此公司与上海麦步的关联交易具有必要性。 公司与上海麦步之间的关联交易具体情况及其定价公允性详见本审核问询 函回复之“问询问题一、二（二）2”部分的回复。因委托研发工作尚未结束， 该等关联交易仍将持续。 4、与罗田县凤山镇双梅滤布加工厂的关联交易 公司的生产设备板框压滤机及离心机需用滤布、滤袋及拉袋等机物料。罗 田县凤山镇双梅滤布加工厂是一家专业从事无纺布、丙纶滤布加工销售的企业， 距离公司较近且交货及时，因此公司向其采购产品用于生产经营具有必要性。 该关联交易系公司为实现主营业务而从事的经营活动的一部分。 报告期内，公司通过协商议价的方式向罗田县凤山镇双梅滤布加工厂采购 压滤机滤布、离心机拉袋等机物料，采购金额分别为 76.26 万元、80.30 万元、 81.78 万元、37.65 万元，交易金额较小。 由于公司向罗田县凤山镇双梅滤布加工厂采购的机物料系定制化产品，且
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报告期内主要向该企业采购，因此无法将向其采购的产品与向其他无关联第三 方采购的产品进行直接比价。经向安徽三体滤材网业有限公司、江苏同泽过滤 科技有限公司、江苏华大离心机制造有限公司就主要滤布相同规格产品进行询 价，询价结果与公司向罗田县凤山镇双梅滤布加工厂采购的价格对比如下： 单位：元/条 项 目 板框压滤机滤布 离心机拉袋 安徽三体滤材网业有限公司不含税报价 173.45 2,300.88 江苏同泽过滤科技有限公司不含税报价 - 2,389.38 江苏华大离心机制造有限公司不含税报价 - 2,566.37 2022年1-6月向罗田县凤山镇双梅滤布加工厂不含税采购单价 169.90 2,233.01 2021年向罗田县凤山镇双梅滤布加工厂不含税采购单价 169.90 2,233.01 2020年向罗田县凤山镇双梅滤布加工厂不含税采购单价 169.90 2,233.01 2019年向罗田县凤山镇双梅滤布加工厂不含税采购单价 169.90 2,233.01 由上表可见，罗田县凤山镇双梅滤布加工厂向公司销售主要滤布产品采购 价格与向其他无关联第三方询价的采购价格不存在显著差异，关联交易定价具 有公允性。该等关联交易在可预见的未来仍将持续。 5、合并报表范围外关联方为公司及公司子公司提供担保 报告期内，存在合并报表范围外关联方为公司及公司子公司提供担保的情 况。上述关联方为公司提供担保是为了解决公司对外融资提供担保的问题，有 利于促进公司业务的发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的 情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。该等关联交易在可预见的未来仍 将持续。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅发行人关于关联交易的三会文件； 2、查阅发行人会计师出具的报告期审计报告； 3、访谈发行人财务负责人、董事会秘书，了解发行人报告期内关联交易的 必要性、关联交易内容、与发行人主营业务之间的关系、关联交易的持续性； 4、获取发行人与中化蓝天签订的合作协议、与中蓝宏源签订的关联交易结 算细则及其他关联交易协议，实地查看中蓝宏源的生产经营场地，了解发行人 关联交易的背景、交易内容、交易的真实性、合理性和必要性、关联交易的定 价依据，核查发行人同时对中蓝宏源存在采购和销售六氟磷酸锂的商业合理性； 5、获取发行人与关联方之间的合同及原始交易记录，并结合市场价格、发
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行人询价记录或发行人与第三方的交易价格核查关联交易价格的公允性； 6、查阅发行人与上海麦步签订的委托开发合同，访谈发行人技术部门负责 人，了解发行人向上海麦步委托开发项目的具体情况及委托开发费用结算依据； 7、取得发行人与关联方的资金往来流水，核查发行人拆借资金的收回情况。 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，发行人报告期内的关 联交易符合公司当时发展的实际需要，关联交易具有必要性，且该等关联交易 均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行了相应的审议程序 或追认，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；发行人同时对中 蓝宏源存在采购和销售六氟磷酸锂具有商业合理性。 四、说明发行人向中蓝宏源拆出资金与转让相关股权等是否为一揽子交易， 相关安排对发行人持有的中蓝宏源剩余股权公允价值计量的影响、关联方之间 资金拆履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人 利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措 施和执行情况 （一）说明发行人向中蓝宏源拆出资金与转让相关股权等是否为一揽子交 易 公司向中蓝宏源拆出资金的背景及原因详见本审核问询函回复之“问询问 题二十五、一 2（2）”部分的内容。 根据公司与中化蓝天的合作安排，公司通过将年产 4,000 吨六氟磷酸锂生 产装置转给中蓝宏源，并由中化蓝天对中蓝宏源增资的方式实现对年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装置的处置，并对处置资产形成的债权回收作出了安排。公 司对中蓝宏源拆出资金 14,873.90 万元是公司为与中化蓝天就六氟磷酸锂业务 达成合作所做的一揽子交易的一部分。其实质为公司将 4,000 吨六氟磷酸锂生 产装置及其他相关资产转让给中蓝宏源后，中蓝宏源所欠的公司该等资产转让 款的一部分（资产转让款减去中蓝宏源以其收到的中化蓝天增资款偿还部分资 产转让款后的余额）。
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（二）相关安排对发行人持有的中蓝宏源剩余股权公允价值计量的影响、 关联方之间资金拆履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否 损害发行人利益 1、相关安排对发行人持有的中蓝宏源剩余股权公允价值计量的影响 如前所述，公司向中蓝宏源拆出资金是公司为与中化蓝天就六氟磷酸锂业 务达成合作所做的一揽子交易的一部分。根据约定，资产转让款回收安排形成 的债权按照中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率支付利息。 增资过程中，中化蓝天聘请了评估机构对已承接年产 4,000 吨六氟磷酸锂 生产装置的中蓝宏源全部股权价值进行了评估。根据北京卓信大华资产评估有 限公司出具的卓信大华评报字（2019）第 2065 号资产评估报告，中蓝宏源于评 估基准日（2019 年 3 月 31 日）的全部股权评估价值为 14,612.70 万元。公司和 中化蓝天参考该评估价值，最终确定中蓝宏源的整体估值（或交易价格）为 14,608 万元。中化蓝天以此为基础，以 21,021.00 万元对中蓝宏源进行增资， 增资后持有中蓝宏源 59%的股权，取得控制权。公司在丧失控制权时，以此为基 础，根据企业会计准则的规定对剩余 41%的股权按照公允价值重新计量，重新计 量后的 41%的股权公允价值为 14,607.81 万元（21,021 万元/59%*41%）。 上述交易完成后，公司持有对中蓝宏源 41%的股权和剩余未清偿债权两项资 产。公司持有对中蓝宏源 41%的股权从交易形式来看，是中化蓝天对中蓝宏源增 资后被动稀释的股权交易结果，不涉及对公司的付款安排。同时，评估机构是 基于中蓝宏源承接年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装置后的资产、负债等现实情 况（包括中蓝宏源对公司剩余债务的清偿时间及计息方式等）进行的评估，因 此评估价值和最终交易价格客观反映了中蓝宏源的公允价值。公司持有的剩余 未清偿债权按照中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率收取利息，由于 利率具有公允性，因此剩余债权的公允价值即为本金。 综上，公司对中蓝宏源的资金拆借事项实质为处置年产 4,000 吨六氟磷酸 锂生产装置的收款安排，公司对持有的中蓝宏源剩余股权、债权的公允价值计 量结果正确。因此，公司对中蓝宏源的资金拆借事项对其持有的中蓝宏源剩余 股权公允价值计量无影响。
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2、关联方之间资金拆履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允 性，是否损害发行人利益 公司与中化蓝天于 2019 年 2 月签订的合作协议包含资金拆借等条款，且为 附生效条件的合同，具体生效条款为：“自双方或其法定代表人/授权代表（若 有）签字或盖章之日起成立，并自中化蓝天党委会、宏源药业股东大会审议通 过、且宏源药业获得本协议第 7.8 条所述政府文件后生效。” 2019 年 3 月 4 日公司第二届董事会第二十三次会议、2019 年 3 月 21 日 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与中化蓝天集团有限公司签订<合 作协议>的议案》。 2021 年 2 月 26 日公司第三届董事会第五次会议、2021 年 3 月 22 日公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》， 对 2018 年、2019 年、2020 年发生的关联交易事项进行审议确认。 根据公司与中化蓝天签订的合作协议及相关补充协议，公司向中蓝宏源拆 出资金按照中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率计息，因此拆借利率 的确定具有公允性。此外，公司独立董事已就公司报告期内的关联交易发表了 独立意见，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司当时发展的实际需要， 价格公平、合理；不存在通过关联交易调节公司利润的情形，有利于公司业务 发展，未损害公司和其他股东利益。 综上，公司向中蓝宏源拆借资金已履行相关内部决策程序，拆借利率具有 公允性，不存在损害公司利益的情形。 （三）发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控 制措施和执行情况 公司报告期内关联资金拆借情况详见本审核问询函回复之“问询问题二十 五、一 2”部分的内容。 发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施 和执行情况如下： 1、避免资金被关联方占用的措施 为避免发生资金占用，公司建立和完善了法人治理结构和内控制度。公司 现行章程规定公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以有偿或者无偿、
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直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业等方 式占用公司资金；根据《上市公司章程指引》修订的《公司章程（草案）》（上 市后适用）规定，控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益；《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确 规定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《关联交易管理制度》、《独立董 事工作制度》，对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交 易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表 决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等均作出明确规定，并得到了有效 执行。 2、内部控制的有效性 公司整体变更设立股份公司之后，公司建立完善了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制 度》等制度，对公司关联交易的决策、定价、授权、审批、执行以及信息披露 做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、 公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司严格执行 上述有关制度，规范关联交易。 报告期内，公司关联资金占用均已履行相关内部决策程序，公司内部控制 制度得到有效的执行。 （四）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、访谈发行人董事会秘书、财务负责人，了解发行人对外拆借资金的原因、 拆借利率确定依据及款项回收情况； 2、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等内部控制制度； 3、查阅发行人关于资金拆借的合同、资金拆借银行流水，复核资金拆借利 息计算是否准确； 4、查阅发行人新三板公开披露信息、“三会”文件，核查发行人关于资金
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拆借是否履行相关审核程序； 5、查阅发行人与中化蓝天签订的合作协议及相关补充协议，了解发行人与 中化蓝天的合作背景、合作模式； 6、查阅北京卓信大华资产评估有限公司（卓信大华评报字（2019）第 2065 号《资产评估报告》），与申报会计师沟通，了解发行人对中蓝宏源拆借资金等 相关安排是否对发行人持有的中蓝宏源剩余股权公允价值计量产生影响。 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，发行人向中蓝宏源拆 出资金是发行人为与中化蓝天就六氟磷酸锂业务达成合作所做的一揽子交易的 一部分，相关安排对发行人持有的中蓝宏源剩余股权公允价值计量不存在影响； 发行人向关联方拆借资金已履行相关内部决策程序，拆借利率具有公允性，未 损害发行人利益；发行人相关内部控制制度健全并得到有效执行。 五、说明发行人 2021 年发生大额关联交易的原因，发行人 2020 年关联交 易金额公告数据与招股书披露金额不一致的原因及合理性；结合发行人控股股 东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的《关于 规范和减少关联交易的承诺函》，说明发行人 2021 年大额关联交易是否存在违 背承诺的情况 （一）发行人预计 2021 年发生大额关联交易的原因 公司分别于 2020 年 12 月 3 日、2021 年 5 月 21 日在全国中小企业股份转让 系统披露《关于预计 2021 年日常性关联交易的公告》（公告编号 2020-053）、 《关于新增 2021 年日常性关联交易预计的公告》（公告编号 2021-022），预计 2021 年发生的关联交易情况具体如下： 单位：万元 关联交易类别 预计 2021 年发生金额 关联方为公司向金融机构贷款、授信提供担保 50,000.00 出售产品、商品、提供劳务 30,200.00 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 2,830.00 关联方为公司向金融机构贷款、授信提供担保主要是为了解决公司对外融 资提供担保的问题，有利于促进公司业务的发展，不存在损害公司和全体股东 特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。 除“关联方为公司向金融机构贷款、授信提供担保”类别外，公司预计 2021 年发生的关联交易主要为“出售产品、商品、提供劳务”类别关联交易，
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其中对中蓝宏源的“出售产品、商品、提供劳务”类别关联交易金额为 30,000.00 万元。 公司预计 2021 年与中蓝宏源之间发生的出售产品、商品和提供劳务类别的 关联交易主要为年产 1,000 吨六氟磷酸锂生产装置所生产的六氟磷酸锂产品通 过中蓝宏源统一销售，影响关联交易金额的主要因素为六氟磷酸锂的市场价格。 2020 年 12 月，公司根据当时预测的 2021 年六氟磷酸锂市场价格情况对与 中蓝宏源预计发生的出售产品、商品和提供劳务类别的关联交易进行了预计。 2021 年以来，受市场供需因素影响，六氟磷酸锂市场价格快速上涨，超出公司 2020 年 12 月的预期，因此公司于 2021 年 5 月对与中蓝宏源预计发生的出售产 品、商品和提供劳务类别的关联交易进行了调整。 2021 年 1-7 月，六氟磷酸的市场价格变动趋势如下图所示：
数据来源：同花顺 iFinD
由上图可见，2021 年六氟磷酸锂市场价格快速上涨，2021 年 7 月已接近 40 万元/吨。因此公司预计 2021 年发生的出售产品、商品、提供劳务的关联交易 金额 30,000 万元具有合理性。公司 2020 年六氟磷酸锂的平均销售价格为 67,077.06 元/吨，2021 年 1-6 月已涨至 158,437.69 元/吨。此外，由于客户认 证问题，公司自 2020 年 6 月才开始通过中蓝宏源统一销售六氟磷酸锂，而公司 2020 年 12 月和 2021 年 5 月时预计 2021 年全年均通过中蓝宏源统一销售六氟磷 酸锂。综合以上因素，公司预计 2021 年发生的出售产品、商品、提供劳务的关 联交易大幅上升。
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（二）发行人 2020 年关联交易金额公告数据与招股书披露金额不一致的原 因及合理性 公司于 2021 年 5 月 21 日在全国中小企业股份转让系统披露的《关于新增 2021 年日常性关联交易预计的公告》（公告编号 2021-022）中披露的 2020 年与 中蓝宏源之间“出售产品、商品、提供劳务”类别交易实际发生额 4,269.54 万 元，与招股说明书披露的金额存在差异，具体差异情况对比如下： 单位：万元 类 别 公告披露数据 招股说明书披露数据 差异 销售六氟磷酸锂 3,071.13 3,071.13 - 销售商品 销售口罩 0.49 0.49 - 和提供 销售材料 14.12 14.12 - 劳务 废水处理 1.00 1.00 - 其他 40.25 43.13 -2.88 采购加工服务 590.40 590.40 - 废酸处理费 552.15 552.15 - 合 计 4,269.54 4,272.42 -2.88 由上表可见，除“销售商品和提供劳务”类别中“其他”项因公告统计数 据错误出现差异外，其他差异主要是由于公司相关人员对该类别数据统计范围 理解错误所致。公司相关人员按照年度报告中“销售产品、商品，提供或者接 受劳务”类别进行统计数据，误将“采购加工服务”和“废酸处理费”作为 “接受劳务”统计至“出售产品、商品、提供劳务”类别，进而造成二者数据 不一致。 （三）结合发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、 高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，说明发行人 2021 年大额关联交易是否存在违背承诺的情况 为规范及减少关联交易，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及 董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员于 2021 年 2 月 26 日出具了《关 于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本人将善意履行作为宏源药业控股股东/股东/实际控制人/董事/监事 /高级管理人员的义务，不利用控股股东/股东/实际控制人/董事/监事/高级管 理人员地位，就宏源药业与本人相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使 宏源药业作出侵犯其他股东合法权益的决定。 2、本人如在今后的经营活动中与宏源药业之间发生无法避免的关联交易，
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则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严 格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序。本人将不会要求或 接受宏源药业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 3、本人将严格和善意地履行与宏源药业签订的各种关联交易协议。本人承 诺将不会向宏源药业谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 4、本人确认，本承诺函旨在保障宏源药业全体股东之权益而作出；本承诺 函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终 止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担 由此给宏源药业及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的 费用支出。 5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为宏 源药业控股股东/持股 5%以上股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持 续有效。” 上述承诺主要为规范和减少公司与相关承诺方（包括公司控股股东、实际 控制人、持股 5%以上股东及董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员）之 间的关联交易，其目的是避免损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。 公司预计的 2021 年大额关联交易，一是关联方为公司向金融机构贷款、授 信提供担保。该等关联交易主要是为了解决公司对外融资提供担保的问题，有 利于促进公司业务的发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的 情形，不会对公司的正常经营产生不利影响；二是公司通过参股公司中蓝宏源 销售六氟磷酸锂的关联交易。该等关联交易是公司与中化蓝天就六氟磷酸锂业 务达成合作所做的安排，不涉及《关于规范和减少关联交易的承诺函》的相关 承诺方，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司 的正常经营产生不利影响。因此，公司 2021 年大额关联交易不存在违背承诺的 情况。 （四）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅发行人新三板公开信息披露资料； 2、访谈发行人财务负责人、董事会秘书，了解发行人预计 2021 年关联交
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易的相关情况； 3、查阅发行人与中化蓝天签订的合作协议及相关补充协议，了解发行人与 中化蓝天的合作背景、合作模式； 4、访谈发行人证券事务部相关人员，了解发行人预计 2021 年关联交易公 告中 2020 年实际发生金额统计口径，并分析与招股说明书披露数据差异的原因； 5、查询六氟磷酸锂产品的市场价格，并与发行人预计的关联交易情况进行 比较分析； 6、查阅发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高 级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，了解发行人 2021 年 发生大额关联交易是否存在违背相关承诺的情况。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人预计 2021 年发生大额关联交 易具有合理原因；发行人 2020 年关联交易金额公告数据与招股说明书披露金额 不一致主要系相关人员理解错误所致，差异不会对本次申报构成实质性影响； 发行人 2021 年大额关联交易不存在违背承诺的情况。 六、说明关联担保发生的原因、担保方式和状态，是否履行了内部决策程 序，是否符合公司章程规定 （一）关联担保发生的原因 报告期内，公司关联担保具体分为合并报表范围外的关联方为公司及子公 司提供担保、公司为合并报表范围外的联营企业提供担保。 合并报表范围外的关联方为公司及子公司提供担保是为了解决公司及子公 司对外融资提供担保的问题，有利于促进公司业务的发展，不存在损害公司和 全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。 公司报告期内存在为中蓝宏源提供担保的情况，主要是由于按照公司与中 化蓝天签订的合作协议约定，公司与中化蓝天对目标公司（中蓝宏源）的债务 按照股权比例提供担保。公司将年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装置置入中蓝宏 源，但未注入配套流动资金，中化蓝天对中蓝宏源的增资款亦主要用于偿还公 司的资产转让款，因此中蓝宏源成立早期流动资金比较匮乏，且行业处于低谷 期进一步加剧了中蓝宏源的流动资金紧张局面，因此公司按股权比例为中蓝宏 源对外融资提供担保。随着其经营业绩和现金流的大幅提升，中蓝宏源的自有
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资金已足以满足其日常运营需要。截至本审核问询函回复签署日，公司为中蓝 宏源提供的担保余额为 0，在可预见的未来该关联交易不会持续。 公司报告期内存在为楚天舒药业提供担保的情况，主要是为解决楚天舒药 业对外融资需要担保的问题。公司对楚天舒药业提供担保的同时，楚天舒药业 的其他股东亦同时提供了连带责任担保。截至 2020 年 12 月 31 日，公司为楚天 舒药业提供的担保均已解除。在可预见的未来该关联交易不会持续。 公司为联营企业担保均经股东大会决议通过，不存在损害公司和全体股东 特别是中小股东利益的情形。 （二）关联担保方式和状态，是否履行了内部决策程序，是否符合公司章 程规定 1、合并范围外的关联方为公司及子公司提供担保 担保合同 被担 序号 担保人 担保权人 金额 担保性质 主债务期间 审议情况 保人 （万元） 第二届董事会第十四 次会议、2018 年第 尹国平、廖利 宏源 中信银行 2018.03.01- 1 5,000.00 连带责任担保 一次临时股东大会、 萍 药业 武汉分行 2019.03.01 第二届董事会第十二 次会议 第二届董事会第十四 宏源 罗田农商 2018.07.07- 2 尹国平 2,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 行 2019.07.07 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 罗田农商 2018.07.07- 3 段小六 2,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 行 2019.07.07 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 罗田农商 2018.07.07- 4 徐双喜 2,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 行 2019.07.07 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 罗田农商 2018.07.07- 5 刘展良 2,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 行 2019.07.07 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 罗田农商 2018.07.07- 6 肖拥华 2,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 行 2019.07.07 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 罗田农商 2018.07.07- 7 邓支华 2,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 行 2019.07.07 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 罗田农商 2018.09.26- 8 尹国平 1,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 行 2019.09.26 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 罗田农商 2018.09.26- 9 段小六 1,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 行 2019.09.26 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 罗田农商 2018.09.26- 10 徐双喜 1,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 行 2019.09.26 一次临时股东大会
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担保合同 被担 序号 担保人 担保权人 金额 担保性质 主债务期间 审议情况 保人 （万元） 第二届董事会第十四 宏源 罗田农商 2018.09.26- 11 刘展良 1,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 行 2019.09.26 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 罗田农商 2018.09.26- 12 肖拥华 1,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 行 2019.09.26 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 罗田农商 2018.09.26- 13 邓支华 1,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 行 2019.09.26 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 罗田农商 2018.09.26- 14 廖利萍 1,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 行 2019.09.26 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 尹国平、廖利 宏源 光大银行 2018.11.22- 15 17,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 萍 药业 武汉分行 2019.11.21 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 尹国平、廖利 宏源 光大银行 2018.11.22- 16 17,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 萍 药业 武汉分行 2019.11.21 一次临时股东大会 武汉农商 第二届董事会第十四 宏源 2018.12.24- 17 尹国平 行黄冈分 3,000.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 2020.12.20 行 一次临时股东大会 尹国平、廖利 萍、徐双喜、 第二届董事会第二十 宏源 罗田农商 2019.06.14- 18 刘展良、邓支 2,200.00 连带责任担保 二次会议、2019 年 药业 行 2020.06.14 华、肖拥华、 第一次临时股东大会 廖胜如 尹国平、廖利 萍、徐双喜、 第二届董事会第二十 宏源 罗田农商 2019.08.14- 19 刘展良、邓支 1,500.00 连带责任担保 二次会议、2019 年 药业 行 2020.08.14 华、肖拥华、 第一次临时股东大会 廖胜如 第二届董事会第二十 宏源 中信银行 2019.06.24- 20 尹国平 4,000.00 连带责任担保 二次会议、2019 年 药业 武汉分行 2022.06.24 第一次临时股东大会 第二届董事会第二十 宏源 中信银行 2019.06.24- 21 廖利萍 4,000.00 连带责任担保 二次会议、2019 年 药业 武汉分行 2022.06.24 第一次临时股东大会 武汉农商 第二届董事会第二十 尹国平、廖利 宏源 2019.12.16- 22 行黄冈分 3,000.00 连带责任担保 二次会议、2019 年 萍 药业 2021.12.12 行 第一次临时股东大会 武汉农商 尹国平、廖利 宏源 2020.03.10- 2020 年第一次临时 23 行黄冈分 10,000.00 连带责任担保 萍 药业 2021.03.09 股东大会 行 尹国平、徐双 喜、廖利萍、 刘展良、肖拥 华、雷高良、 宏源 工商银行 2020.03.10- 2020 年第一次临时 24 2,000.00 连带责任担保 段小六、邓支 药业 罗田支行 2021.03.10 股东大会 华、丁志华、 廖胜如、程思 远 罗田县经 尹国平、刘展 宏源 发融资担 反担保（连带 2020.06.24- 2020 年第一次临时 25 良、徐双喜、 3,000.00 药业 保有限公 责任担保） 2021.09.29 股东大会 肖拥华 司
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担保合同 被担 序号 担保人 担保权人 金额 担保性质 主债务期间 审议情况 保人 （万元） 尹国平、廖利 萍、徐双喜、 俞建春、刘展 良、张小红、 第一届董事会第二十 雷高良、匡丽 七次会议、2017 年 丹、段小六、 第一次临时股东大 蔡晓红、肖拥 宏源 工商银行 2015.09.22- 会、第二届董事会第 26 23,000.00 连带责任担保 华、张丽、邓 药业 罗田支行 2023.10.31 三次会议、2017 年 支华、肖丽 第四次临时股东大 华、丁志华、 会、第二届董事会第 刘雪姣、廖胜 八次会议（注） 如、张桂峰、 程思远、刘曙 红 尹国平、徐双 第一届董事会第二十 喜、廖利萍、 七次会议、2017 年 刘展良、雷高 第一次临时股东大 良、段小六、 宏源 工商银行 2015.09.22- 会、第二届董事会第 27 23,000.00 连带责任担保 肖拥华、邓支 药业 罗田支行 2023.10.31 三次会议、2017 年 华、丁志华、 第四次临时股东大 廖胜如、程思 会、第二届董事会第 远 八次会议（注） 尹国平、廖利 第一届董事会第十三 萍、徐双喜、 宏源 工商银行 2015.09.17- 28 10,000.00 连带责任担保 次会议、2015 年年 俞建春、刘展 药业 罗田支行 2020.09.22 度股东大会 良、张小红 尹国平、徐双 喜、廖利萍、 第一届董事会第十三 宏源 工商银行 2016.04.17- 29 刘展良、雷高 4,000.00 连带责任担保 次会议、2015 年年 药业 罗田支行 2020.09.22 良、段小六、 度股东大会 肖拥华 第一届董事会第十三 远东国际 次会议、2015 年年 宏源 2016.11.30- 30 尹国平 租赁有限 3,360.00 连带责任担保 度股东大会、第一届 药业 2019.11.30 公司 董事会第二十五次会 议 第一届董事会第十三 远东国际 次会议、2015 年年 宏源 2016.11.30- 31 刘展良 租赁有限 3,360.00 连带责任担保 度股东大会、第一届 药业 2019.11.30 公司 董事会第二十五次会 议 第一届董事会第十三 远东国际 次会议、2015 年年 宏源 2016.11.30- 32 程思远 租赁有限 3,360.00 连带责任担保 度股东大会、第一届 药业 2019.11.30 公司 董事会第二十五次会 议 第一届董事会第十三 远东国际 次会议、2015 年年 宏源 2016.11.30- 33 段小六 租赁有限 3,360.00 连带责任担保 度股东大会、第一届 药业 2019.11.30 公司 董事会第二十五次会 议 远东国际 第一届董事会第十三 宏源 2016.11.30- 34 丁志华 租赁有限 3,360.00 连带责任担保 次会议、2015 年年 药业 2019.11.30 公司 度股东大会、第一届
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担保合同 被担 序号 担保人 担保权人 金额 担保性质 主债务期间 审议情况 保人 （万元） 董事会第二十五次会 议 第一届董事会第十三 远东国际 次会议、2015 年年 宏源 2016.11.30- 35 徐双喜 租赁有限 3,360.00 连带责任担保 度股东大会、第一届 药业 2019.11.30 公司 董事会第二十五次会 议 第一届董事会第十三 远东国际 次会议、2015 年年 宏源 2016.11.30- 36 廖利萍 租赁有限 3,360.00 连带责任担保 度股东大会、第一届 药业 2019.11.30 公司 董事会第二十五次会 议 第一届董事会第十三 远东国际 次会议、2015 年年 宏源 2016.11.30- 37 雷高良 租赁有限 3,360.00 连带责任担保 度股东大会、第一届 药业 2019.11.30 公司 董事会第二十五次会 议 远东国际 第一届董事会第二十 宏源 2017.01.11- 38 丁志华 租赁有限 5,000.00 连带责任担保 七次会议、2017 年 药业 2020.01.11 公司 第一次临时股东大会 远东国际 第一届董事会第二十 宏源 2017.01.11- 39 尹国平 租赁有限 5,000.00 连带责任担保 七次会议、2017 年 药业 2020.01.11 公司 第一次临时股东大会 远东国际 第一届董事会第二十 宏源 2017.01.11- 40 刘展良 租赁有限 5,000.00 连带责任担保 七次会议、2017 年 药业 2020.01.11 公司 第一次临时股东大会 远东国际 第一届董事会第二十 宏源 2017.01.11- 41 程思远 租赁有限 5,000.00 连带责任担保 七次会议、2017 年 药业 2020.01.11 公司 第一次临时股东大会 远东国际 第一届董事会第二十 宏源 2017.01.11- 42 段小六 租赁有限 5,000.00 连带责任担保 七次会议、2017 年 药业 2020.01.11 公司 第一次临时股东大会 远东国际 第一届董事会第二十 宏源 2017.01.11- 43 雷高良 租赁有限 5,000.00 连带责任担保 七次会议、2017 年 药业 2020.01.11 公司 第一次临时股东大会 远东国际 第一届董事会第二十 宏源 2017.01.11- 44 廖利萍 租赁有限 5,000.00 连带责任担保 七次会议、2017 年 药业 2020.01.11 公司 第一次临时股东大会 远东国际 第一届董事会第二十 宏源 2017.01.11- 45 徐双喜 租赁有限 5,000.00 连带责任担保 七次会议、2017 年 药业 2020.01.11 公司 第一次临时股东大会 第一届董事会第二十 君创国际 七次会议、2017 年 宏源 2017.03.24- 46 廖利萍 融资租赁 3,296.70 连带责任担保 第一次临时股东大 药业 2020.03.24 有限公司 会、第二届董事会第 一次会议 第一届董事会第二十 君创国际 七次会议、2017 年 宏源 2017.03.24- 47 尹国平 融资租赁 3,296.70 连带责任担保 第一次临时股东大 药业 2020.03.24 有限公司 会、第二届董事会第 一次会议 第一届董事会第十三 武汉农商 尹国平、廖利 宏源 2016.05.11- 次会议、2015 年年 48 行黄冈分 2,800.00 连带责任担保 萍 药业 2019.05.08 度股东大会、第二届 行 董事会第十次会议
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担保合同 被担 序号 担保人 担保权人 金额 担保性质 主债务期间 审议情况 保人 （万元） 第一届董事会第十三 武汉农商 尹国平、廖利 宏源 2016.02.02- 次会议、2015 年年 49 行黄冈分 2,200.00 连带责任担保 萍 药业 2019.02.01 度股东大会、第二届 行 董事会第十次会议 第二届董事会第十四 尹国平、廖利 宏源 光大银行 2018.02.12- 50 2,500.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 萍 药业 武汉分行 2023.02.11 一次临时股东大会 邓支华、尹国 平、廖利萍、 国药控股 第二届董事会第十四 徐双喜、段小 宏源 （中国） 2018.10.15- 51 3,000.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 六、刘展良、 药业 融资租赁 2021.09.15 一次临时股东大会 雷高良、肖拥 有限公司 华 中关村科 第二届董事会第十四 宏源 2018.11.02- 52 尹国平 技租赁有 3,000.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 2021.11.01 限公司 一次临时股东大会 段小六、雷高 良、丁志华、 平安国际 第二届董事会第十四 徐双喜、程思 宏源 2018.08.03- 53 融资租赁 3,200.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 远、刘展良、 药业 2021.08.03 有限公司 一次临时股东大会 尹国平、廖利 萍 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 宏源 2018.01.02- 54 尹国平 租赁有限 4,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 药业 2021.01.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 宏源 2018.01.02- 55 徐双喜 租赁有限 4,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 药业 2021.01.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 宏源 2018.01.02- 56 雷高良 租赁有限 4,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 药业 2021.01.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 宏源 2018.01.02- 57 刘展良 租赁有限 4,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 药业 2021.01.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 宏源 2018.01.02- 58 丁志华 租赁有限 4,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 药业 2021.01.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 宏源 2018.01.02- 59 段小六 租赁有限 4,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 药业 2021.01.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 远东国际 第一届董事会第二十 宏源 2018.01.02- 60 程思远 租赁有限 4,000.00 连带责任担保 七次会议、2017 年 药业 2021.01.30 公司 第一次临时股东大
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担保合同 被担 序号 担保人 担保权人 金额 担保性质 主债务期间 审议情况 保人 （万元） 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 宏源 2018.01.02- 61 廖利萍 租赁有限 4,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 药业 2021.01.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第十三 君创国际 次会议、2015 年年 尹国平、廖利 宏源 2016.11.15- 62 融资租赁 4,945.05 连带责任担保 度股东大会、第一届 萍 药业 2019.11.20 有限公司 董事会第二十二次会 议 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 远东国际 宏源 2016.05.18- 度股东大会、第一届 63 尹国平 租赁有限 3,000.00 连带责任担保 药业 2019.05.18 董事会第十四次会 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 远东国际 宏源 2016.05.18- 度股东大会、第一届 64 徐双喜 租赁有限 3,000.00 连带责任担保 药业 2019.05.18 董事会第十四次会 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 远东国际 宏源 2016.05.18- 度股东大会、第一届 65 廖利萍 租赁有限 3,000.00 连带责任担保 药业 2019.05.18 董事会第十四次会 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 远东国际 宏源 2016.05.18- 度股东大会、第一届 66 雷高良 租赁有限 3,000.00 连带责任担保 药业 2019.05.18 董事会第十四次会 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 远东国际 宏源 2016.05.18- 度股东大会、第一届 67 刘展良 租赁有限 3,000.00 连带责任担保 药业 2019.05.18 董事会第十四次会 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 远东国际 宏源 2016.05.18- 度股东大会、第一届 68 段小六 租赁有限 3,000.00 连带责任担保 药业 2019.05.18 董事会第十四次会 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 远东国际 宏源 2016.05.18- 度股东大会、第一届 69 程思远 租赁有限 3,000.00 连带责任担保 药业 2019.05.18 董事会第十四次会 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会
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担保合同 被担 序号 担保人 担保权人 金额 担保性质 主债务期间 审议情况 保人 （万元） 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 远东国际 宏源 2016.05.18- 度股东大会、第一届 70 丁志华 租赁有限 3,000.00 连带责任担保 药业 2019.05.18 董事会第十四次会 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 中关村科 第二届董事会第二十 宏源 技租赁有 2019.05.16- 71 尹国平 2,300.00 连带责任担保 二次会议、2019 年 药业 限 2022.05.15 第一次临时股东大会 公司 第二届董事会第二十 尹国平、肖拥 宏源 信用担保 反担保（连带 2019.03.06- 72 2,000.00 二次会议、2019 年 华 药业 公司 责任担保） 2019.03.26 第一次临时股东大会 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 同德 远东国际 2016.05.11- 度股东大会、第一届 73 尹国平 堂药 租赁有限 900.00 连带责任担保 2019.05.11 董事会第十四次会 业 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 同德 远东国际 2016.05.11- 度股东大会、第一届 74 徐双喜 堂药 租赁有限 900.00 连带责任担保 2019.05.11 董事会第十四次会 业 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 同德 远东国际 2016.05.11- 度股东大会、第一届 75 廖利萍 堂药 租赁有限 900.00 连带责任担保 2019.05.11 董事会第十四次会 业 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 同德 远东国际 2016.05.11- 度股东大会、第一届 76 雷高良 堂药 租赁有限 900.00 连带责任担保 2019.05.11 董事会第十四次会 业 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 同德 远东国际 2016.05.11- 度股东大会、第一届 77 刘展良 堂药 租赁有限 900.00 连带责任担保 2019.05.11 董事会第十四次会 业 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 同德 远东国际 2016.05.11- 度股东大会、第一届 78 段小六 堂药 租赁有限 900.00 连带责任担保 2019.05.11 董事会第十四次会 业 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 同德 远东国际 2016.05.11- 度股东大会、第一届 79 程思远 堂药 租赁有限 900.00 连带责任担保 2019.05.11 董事会第十四次会 业 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会
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担保合同 被担 序号 担保人 担保权人 金额 担保性质 主债务期间 审议情况 保人 （万元） 第一届董事会第十三 次会议、2015 年年 同德 远东国际 2016.05.11- 度股东大会、第一届 80 丁志华 堂药 租赁有限 900.00 连带责任担保 2019.05.11 董事会第十四次会 业 公司 议、2016 年第三次 临时股东大会 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 新诺 2018.01.02- 81 徐双喜 租赁有限 2,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 维 2020.11.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 新诺 2018.01.02- 82 廖利萍 租赁有限 2,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 维 2020.11.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 新诺 2018.01.02- 83 雷高良 租赁有限 2,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 维 2020.11.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 新诺 2018.01.02- 84 刘展良 租赁有限 2,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 维 2020.11.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 新诺 2018.01.02- 85 段小六 租赁有限 2,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 维 2020.11.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 新诺 2018.01.02- 86 丁志华 租赁有限 2,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 维 2020.11.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 新诺 2018.01.02- 87 尹国平 租赁有限 2,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 维 2020.11.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第一届董事会第二十 远东国际 七次会议、2017 年 新诺 2018.01.02- 88 程思远 租赁有限 2,000.00 连带责任担保 第一次临时股东大 维 2020.11.30 公司 会、第二届董事会第 十三次会议 第二届董事会第十四 宏源 华夏银行 2018.11.21- 89 尹国平 4,000.00 连带责任保证 次会议、2018 年第 药业 黄冈分行 2020.11.20 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 华夏银行 2018.11.21- 90 廖利萍 4,000.00 连带责任保证 次会议、2018 年第 药业 黄冈分行 2020.11.20 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 华夏银行 2018.11.21- 91 徐双喜 4,000.00 连带责任保证 次会议、2018 年第 药业 黄冈分行 2020.11.20 一次临时股东大会
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担保合同 被担 序号 担保人 担保权人 金额 担保性质 主债务期间 审议情况 保人 （万元） 第二届董事会第二十 宏源 招商银行 2019.12.26- 92 尹国平 1,500.00 连带责任保证 二次会议、2019 年 药业 黄冈分行 2020.12.25 第一次临时股东大会 第二届董事会第二十 宏源 招商银行 2019.12.26- 93 徐双喜 1,500.00 连带责任保证 二次会议、2019 年 药业 黄冈分行 2020.12.25 第一次临时股东大会 第二届董事会第二十 宏源 招商银行 2019.12.26- 94 廖利萍 1,500.00 连带责任保证 二次会议、2019 年 药业 黄冈分行 2020.12.25 第一次临时股东大会 第二届董事会第二十 宏源 招商银行 2019.12.26- 95 刘展良 1,500.00 连带责任保证 二次会议、2019 年 药业 黄冈分行 2020.12.25 第一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 招商银行 2018.06.26- 96 尹国平 1,000.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 黄冈分行 2019.06.25 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 招商银行 2018.06.26- 97 廖利萍 1,000.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 黄冈分行 2019.06.25 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 招商银行 2018.06.26- 98 刘展良 1,000.00 连带责任保证 次会议、2018 年第 药业 黄冈分行 2019.06.25 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 宏源 招商银行 2018.06.26- 99 徐双喜 1,000.00 连带责任担保 次会议、2018 年第 药业 黄冈分行 2019.06.25 一次临时股东大会 楚天 第二届董事会第十四 建设银行 2018.05.28- 100 徐双喜 舒药 400.00 连带责任保证 次会议、2018 年第 罗田支行 2019.05.28 业 一次临时股东大会 第二届董事会第十四 楚天 罗田楚农 次会议、2018 年第 2018.03.27- 101 徐双喜 舒药 商村镇银 260.00 连带责任保证 一次临时股东大会、 2019.03.27 业 行 第二届董事会第十六 次会议 宏源 中信银行 2021.03.05- 2020 年第四次临时 102 尹国平 6,000.00 连带责任担保 药业 武汉分行 2022.03.05 股东大会 宏源 中信银行 2021.03.05- 2020 年第四次临时 103 廖利萍 6,000.00 连带责任担保 药业 武汉分行 2022.03.05 股东大会 罗田县经 新诺 发融资担 反担保(连带 2021.01.20- 2020 年第四次临时 104 尹国平 1,000.00 维 保有限公 责任担保) 2021.12.10 股东大会 司 宏源 招商银行 2021.06.02- 2020 年第四次临时 105 尹国平 1,500.00 连带责任担保 药业 黄冈分行 2024.06.01 股东大会 宏源 招商银行 2021.06.02- 2020 年第四次临时 106 廖利萍 1,500.00 连带责任担保 药业 黄冈分行 2024.06.01 股东大会 宏源 招商银行 2021.06.02- 2020 年第四次临时 107 徐双喜 1,500.00 连带责任担保 药业 黄冈分行 2024.06.01 股东大会 宏源 招商银行 2021.06.02- 2020 年第四次临时 108 刘展良 1,500.00 连带责任担保 药业 黄冈分行 2024.06.01 股东大会 宏源 招商银行 2021.06.02- 2020 年第四次临时 109 尹国平 2,000.00 连带责任担保 药业 黄冈分行 2024.06.01 股东大会 宏源 招商银行 2021.06.02- 2020 年第四次临时 110 廖利萍 2,000.00 连带责任担保 药业 黄冈分行 2024.06.01 股东大会 宏源 招商银行 2021.06.02- 2020 年第四次临时 111 徐双喜 2,000.00 连带责任担保 药业 黄冈分行 2024.06.01 股东大会
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担保合同 被担 序号 担保人 担保权人 金额 担保性质 主债务期间 审议情况 保人 （万元） 宏源 招商银行 2021.06.02- 2020 年第四次临时 112 刘展良 2,000.00 连带责任担保 药业 黄冈分行 2024.06.01 股东大会 尹国平、廖利 2022.03.21 萍、刘展良、 宏源 工商银行 2021 年第二次临时 113 36,000.00 连带责任担保 - 张小红、徐双 药业 罗田支行 股东大会 2030.03.20 喜、俞建春 注：因需追加关联担保人，故第二届董事会第八次会议对该关联担保进行了再次审议。 上述关联担保均按照规定履行了相应的审议程序，符合《公司章程》的规 定。截至本审核问询函回复签署日，除第 105-113 项外，上述关联担保均已履 行完毕。 2、公司为合并报表范围外的联营企业提供担保 担保合同 序 担保 被担 担保 担保权人 金额 主债务期间 审议情况 号 人 保人 性质 （万元） 第二届董事会第十四次会议、 宏源 建设银行罗田 连带责 2018.05.28- 1 楚天舒药业 400 2018 年第一次临时股东大会审 药业 支行 任担保 2019.05.28 议 第一届董事会第二十七次会议、 宏源 连带责 2017.11.02- 2017 年第一次临时股东大会、 2 楚天舒药业 罗田农商行 600 药业 任担保 2022.11.01 第二届董事会第七次会议、2017 年第七次临时股东大会 宏源 连带责 2019.04.25- 第二届董事会第二十二次会议、 3 楚天舒药业 罗田农商行 500 药业 任担保 2020.04.25 2019 年第一次临时股东大会 宏源 建设银行罗田 连带责 2019.06.11- 第二届董事会第二十二次会议、 4 楚天舒药业 400 药业 支行 任担保 2020.06.11 2019 年第一次临时股东大会 2020.06.08- 宏源 建设银行罗田 连带责 注 第二届董事会第二十八次会议、 5 楚天舒药业 400 2021.06.08 药业 支行 任担保 2 2020 年第一次临时股东大会
2020.04.23-
宏源 连带责 注 第二届董事会第二十八次会议、
6 楚天舒药业 罗田农商行 980 2021.04.23 药业 任担保 3 2020 年第一次临时股东大会
第二届董事会第十四次会议、
宏源 罗田楚农商村 连带责 2018.03.27-
7 楚天舒药业 260 2018 年第一次临时股东大会、 药业 镇银行 任担保 2019.03.27 第二届董事会第十六次会议 第二届董事会第十四次会议、 宏源 连带责 2018.01.19- 8 楚天舒药业 罗田农商行 500 2018 年第一次临时股东大会、 药业 任担保 2019.01.18 第二届董事会第十五次会议 第二届董事会第十四次会议、 宏源 连带责 2018.04.03- 9 楚天舒药业 罗田农商行 500 2018 年第一次临时股东大会审 药业 任担保 2019.04.03 议 宏源 中化蓝天氟材 连带责 2020.11.18- 第三届董事会第四次会议、2020 10 中蓝宏源 1,023.00 药业 料有限公司 任担保 2021.11.18 年第四次临时股东大会 宏源 连带责 2020.11.09- 第三届董事会第四次会议、2020 11 中蓝宏源 中化蓝天 2,337.00 药业 任担保 2021.11.09 年第四次临时股东大会 宏源 太仓中化环保 连带责 2020.07.15- 第三届董事会第四次会议、2020 12 中蓝宏源 1,640.00 药业 化工有限公司 任担保 2021.07.15 年第四次临时股东大会
上述关联担保均按照规定履行了相应的审议程序，符合《公司章程》的规
定。截至本审核问询函回复签署日，上述关联担保均已履行完毕。
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2021 年 2 月 26 日公司第三届董事会第五次会议、2021 年 3 月 22 日公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》， 对公司 2018 年、2019 年、2020 年的关联交易进行了审核确认。 2022 年 4 月 8 日公司第三届董事会第十三次会议、2022 年 4 月 29 日公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于审核确认公司 2021 年关联交易的议案》， 对公司 2021 年的关联交易进行了审核确认。 2022 年 9 月 16 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于审核确 认公司 2022 年 1 月至 6 月关联交易的议案》，对公司 2022 年 1-6 月的关联交易 进行了审核确认。 公司独立董事亦就报告期内的关联交易进行审查，并发表了独立意见：“公 司报告期内的关联交易符合公司当时经营发展的实际需要，价格公平、合理， 不存在通过关联交易调节公司利润的情形，有利于公司业务发展，未损害公司 及其他股东的利益。” （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、访谈发行人财务负责人、董事会秘书，了解发行人报告期内关联担保原 因、关联担保审议情况及关联担保履行情况； 2、查阅发行人新三板公开披露信息、三会会议文件； 3、查阅发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度； 4、查阅关联担保涉及的借款合同、担保合同； 5、查阅独立董事就发行人报告期内的关联交易发表的独立意见。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人报告期内发生的关联担保具 有合理性；关联担保均履行了内部决策程序，符合公司章程规定。 七、说明报告期内发行人无偿受让商标的背景和原因，受让来源是否为关 联方，其他关联方是否使用类似商标，相关商标对发行人生产经营的重要性及 对应产品实现收入占比，并据此分析无偿受让是否公允，是否存在利益输送的 情形，并说明发行人未在关联交易中对相关事项进行列示的原因及合理性 报告期内，公司不存在无偿受让商标的情形。
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3. 问询问题十八、关于子公司及合并报表范围变化 (2.7 控股及参股公司)
问询内容：
申报文件显示： （1）报告期内，发行人子公司及合并报表范围变化较大。其中，2018 年， 发行人转让了湖北万年福医药有限公司、罗田县宏源化工机械有限公司等多家 子公司 100%股权，转让湖北楚天舒药业有限公司 22%股权后丧失对其控制权， 并注销湖北同源添加剂有限公司等。该部分公司不再纳入发行人合并范围。 （2）2019 年，发行人新设子公司罗田县长鸿置业有限责任公司、武穴宏 源药业有限公司，并新纳入合并范围。同时，发行人于 2019 年 4 月 30 日新设 子公司罗田县康意药业有限公司，后于 2019 年 12 月 31 日转让其 100%股权。 （3）发行人于 2019 年 3 月 14 日新设子公司湖北中蓝宏源新能源材料有限 公司，后于 2019 年 6 月 6 日处置其 59%股权，丧失对其控制权。发行人存在同 一年内新增及减少合并范围的情况。 （4）报告期内，发行人将其所拥有的年产 4,000 吨六氟磷酸锂装置及业务 相关资产转让给中蓝宏源，同时根据协议，发行人仍保留了年产 1,000 吨六氟 磷酸锂粗制品生产能力并委托中蓝宏源加工成精品，并由此导致存在经常性的 关联交易。 （5）根据发行人与中化蓝天就六氟磷酸锂业务签订的《合作协议》及相 关《备忘录》，宏源药业转让给中蓝宏源与产品有关的知识产权，中蓝宏源应 无偿许可宏源药业用于公司保留的六氟磷酸锂生产线生产产品使用。中蓝宏源 产品生产、经营中需用到的宏源药业的其他知识产权，宏源药业应无偿许可给 中蓝宏源及其投资的子公司生产、经营产品使用。 请发行人： （1）结合发行人报告期内的业务变化情况、发行人及各子公司的定位情 况、发行人的发展规划等，说明报告期内发行人新设、转让和注销多家子公司 的原因及合理性。 （2）说明发行人与各子公司是否存在频繁的内部交易，以及内部交易的 定价情况，是否存在税务风险，对各子公司是否存在资质、渠道或市场依赖等。 （3）结合董事会构成、议事规则等公司治理安排，以及在中蓝宏源、楚 天舒药业等参股公司的生产经营决策中的作用等，说明发行人对各参股公司及
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子公司并表及出表的起始时间和依据，是否符合《企业会计准则》的规定。 （4）完整说明报告期内曾经的子公司等关联方情况，包括名称、注销或 转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注销或转让关联方与发 行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，股权受让方情况以及是否与发行 人存在客户、供应商重叠等情形，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送 利益情形。 （5）说明发行人转让各子公司股权的原因及合理性，转让价格的公允性， 是否存在利益输送的情形，相关交易是否履行了必要的决策程序。 （6）说明发行人转让给中蓝宏源与产品有关的知识产权，以及将其他知 识产权无偿许可给中蓝宏源及其投资的子公司生产、经营产品使用的原因及合 理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否损害发行人利益。 （7）结合前述问题说明发行人将六氟磷酸锂认定为主营业务收入的合理 性及依据是否充分。 请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）-（4） 发表明确意见。
回复摘要：
回复： 一、结合发行人报告期内的业务变化情况、发行人及各子公司的定位情况、 发行人的发展规划等，说明报告期内发行人新设、转让和注销多家子公司的原 因及合理性 自设立以来，公司一直主要从事有机化学原料、医药中间体、原料药及医 药制剂的研发、生产和销售，主营业务、主要产品、主要经营模式未发生重大 变化。报告期内公司业务的变化主要是由于处置子公司控股权所致。报告期内 公司新设、转让、注销子公司情况如下： 转让、注销或 序 设立或取得控 子公司或孙公司名称 丧失控股权时 主营业务或主要产品 号 制权时间 间 湖北中蓝宏源新能源材料 1 2019 年 3 月 2019 年 6 月 六氟磷酸锂 有限公司 2 罗田县康意药业有限公司 2019 年 4 月 2019 年 12 月 - 罗田县长鸿置业有限责任 3 2019 年 1 月 - - 公司 4 武穴宏源药业有限公司 2019 年 10 月 - - 湖北省宏源氟化工有限责 5 2021 年 3 月 - - 任公司
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1、湖北中蓝宏源新能源材料有限公司 中蓝宏源成立于 2019 年 3 月。2019 年 6 月，中化蓝天对中蓝宏源增资后， 中化蓝天持有中蓝宏源 59%的股权，公司持有中蓝宏源的股权比例由 100%下降 到 41%。公司设立中蓝宏源然后由中化蓝天增资后公司丧失对中蓝宏源的控股权 是公司与中化蓝天合作协议的一部分，目的是为了实现双方在六氟磷酸锂业务 方面的合作。 2010 年，公司基于自身化工技术基础和新能源行业发展前景，与武汉大学 联合开发出六氟磷酸锂产品。六氟磷酸锂是公司在新能源领域探索推出的一项 重要产品，是公司为了优化产品结构、实现产品多样化发展、探索新的盈利增 长点的重要举措。但由于国内六氟磷酸锂产能急剧扩张导致严重过剩以及公司 资金压力较大，公司 2019 年决定就六氟磷酸锂项目寻求外部投资者进行合作。 2019 年 2 月，公司与中化蓝天就六氟磷酸锂业务合作事项签订合作协议，约定 由公司设立目标公司（中蓝宏源）并承接公司年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装 置及相应研发、生产、购销业务，再由中化蓝天对目标公司（中蓝宏源）进行 增资。增资后，中化蓝天持有目标公司（中蓝宏源）59%的股权，公司持有目标 公司（中蓝宏源）41%的股权。 中蓝宏源成立于 2019 年 3 月，公司于 2019 年 6 月丧失对中蓝宏源的控制 权，其间年产 4,000 吨六氟磷酸锂装置仅有少量生产，因此 2019 年 6 月公司丧 失对中蓝宏源的控股权未导致公司业务发生较大变化。且此次剥离后，公司仍 保留年产 1,000 吨六氟磷酸锂粗制品生产能力。 2、罗田县康意药业有限公司 罗田县康意药业有限公司由同德堂药业于 2019 年 4 月全资设立。 同德堂药业投资设立罗田县康意药业有限公司，主要是由于同德堂药业原 拥有“国药准字 Z42021975”和“国药准字 Z42020158”两项金银花露药品批准 文号。为合理利用资源，防止该两项批准文号再注册时一项药品批准文号被注 销，同德堂药业设立罗田县康意药业有限公司并将其中一项药品批准文号相关 药品技术转让给罗田县康意药业有限公司。湖北大别山药业股份有限公司为丰 富经营产品，有意开展金银花露业务，同德堂药业遂于 2019 年 12 月将罗田县 康意药业有限公司 100%股权转让给湖北大别山药业股份有限公司。
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自成立之日至同德堂药业转让其控股权的期间，罗田县康意药业有限公司 未实际开展业务，因此同德堂药业转让其股权未导致公司业务发生变化。 3、罗田县长鸿置业有限责任公司 长鸿置业成立于 2019 年 1 月。自成立至今，除进行土壤治理外，长鸿置业 未实际开展业务。 长鸿置业所拥有的土地为公司原老厂区的土地。公司在退城入园后，为方 便对原老厂土地进行单独管理、土壤治理以及后续资产处置而成立长鸿置业。 鉴于公司已出具未来不从事房地产开发业务的承诺，且长鸿置业所持有的商住 用地已处理完毕，因此，设立长鸿置业未导致公司业务发生变化，未来亦不会 导致公司业务发生变化。 4、武穴宏源药业有限公司 武穴宏源成立于 2019 年 10 月，目前尚未实际经营，未来拟从事原料药及 医药中间体、有机化学原料等的研发、生产和销售。 公司拟在湖北省武穴市建设一个新的生产基地，因此公司在武穴市设立了 全资子公司武穴宏源，本次发行募投项目研发中心及多功能试验车间项目、抗 病毒原料药及中间体项目亦拟以武穴宏源为主体实施。 5、湖北省宏源氟化工有限责任公司 宏源氟化工成立于 2021 年 3 月，为武穴宏源的全资子公司，目前尚未实际 经营。宏源氟化工将是公司武穴生产基地的一部分，未来拟从事氟化盐等含氟 化学产品的研发、生产和销售，是公司为了优化产品结构、实现产品多样化发 展、探索新的盈利增长点的重要尝试，符合公司的发展规划。
4. 问询问题十九、关于经营资质 (2.14 资质/许可)
问询内容：
申报文件显示： （1）发行人及子公司生产经营所需的资质较多，发行人持有的编号为国 药准字 H20163322 的药品批准文号有效期为 2021 年 9 月 12 日，即将到期。 公开信息显示，2021 年 3 月，发行人持有的危险化学品有机产品（I 类） 资质生产许可有效期届满未延续被湖北省市场监督管理局注销。该生产许可资 质发证期 2014 年 6 月 11 日，有效期 2015 年 11 月 21 日。 （2）发行人境外销售收入分别为 22,689.74 万元、32,224.15 万元、 28,028.35 万元，占主营业务收入的比例分别为 17.15%、20.82%和 21.60%。公 司境外销售收入主要来源于印度、中国香港、西班牙等国家或地区。 请发行人： （1）结合发行人及子公司的具体业务情况，说明发行人、发行人子公司 及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过程是否 合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间。 （2）说明药品批准文号等发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行 的续期程序，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在 丧失相关资质的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行 分析。 （3）说明发行人持有的危险化学品有机产品（I 类）资质生产许可有效期 届满未延续被湖北省市场监督管理局注销对发行人生产经营的影响，发行人招 股书中对于相关内容的信息披露是否存在遗漏的情况。 （4）结合境外销售的具体销售流程和持有资质情况，说明发行人在境外 各市场能否独立完成销售，相关产品在境外销售后是否出现质量问题，发行人 与出口国家或地区客户是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在被境外有 关机构检查的情形，是否被境外有关机构出具处罚措施的情况。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复摘要：
回复： 一、结合发行人及子公司的具体业务情况，说明发行人、发行人子公司及 相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过程是否合
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法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间 （一）发行人及其控股子公司的主营业务 公司及其控股子公司、孙公司从事的主要业务如下： 序号 公司名称 主营业务 有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂的研发、生产和销 1 宏源药业 售 2 新诺维 鸟嘌呤等医药中间体的研发、生产和销售 3 同德堂药业 医药制剂的研制、生产和销售 4 双龙药业 医药制剂的研制、生产和销售 5 化学科技 贸易业务 6 武穴宏源 目前尚未实际经营 7 长鸿置业 目前尚未实际经营 8 宏源氟化工 目前尚未实际经营 （二）发行人及其控股子公司、相关人员拥有的资质 截至本审核问询函回复签署日，公司及其控股子公司持有的业务资质、许 可、认证情况如下： 资质名称 持有人 编号 许可范围 有效期至 1.原料药(卡络磺钠、替 硝唑、奥硝唑、塞克硝 唑、甲硝唑磷酸二钠)； 2.原料药（甲硝唑、苯酰 甲硝唑、阿昔洛韦、更昔 洛韦、盐酸伐昔洛韦、磷 酸西格列汀、烟酸、替硝 唑、奥硝唑、塞来昔 药品生产许可证 宏源药业 鄂 20200103 布）；3.原料药（甲硝 2025.11.09 唑）；4、受托方：武汉正 同药业有限公司；生产范 围：栓剂；5、受托方： 湖北同德堂药业有限公 司；生产范围：片剂、胶 囊剂；6、受托方：武汉 五景药业有限公司；生产 范围：片剂 1、原料药（甲硝唑） （粗 注 药品 GMP 证书 宏源药业 HB20180424 合成） ；2、原料药（甲硝 2023.07.30 唑）（精烘包） 国药准字 宏源药业 原料药：苯酰甲硝唑 2025.05.18 H20103269 国药准字 宏源药业 双唑泰栓 2025.06.15 H19994116 药品批准文号 国药准字 宏源药业 甲硝唑栓 2025.06.15 H42021747 国药准字 宏源药业 人工牛黄甲硝唑胶囊 2026.01.20 H36022164
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资质名称 持有人 编号 许可范围 有效期至 国药准字 宏源药业 甲硝唑片 2025.06.16 H42021097 宏源药业 Y20180001766 原料药：更昔洛韦 - 宏源药业 Y20200001525 原料药：盐酸伐昔洛韦 - 宏源药业 Y20190006497 原料药：卡络磺钠 - 原料药备案登记号 宏源药业 Y20190009503 原料药：苯酰甲硝唑 - 宏源药业 Y20170001945 原料药：甲硝唑 - 宏源药业 Y20180001740 原料药：阿昔洛韦 - 宏源药业 Y20200001473 原料药：替硝唑 - （2022）兽药生 非无菌原料药（地美硝 兽药生产许可证 宏源药业 2027.04.07 产证字 17058 号 唑、甲硝唑） （2022）兽药 GMP 非无菌原料药（地美硝 兽药 GMP 证书 宏源药业 2027.04.07 证字 17020 号 唑、甲硝唑） 兽药原字 宏源药业 地美硝唑 2023.08.22 170581142 兽药产品批准文号 兽药原字 宏源药业 甲硝唑 2024.04.14 170581093 非无菌原料药（地美硝 宏源药业 - 2023.05.17 自由销售证明 唑） 宏源药业 - 非无菌原料药（甲硝唑） 2024.04.10 网站域名：杭州市北干街 互联网药品信息服 （鄂）-非经营性 道兴议村 15 组 51 号 宏源药业 2026.05.26 务资格证书 -2021-0058 www.hbhypharm.com122.2 24.81.236 国食健注 义水丹牌茯苓枸杞酸枣仁 宏源药业 2024.09.29 G20100110 胶囊 保健食品注册证书 国食健注 义水丹牌褪黑素维生素 B6 宏源药业 2025.02.24 G20200297 软胶囊 危险化学品经营许 鄂 J 危化经(换) 宏源药业 批发、存储氢氟酸、甲醇 2022.12.05 可证 字[2019]000137 乙二醛、2-甲基咪唑、2- 甲基-5-硝基咪唑、甲硝 唑、乙醛酸、六氟磷酸 职业健康安全管理 宏源药业 34919S0483R1M 锂、苯酰甲硝唑、鸟嘌呤 2022.12.30 体系认证证书 及中间体、糖浆剂、颗粒 剂、金银花露的生产相关 的职业健康安全管理活动 乙二醛、2-甲基咪唑、2- 甲基-5-硝基咪唑、甲硝 唑、乙醛酸、六氟磷酸 环境管理体系认证 KB18618E30760R0 宏源药业 锂、苯酰甲硝唑、鸟嘌呤 2024.11.24 证书 M 及中间体、糖浆剂、颗粒 剂、金银花露的生产相关 的环境管理活动 鄂罗排字第 化工园区按环保要求及下 宏源药业 2027.09.14 城镇污水排入排水 0004745 号 水道接纳标准排放污染物 管网许可证 鄂罗排字第 饮品园区按环保要求及下 同德堂药业 2027.09.14 0004744 号 水道接纳标准排放污染物
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资质名称 持有人 编号 许可范围 有效期至 SC2014201120003 食品生产许可证 新诺维 食品添加剂：叶酸 2023.10.16 9 饲料添加剂生产许 鄂饲添（2018） 新诺维 饲料添加剂：叶酸 2023.11.25 可证 T04002 鄂饲（添）字 饲料添加剂产品批 新诺维 （2019）002016 饲料添加剂：叶酸 - 准文号 号 1.糖浆剂、合剂、酊剂 （含中药提取车间） ；2. 片剂、颗粒剂、胶囊剂、 露剂、糖浆剂、合剂（含 药品生产许可证 同德堂药业 鄂 20200110 中药提取车间） 、中药饮 2025.11.18 片（净制、切制、炒制、 蒸制） ；3.委托方：湖北 省宏源药业科技股份有限 公司；生产范围：片剂 国药准字 同德堂药业 安乃近片 2025.11.29 H42021817 国药准字 同德堂药业 板蓝根颗粒 2025.11.29 Z42021397 国药准字 同德堂药业 穿心莲片 2025.11.29 Z42021714 国药准字 同德堂药业 大山楂颗粒 2025.11.29 Z42020157 国药准字 同德堂药业 复方丹参片 2025.11.29 Z42021715 国药准字 同德堂药业 谷维素片 2025.11.29 H42021818 国药准字 同德堂药业 藿香正气水 2025.08.06 Z42021974 国药准字 同德堂药业 健脾糖浆 2025.11.29 Z42022066 药品批准文号 国药准字 同德堂药业 金果饮 2025.08.09 Z42021301 国药准字 同德堂药业 金银花露 2025.08.06 Z42021975 国药准字 同德堂药业 蛇胆川贝液 2025.11.29 Z42021194 国药准字 同德堂药业 小儿喜食糖浆 2025.11.29 Z42021400 国药准字 同德堂药业 脑乐静 2025.11.29 Z42021398 国药准字 同德堂药业 脑心舒口服液 2025.08.06 Z42021195 国药准字 同德堂药业 杞菊地黄口服液 2025.08.06 Z42021196 国药准字 同德堂药业 清热解毒口服液 2025.08.06 Z42021775
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资质名称 持有人 编号 许可范围 有效期至 国药准字 同德堂药业 蛇胆川贝液 2025.08.06 Z42021776 国药准字 同德堂药业 小儿喜食糖浆 2025.08.06 Z42021300 国药准字 同德堂药业 维血宁合剂 2025.08.06 Z42021943 国药准字 同德堂药业 胃乐舒口服液 2025.08.06 Z42022000 国药准字 同德堂药业 午时茶颗粒 2025.11.29 Z42021399 国药准字 同德堂药业 夏桑菊颗粒 2025.11.29 Z42021394 国药准字 同德堂药业 小儿咳喘灵口服液 2025.11.29 Z42021193 国药准字 同德堂药业 小儿止泻安颗粒 2025.11.29 Z42021395 国药准字 同德堂药业 杏苏止咳糖浆 2025.11.29 Z42021396 国药准字 同德堂药业 养血当归糖浆 2025.08.06 Z42021303 （鄂）卫消证字 消毒产品生产企业 同德堂药业 （2020）第 0034 消毒剂 2024.06.30 卫生许可证 号 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂 药品生产许可证 双龙药业 鄂 20200203 2025.12.06 （含中药提取车间） 城镇污水排入排水 4201122021 字第 排放符合排放标准的污水 双龙药业 2026.07.22 管网许可证 00068 号 进入东西湖污水处理厂 国药准字 双龙药业 慢肝宁片 2025.06.15 Z20050240 国药准字 双龙药业 咳喘宁颗粒 2025.06.15 Z20054388 国药准字 双龙药业 大山楂颗粒 2025.08.03 Z42021280 国药准字 双龙药业 板蓝根颗粒 2025.08.03 Z42021279 国药准字 双龙药业 百癣夏塔热片 2025.08.03 Z20055313 药品批准文号 国药准字 双龙药业 肾炎四味胶囊 2025.08.03 Z20050642 国药准字 双龙药业 复方杏香兔耳风胶囊 2026.02.02 Z20060399 国药准字 双龙药业 骨刺消痛胶囊 2025.08.03 Z20044526 国药准字 双龙药业 蒲地蓝消炎片 2025.06.15 Z20054338 国药准字 双龙药业 保心宁胶囊 2025.06.15 Z20044166 双龙药业 国药准字 盆炎净片 2025.06.15
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资质名称 持有人 编号 许可范围 有效期至 Z20050337 国药准字 双龙药业 金龙舒胆胶囊 2025.06.15 Z20050239 国药准字 双龙药业 七鞭回春乐胶囊 2025.06.15 Z20054356 国药准字 双龙药业 阿奇霉素胶囊 2025.08.03 H20058873 国药准字 双龙药业 暖宫孕子胶囊 2023.12.12 Z20090375 国药准字 双龙药业 清火养元片 2023.12.12 Z20090550 （鄂）WH 安许证 中间体甲酯甲酸 5,000 吨 安全生产许可证 宏源药业 2024.04.12 [2021]延 0280 号 /年 化学药品原料药制造，无 914211007351963 机盐制造，危险废物治理 排污许可证 宏源药业 2025.12.29 4XF001P -焚烧，锅炉，兽用药品 制造，有机化学原料制造 甲酸甲酯、氟硅酸钠等 危险化学品登记证 宏源药业 421112032 2024.03.25 29 项危险化学品 对外贸易经营者备 宏源药业 04719095 - - 案登记表 对外贸易经营者备 新诺维 04719035 - - 案登记表 914211227391144 排污许可证 同德堂药业 中成药生产 2022.11.11 79J001R 二类：14-14 医护人员防 医疗器械生产 鄂食药监械生产 同德堂药业 护用品；14-13 手术室感 2025.11.09 许可证 许 20200963 号 染控制用品 鄂械注准 同德堂药业 一次性使用医用口罩 2025.09.29 20202143071 号 医疗器械注册证 鄂械注准 同德堂药业 医用外科口罩 2025.09.29 20202143072 号 914201127447984 排污许可证 双龙药业 中成药生产 2024.01.18 73H001R 对外贸易经营者备 化学科技 04735402 - - 案登记表 产品名称与剂型：甲硝唑 （原料药） ；进口国/地 宏源药业 鄂 20210130 区：亚洲、欧洲、北美 2023.07.20 洲、南美洲、非洲、大洋 洲 产品名称与剂型：苯酰甲 药品出口销售证明 硝唑（原料药）；进口国/ 宏源药业 鄂 20210129 地区：亚洲、欧洲、北美 2023.07.20 洲、南美洲、非洲、大洋 洲 产品名称与剂型：甲硝唑 宏源药业 鄂 20220014 2024.02.09 片（片剂） ；进口国/地
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资质名称 持有人 编号 许可范围 有效期至 区：亚洲、非洲、欧洲、 美国、大洋洲 产品名称与剂型：阿昔洛 韦（原料药）；进口国/地 宏源药业 鄂 20220013 2024.01.25 区：亚洲、非洲、欧洲、 美国、大洋洲 产品名称与剂型：双唑泰 宏源药业 鄂 20220030 栓 栓剂；进口国/地区： 2024.04.18 乌兹别克斯坦 产品名称与剂型：板蓝根 同德堂药业 鄂 20210164 颗粒/颗粒剂；进口国/地 2023.10.21 区：乌兹别克斯坦 产品名称与剂型：午时茶 同德堂药业 鄂 20210165 颗粒/颗粒剂；进口国/地 2023.10.21 区：乌兹别克斯坦 出口欧盟原料药证 宏源药业 HB210012 甲硝唑 2024.05.24 明 宏源药业 HB210011 苯酰甲硝唑 2024.05.24 原料药(地美硝唑、苯酰 甲硝唑、阿昔洛韦、甲硝 唑)及乙二醛、乙醛酸、 2-甲基咪唑、2-甲基-5- 质量管理体系认证 00120Q310174R6M 宏源药业 硝基咪唑、2,4,5-三氨基 2023.11.30 证书 /4200 -6 羟基嘧啶硫酸盐、鸟 嘌呤、双乙酰鸟嘌呤、双 乙酰阿昔洛韦、六氟磷酸 锂的生产 Certification of Substance R1-CEP 2007- 宏源药业 甲硝唑 - Department(甲硝唑 309-Rev 02 CEP 注册证书) Certification of Substance R0-CEP 2018- 宏源药业 甲硝唑 2024.04.02 Department(甲硝唑 264-Rev 01 CEP 注册证书) CERTIFICATION OF SOURCE VALIDATION FOR THE SUPPLY OF PHARMACEUTICAL 宏源药业 - 甲硝唑、苯酰甲硝唑 2025.02.14 RAW MATERIAL(S) TO BANGLADESH（甲 硝唑、苯酰甲硝唑 孟加拉注册证书） REGISTRATION CERTIFICATION TO BE ISSUED FOR IMPORT OF DRUGS 宏源药业 RC/BD-002536 甲硝唑、苯酰甲硝唑 2024.07.28 INTO INDIA UNDER DRUGS AND COSMETICS RULES
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资质名称 持有人 编号 许可范围 有效期至 1945（甲硝唑、苯 酰甲硝唑印度注册 证书） 乙醛酸-REACH RCS-R01- REGISTRATION 宏源药业 乙醛酸 - 20137486-C4 CERTIFICATE 乙二醛-REACH RCS-R01- REGISTRATION 宏源药业 乙二醛 - 20137486-C3 CERTIFICATE 硝化物-REACH RCS-R01- REGISTRATION 宏源药业 硝化物 - 20137486-C2 CERTIFICATE KKDIK PRE- REGISTRATION CERTIFICATE 甲硝 RCS/CERT-PR207- 唑-RCS-CERT- 宏源药业 甲硝唑 - 136-1-E7486 PREC207-136-1- E7486-土耳其预注 册证书 KKDIK PRE- REGISTRATION CERTIFICATE 乙二 RCS/CERT-PR203- 醛-RCS-CERT- 宏源药业 乙二醛 - 474-9-E7486 PREC203-474-9- E7486-土耳其预注 册证书 KKDIK PRE- REGISTRATION CERTIFICATE 乙醛 RCS/CERT-PR206- 酸-RCS-CERT- 宏源药业 乙醛酸 - 058-5-E7486 PREC206-058-5- E7486-土耳其预注 册证书 卫生福利部药品许 宏源药业 DHA09100094902 甲硝唑 2025.08.25 可证（中国台湾） 甲硝唑注册证书 宏源药业 UA/17038/01/01 甲硝唑 2023.11.20 （乌克兰） 乙二醛预注册证书 宏源药业 K1906-127225 乙二醛 - (韩国) Recognizes that the Quality Management System of: HUBEI 宏源药业 - - - HONGYUAN PHARMACEUTICAL TECHNOLOGY CO., LTD（墨西哥） 注：根据国家药监局《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》 （2019 年第 103 号）规定，自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP 申请认证，不再发放 GMP
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证书。 同时，截至 2022 年 8 月 20 日，公司及其控股子公司安全生产相关主要负 责人、安全生产管理人员、特种作业人员合计 573 人次已取得各类资质证书。 其中 48 名安全生产负责人员取得安全生产知识和管理能力考核合格证，员工 483 人次取得中华人民共和国特种作业操作证或特种设备操作证，员工合计 42 人次取得其他各类特殊作业证书。 （三）发行人、发行人子公司及相关人员取得了从事业务所必要的全部资 质、许可或认证，取得过程合法合规、有效期限能够覆盖发行人业务开展期间 公司主要从事有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂研发、生产 和销售，亦生产、销售锂电池电解液的主要材料之一——六氟磷酸锂。 宏源药业原料药、医药制剂及兽药的生产销售以及子公司同德堂药业、双 龙药业的医药制剂生产销售取得了相关药品（兽药）生产许可证、药品（兽药） 批准文号、药品（兽药）GMP 证书、原料药备案登记号，新诺维的叶酸产品取得 了食品和饲料添加剂生产许可证、饲料添加剂产品批准文号，同德堂的口罩产 品取得了医疗器械生产许可证、医疗器械注册证，消毒产品取得了消毒产品生 产企业卫生许可证。此外，公司使用、生产所涉及的危险化学品均取得了所需 的安全生产许可证、危险化学品登记证。除上述产品外，公司有机化学原料、 医药中间体和六氟磷酸锂不需要特定的资质、许可或认证。综上所述，公司报 告期内生产销售的产品均取得了所必要的资质、许可或认证。 除上述产品生产销售相关的资质、许可或认证，存在生产活动的主体根据 《环境保护法》的要求取得了必要的排污许可证，有进出口业务的主体履行了 对外贸易经营者备案登记手续。 此外，根据原料药、医药制剂进口国的要求，公司取得了相关自由销售证 明、出口欧盟原料药证明、**国家产品注册证书等。自由销售证明是在国际贸 易中，部分进口国要求出口商提供的由出口国相关机构认证的借以证明出口商 的产品可以在出口商所在国及其他国家自由合法销售的证明；药品（包括原料 药）出口销售证明为自由销售证明的一种，系为了证明出口商生产的药品、原 料药符合出口国的药品生产规范而由出口国药品监督管理部门出具的证明文件； **国家产品注册证书系应进口国的药品或化学品管理规定，在进口国取得的药 品（包括原料药）、化学品注册证书。公司根据相关进口国的规定，取得了上述
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证书。 根据东亚药业披露的招股说明书，其资质有药品生产许可证、药品注册和 GMP 证书（包括国内和国际 GMP 认证、药品注册批件、药品国际注册证书、出口 原料药证明）、安全生产许可证、排污许可证、危险化学品登记证；根据新天地 披露的招股说明书，其资质有药品生产许可证、高新技术企业资质证书、危险 化学品安全使用许可证、监控化学品生产特别许可证书（新天地生产的对甲苯 磺酸属于《中华人民共和国监控化学品管理条例》中所规定的监控化学品）、 排污许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、取水 证、管理体系认证证书。公司所拥有的资质证书与上述同行业可比公司不存在 明显差异。 综上所述，发行人、发行人子公司及相关人员取得了从事业务所必要的全 部资质、许可或认证；相关资质、许可或认证有效期限能够覆盖发行人业务开 展期间；公司符合相关资质、许可或认证的取得条件，取得过程合法合规，不 存在通过欺诈、贿赂等违法手段获取相关资质、认证、许可的情况，也不存在 因前述违法行为被原发证机构撤销相关资质、认证、许可的情况。 （四）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅发行人营业执照、公司章程、财务报告及其他公开披露的信息，访 谈发行人总经理、财务负责人、董事会秘书，了解发行人业务情况； 2、查阅国家相关法律法规规定、同行业公司公开披露信息、行业研究报告， 了解发行人各项业务是否属于需行政许可经营或备案的项目； 3、查阅发行人公开转让说明书、新三板公开披露信息； 4、取得并查阅发行人取得的各项业务资质证书，并核实是否在有效期范围 内。 经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司已取得开展生产经营所需的全 部资质证书、许可或认证，取得过程合法合规；上述资质证书均在有效期内， 不存在被吊销、撤销、注销、撤回或到期无法延续（除药品 GMP 证书按规定到 期无法续办外）的重大法律风险。 经核查，发行人律师认为，发行人及其控股子公司已经取得了在中国境内
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从事业务所必要的全部资质、许可或认证，有效期限能够覆盖发行人业务开展 期间。截至补充法律意见书（九）出具之日，发行人及其控股子公司拥有的从 事业务所必要的境内资质、认证、许可均系依法向相关主管部门申请取得，不 存在通过欺诈、贿赂等违法手段获取相关资质、认证、许可的情况，也不存在 因前述违法行为被原发证机构撤销相关资质、认证、许可的情况，取得过程合 法合规。 二、说明药品批准文号等发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的 续期程序，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧 失相关资质的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分 析 公司持有的原料药“卡络磺钠”的国药准字 H20163322 药品批准文号，已 于 2021 年 9 月 12 日到期。根据《药品管理法》规定，“国务院药品监督管理部 门在审批药品时，对化学原料药一并审评审批”；根据国家药品监督管理局于 2019 年 11 月 29 日发布的《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事 项的公告》（国家药监局公告 2019 年第 103 号）第四项的规定，“2019 年 12 月 1 日起，对化学原料药不再发放药品注册证书，由化学原料药生产企业在原辅包 登记平台上登记，实行一并审评审批”。 就包括上述药品批准文号为“国药准字 H20163322”的卡络磺钠在内的原料 药，公司已经取得了如下原料药的注册登记： 注 序号 品种名称 企业名称 登记号 与制剂共同审评审批结果 1 卡络磺钠 宏源药业 Y20190006497 A 2 盐酸伐昔洛韦 宏源药业 Y20200001525 A 3 苯酰甲硝唑 宏源药业 Y20190009503 A 4 更昔洛韦 宏源药业 Y20180001766 A 5 阿昔洛韦 宏源药业 Y20180001740 A 6 甲硝唑 宏源药业 Y20170001945 A 注：符号“A”代表含义是已批准上市制剂使用的原料/辅料/包材。 因此，根据国家相关法律法规的规定，公司所持有的原料药卡络磺钠的药 品批准文号到期不再续发药品注册证书。就上述卡络磺钠原料药，公司已在国 家药品监督管理局药品审评中心注册登记，对公司现有业务开展不产生影响。 此外，根据国家药品监督管理局《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理 法>有关事项的公告》（2019 年第 103 号）规定，自 2019 年 12 月 1 日起，取消
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药品 GMP 申请认证，不再受理 GMP 认证申请，不再发放药品 GMP 证书。因此， 公司现持有的尚处在有效期内的 GMP 证书到期后将不再续期。根据上述规定， 前述 GMP 证书不再续期系相关法律法规规定的要求，不能续期对公司现有业务 开展不产生影响。 除上述情况外，公司其他从事业务所必需的境内业务资质、许可、认证的 续期条件和程序具体如下： 资质名称 续期条件及程序 法规依据 从事药品生产活动，应当具备以下条件： （一）有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应 的技术工人； （二）有与药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境； （三）有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员及 必要的仪器设备； （四）有保证药品质量的规章制度，并符合国务院药品监督管理部 《药品管理 门依据本法制定的药品生产质量管理规范要求。 药品生产许 法》《药品 药品生产许可证有效期届满，需要继续生产药品的，应当在有效期 可证 生产监督管 届满前六个月，向原发证机关申请重新发放药品生产许可证。 理办法》 原发证机关结合企业遵守药品管理法律法规、药品生产质量管理规 范和质量体系运行情况，根据风险管理原则进行审查，在药品生产 许可证有效期届满前作出是否准予其重新发证的决定。符合规定准 予重新发证的，收回原证，重新发证；不符合规定的，作出不予重 新发证的书面决定，并说明理由，同时告知申请人享有依法申请行 政复议或者提起行政诉讼的权利；逾期未作出决定的，视为同意重 新发证，并予补办相应手续。 药品注册证书载明药品批准文号、持有人、生产企业等信息。 药品注册证书有效期为五年，药品注册证书有效期内持有人应当持 续保证上市药品的安全性、有效性和质量可控性，并在有效期届满 前六个月申请药品再注册。 持有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注册。境内 药品注册证 生产药品再注册申请由持有人向其所在地省、自治区、直辖市药品 书上载之药 监督管理部门提出，境外生产药品再注册申请由持有人向药品审评 《药品注册 品批准文号 中心提出。 管理办法》 （非原料 药品再注册申请受理后，省、自治区、直辖市药品监督管理部门或 药） 者药品审评中心对持有人开展药品上市后评价和不良反应监测情 况，按照药品批准证明文件和药品监督管理部门要求开展相关工作 情况，以及药品批准证明文件载明信息变化情况等进行审查，符合 规定的，予以再注册，发给药品再注册批准通知书。不符合规定 的，不予再注册，并报请国家药品监督管理局注销药品注册证书。 从事兽药生产的企业，应当符合国家兽药行业发展规划和产业政 策，并具备下列条件： (一)与所生产的兽药相适应的兽医学、药学或者相关专业的技术人 兽药生产许 员； 《兽药管理 可证与兽药 (二)与所生产的兽药相适应的厂房、设施； 条例》 GMP 证书 (三)与所生产的兽药相适应的兽药质量管理和质量检验的机构、人 员、仪器设备； (四)符合安全、卫生要求的生产环境；
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资质名称 续期条件及程序 法规依据 (五)兽药生产质量管理规范规定的其他生产条件。 兽药生产企业应当按照国务院兽医行政管理部门制定的兽药生产质 量管理规范组织生产。 省级以上人民政府兽医行政管理部门，应当对兽药生产企业是否符 合兽药生产质量管理规范的要求进行监督检查，并公布检查结果。 兽药生产许可证有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产兽药 的，应当在许可证有效期届满前 6 个月到发证机关申请换发兽药生 产许可证。 兽药产品批准文号有效期届满需要继续生产的，兽药生产企业应当 在有效期届满 6 个月前按原批准程序申请兽药产品批准文号的换 发。 《兽药产品 兽药产品批 申请兽药产品批准文号的兽药，应当符合以下条件： 批准文号管 准文号 （一）在《兽药生产许可证》载明的生产范围内； 理办法》 （二）申请前三年内无被撤销该产品批准文号的记录。 申请兽药产品批准文号连续 2 次复核检验结果不符合规定的，1 年 内不再受理该兽药产品批准文号的申请。 《兽药出口 自由销售证 受理条件：向中国境外出口兽药，进口国（地区）要求农业农村部 证明办事指 明 提供兽药出口证明文件的。 南》 《药品出口销售证明》有效期不超过 2 年，且不应超过申请资料中 所有证明文件的有效期，有效期届满前应当重新申请。 《药品出口 药品出口销 药品上市许可持有人、药品生产企业办理药品出口销售证明的，应 销售证明管 售证明 当向所在地省级药品监督管理部门提交《药品出口销售证明申请 理规定》 表》 。 《出口欧盟原料药证明文件》有效期不超过三年，过期需重新申 请。 申报程序 1.企业申报。原料药生产企业应向企业所在地市级食品药品监督管 理部门提交申请资料，同时填报《出口欧盟原料药证明文件申请 书》 。 《湖北省食 2.市局受理审查。市级食品药品监督管理部门应当自收到申请之日 品药品监督 起 5 日内作出是否受理的决定。对决定受理的，应结合企业药品 管理局关于 GMP 认证、跟踪检查以及日常监管情况进行资料审查，自受理之日 出口欧盟原 起 10 个工作日内出具审查意见。对于尚未进行过药品 GMP 认证检查 出口欧盟原 料药证明文 的原料药品种，市级食品药品监督管理部门还应按新修订药品 GMP 料药证明 件有关事项 要求组织生产现场检查，自受理之日起 20 个工作日内出具现场检查 的通知》 报告及审查意见。企业申报资料市局应留存一份备查。 （鄂食药监 3.省局审核制证。经审查符合要求的，原料药生产企业应将经市级 文[2013]28 局审查后的申报材料及《药品生产许可证》副本原件一同报送省局 号） 药品安全监管处。省局审核后，按照出口欧盟原料药证明文件格式 以及填写要求，在收到相关资料后 10 个工作日内出具《出口欧盟原 料药证明文件》，同时按要求通过总局专网上传证明文件数据，由 总局统一发布到政府网站数据库，并对外公布。凡总局数据库没有 记录或相关信息不一致的，进口国药品监管部门将可能认为出口证 明文件不合法。 已经生产销售的保健食品注册证书有效期届满需要延续的，保健食 《保健食品 品注册人应当在有效期届满 6 个月前申请延续。 食品注册号 注册与备案 获得注册的保健食品原料已经列入保健食品原料目录，并符合相关 管理办法》 技术要求，保健食品注册人申请变更注册，或者期满申请延续注册
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资质名称 续期条件及程序 法规依据 的，应当按照备案程序办理。 安全生产许可证的有效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延 期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理机关 办理延期手续。 企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法 规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全 生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期 延期 3 年。 企业取得安全生产许可证，应当具备下列安全生产条件： （一）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度 和操作规程； （二）安全投入符合安全生产要求； （三）设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员； 《安全生产 安全生产许 （四）主要负责人和安全生产管理人员经考核合格； 许可证条 可证 （五）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业 例》 操作资格证书； （六）从业人员经安全生产教育和培训合格； （七）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费； （八）厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产 法律、法规、标准和规程的要求； （九）有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者 行业标准的劳动防护用品； （十）依法进行安全评价； （十一）有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案； （十二）有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救 援人员，配备必要的应急救援器材、设备； （十三）法律、法规规定的其他条件。 危险化学品登记证有效期为 3 年。登记证有效期满后，登记企业继 续从事危险化学品生产或者进口的，应当在登记证有效期届满前 3 个月提出复核换证申请。 《危险化学品登记管理办法》规定：危险化学品登记按照下列程序 办理： （三）登记企业接到登记办公室通知后，按照有关要求在登记系统 中如实填写登记内容，并向登记办公室提交有关纸质登记材料； 《危险化学 危险化学品 （四）登记办公室在收到登记企业的登记材料之日起 20 个工作日 品登记管理 登记证 内，对登记材料和登记内容逐项进行审查，必要时可进行现场核 办法》 查，符合要求的，将登记材料提交给登记中心；不符合要求的，通 过登记系统告知登记企业并说明理由； （五）登记中心在收到登记办公室提交的登记材料之日起 15 个工作 日内，对登记材料和登记内容进行审核，符合要求的，通过登记办 公室向登记企业发放危险化学品登记证；不符合要求的，通过登记 系统告知登记办公室、登记企业并说明理由。 危险化学品经营许可证的有效期为 3 年。有效期满后，企业需要继 《危险化学 续从事危险化学品经营活动的，应当在经营许可证有效期满 3 个月 危险化学品 品经营许可 前，向《危险化学品经营许可证管理办法》第五条规定的发证机关 经营许可证 证管理办 提出经营许可证的延期申请，并提交延期申请书及《危险化学品经 法》 营许可证管理办法》第九条规定的申请文件、资料。 排污许可证有效期为 5 年。排污许可证有效期届满，排污单位需要 《排污许可 排污许可证 继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满 60 日前向审批部 管理条例》
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资质名称 续期条件及程序 法规依据 门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起 20 日内完成审查；对 《湖北省实 符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明理由。 施排污许可 有下列情形之一的，排污许可证有效期满后，不予延续颁发： 证暂行办 （一）生产能力、工艺、设备、产品被列入淘汰目录，属于强制淘 法》 汰范围且超过了淘汰期限的； （二）污染物排放超过许可证规定的浓度或总量控制指标，经限期 整改，逾期不能达标排放的； （三）排污者生产经营所在地的土地功能或环境功能经过调整，不 适宜在该区域继续排放污染物的； （四）法律、法规规定的其他情形。 对外贸易经营者备案登记程序如下： （一）领取《对外贸易经营者备案登记表》。 （二）对外贸易经营者应按《登记表》要求认真填写所有事项的信 息，并确保所填写内容是完整的、准确的和真实的；同时认真阅读 对外贸易经 《登记表》背面的条款，并由企业法定代表人或个体工商负责人签 《对外贸易 营者备案登 字、盖章。 经营者备案 记表 （三）向备案登记机关提交备案登记材料：1、按要求填写的《登 登记办法》 记表》 ；2、营业执照复印件。 对外贸易经营者备案登记表不设有效期限，对外贸易经营者已在工 商部门办理注销手续或被吊销营业执照的，自营业执照注销或被吊 销之日起，对外贸易经营者备案登记表自动失效。 《饲料添加 生产许可证有效期为 5 年。生产许可证期满后仍需继续生产的，企 剂和添加剂 饲料添加剂 业应在期满前六个月内，持原证重新申请，经省级饲料管理部门考 预混合饲料 生产许可证 核符合要求、并经农业部审核合格的，换发生产许可证。 生产许可证 管理办法》 《饲料添加 饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产企业应当向省级人民政府饲料 剂和添加剂 饲料添加剂 管理部门（以下简称省级饲料管理部门）提出产品批准文号申请。 预混合饲料 产品批准文 有下列情形之一的，应当重新办理产品批准文号：（一）产品主成 产品批准文 号 分指标改变的； （二）产品名称改变的。 号管理办 法》 卫生许可证有效期为 4 年。 《消毒产品 消毒产品生 消毒产品生产企业需要依法延续取得的卫生许可证有效期的，应当 生产企业卫 产企业卫生 在卫生许可证有效期届满 30 个工作日前向生产企业所在地省级卫生 生许可规 许可证 行政部门提出申请。 定》 医疗器械生产许可证有效期为 5 年。 省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门应当自受理之日起 30 个 工作日内对申请资料进行审核，并按照医疗器械生产质量管理规范 的要求开展现场核查。现场核查应当根据情况，避免重复核查。需 《医疗器械 要整改的，整改时间不计入审核时限。 监督管理条 符合规定条件的，依法作出准予许可的书面决定，并于 10 个工作日 医疗器械生 例》《医疗 内发给《医疗器械生产许可证》；不符合规定条件的，作出不予许 产许可证 企业生产监 可的书面决定，并说明理由。 督管理办 《医疗器械生产许可证》有效期届满延续的，医疗器械生产企业应 法》 当自有效期届满 6 个月前，向原发证部门提出《医疗器械生产许可 证》延续申请。 原发证部门应当依照本办法第十条的规定对延续申请进行审查，必 要时开展现场核查，在《医疗器械生产许可证》有效期届满前作出
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资质名称 续期条件及程序 法规依据 是否准予延续的决定。符合规定条件的，准予延续。不符合规定条 件的，责令限期整改；整改后仍不符合规定条件的，不予延续，并 书面说明理由。逾期未作出决定的，视为准予延续。 医疗器械注册证有效期为 5 年。有效期届满需要延续注册的，应当 在有效期届满 6 个月前向原注册部门提出延续注册的申请。 除有本条第三款规定情形外，接到延续注册申请的药品监督管理部 门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期 未作决定的，视为准予延续。 《医疗器械 医疗器械注 有下列情形之一的，不予延续注册： 监督管理条 册证 （一）未在规定期限内提出延续注册申请； 例》 （二）医疗器械强制性标准已经修订，申请延续注册的医疗器械不 能达到新要求； （三）附条件批准的医疗器械，未在规定期限内完成医疗器械注册 证载明事项。 综上所述，除原料药批准文号和 GMP 证书根据国家法律法规规定到期无法 续期外，公司其他业务开展所必需的业务资质、认证或许可均处在有效期内， 不存在丧失相关资质的重大法律风险或到期无法延续的风险。上述原料药批准 文号和 GMP 证书到期无法续期对公司现有业务开展不产生影响。
5. 问询问题二十、关于历史沿革与股权变动 (2.4 历史沿革)
问询内容：
申报文件显示： （1）发行人前身宏源有限成立于 2002 年 1 月 15 日，设立时由尹国平等 37 名自然人股东以货币资金 5 万元、实物资产 45 万元出资设立。 （2）2005-2012 年，发行人存在股东委托持股情形，截至目前相关股权代 持情形已经依法解除。 （3）发行人申报前 12 个月内公司新增股东 293 名，合计持有公司 4.22%的 股份，其中非自然人股东 17 名，合计持有公司 1.14%的股份；自然人股东 276 名，合计持有公司 3.08%的股份。 （4）截至 2021 年 5 月 31 日，公司股东人数为 565 名，其中非自然人股东 43 名，自然人股东 522 名。尚有 2 名非自然人股东未配合访谈、询证或出具声 明，306 名自然人股东无法核查。该 308 名未核查的股东合计持有公司 1.62%的 股份。 请发行人： （1）说明尹国平等 37 名自然人股东在投资设立发行人时是否合法拥有用 于出资实物的产权、出资的实物资产是否存在重大权属瑕疵，出资实物的来源 和具体用途。 （2）说明发行人目前股份是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他股权 代持情形。 （3）说明发行人外部股东是否存在与发行人、控股股东、实际控制人或 其他股东的对赌协议或类似安排，股东之间是否存在一致行动协议，是否可能 对公司股权稳定产生不利影响，如存在，请说明是否符合本所《创业板股票首 次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。 （4）说明历次股权变动履行的程序是否合法合规，历次股权转让、增资、 分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代 扣代缴情况，是否违反税收法律法规。 （5）结合历次股权变动情况说明是否存在股份支付情形，以及确定权益 工具公允价值的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业 会计准则》相关规定。
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请保荐人、发行人律师对问题（1）-（4）发表明确意见，并严格按照 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适 用指引——发行类第 2 号》等相关规定要求进行核查，并完善专项说明。 请发行人、申报会计师对问题（5）发表明确意见。
回复摘要：
回复： 一、说明尹国平等 37 名自然人股东在投资设立发行人时是否合法拥有用于 出资实物的产权、出资的实物资产是否存在重大权属瑕疵，出资实物的来源和 具体用途 2002 年 1 月，宏源有限由尹国平等 37 名股东合计以货币 5 万元、实物 45 万元投资设立。根据湖北罗田兴华联合会计师事务所出具的罗兴会师验(2002) 第 006 号《验资报告》 ，截至 2002 年 1 月 15 日，宏源有限已收到全体股东缴纳 的注册资本 50 万元，其中各股东以货币出资 5 万元，实物出资 45 万元。实物 出资为尹国平、徐双喜、姚胜苏、刘展良、夏晓春等 37 人共同投入的 100 吨乙 二醇，系由各股东缴纳的股金购买，供宏源有限用作生产原料。各股东合法拥 有上述实物资产的产权，不存在重大权属瑕疵。 上述股东作价 45 万元用以出资的实物 100 吨乙二醇未履行必要的评估手续， 不符合当时有效的《公司法》的规定，存在法律瑕疵。2012 年 12 月 7 日，经宏 源有限股东会决议通过，宏源有限其时的 18 名股东弘愿基金会、阎晓辉、尹国 平、廖利萍等按照持股比例以货币方式补足设立时的 50 万元出资。 2012 年 12 月 12 日，湖北罗田兴华联合会计师事务所出具罗兴华验字[2012] 第 275 号《资本替换验资报告》，确认公司已收到全体股东缴纳的补足注册资 本 50 万元货币资金。 2014 年 7 月 3 日，罗田县工商行政管理局出具《关于湖北省宏源药业有限 公司历史出资问题的确认文件》，确认“鉴于公司股东已经以现金方式对当时 的实物出资进行了补足，上述瑕疵并未对宏源有限的合法设立及有效存续造成 重大影响，不属于重大的违法违规行为。对于上述瑕疵，罗田县工商局当时未 进行行政处罚，将来也不进行行政处罚”。 综上所述，宏源有限设立时，出资股东合法拥有用于出资实物的产权、出 资的实物资产不存在重大权属瑕疵，出资实物系由各股东缴纳的股金购买，供
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宏源有限用作生产原料。
6. 问询问题二十一、关于董监高变动 (2.19 董监高等核心人员)
问询内容：
申报文件显示，发行人董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动较大， 发行人财务总监、董事会秘书等重要岗位人员在报告期内发生变化，同时公司 原副总经理蔡泽宇离职后到同行业公司任职，另外多名董监高职务在报告期内 发生变动或离任。 请发行人： （1）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求， 补充披露相关人员变动对公司生产经营的影响，并本着实质重于形式的原则， 说明发行人最近 2 年董事、高级管理人员的变化情况是否构成重大不利变化。 （2）说明离任财务总监对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性是 否存在异议，发行人的财务内控制度是否健全并被有效执行。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复摘要：
回复：
一、按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求， 补充披露相关人员变动对公司生产经营的影响，并本着实质重于形式的原则， 说明发行人最近 2 年董事、高级管理人员的变化情况是否构成重大不利变化 （一）发行人最近 2 年董事、高级管理人员未发生重大不利变化 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的 规定，“认定发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化，应当本着实 质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近两年内的变动人数及比例； 二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产 生重大不利影响。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人 内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、 调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露 相关人员变动对公司生产经营的影响”。 因公司第二届董事会任期届满，公司 2020 年第二次临时股东大会选举程思 远为公司第三届董事会董事，原第二届董事会董事段小六被公司 2020 年第二次 临时股东大会选举为公司第三届监事会监事。 2020 年 1 月至今，除段小六由董事改任监事、程思远被选举为董事外，公
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司董事、高级管理人员未发生变化。其间，公司董事、高级管理人员合计总数 （包括离任和现任，剔除重复人数）为 19 人，公司历任董事、高级管理人员变 动人数为 1 人，变动比例为 5.26%。因此，最近两年内公司董事、高级管理人员 变动人数及比例均较低。 此外，段小六由董事改任监事，系其在公司内部的职务变化，不构成重大 不利变化；新任董事程思远自宏源有限设立时便在公司工作，历任车间主任、 生产部部长、总经理助理、副总经理等职务，系公司内部培养产生，亦不构成 重大不利变化。 综上所述，公司最近 2 年董事、高级管理人员变动后仍能满足公司经营管 理需要，未对公司生产经营产生重大不利影响，最近 2 年董事、高级管理人员 的变化不构成重大不利变化。 （二）补充披露相关人员变动对公司生产经营的影响 公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高 级管理人员及其他核心人员基本情况”之“（七）董事、监事及高级管理人员最 近两年内的变动情况”部分补充披露如下： “公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况如下：
1、董事会成员变化情况
报告期初，公司董事会成员为尹国平、阎晓辉、徐双喜、刘展良、段小六、 邓支华、杜守颖、谢青、胡金锋，其中杜守颖、谢青、胡金锋为独立董事。 因公司第二届董事会任期届满，2020 年 4 月 16 日，公司 2020 年第二次临 时股东大会选举尹国平、阎晓辉、徐双喜、刘展良、程思远、邓支华、杜守颖、 谢青、胡金锋为公司第三届董事会董事，其中杜守颖、谢青、胡金锋为独立董 事。 本次换届选举后，段小六不再担任公司董事而改任公司第三届监事会监事， 系其在公司内部的职务变化。除段小六外，公司董事未发生变化，变动比例较 低。新任董事程思远自宏源有限设立时便在公司工作，历任车间主任、生产部 部长、总经理助理、副总经理等职务，系公司内部培养产生。因此，本次董事 变动后仍能满足公司经营管理需要，未对公司生产经营产生重大不利影响。 2、监事会成员变化情况
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报告期初，公司监事会成员为雷高良、李国新、汪林涛、胡云国，其中汪 林涛、胡云国为职工代表监事。 因公司第二届监事会任期届满，2020 年 4 月 16 日，公司 2020 年第二次临 时股东大会选举雷高良、段小六、李国新为公司第三届监事会监事，与职工代 表监事胡云国、汪林涛共同组成公司第三届监事会。 因李国新工作调整不再担任监事会副主席职务，公司 2020 年第三次临时股 东大会选举姚颖为公司监事。2020 年 9 月 7 日，公司第三届监事会第四次会议 选举姚颖为公司监事会副主席。 3、高级管理人员变动情况 报告期初，公司高级管理人员包括徐双喜、邓支华、程思远、刘展良、廖 胜如、尹聃、曾科峰、肖拥华、丁志华、丁文波、戴丽娜、贾雪枫、舒伟锋， 其中徐双喜为总经理，邓支华、程思远、刘展良、廖胜如为副总经理，尹聃为 董事会秘书，曾科峰为财务负责人，肖拥华为资金管理总监，丁志华、丁文波、 戴丽娜、贾雪枫、舒伟锋为总监。 2020 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第一次会议，同意续聘徐双喜为 总经理，刘展良、邓支华、程思远、廖胜如为副总经理，尹聃为董事会秘书， 曾科峰为财务负责人，肖拥华、丁志华、丁文波、戴丽娜、贾雪枫、舒伟锋为 总监。 公司报告期内高级管理人员未发生变化，董事、监事的变化事宜符合有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序， 最近两年内公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化。 保荐机构认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变 化。 发行人律师认为，发行人最近两年董事、监事的变化均已履行必要的法律 程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人最近两年 内，董事和监事未发生重大变化、高级管理人员未发生变化。” （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅发行人公司章程，了解发行人董事会、高级管理人员构成情况；
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2、查阅发行人最近两年的三会文件、新三板公开信息披露，访谈发行人董 事长、总经理、董事会秘书、人力资源部门负责人，了解发行人最近两年董事、 高管人员的变化情况及变化原因； 3、查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关 规定，对比分析发行人最近两年董事、高管变化是否构成重大不利变化； 4、查阅新任董事、高级管理人员的简历并对其进行访谈，由其开具无犯罪 记录证明并通过网络检索，了解新任董事、高级管理人员的从业经历、是否具 备董事、高级管理人员的任职资格和胜任能力； 5、核查发行人在招股说明书中就董事、高级管理人员变动对生产经营情况 影响的补充披露情况。 经核查，保荐机构认为，发行人最近 2 年董事、高级管理人员的变化情况 不构成重大不利变化。 经核查，发行人律师认为，发行人最近两年董事、高级管理人员的变化情 况不构成重大不利变化，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的相关要求。 二、说明离任财务总监对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性是否 存在异议，发行人的财务内控制度是否健全并被有效执行 （一）说明离任财务总监对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性是 否存在异议 2018 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，同意聘任曾科峰 为财务负责人，原财务总监肖拥华改任资金管理总监，仍为公司高级管理人员。 肖拥华从宏源有限设立时即在公司任职，历任公司财务部出纳、财务主管、 财务部长、财务总监。新任财务负责人曾科峰拥有深厚的专业背景和丰富的财 务经验，公司聘任其为财务负责人主要是为了利用其丰富的财务经验，更好地 提升公司的财务管理水平。 肖拥华已出具《关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》，承 诺内容如下： “发行人提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
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个别和连带的法律责任。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受 的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直 接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。 在本人担任公司高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门作出行政 处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形， 本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。” 综上，离任财务总监对公司报告期内财务数据的真实性、可靠性不存在异 议。 （二）发行人的财务内控制度是否健全并被有效执行 公司已建立完善的财务内部控制制度并有效执行。公司财务内控控制制度 建立及执行情况详见本审核问询函回复之“问询问题十五、三”的回复。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、访谈发行人总经理，了解发行人 2018 年财务总监变更的原因； 2、查阅原财务总监和新任财务负责人的简历，了解其从业经历和胜任能力； 3、访谈原财务总监，了解其不再担任财务总监的原因及其对发行人报告期 内财务数据的真实性、可靠性是否存在异议； 4、查阅原财务总监出具的《关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 的承诺》； 5、核查发行人财务内部控制制度建立及执行情况。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，离任财务总监对发行人报告期内财 务数据的真实性、可靠性不存在异议；发行人的财务内控制度健全并被有效执 行。
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7. 问询问题二十二、关于新三板挂牌 (2.5 历史沿革-涉及新三板等)
问询内容：
申报文件显示： （1）2014 年 11 月 4 日起，发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让。 挂牌期间，发行人因 2015 年开具 7,900 万元无真实交易背景的票据，违反了在 《公开转让说明书》中作出的公开承诺，以及在 2015 年半年报中未如实披露相 应的事项，被股转公司采取约见谈话和责令改正自律监管措施。 （2）发行人在挂牌期间进行多次前期会计差错，导致公司本次申报报告 期财务信息与公司在新三板披露的财务信息存在差异。 请发行人： （1）说明挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会及股东大会决策等 方面的合法合规性，是否存在违反承诺的情形。 （2）说明新三板信息披露主要更正情况，列表说明申报信息与新三板挂 牌期间信息披露更正前后的主要差异。 （3）说明发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否受到中国 证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的纪律处分或自律监管措 施等。 （4）结合发行人报告期内会计差错更正情况，说明发行人是否存在会计 基础薄弱等情况。 请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明 确意见。
回复摘要：
回复： 一、说明挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会及股东大会决策等方 面的合法合规性，是否存在违反承诺的情形 （一）挂牌过程中及挂牌期间信息披露的合法合规性 1、新三板挂牌 2014 年 10 月 22 日，股转公司出具《关于同意湖北省宏源药业科技股份有 限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1573 号），同意公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让。 2014 年 11 月 4 日起，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称
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为“宏源药业”，证券代码为“831265”。 发行人新三板挂牌时，按照中国证监会非上市公众公司信息披露内容与格 式准则及全国股转系统业务规则等文件提交申报文件，并取得全国股转系统同 意挂牌的函，挂牌时的信息披露符合相关法律法规及规范性文件的要求，未受 到行政处罚或被采取监管措施。 2、新三板挂牌期间 自公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让以来，公司受到过中国证监会、 股转公司的行政处罚或自律监管措施情况如下： 1、2016 年 9 月 13 日，公司收到股转公司出具的《关于对湖北省宏源药业 科技股份有限公司采取约见谈话和责令改正自律监管措施的决定》（股转系统发 [2016]268 号）。公司于 2015 年开具 7,900 万元无真实交易背景的票据，违反了 在《公开转让说明书》中作出的公开承诺。该行为违反了《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）第四 十四条的规定。同时，公司在 2015 年半年报中未如实披露相应的事项，违反了 《信息披露细则》第四条的规定。股转公司根据《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》第 6.1 条与《信息披露细则》第四十七条的规定，对公司给 予约见谈话和责令改正的自律监管措施。 2、2017 年 10 月 10 日，公司收到中国证监会出具的《关于对湖北省宏源药 业科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]72 号）。公司因在前 次申请首次公开发行股票并上市过程中，成本核算不规范，财务会计基础薄弱， 留存危险废弃物处置不符合相关法律要求且未披露由此产生的处置费用对经营 成果的影响，被中国证监会采取出具警示函的行政监督管理措施。 针对股转公司出具的《关于对湖北省宏源药业科技股份有限公司采取约见 谈话和责令改正自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]268 号），公司积极采 取整改措施，并已于 2016 年 4 月 18 日在 2015 年年度报告中披露了其于 2015 年 开具 7,900 万元无真实交易背景的票据之信息。自律监管措施涉及的相关问题 已整改完毕，股转公司未出具其他监管意见，公司亦未受到任何处罚。 针对中国证监会出具的《关于对湖北省宏源药业科技股份有限公司采取出 具警示函措施的决定》（[2017]72 号），公司已整改完毕。相关整改情况详见本
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审核问询函回复之“问询问题二十三、一”部分内容。 自新三板挂牌以来，公司按照《全国中小企业股份转让系统业务规则》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南》、《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定进行信息披露。除上述情况外， 公司自新三板挂牌以来未受到过中国证监会、股转公司的其他行政处罚或自律 监管措施，未出现因规范运作问题或信息披露问题而由主办券商发布风险揭示 公告的情形。 综上，公司在挂牌及挂牌期间信息披露合法合规。 （二）挂牌过程中及挂牌期间董事会及股东大会决策方面的合法合规性 1、新三板挂牌 公司于股份公司创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、 监事会的召集、召开、决策程序等进行了明确规定。 公司于 2014 年 6 月 15 日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本 次挂牌及转让有关的议案。 公司于 2014 年 7 月 1 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本 次挂牌及转让有关的议案。 公司在股转系统挂牌过程中董事会及股东大会的决策程序合法合规。 2、新三板挂牌期间 公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、业务规则的规定，制定 了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等内部控制制度， 相关制度对董事会、股东大会的权限及决策程序进行了明确的规定。 自新三板挂牌以来，公司董事会和股东大会依法规范运作，董事会和股东 大会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的规定。截至本审核问询函回复出 具日，公司未因董事会、股东大会披露及决策事项收到股转公司下发的监管函 或问询函，也未曾因董事会、股东大会决策事项受到股转公司或中国证监会的
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行政处罚或行政监管措施、自律监管措施或其他处分。 综上，公司在挂牌过程中及挂牌期间董事会及股东大会决策合法合规。 （三）是否存在违反承诺的情形 公司在挂牌过程中及挂牌期间所作出的承诺及具体履行情况如下： 是否 序 承诺类型 承诺内容 违反 号 承诺 公开转让说 明书真实、 公司承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 1 否 准确、完整 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 性的承诺 是， 自本函出具之日（2014 年 10 月 17 日）起，本公司在票据签发、 已整 开具过程中将严格遵守《中华人民共和国票据法》等法律法规的 关于开具票 改并 2 相关规定，不会签发、开具无真实交易背景的票据。对于已经签 据的承诺 重新 发、开具的无真实交易背景的票据，本公司已提前存入 100%的保 出具 证金，并确保按时、足额偿还 承诺 自本承诺出具之日（2016 年 3 月 25 日）起，本公司保证不再签 关于开具票 发、开具缺乏交易背景的票据。公司将根据内部制定的《票据管 3 据的专项承 理制度》在票据签发、开具过程中严格遵守《中华人民共和国票 否 诺 据法》等法律法规的相关规定以及公司《票据管理制度》规定的 相关流程 公司承诺提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书 关于不存在 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 虚假记载、 性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如本公司未履 4 误导性陈述 行关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，应在 否 或重大遗漏 中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并 的承诺 公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承 担相应的法律责任 公司承诺保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈 发行的情形。若本公司本次发行存在不符合发行上市条件而以欺 关于欺诈发 骗手段骗取发行注册的情形，公司将在该等违法事实被中国证监 5 行上市的股 否 会等有权机关认定或处罚决定做出之日起五个工作日内召开董事 份购回承诺 会或股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购 具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股 如募集资金到位当年公司即期回报被摊薄，为保护投资者利益， 公司将采取加强市场营销力度，保持公司营业收入持续增长；积 关于填补被 极提升公司管理水平，提高生产效率，加强成本控制；加快募投 否， 摊薄即期回 项目投资进度，尽快实现项目预期效益；加强人力资源管理，完 尚未 6 报的措施及 善员工激励机制，增强公司发展后劲；加强募集资金的管理，提 开始 承诺 高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力；严格执行公司的分 履行 红政策，保障公司股东利益回报等多种措施以提升公司的经营业 绩，增强公司的持续回报能力 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行 否， 关于稳定股 为，股票收盘价格将做相应调整）连续 20 个交易日低于最近一期 尚未 7 价承诺 经审计的每股净资产，公司将采取回购股份等方式稳定股价。如 开始 公司出现已经股东大会批准的股份回购方案未实施的情形的，应 履行
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是否 序 承诺类型 承诺内容 违反 号 承诺 在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因 并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求 承担相应的责任 否， 将严格遵守上市后适用的《湖北省宏源药业科技股份有限公司章 关于利润分 尚未 8 程（草案）》以及股东大会审议通过的《上市后未来三年及长期 配的承诺 开始 股东回报规划》，实行积极的利润分配政策 履行 公司承诺：1、本公司历史沿革中存在的股权代持情形已依法解 除，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；2、本公司股东具备法 律、法规和规范性文件规定的担任本公司股东或对本公司进行出 资的资格，不存在法律、法规规定禁止持股的主体直接或间接持 有本公司股份的情形；3、除民生证券及其子公司民生股权投资 基金管理有限公司持有本公司股份以及民生证券的负责人、高级 管理人员因间接持有民生证券的股份而间接持有发行人股份外， 本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存 关于发行人 在直接或间接持有本公司股份的情形，与发行人直接或间接股东 9 股东信息披 不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输 否 露的承诺 送安排；4、本公司不存在以本公司的股权进行不当利益输送的 情形；5、本公司保证本次发行申报文件中股东信息披露的相关 情况真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；6、本公司及本公司主要股东已及时向本次发行的中介 机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发 行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真 实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；7、 本承诺系公司真实意思表示，若违反上述承诺，将承担由此产生 的一切法律后果 公司承诺：1、公司及合并报表范围内子公司不存在房地产开发 关于不从事 业务，报告期内也未从事房地产开发销售业务；2、公司及合并 10 地产开发业 报表范围内子公司未来不会从事房地产开发业务，也不进行房地 否 务的承诺 产开发业务投入；3、公司本次首次公开发行所募集资金将不会 用于房地产投资、开发、经营、销售等业务 公司承诺：如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事 项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的 规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履 行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉；②自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不 关于未履行 利影响之日起 12 个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但 公开承诺的 不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认 11 否 其他约束措 可的其他品种等；③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依 施 法承担赔偿责任。如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承 诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章 程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处 理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益
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截至本审核问询函回复出具日，除 2015 年开具 7,900 万元无真实交易背景 的票据违反了上述承诺中《关于开具票据的承诺》外，公司不存在其他违反所 作出承诺的情形。 2016 年 3 月 25 日，公司重新出具承诺：自本承诺出具之日起，本公司保证 不再签发、开具缺乏交易背景的票据。公司将根据内部制定的《票据管理制度》 在票据签发、开具过程中严格遵守《中华人民共和国票据法》等法律法规的相 关规定以及公司《票据管理制度》规定的相关流程。 （四）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅发行人新三板挂牌资料； 2、查阅发行人新三板挂牌以来的所有公开信息披露资料； 3、查阅发行人新三板挂牌以来相关主体出具的承诺及承诺履行情况； 4、查阅发行人法人治理制度及各项内控制度、自股份公司成立以来的三会 会议文件； 5、通过中国证监会、全国股转系统网站检索核查。 经核查，保荐机构认为，发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事 会及股东大会决策等方面合法合规；除因 2015 年开具 7,900 万元无真实交易背 景的票据，违反了《公开转让说明书》中作出的公开承诺外，发行人不存在其 他违反所作出承诺的情形。 经核查，发行人律师认为，发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董 事会及股东大会决策程序方面合法合规，除补充法律意见书（六）所述开具无 真实交易背景票据事项外，发行人不存在违反承诺的情形。 二、说明新三板信息披露主要更正情况，列表说明申报信息与新三板挂牌 期间信息披露更正前后的主要差异 公司新三板信息披露更正情况及更正前后与本次申报信息对比情况具体如 下：
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序 本次申报披露 更正内容 更正时间 更正前披露信息 更正后披露信息 备注 号 信息 （三）发行价格及定价方法 （三）发行价格及定价方法 本次股票发行的发行价格区间拟为不低于每股人民币 本次股票发行的发行价格区间拟为不低于每股人民币 18.00 元（含 18.00 元（含 18.00 元），由发行对象以货币方式认 18.00 元） ，由发行对象以货币方式认缴。本次股票定向发行的最终 缴。本次股票定向发行的最终价格将综合考虑公司所 价格将综合考虑公司所处行业、公司成长性、净利润、每股净资 处行业、公司成长性、净利润、每股净资产、行业平 产、行业平均市盈率及对公司盈利水平做出的预测等多种因素，并 均市盈率及对公司盈利水平做出的预测等多种因素， 在与投资者协商的基础上最终确定。公司在董事会决议日至股份认 并在与投资者协商的基础上最终确定。 购公告发布日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，若 除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 （四）发行数量及金额 息事项，本次发行价格将作相应调整。 本次发行股票的种类为人民币普通股。 （四）发行数量及金额 本次发行股票不超过 600.00 万股（含），融资额不低于人民币 本次发行股票的种类为人民币普通股。 7,000.00 万元（含）。 股票发行 本次发行股票不超过 600.00 万股（含） ，融资额不低 公司在董事会决议日至股份认购公告发布日期间，若公司因派息、 1 2015.8.1 不涉及 - 方案 于人民币 7,000.00 万元（含） 。 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作 （五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公 相应调整。 司价格的影响 （五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 公司自挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本。 公司自挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本。 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，若 公司在董事会决议日至股份认购公告发布日期间，若公司因派息、 公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作 息事项，本次发行价格将作相应调整。 相应调整。 （十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项 （十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次定 情况 向发行后，预计公司股东人数不会超过 200 人，属于《非上市公众 本次定向发行属于《非上市公众公司监督管理办法》 公 司监督管理办法》规定的豁免核准发行的情形，公司将在完成 规定的豁免核准发行的情形，公司将在完成定向发行 定向发行后，及时 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备 后，及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 案。如果发行后，公司的股东人数 超过 200 人，则需要报中国证 备案。 监会核准。 公司 2015 年 1-6 月销售过程中收到银行承兑汇票 154,311,209.05 元，直接背书转让用于支付货款。此类业务不属于经营 活动现金流量。需追溯调整销售商品、提供劳务收到的现 金及购买商品、接收劳务支付的现金，对经营活动产生的现金流 关于公司前 量净额没有影响。2015 年 1-6 月非常规性融资影响了经营活动现金流量及筹资活动现金流量，需追溯调增经营活动现金流 2 期会计差错 2016.4.18 量 21,092,704.73 元，调减筹资活动现金流量 21,092,704.73 元。 不涉及 - 更正公告 公司 2014 年度非常规性融资影响了经营活动现金流量及筹资活动现金流量，需追溯调减经营活动现金流量 16,549,914.02 元，调增筹资活动现金流量 16,549,914.02 元。 公司 2013 年度非常规性融资影响了经营活动现金流量及筹资活动现金流量，需追溯调减经营活动现金流量 20,161,088.70
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序 本次申报披露 更正内容 更正时间 更正前披露信息 更正后披露信息 备注 号 信息 元，调增筹资活动现金流量 20,161,088.700 元。 以上追溯调整对公司 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年度净利润、总资产、净资产等均不 产生影响。 关于前期会 计差错更正 本次更正的具体内容详见本问题回复之“1、2016 年 12 月，对 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月会计差错更正及 3 2016.12.13 不涉及 - 及追溯调整 追溯调整情况” 。 的公告 公司于 2016 年 12 月 23 日领取了《中国证监会行政许 公司于 2016 年 12 月 23 日领取了《中国证监会行政许可申请受理 重大事项停 4 2017.4.6 可申请受理通知书》 （163762 号） ，公司首次公开发行 通知书》（163762 号） ，公司首次公开发行股票并上市的申请已被中 不涉及 - 牌进展公告 股票并在创业板上市的申请已被中国证监会受理。 国证监会受理。 补充披露了报告期内公司的关联交易，包括购入商品、接受劳务的 关联交易、关联资金拆借、关联担保、关键管理人员薪酬，偶发性 披露了对外担保事项 关联交易以及关联方交易余额；被查封、扣押、冻结或者被抵押、 质押的资产情况；调查处罚事项 1.按工作性质分类，行政管理人员期初人数为 128， 期末人数为 120；生产人员期初人数为 445，期末人数 1.按工作性质分类，行政管理人员期初人数为 85，期末人数为 为 579；销售人员期初人数为 28，期末人数为 77；技 84；生产人员期初人数为 462，期末人数为 660；销售人员期初人 术人员期初人数为 88，期末人数为 114；财务人员期 数为 42，期末人数为 62；技术人员期初人数为 113，期末人数为 初人数为 15，期末人数为 14。 145；财务人员期初人数为 25，期末人数为 32。 2014 年年度 5 2017.6.28 2.按教育程度分类，博士期初人数为 1，期末人数为 2.按教育程度分类，博士期初人数为 0，期末人数为 0；硕士期初 不涉及 - 报告更正 0；硕士期初人数为 4，期末人数为 5；本科期初人数 人数为 5，期末人数为 6；本科期初人数为 55，期末人数为 82；专 为 60，期末人数为 94；专科期初人数为 154，期末人 科期初人数为 117，期末人数为 166；专科以下期初人数为 550，期 数为 195；专科以下期初人数为 485，期末人数为 末人数为 729。 610。 3.人员变动及人才引进方面：公司 2014 年在职员工总人数比 2013 3.人员变动及人才引进方面：公司 2014 年在职员工总 年增长 35.2%，其中：硕士人数增长比例为 20%，本科人数增长比 人数比 2013 年增长 28.40%，其中：硕士人数增长比 例为 49.1%。 例为 25%，本科人数增长比例为 56.67%。 本次更正涉及的财务报表项目更正情况详见本问题回复之“1、2016 年 12 月，对 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月会计差错更正及追溯调整情况” 。 2015 年年度 披露了发行人的日常性关联交易，包括销售产品、商 报告更正 品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售，以 披露了关联交易，包括关联资金拆借、关联担保、关键管理人员薪 6 2017.6.28 不涉及 - （第一次更 及公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类 酬、偶发性关联交易、关联方交易余额；被调查处罚事项 正） 型；偶发性关联交易，包括关联担保
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序 本次申报披露 更正内容 更正时间 更正前披露信息 更正后披露信息 备注 号 信息 1.按工作性质分类，行政管理人员期初人数为 120， 期末人数为 99；生产人员期初人数为 579，期末人数 1.按工作性质分类，行政管理人员期初人数为 84，期末人数为 为 808；销售人员期初人数为 77，期末人数为 100； 98；生产人员期初人数为 660，期末人数为 808；销售人员期初人 技术人员期初人数为 114，期末人数为 156；财务人员 数为 62，期末人数为 100；技术人员期初人数为 145，期末人数为 期初人数为 14，期末人数为 34。 156；财务人员期初人数为 32，期末人数为 34。 2.按教育程度分类，博士期初人数为 0，期末人数为 2.按教育程度分类，博士期初人数为 0，期末人数为 0；硕士期初 0；硕士期初人数为 5，期末人数为 13；本科期初人数 人数为 6，期末人数为 13；本科期初人数为 82，期末人数为 102； 为 94，期末人数为 102；专科期初人数为 195，期末 专科期初人数为 166，期末人数为 188；专科以下期初人数为 729， 人数为 188；专科以下期初人数为 610，期末人数为 期末人数为 893。 893。 3.人员变动及人才引进：公司 2015 年在职员工总人数比 2014 年增 3.人员变动及人才引进：公司 2015 年在职员工总人数 幅 21.7%，其中：硕士人数增幅为 117%，本科人数增幅为 24.3%。 比 2014 年增幅 32.3%，其中：硕士人数增幅为 160%， 本科人数增幅为 8%。 本次更正涉及的财务报表项目更正情况详见本问题回复之“ （一）2016 年 12 月，对 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1- 6 月会计差错更正及追溯调整情况” 。 2015 年年度 报告更正 本次更正涉及的财务报表项目更正情况详见本问题回复之“ （二）2018 年 4 月，对 2015 年、2016 年会计差错更正及追溯调 7 2018.4.17 不涉及 - （第二次更 整情况” 。 正） 2016 年年度 本次更正涉及的财务报表项目更正情况详见本问题回复之“ （二）2018 年 4 月，对 2015 年、2016 年会计差错更正及追溯调 8 2018.4.17 不涉及 - 报告更正 整情况” 。 关于 2017 年 度拟向罗田 县财政局、 为满足公司经营发展需要，公司 2017 年度拟向罗田县 罗田县中小 为满足公司经营发展需要，公司 2017 年度拟向罗田县财政局、罗 财政局、罗田县中小企业信用担保有限责任公司申请 更正前后关联 企业信用担 田县中小企业信用担保有限责任公司申请办理融资业务：罗田县中 办理融资业务：罗田县中小企业信用担保有限责任公 本次申报文件 担保信息与本 保有限责任 小企业信用担保有限责任公司提供的融资额度为 2,000 万元，罗田 9 2018.4.17 司提供的融资额度为 2,000 万元，罗田县财政局提供 涉及关联担保 次申报文件披 公司（已更 县中小企业担保中心、罗田县财政局提供的融资额度为 2,000 万 的融资额度为 2,000 万元；融资期限为 12 个月（循环 信息 露信息不存在 名为：罗田 元；融资期限为 12 个月（循环使用） ；担保方式为拟由尹国平、廖 使用）；担保方式为拟由尹国平、廖利萍、徐双喜、 差异 县经发融资 利萍、徐双喜、刘展良、段小六、肖拥华共 6 人提供连带责任保证 刘展良、段小六、肖拥华共 6 人提供连带责任保证 担保有限公 司，下同） 申请融资额
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序 本次申报披露 更正内容 更正时间 更正前披露信息 更正后披露信息 备注 号 信息 度及关联方 为公司申请 融资提供保 证公告 公司为满足公司经营发展需要，公司 2018 年度拟向罗 公司为满足公司经营发展需要，公司 2018 年度拟向罗田县财政 田县财政局、罗田县中小企业信用担保有限责任公司 局、罗田县中小企业信用担保有限责任公司申请办理融资业务：罗 更正前后关联 申请办理融资业务：罗田县中小企业信用担保有限责 田县中小企业信用担保有限责任公司提供的融资额度为 2,000 万 本次申报文件 担保信息与本 关联交易 任公司提供的融资额度为 2,000 万元，罗田县财政局 10 2018.4.17 元，罗田县中小企业担保中心、罗田县财政局委托中国建设银行股 涉及关联担保 次申报文件披 更正 委托中国建设银行股份有限公司罗田县支行贷款的融 份有限公司罗田县支行贷款的融资额度为 2,000 万元；融资期限为 信息 露信息不存在 资额度为 2,000 万元；融资期限为 12 个月（循环使 12 个月（循环使用）；担保方式为拟由尹国平、廖利萍、徐双喜、 差异 用）；担保方式为拟由尹国平、廖利萍、徐双喜、刘 刘展良、段小六、肖拥华共 6 人提供连带责任保证 展良、段小六、肖拥华共 6 人提供连带责任保证 对 2018 年、 本次申报文件 11 2019 年会计 2021.3.31 本次更正具体情况详见本问题回复之“（三）2021 年 3 月，对 2018 年、2019 年会计差错更正及追溯调整情况” 。 与更正后的财 - 差错更正 务数据一致 本次申报文件 对 2020 年会 12 2022.4.8 本次更正具体情况详见本审核问询函回复之“问询问题十五、二”的回复。 与更正后的财 - 计差错更正 务数据一致
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（一）2016 年 12 月，对 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月会计 差错更正及追溯调整情况 公司拟申请首次公开发行股票并上市（前次申报），并聘请立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月财务报 表进行审计。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 对 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月财务报表前期会计差错进行了更 正。本次更正业经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。本次更正对 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月合并财务报表影响情况具体如下： 单位：万元 资产负债表项 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 目 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 货币资金 12,272.85 12,305.02 17,717.15 17,760.14 16,905.84 17,779.19 9,884.80 9,910.37 应收账款 10,047.33 11,773.76 9,057.22 10,354.88 7,016.80 9,935.62 5,760.23 7,002.93 预付款项 - - - - 3,404.46 2,600.33 3,819.69 1,859.04 其他应收款 1,455.23 1,425.31 722.55 1,114.55 2,211.12 2,128.61 3,263.86 3,215.78 存货 17,210.12 15,193.21 16,222.68 14,275.10 12,729.48 12,312.07 13,794.78 13,509.32 其他流动资产 1,147.78 1,192.78 1,174.72 1,108.98 1,395.16 1,479.37 5.21 1,229.88 固定资产清理 - 3,725.25 - - - 120.78 - - 商誉 6,987.76 7,211.94 - - - - - - 递延所得税资 80.16 85.44 76.07 81.24 80.76 79.13 33.67 38.32 产 其他非流动资 5,013.43 1,288.18 - - 537.93 1,176.12 - 1,960.65 产 应付账款 - - 9,048.26 10,682.23 4,789.37 8,450.29 5,957.34 8,562.84 预收款项 4,093.68 2,933.37 4,689.77 3,123.94 3,841.97 1,699.96 4,096.03 2,540.52 应交税费 1,029.70 1,286.63 1,463.94 1,668.71 1,039.21 1,558.96 -309.23 1,206.97 其他应付款 1,611.85 1,658.49 5,300.80 4,109.83 3,804.48 3,848.90 6,901.10 6,136.13 盈余公积 1,380.81 1,446.44 1,380.81 1,446.44 586.84 712.11 825.14 861.47 未分配利润 14,791.10 15,568.15 11,344.16 11,921.10 5,046.40 6,167.71 7,388.53 7,715.03 少数股东权益 661.58 661.88 - - - - - - 资产合计 132,110.91 132,097.16 125,201.21 124,925.71 92,758.37 96,088.04 76,941.58 79,105.62 负债合计 77,940.27 77,083.53 74,455.59 73,537.52 67,918.42 70,001.51 60,506.59 62,307.81 归属于母公司 所有者权益合 53,509.06 54,351.75 50,062.13 50,704.70 24,839.95 26,086.52 15,534.71 15,897.54 计 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 利润表项目 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 营业收入 50,031.60 50,054.63 102,483.74 100,312.84 100,807.21 103,060.10 92,828.60 94,747.15 营业成本 35,844.63 35,903.25 78,454.09 76,854.70 81,472.71 82,755.75 78,886.60 79,965.70 销售费用 2,801.61 2,650.45 4,703.91 4,728.69 5,041.24 4,965.75 4,317.24 4,276.67 管理费用 4,254.45 4,735.26 7,453.23 7,450.70 4,698.99 4,325.97 3,137.75 3,645.94 财务费用 1,570.32 1,626.92 3,298.95 3,335.00 3,313.87 3,720.27 3,682.19 3,725.63 资产减值损失 514.20 290.16 441.28 486.61 173.05 131.18 29.00 60.03 营业外支出 721.64 326.42 109.06 156.80 - - - - 所得税费用 748.42 745.44 1,234.38 1,115.52 1,003.61 1,173.67 477.61 521.52 归属于母公司 所有者的净利 3,446.94 3,647.05 7,091.73 6,487.72 5,941.23 6,824.99 2,562.10 2,815.54 润
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现金流量表项 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 目 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 更正前 更正后 收到其他与经 营活动有关的 500.29 500.39 1,854.74 1,958.19 2,746.53 2,927.20 4,115.84 4,169.37 现金 支付的各项税 - - - - - - 4,028.53 3,158.92 费 支付其他与经 营活动有关的 3,352.03 2,997.81 6,361.52 5,234.40 8,028.50 4,917.79 3,455.56 4,515.61 现金 收到其他与筹 资活动有关的 3,630.00 4,062.83 11,925.00 14,241.41 23,496.27 26,254.65 17,466.11 19,706.99 现金 偿还债务支付 - - - - 39,513.57 42,013.57 - - 的现金 分配股利、利 润或偿付利息 1,023.51 1,027.16 2,170.58 2,208.06 2,051.52 2,053.55 3,709.88 3,722.35 支付的现金 支付其他与筹 资活动有关的 4,427.06 5,221.38 20,578.15 24,918.01 22,436.96 25,136.91 18,654.98 20,992.75 现金
（二）2018 年 4 月，对 2015 年、2016 年会计差错更正及追溯调整情况
本次更正主要是公司按照中国证监会下发的《关于对湖北省宏源药业科技
股份有限公司采取警示函措施的决定》（[2017]72 号）进行整改后对相关年度报 告进行追溯调整，调整的主要内容有：①将危险废弃物的处置费用在处置时计 入成本费用调整至危险废弃物产生的年度；②对 2015 年存货盘点差错进行追溯 调整。本次更正业经公司第二届董事会第十七次会议、2018 年第三次临时股东 大会审议通过。本次更正对 2015 年合并财务报表影响情况具体如下： 单位：万元 2015-12-31 项 目 更正前 更正后 影响 存货 14,275.10 14,505.89 230.79 应交税费 1,668.71 1,589.74 -78.97 其他应付款 4,109.83 4,867.05 757.23 盈余公积 1,446.44 1,401.69 -44.75 未分配利润 11,921.10 11,518.38 -402.73 资产合计 124,925.71 125,156.49 230.79 负债合计 73,537.52 74,215.78 678.26 归属于母公司所有者权益合计 50,704.70 50,257.23 -447.47 2015 年 项目 更正前 更正后 影响 营业成本 76,854.70 76,623.92 -230.79 管理费用 7,450.70 7,718.00 267.30 所得税费用 1,115.52 1,110.04 -5.48 归属于母公司所有者的净利润 6,487.72 6,456.68 -31.04 本次更正对 2016 年合并财务报表影响情况具体如下：
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单位：万元 2016-12-31 项 目 更正前 更正后 影响 应交税费 2,235.61 2,102.56 -133.05 其他应付款 1,743.57 2,630.56 886.99 盈余公积 2,297.97 2,222.58 -75.39 未分配利润 17,875.98 17,197.43 -678.55 资产合计 124,966.26 124,966.26 - 负债合计 66,778.90 67,532.84 753.94 归属于母公司所有者权益合计 57,511.11 56,757.17 -753.94 2016 年 项目 更正前 更正后 影响 营业成本 77,657.30 77,888.08 230.79 管理费用 10,079.91 10,209.67 129.77 所得税费用 1,401.81 1,347.73 -54.08 归属于母公司所有者的净利润 6,806.41 6,499.94 -306.47 （三）2021 年 3 月，对 2018 年、2019 年会计差错更正及追溯调整情况 2018 年、2019 年，公司对已背书转让或贴现但尚未到期的商业承兑汇票和 信用等级一般的银行承兑汇票予以终止确认，且未对应收商业承兑汇票组合计 提坏账准备。基于谨慎性考虑，公司对报告期内应收票据终止确认的具体判断 标准进行了调整，调整后公司已背书转让或贴现但尚未到期的票据会计处理方 法为：①信用等级高的银行承兑汇票在背书转让或贴现时终止确认，信用等级 高的银行指中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮 政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华 夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行和浙商银行；②信用等级一般的 银行承兑汇票及商业承兑汇票在背书转让或贴现时不终止确认，并按照公司会 计政策对应收商业承兑汇票组合计提坏账准备，信用等级一般的银行指上述信 用等级较高的银行之外的银行。 上述差错更正事项对公司 2018 年、2019 年合并资产负债表、合并利润表项 目的影响具体如下： （1）对2018年合并资产负债表项目的影响 单位：万元 报表项目 更正前金额 更正金额 更正后金额 应收票据 4,589.06 18,995.28 23,584.34 递延所得税资产 934.15 2.06 936.22 短期借款 11,353.00 998.25 12,351.25 其他流动负债 - 18,010.78 18,010.78 盈余公积 3,001.59 -1.17 3,000.42
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未分配利润 20,923.75 -10.52 20,913.24 （2）对2018年合并利润表项目的影响 单位：万元 报表项目 更正前金额 更正金额 更正后金额 资产减值损失(损失以“-”填列） -6,880.70 15.13 -6,865.57 所得税费用 1,232.22 2.27 1,234.49 （3）对2019年合并资产负债表项目的影响 单位：万元 报表项目 更正前金额 更正金额 更正后金额 应收票据 - 19,390.29 19,390.29 应收款项融资 7,114.94 -4,268.34 2,846.60 递延所得税资产 1,565.40 12.13 1,577.53 短期借款 10,997.89 294.48 11,292.37 其他流动负债 - 14,908.32 14,908.32 盈余公积 6,444.23 -6.87 6,437.36 未分配利润 48,935.84 -61.84 48,874.00 （4）对2019年合并利润表项目的影响 单位：万元 报表项目 更正前金额 更正金额 更正后金额 信用减值损失(损失以“-”填列） -288.94 -67.09 -356.03 所得税费用 6,287.72 -10.06 6,277.65 （四）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅发行人新三板公开披露信息； 2、查阅相关会计准则的规定，与发行人会计师沟通，核查发行人差错更正 的披露是否符合相关披露要求； 3、对比发行人本次申报信息与新三板挂牌期间信息披露更正前后的主要差 异。 经核查，保荐机构认为，发行人本次申报发行上市申请文件与发行人新三 板披露的更正信息不存在重大差异；发行人将新三板披露的财务信息与本次申 报财务信息作为会计差错更正补充披露后，符合相关披露要求。 经核查，发行人律师认为，发行人于股转系统挂牌期间信息披露更正前后 与本次申报信息披露不存在重大差异。 三、说明发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否受到中国证 监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的纪律处分或自律监管措施 等
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截至本审核问询函回复出具日，公司实际控制人、董事、监事、高级管理 人员不存在受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的纪 律处分或自律监管措施等情形。
8. 问询问题二十三、关于前次申报 (2.20 前次申报及撤否)
问询内容：
申报文件显示，2017 年 10 月 10 日，发行人因在前次申请首次公开发行股 票并上市过程中，成本核算不规范，财务会计基础薄弱，留存危险废弃物处置 不符合相关法律要求且未披露由此产生的处置费用对经营成果的影响，被中国 证监会采取出具警示函的行政监管措施。 请发行人： （1）简要说明发行人前次申报的简要过程，并说明发行人被采取警示函 相关事项的整改落实情况，相关问题是否构成发行人本次发行上市的障碍。 （2）说明前次申报并撤回申请的具体原因及对本次发行上市是否构成障 碍，是否存在收到现场检查通知书后撤回材料的情形。 （3）说明本次申报和前次申报的信息披露差异情况、产生原因、是否构 成重大差异，涉及会计调整事项的，是否符合《企业会计准则》的规定。 （4）说明本次申报和前次申报相比，相关证券服务机构及其签字人员是 否发生变化。 请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明 确意见。
回复摘要：
回复： 一、简要说明发行人前次申报的简要过程，并说明发行人被采取警示函相 关事项的整改落实情况，相关问题是否构成发行人本次发行上市的障碍 （一）发行人前次申报的简要过程 1、首次报送材料情况 公司以 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月为报告期，于 2016 年 12 月向中国证监会提交了首次公开发行股票的申请文件（以下简称“前次申 报”），申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。2016 年 12 月 23 日， 公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知》（163762 号），并预披露招股说 明书。 2、补充更新 2016 年财务数据 2017 年 3 月，公司补充更新了 2016 年财务数据并向中国证监会报送了更新 后的申请材料。
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3、现场检查情况 因公司所在地罗田县为国家级贫困县，按照中国证监会当时的相关政策， 贫困县拟 IPO 企业在享受“即报即审”绿色通道优惠的同时，也必须全部接受 中国证监会现场检查。 2017 年 4 月，湖北证监局正式进驻公司进行现场检查。2017 年 7 月，中国 证监会发行监管部就相关现场检查中发现的问题出具《关于湖北省宏源药业科 技股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》。 4、发行人申请材料撤回 经公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，2017 年 7 月公司向中国证监 会申请撤回上市申请材料。2017 年 8 月，公司收到中国证监会下发的《中国证 监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]717 号）。 （二）发行人被采取警示函相关事项的整改落实情况，相关问题是否构成 发行人本次发行上市的障碍 2017 年 10 月，公司收到中国证监会出具的《关于对湖北省宏源药业科技股 份有限公司采取警示函措施的决定》（[2017]72 号），公司因在前次申请首次公 开发行股票并上市过程中，成本核算不规范，财务会计基础薄弱，留存危险废 弃物处置不符合相关法律要求且未披露由此产生的处置费用对经营成果的影响， 被中国证监会采取出具警示函的行政监督管理措施。 公司已针对警示函相关问题采取了相应的整改措施，具体如下： 1、针对成本核算不规范，公司已于 2017 年建立了 ERP 系统，并在成本管 理方面制定了《生产管理制度》、《工艺管理制度》等相关制度，从生产计划的 管理，到生产过程的管控等各方面确保生产的有序进行，规范公司生产管理水 平，合理利用资源，对生产过程进行有效控制，并根据公司产品特性制定符合 公司的成本核算方法与流程，按产品归集成本，定期进行成本分析，合理划分 成本费用并分摊间接成本，保证公司成本核算的真实完整。 此外，针对会计基础薄弱的情况，公司根据相关规定制定了健全的财务会 计制度和内部控制制度并有效执行。经整改后，公司不存在会计基础工作不规 范、内控制度薄弱的情形。公司财务会计制度、内控制度制定及执行情况详见 本审核问询函回复之“问询问题十五、三”部分回复。
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中审众环对公司内部控制进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》，其 中众环专字（2021）0100036 号《内部控制鉴证报告》认为“公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字 （2021）0101564 号《内部控制鉴证报告》认为“公司于 2021 年 6 月 30 日在所 有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字（2022） 0100016 号《内部控制鉴证报告》认为“公司于 2021 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字（2022）0112121 号《内部控制鉴证报告》认为“公司于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制”。 2、针对留存危险废弃物处置不符合相关法律要求的问题，公司已按照危险 化学品及易制毒品以及环境保护法的相关管理规范建立了危险废弃物的内部管 理制度，并建立了危废暂存间，按照相关规定单独存储并管理危险废弃物。公 司已于 2018 年开始投建危废焚烧炉并于 2019 年正式投运；危废焚烧炉投运后， 公司日常经营过程中产生的危险废弃物能够得到及时有效的处理，同时公司与 有危险废弃物处理资质的第三方签署《危险废弃物委托处置协议》，对自有焚烧 炉无法处理的危险废弃物或在自有焚烧炉检修期间委托第三方进行危废处理。 经整改后，公司不存在危险废弃物超期贮存的环保违法违规行为。 2021 年 3 月 18 日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具证明：自 2018 年 1 月 1 日起至今，宏源药业认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法规、 政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、 政策的要求，其生产经营涉及的建设项目已按照规定履行环评及验收手续，按 时申领了排污许可证且排污许可证目前处于有效期内，生产经营活动中的污染 物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关 法律法规的违法行为，亦不存在被处以行政处罚的情形。 2021 年 7 月 18 日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具证明：自 2021 年 1 月 1 日起至今，宏源药业认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法规、 政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、 政策的要求，其生产经营涉及的建设项目已按照规定履行环评及验收手续，按 时申领了排污许可证且排污许可证目前处于有效期内，生产经营活动中的污染
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物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关 法律法规的违法行为，亦不存在被处以行政处罚的情形。 2021 年 12 月 30 日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具证明：“由于历史 上湖北省内存在同类型危险废物处置单位数量及能力有限的问题，导致宏源药 业曾经存在危险废弃物超期贮存的情况。我局已于 2017 年出具了《同意函》 ， 同意宏源药业对 2016 年之前产生的剩余存量危险废弃物及 2017 年新增存量危 险废弃物暂存至 2018 年上半年，待危废焚烧炉建设完成后安全处置。由于危废 焚烧炉建设延期，导致宏源药业 2018 年上半年前未完全处置完历史遗留危险废 弃物。截至 2018 年底，宏源药业及其子公司尚有 2,450.24 吨危险废弃物待处 置。鉴于宏源药业危废存放条件达标，同时因当时其危废焚烧炉的建设工作正 在进行并临近投产，我局同意宏源药业将其之前年度超期贮存的危险废弃物以 及 2018 年新增存量危险废弃物暂存至 2019 年度。宏源药业危废焚烧炉投运后， 其历史遗留危险废弃物已于 2019 年度全部处置完毕，其间未发生过因危险废弃 物贮存导致的环保事故。2019 年及之后各期宏源药业危险废弃物自行处置量与 委外处置量之和可以覆盖同期危险废弃物的产生量，未再发生过超期贮存的情 况，宏源药业日常生产经营过程中产生的危险废弃物能够得到及时有效的处理。 针对宏源药业上述危险废弃物超期贮存的问题，我局认为，截至本证明出 具之日，宏源药业历史上曾经存在的危险废弃物超期贮存问题已经得到了有效 解决，该等超期贮存危险废弃物的处理过程符合环境保护相关法律法规的规定， 现已不存在危险废弃物超期贮存的情况。上述危险废弃物超期贮存问题亦不属 于违法违规行为，我局知晓并同意宏源药业上述危险废弃物的贮存和处置方式， 因此我局未给予宏源药业任何行政处罚，将来亦不会就前述危险废弃物超期贮 存问题给予任何行政处罚。 同时，我局认为，宏源药业现已按照《中华人民共和国固体废物污染环境 防治法》《危险废物贮存污染控制标准》等相关法律法规建立了危险废弃物的内 部管理制度，并建有危险废弃物暂存间，按照相关规定单独存储并管理危险废 弃物，相关贮存行为、贮存设施符合相关法律法规的规定，能够保障相关危险 废弃物的贮存安全；宏源药业危险废弃物的自行无害化处置措施符合所在地环 境保护管理的相关要求，委外处置均委托具备对应资质的专业单位，并按规定
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填制危险废弃物转移联单，录入相应危险废弃物管理系统，宏源药业对其产生 的全部危险废弃物的处理方式、处理过程符合环境保护相关法律法规的规定。” 2022 年 1 月 13 日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具证明：自 2021 年 7 月 1 日起至今，宏源药业认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法规、 政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、 政策的要求，其生产经营涉及的建设项目已按照规定履行环评及验收手续，按 时申领了排污许可证且排污许可证目前处于有效期内，生产经营活动中的污染 物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关 法律法规的违法行为，亦不存在被处以行政处罚的情形。 2022 年 7 月 27 日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具证明：自 2022 年 1 月 1 日起至今，宏源药业认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法规、 政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、 政策的要求，其生产经营涉及的建设项目已按照规定履行环评及验收手续，按 时申领了排污许可证且排污许可证目前处于有效期内，生产经营活动中的污染 物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关 法律法规的违法行为，不存在相关环境保护现场检查发现问题而受到行政处罚 的情况，亦不存在其他受到环保领域行政处罚的情况。 2022 年 9 月 13 日，黄冈市生态环境保护综合执法支队出具证明，认为发行 人及其子公司已建项目、在建项目、拟建项目和募投项目均严格执行了环境影 响评价制度，编制了环境影响评价文件，黄冈市生态环境局依据相关法律法规 要求对其环境影响评价根据建设进度进行了相应的批复和验收（如需），发行 人及其子公司建设项目已落实污染物总量削减替代要求，不存在因污染物排放 削减而被处罚或要求整改的情形；发行人及其子公司已按规定取得排污许可证 （如需），未发现超越排污许可证范围排放污染物和违反《排污许可证管理条 例》第三十三条规定的情形，污染防治设施运行稳定，实现污染物达标排放； 发行人及其子公司自 2022 年 1 月 1 日至今，在相关环境保护现场检查中未发生 环境违法问题而受到行政处罚的情况。 3、针对 2015 年、2016 年未披露危险废弃物产生的处置费用对经营成果的 影响等问题，公司追溯调整了 2015 年、2016 年财务报告。追溯调整对本次申报
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财务数据无影响。 2015 年、2016 年财务报告会计差错更正情况详见本审核问询函回复之“问 询问题二十二、二（二）”部分的回复。 综上，公司已完成对被采取警示函相关事项的整改。经整改后，公司不存 在会计基础工作不规范、内控制度薄弱的情形；涉及 2015 年、2016 年追溯调整 事项的，公司已进行了调整，调整数据整体影响较小，且不属于本次申报的申 报期间，对本次申报数据无影响。因此，警示函涉及的相关问题不构成公司本 次发行上市的障碍。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、取得发行人前次申报文件及中国证监会下发的相关文件、发行人关于前 次申报的三会文件，访谈发行人董事会秘书，了解发行人前次申报的过程以及 发行人被采取警示函相关事项的整改落实情况； 2、核查发行人财务会计制度和内部控制制度的建立和运行情况； 3、获取申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》； 4、访谈发行人环保部门负责人，了解发行人针对危险废弃物的制度建立情 况、危废焚烧炉的运行情况以及《危险废弃物委托处置协议》的签订及执行情 况等； 5、获取发行人环保主管部门出具的无违法违规证明，并通过网络检索发行 人是否有其他违法违规情况； 6、核查发行人会计差错更正事项对本次申报数据的影响。 经核查，保荐机构认为，发行人已完成对被采取警示函相关事项的整改， 整改后发行人不存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱的情形；相关会计差 错更正事项所涉及金额较小且不属于本次申报期间，对本次申报数据无影响。 因此，警示函涉及的相关问题不构成发行人本次发行上市的障碍。 经核查，发行人律师认为，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判 断，发行人前次申报中存在的成本核算不规范、财务会计基础薄弱等问题已经 得到了整改和落实，整改后发行人不存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱 的情形，相关会计差错更正事项所涉及金额较小且不属于本次申报期间，对本
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次申报数据无影响；同时留存危险废物处置不当问题也已经得到了整改和落实， 前述相关问题不构成本次发行上市的障碍。 二、说明前次申报并撤回申请的具体原因及对本次发行上市是否构成障碍， 是否存在收到现场检查通知书后撤回材料的情形 （一）前次申报并撤回申请的具体原因 公司于 2017 年 8 月撤回首次公开发行股票申请主要是受盈利水平下降的影 响。由于行业下行，公司预计 2017 年净利润很可能达不到 5,000 万元（公司 2017 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润仅为 2,966.85 万元，2017 年度实 际实现的扣除非经常性损益后的净利润仅为 1,878.49 万元），盈利水平与当时 其他成功在上海证券交易所主板上市的公司相比较低，同时公司在接受中国证 监会现场检查过程中也存在一些问题需要进一步解决和规范，因此经与时任保 荐机构协商，公司决定撤回申报材料，计划待公司盈利水平回升和相关问题得 到进一步规范后再启动发行上市工作。 （二）对本次发行上市是否构成障碍 随着公司经营规模的不断扩大，盈利水平得到大幅提升，公司本次申报满 足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2 条上市标准：最近两年净利润 均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。同时，公司前次申报中存在的相关 问题均已整改完毕，对报告期内公司规范运作不产生影响。因此，公司前次申 报撤回对本次发行上市不构成障碍。 （三）是否存在收到现场检查通知书后撤回材料的情形 2017 年 4 月，湖北证监局正式进驻公司进行现场检查。2017 年 7 月，在湖 北证监局完成现场检查工作后，公司向中国证监会申请撤回上市申请材料。因 此，公司不存在收到现场检查通知书后撤回材料的情形。 （四）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、访谈发行人董事会秘书，了解发行人前次申报及撤回的具体过程、原因、 现场检查过程中发现的相关问题整改情况等； 2、核查前次申报撤回是否本次申报是否构成障碍以及是否存在收到现场检 查通知书后撤回材料的情形。
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经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人撤回前次申报申请主要是盈 利水平下降及存在相关问题需要整改和规范所致；前次申报撤回对本次发行上 市不构成障碍；发行人不存在收到现场检查通知书后撤回材料的情形。 三、说明本次申报和前次申报的信息披露差异情况、产生原因、是否构成 重大差异，涉及会计调整事项的，是否符合《企业会计准则》的规定 （一）本次申报和前次申报的信息披露差异情况、产生原因、是否构成重 大差异 1、申报文件信息披露规则差异 公司前次申报板块为上海证券交易所主板，前次申报招股说明书系根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》的相关规定进行信息披露。本次申报板块为深圳证券交易所创业板， 本次申报招股说明书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的相关规定进行信息披露。由 于信息披露具体依据不同，公司两次申报招股说明书在部分章节和内容披露顺 序以及范围上存在差异，但不存在实质性差异或重大变动。 2、两次申报材料报告期存在差异 公司前次申报报告期为 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月。公司 更新 2016 年数据后，报告期更新为 2014 年、2015 年和 2016 年。 公司本次申报报告期为 2018 年、2019 年和 2020 年，本问询函回复时申报 报告期更新为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月。本次申报与前次申 报报告期不存在重合期间。 3、财务信息差异 因两次申报报告期不同，公司业务发展阶段发生变化，因此财务信息存在 差异。 4、非财务信息差异 根据业务及行业发展状况，公司本次申报重新对公司主营业务和主要产品 分类情况进行适当调整，与前次申报在业务描述方面存在差异。 经比对公司前次申报相关文件，公司本次申报文件与前次申报文件非财务 信息披露内容主要差异情况具体如下：
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序号 具体内容 本次申报文件 前次申报文件 差异说明 计划公开发行不超过 4,725.72 拟发行总量不超过 6,225.00 本次申报公司制定了更加贴合 本次发行基本情 万股，占发行后总股本的比例 万股，占发行后总股本的 1 市场需求，且符合发行人未来 况 不低于 10%；公司原股东不公开 15.00%；不进行原股东公开 发展规划的发行方案 发售股份 发售股份 原材料价格波动风险、产品 价格波动风险、商誉减值风 险、税收优惠风险、短期偿 经营风险、财务风险、技术风 债能力较差的风险、安全生 本次申报根据创业板披露有关 险、募集资金投资项目的风 2 风险因素 产与环保风险、经营资质获 要求并结合公司经营情况更新 险、内控风险、不可抗力风险 取风险、募投项目实施风 有关风险因素的披露 和发行失败风险 险、申请恢复 COS 证书的风 险、共同控制人股权质押风 险 披露了有限公司及股份公司设 披露从有限公司设立至 2016 3 历史沿革 本次申报创业板披露要求不同 立及报告期内股本变动情况 年 12 月股本变动情况 两次申报报告期不同，根据最 新情况更新披露；本次申报原 控股子公司楚天舒药业已变成 披露了相关控股子公司、参 参股公司、湖北同源甜味剂制 发行人控股子公 披露了相关控股子公司及参股 股公司当时的基本情况，以 品有限责任公司已被新诺维吸 4 司及参股公司情 公司最新的基本情况，以及最 及当时报告期最近一期主要 收合并、罗田县宏源化工机械 况 近一期主要财务数据 财务数据 有限公司及湖北万年福医药有 限公司股权已转让，新增子公 司长鸿置业、武穴宏源、宏源 氟化工及参股公司中蓝宏源 披露了控股股东和实际控制 控股股东和实际 公司控股股东、实际控制人除 人控制的其他企业当时的基 5 控制人控制的其 控制本公司外，未控制其他企 根据最新情况更新披露 本情况，以及当时报告期最 他企业情况 业 近一期主要财务数据 披露了董事、监事与高级管理 披露了董事、监事与高级管 董事、监事与高 人员及其他核心人员的最新简 理人员及核心技术人员的当 根据最新情况更新披露，且本 6 级管理人员及其 历、对外投资、薪酬、兼职、 时的简历、对外投资、薪 次申报创业板披露要求不同 他核心人员 近两年变动情况等 酬、对外兼职情况等 披露了更新的员工基本情况、 披露了当时的员工人数及报 发行人员工及其 劳务派遣用工情况及公司执行 告期的变化情况，以及社会 根据最新情况更新披露，且本 7 社会保障情况 社会保障制度、住房公积金制 保障情况；披露了当时报告 次申报创业板披露要求不同 度情况 期内的人员结构变化 公司主要业务为甲硝唑原料 药及医药中间体、有机化学 原料，医药制剂、六氟磷酸 公司主营业务为机化学原料、 锂的研发、生产和销售；公 医药中间体、原料药及医药制 司甲硝唑原料药及医药中间 剂研发、生产和销售；主要主 体、有机化学原料产品是以 要产品分为乙二醇反应链条上 乙二醇为主要初始投入物， 本次申报，根据公司业务及行 的有机化学原料乙二醛等产 化工生产甲硝唑反应链条上 业发展情况，重新对公司主营 品、医药中间体乙醛酸、2-甲 的相关产品或衍生物。公司 业务和主要产品分类情况进行 主营业务及 8 基-5-硝基咪唑等产品、原料药 自成立以来即从事该类产品 描述，使之更准确、简练，便 主要产品 甲硝唑等产品；氰乙酸甲酯、 的生产和销售，该类产品是 于投资者理解公司主营业务情 盐酸胍反应链条上的医药中间 公司的基础产品，也是报告 况，且本次申报按照创业板要 体鸟嘌呤、双乙酰鸟嘌呤等产 期内公司收入和利润的主要 求披露 品；此外，公司亦生产锂电池 来源。目前，该类产品主要 电解液的主要材料之一——六 包括甲硝唑、苯酰甲硝唑、 氟磷酸锂 2-甲基-5-硝基咪唑、乙醛 酸、乙二醛等。除该类产品 外，医药制剂和六氟磷酸锂 也是公司重点发展的产品 所处行业基本情 披露了最新的行业基本情况， 两次申报报告期不同，根据最 9 披露了当时的行业基本情况 况 以及公司自身的创新特征、发 新情况更新披露，且本次申报
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序号 具体内容 本次申报文件 前次申报文件 差异说明 行人的科技创新情况等 按照创业板要求披露 披露了最新的行业竞争格局， 披露了当时的行业竞争格 本次申报根据最新情况更新 10 行业竞争状况 以及目前最新的同行业可比公 局，以及当时的行业可比公 披露 司的竞争对手 司的竞争对手情况 披露了公司盈利模式、采购模 本次申报根据最新情况更新披 公司主要经营模 式、生产模式、销售模式；与 披露了当时的采购模式、生 11 露，且本次申报按照创业板要 式 同行业上市公司销售模式的对 产模式、销售模式 求披露 比；经销商的具体情况等 根据报告期更新及财务数据调 两次申报报告期不同，财务数 整更新最新的前五大客户情 披露了主营业务收入构成及 据有所调整，根据最新情况更 12 销售情况 况，以及前五名客户中新增客 主要客户的销售情况 新披露，且本次申报创业板披 户基本 露要求不同 情况 根据报告期更新及财务数据调 两次申报报告期不同，财务数 整更新最新的采购情况、前五 披露了前五名原材料供应商 据有所调整，根据最新情况更 13 采购情况 大供应商情况以及前五大供应 的采购情况 新披露，且本次申报创业板披 商中新增供应商基本情况 露要求不同 安全生产及污染 本次申报报告期内不存在安全 披露了原报告期存在的安全 本次申报根据最新情况更新 14 治理情况 生产及安全生产事故 生产事故情况 披露 较前次申报后，公司自有房产 披露了更新后的公司自有和租 披露了当时公司自有房产、 存在变化，且存在租用房产， 15 房屋及建筑物 用房屋的情况 租赁房产情况 本次申报根据最新情况更新披 露 披露了更新后的公司商标、专 披露了当时公司拥有的土地 较前次申报后，公司主要无形 利、土地使用权、租赁的土地 16 主要无形资产 使用权、专利技术、注册商 资产有所更新，根据最新的情 使用权、资质、专利、域名以 标情况 况更新披露 及非专利技术被授权许可情况 披露了更新后的公司核心技术 披露了当时公司的研发实 核心技术及研发 情况及研发机构设置、研发投 力、研发部门设置情况以及 17 根据最新的情况更新披露 情况 入 正在从事的研发项目及进展 情况 情况 同业竞争及关联 根据最新情况披露了公司的关 根据当期情况披露了公司关 18 根据最新的情况更新披露 交易 联方及关联交易情况 联方及关联交易情况 募投项目投资总额 38,436.52 募投项目投资总额为 65,073.00 万元，拟使用 12,066.52 万 万元，拟使用 15,393.00 万元 元投建研发中心建设及药物 投建研发中心及多功能试验车 研发项目；拟使用 10,000.00 结合公司业务发展情况调整了 募集资金主要用 间项目；拟使用 20,680.00 万 19 万元投建年产 4,000 吨六氟 前次募投项目及拟使用募集资 途 元投建抗病毒原料药及中间体 磷酸锂项目；拟使用 金金额 项目；拟使用 29,000.00 万元 6,370.00 万元投建营销网络 投建年产 25 亿片（粒）高端制 中心建设项目；拟使用 剂车间项目 10,000.00 万元偿还银行贷款 从公司发展战略、未来三年发 从公司整体发展战略、业务 展规划、公司的实施计划、实 发展目标、发行当年及未来 两次申报报告期不同，本次申 20 未来发展规划 施上述计划可能面临的主要困 两年的发展规划等方面披露 报根据最新情况更新披露，且 难等方面披露了公司未来发展 了公司发展战略和业务发展 本次申报创业板披露要求不同 规划 计划 本次申报根据创业板披露有关 根据创业板相关规则，相关主 根据上交所主板相关规则， 21 声明与承诺 要求对相关主体的声明承诺进 体作出声明承诺 相关主体作出声明承诺 行更新 披露了当时公司已签署、尚 披露了对公司报告经营活动、 未执行完毕将对公司生产经 两次申报报告期不同，根据最 22 重大合同 财务状况或未来发展具有重要 营活动、财务状况和未来发 新情况更新披露 影响的正在履行的合同 展具有重要影响的合同
由上表可见，本次申报和前次申报相比，存在差异的主要原因为申报文件
信息披露规则差异和本次申报按照最新情况更新披露，上述差异不构成重大差
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异。 （二）涉及会计调整事项的，是否符合《企业会计准则》的规定 本次申报不涉及对前次申报会计期间的会计调整事项。本次申报对 2019 年、 2020 年会计差错更正事项情况详见本审核问询函回复之“问询问题十五、二” 的回复。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅前次申报的招股说明书、法律意见书、财务报告及审计报告等信息 披露文件和申报文件，对比与本次申报文件披露信息及中介机构的差异情况。 经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人本次申报与前次申报存在差 异的主要原因为申报文件信息披露规则差异和本次申报按照最新情况更新披露， 上述差异不构成重大差异；发行人本次申报不涉及对前次申报会计期间的会计 调整事项，对 2018 年、2019 年、2020 年会计差错更正事项符合《企业会计准 则》的规定。 经核查，发行人律师认为，两次申报披露的非财务信息存在差异的主要原 因为申报文件信息披露规则差异和本次申报按照最新情况更新披露，上述差异 不构成重大差异；作为非财务专业人员理解和判断，本所律师认为，发行人本 次申报对 2018 年、2019 年、2020 年会计差错更正事项符合《企业会计准则》 的规定。 四、说明本次申报和前次申报相比，相关证券服务机构及其签字人员是否 发生变化 本次申报和前次申报相比，相关证券服务机构及其签字人员对比情况具体 如下： 本次申报 前次申报 服务机构 服务机构名称 签字人员 服务机构名称 签字人员 民生证券股份有限 长江证券承销保荐 保荐机构 谢广化、肖继明 朱明、夏莲文 公司 有限公司 发行人律 上海市通力律师事 陈鹏、朱嘉靖 通力律师事务所 陈臻、陈鹏 师 务所 中审众环会计师事 立信会计师事务所 审计机构 务所（特殊普通合 范桂铭、杨云 李顺利、万萍 （特殊普通合伙） 伙） 银信资产评估有限 戴健、王睿（已离 银信资产评估有限 评估机构 戴健、王睿 公司 职） 公司
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湖北众联资产评估 于杰、胡文胜、 - - 有限公司 余文婷 立信会计师事务所 立信会计师事务所 验资机构 李顺利、万萍 李顺利、万萍 （特殊普通合伙） （特殊普通合伙） 注：签字人员指保荐代表人、经办律师、经办注册会计师和经办注册资产评估师。 与前次申报相比，本次申报证券服务机构中，保荐机构、审计机构发生变 化，新增一家资产评估机构，主要系由于前次申报时间距本次申报时间较长， 公司根据业务需要重新选聘证券服务机构所致；前次申报以来律师事务所未发 生变化，签字人员的变化主要系内部工作安排变动导致。除上述情况外，验资 机构及经办人员、原评估机构及其经办人员未发生变化。
9. 问询问题二十四、关于环保与安全生产 (2.13 安全生产与环保)
问询内容：
申报文件显示，2019 年 1 月 4 日，武汉市食品药品监督管理局出具《行政 处罚决定书》（（武）食药监药罚〔2018〕01-41008 号），认定双龙药业生产的 批号为 160401 的金龙舒胆胶囊在抽检中存在性状、水分等项目不符合标准规定 的情况，双龙药业被没收违法所得 172,458.25 元并罚款 258,687.38 元。 请发行人： （1）进一步说明报告期内发行人被行政处罚相关事项的整改措施及整改 后是否符合相关法律法规的有关规定。 （2）说明发行人及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污 染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。 （3）对比同行业可比公司情况，说明报告期发行人及子公司环保投入、 环保相关成本费用是否与产能、排污量相匹配。 （4）说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保 要求，是否发生环保事故或受到行政处罚，如有，说明原因、经过等具体情况， 整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。 （5）说明报告期内是否发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全生 产事故，发行人是否已建立健全相关操作规范、安全保障制度等，有效防范重 大事故发生，相关制度是否有效执行。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复摘要：
回复： 一、进一步说明报告期内发行人被行政处罚相关事项的整改措施及整改后 是否符合相关法律法规的有关规定 （一）报告期内公司发生的行政处罚事项 报告期内公司发生的行政处罚事项如下： 2019 年 1 月 4 日，武汉市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》 （（武）食药监药罚[2018]01-41008 号），认定双龙药业生产的批号为 160401 的 金龙舒胆胶囊在抽检中存在性状、水分等项目不符合标准规定的情况，依据 《中华人民共和国药品管理法》第七十四条、《中华人民共和国行政处罚法》第 二十七条的规定，作出以下处罚决定：1、没收违法所得 172,458.25 元；2、罚
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款 258,687.38 元。针对该项行政处罚，双龙药业已缴纳上述处罚款项，并完成 整改。 2019 年 1 月 24 日，武汉市食品药品监督管理局出具《关于对武汉双龙药业 有限公司生产“金龙舒胆胶囊”不合格所受处罚的说明》，“该公司生产的‘金 龙舒胆胶囊’虽然被认定为不合格，但不是出于主观故意而为之，也未造成不 良社会影响，不构成重大违法违规行为，且该公司接到不合格检验报告后积极 配合调查，积极查找原因进行整改，据此我局依法给予了从轻处罚”。 （二）双龙药业就行政处罚相关事项的整改措施 双龙药业的金龙舒胆胶囊相关行政处罚事件发生之后，实施了一系列的整 改措施，其中主要包括：1）继续加强整个生产过程中各环节的控制，强化对生 产人员、关键质量控制点的控制，从源头控制产品质量；2）提高产品的内控质 量标准，将该产品的水分标准由原先的 9.0%提升为 5.0%，改良药品防潮袋的材 质，防潮袋的材质由镀铝材质改良为全铝，更好地提高产品的防潮效果；3）加 强与客户的沟通，就药品的储存、运输等方面的相关知识对客户进行宣传指导， 明确产品的储存要求，要求其对产品储存过程的环境控制进行检查确认并确保 储存条件符合要求，加强药品流通环节的管控，以更好地保证产品质量；4）细 化与货运公司签订的协议，在协议中明确要求药品储运过程中必须从有利于保 证药品质量出发，确保合适的运输路线、运输工具，同时要尽可能地缩短运输 时间，并小心轻放、严防重压。 （三）双龙药业的质量管理体系 双龙药业由质量管理部负责管理药品产品质量，质量管理部下设质检中心 和质量保证部。质检中心主要负责对产品从原材料入库到半成品再到产成品出 厂的全方位质量检测；质量保证部主要负责对药品质量全过程的监控，包括审 批筛选合格的供应商，对供应商生产的产品进行评估检测，以及对生产过程的 管理。 双龙药业按照国家相关法律法规，制定了完整的质量管理制度，包括《质 量管理体系管理规程》、《质量方针和质量目标》、《质量方针和质量目标管理规 程》、《质量否决权管理规程》、《质量风险管理规程》、《质量责任制管理规程》、 《产品质量回顾分析管理规程》、《偏差处理管理规程》、《变更控制管理规程》、
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《供应商管理规程》、《自检管理规程》、《质量保证体系网络图》、《纠正和预防 措施管理规程》等。双龙药业针对药材质量管控制定了高于法定标准的企业标 准，对药材原材料按照企业标准进行管理，保证双龙药业生产的药品达到企业 所制定的标准。 （四）发行人整改后符合相关法律法规的规定 在上述行政处罚事件发生之后，相关药品监督管理部门在报告期内对双龙 药业产品部分批次进行抽检，双龙药业的产品均通过了检验。除上述行政处罚 外，发行人及其控股子公司报告期内未因生产经营而受到政府部门的其他行政 处罚。 2021 年 2 月 4 日，湖北省药品监督管理局稽查局出具证明确认，“除 2019 年 1 月双龙药业被武汉市食品药品监督管理局（（武）食药监药罚[2018]01- 41008 号《行政处罚决定书》）处罚外，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，双 龙药业严格遵守有关药品研发、生产、广告发布、经营方面相关法律、法规、 规范性文件的规定，守法经营，不存在其他违法违规行为，亦没有其他因违反 有关法律、法规而受到行政处罚的记录”；湖北省药品监督管理局稽查局于 2021 年 7 月 19 日出具证明确认，“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具日，双龙药 业严格遵守有关药品研发、生产、广告发布、经营方面相关法律、法规、规范 性文件的规定，守法经营，不存在违法违规行为，亦没有因违反有关法律、法 规而受到行政处罚的记录”；湖北省药品监督管理局稽查局于 2022 年 1 月 11 日 出具证明确认，“自 2021 年 7 月 1 日起至证明出具日，双龙药业严格遵守有关 药品研发、生产、广告发布、经营方面相关法律、法规、规范性文件的规定， 守法经营，不存在违法违规行为，亦没有因违反有关法律、法规而受到行政处 罚的记录”；湖北省药品监督管理局武汉分局于 2022 年 7 月 20 日出具证明确 认， “经查，武汉双龙药业有限公司自 2022 年 1 月至今，未出现生产假药、劣 药等违法活动被调查的情形”。 湖北省药品监督管理局黄冈分局分别于 2021 年 1 月 4 日、2021 年 7 月 20 日、2022 年 1 月 17 日、2022 年 7 月 27 日出具证明确认，宏源药业及子公司同 德堂药业“自 2018 年 1 月 1 日至今遵守有关药品、医疗器械、医用防护用品研 发、生产、广告发布、经营方面相关法律、法规、规范性文件的规定，守法经
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营，不存在重大违法违规行为，亦没有因违反有关法律、法规而受到行政处罚 的记录”。 综上所述，公司已针对上述违法违规事项采取了相应的整改措施，经整改 后符合法律法规的有关规定。 （五）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、取得发行人子公司当地主管部门出具的行政处罚及发行人出具的说明文 件； 2、查阅发行人针对相关行政处罚事项采取的整改措施相关文件； 3、取得发行人及其子公司当地主管政府部门出具的关于发行人报告期内合 法合规情况的证明或说明； 4、对发行人及其子公司当地主管政府部门进行走访； 5、对发行人总经理、董事会秘书、生产管理办公室负责人、子公司负责人 等相关人员进行访谈； 6、查阅发行人营业外支出明细账、银行流水及相关会计凭证； 7、查阅发行人及其子公司当地主要政府主管部门官方网站； 8、网络检索核查发行人是否存在违法违规行为。 经核查，保荐机构认为，发行人已针对违法违规事项采取了相应的整改措 施，经整改后符合法律法规的有关规定。 经核查，发行人律师认为，双龙药业金龙舒胆胶囊在 2019 年受到行政处罚 后已积极进行整改，整改后的生产经营活动符合相关法律法规的规定，未发生 过其他影响恶劣的产品质量安全事件或受到相关监管部门的行政处罚情况。 二、说明发行人及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染 物名称及排放量、主要处理设施及处理能力 （一）发行人及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物 名称及排放量情况 1、宏源药业 污染 允许排放 类 2022 年 2021 物构 污染物产生环节 主要污染物 总量或 2020 年 2019 年 型 1-6 月 年 成 浓度 废 生产 各生产车间生产 COD（mg/L） 500.00 431.60 422.38 424.88 429.15 水 废水 过程中产生 氨氮 35.00 22.00 26.67 33.58 29.87
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污染 允许排放 类 2022 年 2021 物构 污染物产生环节 主要污染物 总量或 2020 年 2019 年 型 1-6 月 年 成 浓度 （mg/L） 水量 210.00 90.85 152.12 165.62 172.55 (万吨/年） COD（mg/L） - 生活 职工日常生活产 生活废水一并送入公司污水处理站进行 氨氮 废水 生 - 处理，不单独统计 （mg/L） 3 SO2（mg/m ） 300.00 246.12 251.24 221.32 273.57 3 废 生产 锅炉主体中燃烧 NOX（mg/m ） 300.00 258.84 255.18 227.10 189.09 气 废气 煤产生 颗粒物 3 50.00 40.56 37.15 37.45 45.40 （mg/m ） 蒸馏 部分产品蒸馏浓 蒸馏母液 - 274.25 400.34 406.54 408.88 母 缩过程中产生 （t/a） 液、 部分产品脱色过 废活性炭 - 85.14 138.58 130.06 128.85 废活 程中产生 （t/a） 性 生产装置检修过 机修废油 炭、 - 2.04 4.99 27.26 6.05 固 程中产生 （t/a） 机修 焚烧炉车间焚烧 焚烧飞灰炉 废 - 66.56 167.85 317.74 250.49 废 过程中产生 渣（t/a） 及 油、 废 焚烧 液 飞灰 炉 职工日常生活产 生活垃圾 渣、 - 76.82 119.02 121.45 114.52 生 （t/a） 生活 垃圾 等 昼 昼≤65 昼 57 分 55.3 昼 55.8 昼 56.7 噪 各生产环节的机 分贝，夜 贝，夜 分贝， 分贝， 分贝， - 噪声 声 器噪声 ≤55 分 45.7 分 夜 夜 47.5 夜 47.8 贝 贝 45.9 分贝 分贝 分贝 注：报告期内废水、废气排放浓度数值来源于在线监测数据，且为日均最高值，噪声 数值来源于第三方监测报告，其他污染物数值来源于公司统计数据。
2、新诺维
允许排放 2022
污染物 主要污染 2021 2020
类型 污染物产生环节 总量或 年 1-6 2019 年 构成 物 年 年 浓度 月 COD - 生产 各生产车间生产 （mg/L） 由宏源药业总排口排出，计入宏源药 废水 过程中产生 氨氮 业排放量，不单独统计 - （mg/L） 废水 COD - 生活 职工日常生活产 （mg/L） 生活废水一并送入宏源药业污水处理 废水 生 氨氮 站进行处理，不单独统计 - （mg/L） 甲醇 3 190.00 6.50 16.40 34.20 32.10 生产 鸟嘌呤生产过程 （mg/m ） 废气 废气 中产生 VOC 3 120.00 0.60 0.79 1.34 6.10 （mg/m ） 废活性 产品脱色精制过 废活性炭 固废 - 24.80 33.56 62.09 62.17 炭及 程中产生 （t/a）
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生活垃 职工日常生活产 生活垃圾 - 3.33 5.19 10.03 9.39 圾等 生 （t/a） 昼 57 昼 昼 昼≤65 分贝， 55.3 55.8 昼 56.7 各生产环节的机 分贝，夜 夜 分贝， 分贝， 分贝， 噪声 - 噪声 器噪声 ≤55 分 45.7 夜 夜 夜 47.8 贝 分贝 45.9 47.5 分贝 分贝 分贝 注：报告期内废水、废气排放浓度数值及噪声数值来源于第三方监测报告，其他污染 物数值来源于公司统计数据。 3、同德堂药业 允许排放 类 污染物 污染物产 主要污染 2022 年 总量或 2021 年 2020 年 2019 年 型 构成 生环节 物 1-6 月 浓度 COD 23.30 500.00 235.57 107.17 265.42 （mg/L） 氨氮 25.49 35.00 1.09 14.33 2.91 （mg/L） 各生产车 生产 按年度 间生产过 废水 统计， 程中产生 水量 废 第三方 (万吨/ 6.30 0.99 2.11 1.48 水 监测报 年） 告尚未 出具 COD - 生活 职工日常 （mg/L） 生活废水一并送入同德堂药业污水处理站进行 废水 生活产生 氨氮 处理，不单独统计 - （mg/L） 前处理环 废 生产 颗粒物 节生产过 3 120.00 6.20 15.19 12.40 22.60 气 废气 （mg/m ） 程中产生 药渣 药渣及 过滤工序 - 40.15 142.10 148.65 132.70 固 （t/a） 生活 废 职工日常 生活垃圾 固废 - 6.62 8.21 13.77 11.95 生产产生 （t/a） 按年度 统计， 昼 55.4 各生产环 昼≤65 分 昼 58.8 昼 54.8 噪 第三方 分贝，夜 - 节的机器 噪声 贝，夜≤ 分贝，夜 分贝，夜 声 监测报 45.3 分 噪声 55 分贝 46.2 分贝 44.7 分贝 告尚未 贝 出具 注：报告期内废水、废气排放浓度数值及噪声数值来源于第三方监测报告，其他污染 物数值来源于公司统计数据。 4、双龙药业 污染 允许排放 污染物产 主要 2022 年 类型 物构 总量或浓 2021 年 2020 年 2019 年 生环节 污染物 1-6 月 成 度 COD（mg/L） 500.00 69.00 72.50 65.00 36.50 各生产车 氨氮 生产 45.00 1.75 3.34 0.48 0.34 间生产过 （mg/L） 废水 废水 程中产生 水量(万吨/ 8.40 3.16 5.23 5.99 6.94 年） 生活 职工日常 COD（mg/L） - 生活废水一并送入双龙药业污水处理站进行 废水 生活产生 氨氮 - 处理，不单独统计
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（mg/L） 颗粒物 按年度统 3 20.00 1.97 4.37 5.60 燃气锅炉 （mg/m ） 计，第三 生产 3 废气 燃烧过程 SO2（mg/m ） 50.00 方监测报 3.00 7.67 22.53 废气 中产生 NOX 告尚未出 200.00 63.33 63.67 63.67 （mg/m ） 3 具 药渣 过滤工序 药渣（t/a） - 104.00 278.00 230.00 328.00 及生 固废 职工日常 生活垃圾 活固 - 13.77 30.11 29.29 29.56 生产产生 （t/a） 废 昼≤65 昼 58.4 昼 55.3 昼 56.8 昼 56.8 各生产环 分贝，夜 分贝，夜 分贝，夜 分贝，夜 分贝， 噪声 - 节的机器 噪声 ≤55 分 47.7 分 47.1 分 48.5 分 夜 45.5 噪声 贝 贝 贝 贝 分贝 注：报告期内废水、废气排放浓度数值及噪声数值来源于第三方监测报告，其他污染 物数值来源于公司统计数据。 5、长鸿置业 长鸿置业未实际经营。对于土壤治理过程中产生的污染物及其处理措施具 体如下： ①有组织废气：主要为化学氧化废气和常温解析废气，经二级水喷淋+活性 炭吸附后，通过 15 米排气筒排放。 ②无组织废气：无组织废气中污染物主要为扬尘，通过使用密目式防尘网 覆盖、定期洒水、雾炮枪喷雾等方式降尘。 ③施工废水和待处理的地表污水：经预处理达到宏源药业污水处理站接管 标准后，接入宏源药业污水处理站进行处理。 ④生活污水：直接排放至厂区市政管网。 ⑤固体废弃物：生活垃圾经统一收集后交由环卫部门处理，建筑垃圾收集 后送至市政部门指定地点消纳，污水预处理过程中产生的污泥在现场晾晒降低 含水率后统一委托第三方单位进行处置。 ⑥噪声：提高工程施工效率，缩短施工时间，严格控制施工作业时间，夜 间严禁高噪声设备施工。 6、化学科技 化学科技主要从事贸易业务，除生活垃圾外，不产生污染物。 7、武穴宏源 报告期内，武穴宏源暂未实际开展业务，未实际产生污染物。 8、宏源氟化工 宏源氟化工成立于 2021 年 3 月，目前暂未实际开展业务，未实际产生污染
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物。 （二）报告期内，发行人及子公司主要环保处理设施、处理能力及实际运 行情况 1、宏源药业 主要污 主要环保处理 2022 年 1-6 2021 年处 2020 年 2019 年 实际运 类型 染物 设备 月处理能力 理能力 处理能力 处理能力 行情况 COD 浓污水：水解酸化 氨氮 池+大厌氧池 PH （PUAR）+小厌氧池 运行正 废水 6,000t/d 6,000t/d 6,000t/d 6,000t/d （UASB） 常 生活废水 轻污水:萨德污水深 度处理 正常运 SO2 脱硫塔设备 转 70,000m³ 70,000m³ 正常运 废气 NOX SNCR 反应器设备 70,000m³/h 70,000m³/h /h /h 转 布袋除尘器设备、 正常运 颗粒物 静电除尘器设备 转 蒸馏母液 2022 年 1-5 月处理能力 为 配套危废焚烧处理 4,000t/a； 4,000t/a（设备检修期间部分委外 正常运 废活性炭 设备 2022 年 1-6 处理） 转 月处理能力 固废 为 及废 15,000t/a 液 运行正 机修废油 委外处置 / / / / 常 焚烧飞灰 运行正 委外处置 / / / / 炉渣 常 运行正 生活垃圾 - 收集后交由环卫清运 常 选用低噪声设备，设备安装时加装防震垫；增加 运行正 噪声 噪声 降噪设备 厂房隔音设施投入，并增加厂房周围绿化率等 常 2、新诺维 主要环 2022 年 1- 主要 2021 年处 2020 年 2019 年 实际运行 类型 保处理 6 月处理能 污染物 理能力 处理能力 处理能力 情况 设备 力 COD 设备运行正 氨氮 调节池 常，经预处 PH +Fenton 理后的废水 废水 130t/d 130t/d 130t/d 130t/d 预处理 送至宏源药 生活废 装置 业进一步处 水 理 甲醇 三级水 10,000m³ 10,000m³ 10,000m³ 废气 10,000m³/h 正常运转 VOC 吸收 /h /h /h
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主要环 2022 年 1- 主要 2021 年处 2020 年 2019 年 实际运行 类型 保处理 6 月处理能 污染物 理能力 处理能力 处理能力 情况 设备 力 装置 废活性 - 收集后由宏源药业统一处理 炭 固废 - 生活垃 - 收集后交由环卫清运 圾 选用低噪声设备，设备安装时加装防震垫；增 降噪 噪声 噪声 加厂房隔音设施投入，并增加厂房周围绿化率 运行正常 设备 等 3、同德堂药业 主要环 2022 年 1- 主要 2021 年处 2020 年 2019 年 实际运 类型 保处理 6 月处理能 污染物 理能力 处理能力 处理能力 行情况 设备 力 COD 厌氧反 氨氮 应器 运行正 废水 180t/d 180t/d 180t/d 180t/d PH +SBR 常 生活废水 设备 袋式除 正常运 废气 颗粒物 9,500m³/h 9,500m³/h 9,500m³/h 9,500m³/h 尘器 转 药渣 固废 - 收集后交由环卫清运 - 生活垃圾 降噪 选用低噪声设备，设备安装时加装防震垫；增加厂 运行正 噪声 噪声 设备 房隔音设施投入，并增加厂房周围绿化率等 常 4、双龙药业 主要 主要环保 2022 年 1-6 2021 年 2020 年 2019 年 实际运 类型 污染物 处理设备 月处理能力 处理能力 处理能力 处理能力 行情况 COD 厌氧池 氨氮 运行正 废水 +SBR 反应 240t/d 240t/d 240t/d 240t/d PH 常 池设备 生活废水 无特征污 废气 - 直接达标排放 - 染物 药渣 固废 - 收集后交由环卫清运 - 生活垃圾 降噪 选用低噪声设备，设备安装时加装防震垫；增加 运行正 噪声 噪声 设备 厂房隔音设施投入，并增加厂房周围绿化率等 常 5、报告期内，发行人及子公司危险废弃物委外处理情况 公司按照危险化学品及易制毒品以及环境保护法的相关管理规范建立了公 司危险废弃物的内部管理制度，并建立了危废暂存间，按照相关规定单独存储 并管理危险废弃物。公司建有危废焚烧炉进行危险废弃物的处理，并与有危险 废弃物处理资质的第三方签署《危险废弃物委托处置协议》，对自有焚烧炉无法
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处理的危险废弃物或在自有焚烧炉检修期间委托第三方进行危废处理。危险废 弃物处理协议如下： 委托 第三方处理 签订 第三方处理单位 序号 合同有效期 合同约定 主体 单位 时间 资质 蒸馏母液、 废活性炭、 湖北汇楚危险 危险废物经营许 宏源 2019. 2019.3.26- 蒸馏残渣、 1 废物处置有限 可证编号：S42- 药业 3.26 2020.3.25 废机油、焚 公司 12-02-0053 烧飞灰、残 渣 蒸馏母液、 湖北汇楚危险 废活性炭、 危险废物经营许 宏源 2020. 2020.3.26- 2 废物处置有限 废机油、焚 可证编号：S42- 药业 3.26 2021.3.25 公司 烧飞灰、残 12-02-0053 渣 蒸馏母液、 湖北汇楚危险 废活性炭、 危险废物经营许 宏源 2021. 2021.3.26- 3 废物处置有限 废机油、焚 可证编号：S42- 药业 3.26 2022.3.25 公司 烧飞灰、残 12-02-0053 渣 蒸馏母液、 湖北汇楚危险 废活性炭、 危险废物经营许 宏源 2022. 2022.4.7- 4 废物处置有限 废机油、焚 可证编号：S42- 药业 4.4 2023.4.6 公司 烧飞灰、残 12-02-0053 渣 危险废物经营许 宏源 武汉新鸿环境 2020. 2020.1.17- 炉渣、飞灰 5 可证编号：S42- 药业 工程有限公司 1.17 2020.12.31 （未固化） 01-08-0008 危险废物经营许 宏源 武汉新鸿环境 2021. 2021.1.1- 焚烧飞灰 6 可证编号：S42- 药业 工程有限公司 1.1 2021.12.31 炉渣 01-08-0008 危险废物经营许 宏源 武汉新鸿环境 2022. 2022.1.1- 焚烧飞灰 7 可证编号：S42- 药业 工程有限公司 1.1 2022.12.31 炉渣 01-08-0008 湖北中油优艺 废母液、废 危险废物经营许 宏源 2019. 2019.4.8- 8 环保科技集团 活性炭、残 可证编号：S42- 药业 4.8 2020.4.7 有限公司 渣 06-01-0021 废母液、废 湖北中油优艺 活性炭、残 危险废物经营许 宏源 2020. 2020.4.13- 9 环保科技集团 渣、机修废 可证编号：S42- 药业 4.13 2021.4.12 有限公司 油、废包装 06-01-0021 材料 废母液、废 湖北中油优艺 活性炭、残 危险废物经营许 宏源 2021. 2021.4.13- 10 环保科技集团 渣、机修废 可证编号：S42- 药业 4.13 2022.4.12 有限公司 油、废包装 06-01-0021 材料 11 宏源 湖北中油优艺 2021. 2021.12.17- 废母液、废 危险废物经营许
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委托 第三方处理 签订 第三方处理单位 序号 合同有效期 合同约定 主体 单位 时间 资质 药业 环保科技集团 12.17 2022.12.31 活性炭、残 可证编号：S42- 有限公司 渣、机修废 06-01-0021 油、废包装 材料 黄冈市天一环 危险废物经营许 宏源 2020. 2020.4.16- 12 保科技股份有 废矿物油 可证编号：HG42- 药业 4.16 2021.4.15 限公司 11-02-0001 废母液、废 活性炭、机 危险废物经营许 宏源 黄冈 TCL 环境 2021. 2021.12.16- 13 修废油、废 可证编号：S42- 药业 科技有限公司 12.16 2022.11.07 包装 11-21-0106 材料 宜昌七朵云环 危险废物经营许 宏源 2021. 2021.12.27- 14 境治理有限 蒸发残渣 可证编号：S42- 药业 12.27 2022.12.26 公司 05-81-0068 光大绿色环保 危险废物经营许 宏源 2022. 2022.4.23- 焚烧炉渣、 15 固废处置（黄 可证编号：S42- 药业 4.22 2022.12.20 飞灰 石）有限公司 02-04-0033 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 25 日，公司产生的危险废弃物由公司暂 存，未与第三方处理单位签署《危险废弃物委托处置协议》，其主要原因为： 2018 年，公司主要委托湖北汇楚危险废物处置有限公司进行危险废弃物的 处置；2019 年，公司拟引进新的危险废弃物处理合作单位，由于新合作单位的 筛选需要一定时间，加之公司配套危废焚烧处理工程项目计划于 2019 年 4 月开 始试运行，部分危险废弃物可通过该项目进行处理，因此，公司在与湖北汇楚 危险废物处置有限公司相关合同到期后未及时与其续签合同。 鉴于配套危废焚烧处理工程项目不能对焚烧飞灰、炉渣等危废进行处理， 同时为应对该项目试运行期间可能存在的调试情况，2019 年 3 月 26 日、2019 年 4 月 8 日，公司分别与湖北汇楚危险废物处置有限公司和湖北中油优艺环保 科技集团有限公司签署了《危险废弃物委托处置协议》。 6、报告期内，发行人危险废弃物会计处理的合规性 （1）危险废弃物处置费用的归集 公司危险废弃物处置分为自行处置和委外处置两种方式，均通过制造费用 进行核算，其中自行处置的危险废弃物归集危险废弃物处理过程中实际发生的 天然气费、电费、人工成本以及资产折旧费等，委外处置的危险废弃物按照实 际发生的委外处置费用进行归集。报告期各期末，公司对当期危险废弃物处置 费用进行暂估调整，其中预计自行处置的危险废弃物按其数量和预计自行处理
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的单位变动成本进行暂估，预计委外处置的危险废物按其数量和委外合同约定 单价进行暂估。经暂估调整后，当期危险废弃物处置费用与当期实际产生的危 险废弃物相匹配。 （2）危险废弃物处置费用的分配 危险废弃物处置费用通过制造费用归集后，公司按照不同产品产生危险废 弃物的系数及相关产品产量等数据在各产品间进行分配，并计入各产品生产成 本。经分配后的危险废弃物处置费用与各产品产生的危险废弃物相匹配。 （3）危险废弃物处置费用核算的合规性 公司危险废弃物主要为产品生产过程中产生，所产生的处置费用系为生产 产品而发生的间接费用，记入制造费用符合《企业会计准则》的相关规定，且 各期危险废弃物处置费用按照当期实际产生的危险废弃物进行合理计算，符合 权责发生制原则。此外，危险废弃物处置费用在各产品间的分配亦具有合理性， 与各产品产生的危险废弃物相匹配。 综上，报告期内，公司危险废弃物会计处理具有合规性。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、访谈发行人总经理、财务负责人及相关部门负责人，了解发行人及子公 司生产经营中主要污染物、生产环节及排放量情况，主要环保处理设施、处理 能力及实际运行情况，环保投入情况； 2、获取发行人报告期内主要污染物排放明细表、环保投入明细表等资料， 分析发行人报告期内环保投入与处理发行人生产经营所产生的污染物匹配情况； 3、访谈发行人财务负责人，了解发行人在生产经营中主要污染物的会计处 理情况；获取报告期内发行人危险废弃物处置费用核算明细资料，核查发行人 危险废弃物处置费用核算是否具有合规性。 经核查，保荐机构认为，环保部门对发行人及其子公司污染物排放安装有 在线监测装置或委托第三方进行监测，并会不定期进行现场检查，未发现发行 人报告期内有违规超标排放的情形；报告期内发行人未发生环保事故或重大群 体性的环保事件；报告期内，发行人危险废弃物会计处理具有合规性。 经核查，发行人律师认为，环保部门对发行人及其子公司污染物排放安装
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有在线监测装置或委托第三方进行监测，并会不定期进行现场检查，未发现发 行人报告期内有违规超标排放的情形；报告期内发行人未发生环保事故或重大 群体性的环保事件；基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期 内，发行人危险废弃物会计处理具有合规性。 三、对比同行业可比公司情况，说明报告期发行人及子公司环保投入、环 保相关成本费用是否与产能、排污量相匹配 （一）报告期内，公司及子公司环保设施投入及环保费用支出情况 报告期内，发行人环保设施投入及环保费用支出如下： 单位：万元 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 环保设施/设备投资 9,724.75 1,822.91 3,105.71 2,716.74 费用成本支出 2,310.92 4,010.95 3,720.39 3,583.75 环保投入合计 12,035.67 5,833.86 6,826.10 6,300.49 营业收入 90,131.95 157,785.94 130,294.36 157,441.14 环保投入/营业收入 13.35% 3.70% 5.24% 4.00% （二）报告期内，发行人及子公司环保设施投入及环保费用与产能的配比 情况 报告期内，公司及子公司环保设施投入及环保费用与主要产品产能之间的 配比情况具体如下： 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 环保投入合计（万元） （A） 12,035.67 5,833.86 6,826.10 6,300.49 主要产品产能（吨）（B） 87,000.00 174,000.00 174,000.00 171,658.00 匹配情况（万元/吨） （A/B） 0.1383 0.0335 0.0392 0.0367 费用成本支出（万元）（C） 2,310.92 4,010.95 3,720.39 3,583.75 费用支出匹配情况（万元/ 0.0266 0.0231 0.0214 0.0209 吨）（C/B) 注：主要产品年产能数为主要产品乙二醛、乙醛酸 50%、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝 唑、鸟嘌呤和年产 1,000 吨六氟磷酸锂产能数据之和。 2020 年公司环保投入及占营业收入比例均较 2019 年提高，主要原因为随着 国家环境保护标准的不断提升导致环保投入逐步增加及公司在环保方面加大投 入强度；2021 年，公司环保投入及占公司营业收入比例有所下降，主要原因为 环保设施及设备已陆续投入运营，相应投入减少；2022 年 1-6 月，公司环保投 入及占营业收入比例大幅上升，主要原因为公司危险废物处理设施建设项目投 入增加导致环保设施/设备投资大幅增加。报告期内，公司环保费用成本支出逐 年上升，与公司主要产品产能增长趋势一致。
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综上，报告期内公司环保资本投入和环保费用支出与主要产品实际产能存 在匹配关系。 （三）报告期内，发行人及子公司环保设施投入及环保费用与排污量的配 比情况 公司生产过程中产生的废弃物主要包括固废及废液、废水和废气，其中生 产过程中产生的固废及废液主要为蒸馏母液、废活性炭、机修废液和焚烧飞灰 炉渣；废水包括生产废水和生活废水；废气主要为含 SO2、NOX 和颗粒物的生产 废气。报告期内，公司废气排放通过在线监测或以第三方出具报告方式监测排 放浓度是否达标，未单独统计排放量，因此无法将废气中排放的主要污染物与 环保投入进行匹配。报告期内，公司废水排放量、生产固废及废液排放量与环 保投入的对比情况如下： 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 废水（吨） 940,100.00 1,583,400.00 1,737,200.00 1,809,700.00 生产固废及废液（吨） 596.94 1,165.42 1,322.34 1,317.14 废水、生产固废及废液合 940,696.94 1,584,565.42 1,738,522.34 1,811,017.14 计（吨） 环保投入合计（万元） 12,035.67 5,833.86 6,826.10 6,300.49 环保投入合计与废水、生 产固废及废液合计比（元/ 127.94 36.82 39.26 34.79 吨） 其中：环保相关成本费用 与废水、生产固废及废液 24.57 25.31 21.40 19.79 合计比（元/吨） 由上表可见，2020 年公司环保投入合计与废水、生产固废及废液合计比较 2019 年提高，主要是公司环保投入逐步增加及公司在环保方面加大投入强度。 2021 年，环保投入合计与废水、生产固废及废液合计比有所下降，主要是环保 设施及设备已陆续投入运营，相应投入减少；2022 年 1-6 月，环保投入合计与 废水、生产固废及废液合计比例大幅上升，主要原因为公司危险废物处理设施 建设项目投入增加导致环保投入大幅增加。 报告期内，公司环保相关成本费用与废水、生产固废及废液合计比总体呈 上升趋势。 综上，报告期内，公司环保设施投入及环保费用与排污量相配比。 （四）公司环保投入、环保相关成本费用与同行业可比公司的对比情况 同行业可比公司未在其年报中披露年度环保投入、环保相关成本费用情况。
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根据东亚药业、新天地披露的招股说明书，其报告期内环保投入占营业收入比 例情况如下： 2022 年 1-6 2021 年 项 目 2020 年 2019 年 月 东亚药业 - - - 1.22% 环保设施、设 新天地 - 0.56% 0.86% 0.68% 备投资/营业收 平均 - - - 0.95% 入 宏源药业 10.79% 1.16% 2.38% 1.73% 东亚药业 - - - 3.46% 环保费用成本 新天地 - 6.20% 6.41% 7.44% 支出/营业收入 平均 - - - 5.45% 宏源药业 2.56% 2.54% 2.86% 2.28% 东亚药业 - - - 4.68% 环保投入/营业 新天地 - 6.76% 7.27% 8.12% 收入 平均 - - - 6.40% 宏源药业 13.35% 3.70% 5.24% 4.00% 注：东亚药业未披露其 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月环保投入情况；新天地未披 露 2022 年 1-6 月相关数据。 环保投入、环保成本费用受多种因素的影响。不同产品生产过程中排放的 污染物、排污量存在较大的差异，公司自身不同产品所产生的污染物和排放量 也存在较大的差异。即使同样的产品，由于采用不同的工艺，也可能导致排污 量存在较大的差异。 由于公司与同行业可比公司在具体细分产品方面存在差异，采用的生产工 艺不同，环保投入、环保成本费用与产能、排污量之间并不具有较强的可比性。 同时，报告期内公司投入大量资金研发绿色环保工艺，以降低对环境的影响， 减少污染物排放，该等研发投入并未列入环保投入。 （五）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、访谈发行人总经理、财务负责人及相关部门负责人，了解发行人及子公 司生产经营中主要污染物、生产环节及排放量情况，主要环保处理设施、处理 能力及实际运行情况，环保投入情况； 2、获取发行人报告期内主要污染物排放明细表、环保投入明细表等资料， 分析发行人报告期内环保投入与产能、环保投入与处理发行人生产经营所产生 的污染物匹配情况； 3、查阅同行业可比公司公开披露信息，关注其环保投入、环保相关成本费 用情况，并与发行人进行对比分析。
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经核查，保荐机构、发行人律师认为，报告期发行人及子公司环保投入、 环保相关成本费用与产能、排污量相匹配。 四、说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要 求，是否发生环保事故或受到行政处罚，如有，说明原因、经过等具体情况， 整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定 （一）发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求 1、公司环境保护主要管理制度 公司一贯重视环境保护，确保项目建设和生产经营符合国家环保相关法律 法规要求。公司制定了环境保护相关制度，明确各个部门及员工的环保责任， 对环保设施管理、环境卫生管理、废弃物及固废管理、废水及废气管理、环保 事故管理、设备检修及建设项目环保管理、环境信息资料管理和环保考核管理 等方面进行了明确规定，确保环境保护工作制度化和规范化。 2、报告期内，发行人及子公司生产经营中主要污染物、生产环节及排放 量情况 具体详见本审核问询函回复之“问询问题二十四、二”部分内容。 3、报告期内，发行人及子公司主要环保处理设施、处理能力及实际运行 情况 具体详见本审核问询函回复之“问询问题二十四、二”部分内容。 4、报告期内，发行人及子公司危险废弃物处理情况 具体详见本审核问询函回复之“问询问题二十四、二”部分内容。 5、发行人及子公司排污许可证取得情况 发行人及子公司排污许可证取得情况如下： 序号 公司 排污许可证 备注 1 宏源药业 9142110073519634XF001P - 2 双龙药业 91420112744798473H001R - 3 同德堂药业 91421122739114479J001R - 2021 年 2 月 3 日，黄冈市生态环境局罗 田县分局出具说明，新诺维废水处理等 4 新诺维 - 依托宏源药业，且新诺维各车间生产尾 气均已并入宏源药业排污许可证进行统 一管理，无需单独取得排污许可证 5 武穴宏源 - 尚未实际经营 化学科技从事出口贸易业务，无生产活 6 化学科技 - 动
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7 长鸿置业 - 未实际经营 8 宏源氟化工 - 尚未实际经营 截至本审核问询函回复签署日，发行人及子公司均取得生产经营所需的排 污许可证。 6、发行人及子公司生产经营所涉及的建设项目相关环评批复及验收情况 （1）发行人及子公司生产经营所涉及的完工项目相关环评批复及验收情 况 发行人及子公司生产经营所涉及的建设项目均已履行环境影响备案\审批程 序，取得了环保主管部门的环境影响备案\审批文件。具体如下： 实施 项目名称 产品名称 产能规模 环境影响评价批复 环境保护竣工验收 主体 黄冈市环境保护局“黄 黄冈市环境保护 局“黄环 函 环函[2010]255 号”《关 年产 3 万 [2012]70 号”《关于湖北省宏 宏源 乙二醛 3 万吨/ 于湖北省宏源药业有限 吨乙二醛 乙二醛 源药业有限公司年产 3 万吨乙 药业 年 公司年产 3 万吨乙二醛 建设项目 二醛建设项目竣工环境保护验 建设项目环境影响报告 收的批复》 书的批复》 年 产 5000 吨 黄冈市环境保护局“黄 甲酸搬迁 环函[2015]268 号”《黄 黄冈市环境保护 局“黄环 函 技 改 项 冈市环境保护局关于湖 [2017]73 号”《黄冈市环境保 目、年产 北省宏源药业科技股份 乙醛酸、 乙醛酸 4 万吨/ 护局关于年产 5000 吨甲酸搬 宏源 4 万吨乙 有限公司年产 5000 吨甲 六氟磷酸 年、六氟磷酸锂 迁技改项目、年产 4 万吨乙醛 药业 醛酸技改 酸搬迁技改项目、年产 锂 400 吨/年 酸技改项目、年产 400 吨六氟 项目、年 4 万吨乙醛酸技改项 磷酸锂技改项目竣工环境保护 产 400 吨 目、年产 400 吨六氟磷 验收的批复》 六氟磷酸 酸锂技改项目环境影响 锂技改项 报告书的批复》 目 2- 甲 基 咪 唑 2- 甲 基 咪 6000 吨/年、2- 黄冈市环境保护局“黄 唑 、 2- 甲 黄冈市环境保护 局“黄环 函 甲 基-5-硝基 咪 环函[2014]401 号”《黄 原料药及 基-5-硝基 [2017]70 号”《黄冈市环境保 唑 7000 吨/年、 冈市环境保护局关于湖 宏源 中间体装 咪唑、甲 护局关于湖北省宏源药业科技 甲 硝 唑 粗 品 北省宏源药业有限公司 药业 置搬迁项 硝 唑 粗 股份有限公司原料药及中间体 5881.37 吨 / 原料药及中间体搬迁项 目 品、苯酰 装置搬迁竣工环境保护验收的 年、苯酰甲硝唑 目环境影响报告书的批 甲硝唑、 批复》 300 吨 / 年、 迪 复》 迪美唑 美唑 200 吨/年 湖北省环境保护厅“鄂 年 产 12 环审[2012]199 号”《关 黄冈市环境保护 局“黄环 函 万吨乙二 于湖北省宏源药业有限 [2017]72 号”的《黄冈市环 宏源 乙二醛 12 万吨/ 醛技术升 乙二醛 公司年产 12 万吨乙二醛 保护局关于年产 12 万吨乙二 药业 年 级和节能 技术升级和节能改造项 醛技术升级和节能改造项目竣 改造项目 目环境影响报告书的批 工环境保护验收的批复》 复》、湖北省环境保护厅
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实施 项目名称 产品名称 产能规模 环境影响评价批复 环境保护竣工验收 主体 “鄂环函[2015]97 号” 《关于湖北省宏源药业 有限公司年产 12 万吨乙 二醛技术升级和节能改 造项目部分建设内容变 更有关意见的复函》 黄冈市环境保护局“黄 黄冈市环境保护 局“黄环 函 废水处理能力为 环函[2016]148 号”《黄 污水收集 3 [2017]68 号”《黄冈市环境保 处理浓污 6000m /d（轻污 冈市环境保护局关于湖 宏源 处理系统 3 护局关于湖北省宏源药业科技 水与轻污 水 3000m /d，浓 北省宏源药业科技股份 药业 技术改造 股份有限公司污水收集处理系 水 污 水 3000 有限公司污水收集处理 工程 3 统技术改造工程竣工环境保护 m /d） 系统技术改造工程环境 验收的批复》 影响报告书的批复》 黄冈市环境保护局“黄 环函[2016]149 号”《黄 冈市环境保护局关于湖 北省宏源药业科技股份 2019 年 4 月，年产 4000 吨六 有限公司年产 4000 吨六 年 产 氟磷酸锂项目（变更）竣工环 氟磷酸锂项目环境影响 4000 吨 境保护验收组出 具了评审 意 宏源 六氟磷酸 六 氟 磷 酸 锂 报告书的批复》、黄冈市 六氟磷酸 见，认为“宏源药业年产 药业 锂 4000 吨/年 环境保护局“黄环函 锂 项 目 4000 吨六氟磷酸锂项目（变 [2018]28 号”《黄冈市 （变更） 更）符合环境保护验收合格条 环境保护局关于湖北省 件” 宏源药业科技股份有限 公司年产 4000 吨六氟磷 酸锂项目变更环境影响 报告书的批复》 罗田县环境保护局“罗 2018 年 12 月，新建年产 5000 新建年产 环函[2017]4 号”《关于 吨甲硝唑精烘包车间项目验收 5000 吨 湖北省宏源药业科技股 宏源 甲硝唑 5000 吨/ 工作组出具了验收意见，认为 甲硝唑精 甲硝唑 份有限公司新建年产 药业 年 “宏源药业新建年产 5000 吨 烘包车间 5000 吨甲硝唑精烘包车 甲硝唑精烘包车间竣工环境保 项目 间项目环境影响报告表 护验收合格” 的批复》 黄冈市环境保护局“黄 环函[2018]29 号”《黄 2019 年 12 月，配套危废焚烧 处理三废（废活 配套危废 冈市环境保护局关于湖 处理工程项目验收检查组出具 宏源 危险废物 性炭、蒸馏残渣 焚烧处理 北省宏源药业科技股份 了验收意见，认为“宏源药业 药业 处理 及高浓度母液） 工程 有限公司配套危废焚烧 配套危废焚烧处理工程竣工环 4000 吨/年 处理工程环境影响报告 境保护验收合格” 书的批复》 黄冈市生态环境局“黄 2020 年 4 月，银催化剂回收再 环审[2019]76 号”《关 银催化剂 利用项目验收检查组出具了验 宏源 回收银催 年循环回收处理 于湖北省宏源药业科技 回收再利 收意见，“银催化剂回收再利 药业 化剂 银催化剂 28 吨 股份有限公司银催化剂 用项目 用项目竣工环境 保护验收 合 回收再利用项目环境影 格” 响报告书的批复》 宏源 罗田县老 污染土壤 污染土壤修复日 2019 年 11 月 18 日，黄 2020 年 12 月，罗田县老化肥
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实施 项目名称 产品名称 产能规模 环境影响评价批复 环境保护竣工验收 主体 药业 化肥厂工 修复、污 处 理 规 模 冈市生态环境局罗田县 厂工业污染场地土壤污染治理 3 业污染场 染地下水 500m /d 、 污 染 分局“罗环函[2019]36 项目验收检查组出具了验收意 地土壤污 治理、地 地下水治理日处 号”《关于罗田县老化肥 见：“项目在实施过程中，按 染治理项 表污水预 理 规 模 厂工业污染场地修复项 照国家建设项目环境保护“三 3 目 处理、填 1500m /d、地表 目环境影响报告表的批 同时”制度要求，落实了环评 埋固废清 污水预处理日处 复》；2020 年 9 月 29 报告表及其审批文件中提出的 挖暂存以 理 规 模 日，黄冈市生态环境局 各项污染防治措施，主要污染 3 及配套公 1000m /d、填埋 罗田县分局“黄环罗函 物实现了达标排放，环境管理 辅工程及 固废清挖暂存 [2020]31 号”《关于老 及环境质量满足相关要求，总 3 环保工程 2000m /d(虚方) 化肥厂工业污染场地土 体符合验收条件，验收组同意 壤污染治理项目环境影 通过项目竣工环境保护验收” 响变更报告表的批复》 2021 年 4 月，年产 4000 吨六 2019 年 7 月 23 日，黄冈 氟磷酸锂配套仓库建设项目验 年 产 存放产品 市生态环境局罗田县分 储存六氟磷酸锂 收检查组出具了 验收结论 ： 4000 吨 （六氟磷 局出具了编号为罗环函 4000 吨/年、氯 “该项目环境保护手续齐全， 宏源 六氟磷酸 酸锂和氧 [2019]22 号的《关于年 化 钙 7000 吨 / 落实了环评及批复中规定的各 药业 锂配套仓 化钙）、存 产 4000 吨六氟磷酸锂配 年、空桶 27000 项 环 保 措 施 和 要 求 ，《 验 收 库建设项 放和处理 套仓库建设项目环境影 个/年 表》表明验收监测期间主要污 目 回收空桶 响报告表的批复》，同意 染物实现达标排放，可通过建 建设该项目。 设项目竣工环境保护验收” 2021 年 4 月，废水预处理项目 验收检查组出具了验收结论： 2019 年 12 月 17 日，黄 “废水预处理项目总体落实了 冈市生态环境局罗田分 环评及批复中规定的环境保护 局出具了编号为罗环函 和风险防范措施，验收监测报 宏源 废水预处 污水预处 废水预处理能力 [2019]38 号的《关于湖 告项目主要污染物排放浓度和 药业 理项目 理 14t/d 北省宏源药业科技股份 总量满足环评批 复的限值 要 有限公司废水预处理项 求，未对大气、地表水、声环 目环境影响报告表的批 境造成明显影响，固体废物得 复》，同意建设该项目。 到合理处置，项目满足竣工环 保验收通过条件” 黄冈市生态环境局“黄 环审[2019]72 号”《黄 2020 年 6 月，鸟嘌呤扩建项目 新诺 鸟嘌呤扩 鸟嘌呤 1000 吨/ 冈市生态环境局关于湖 验收检查组出具了验收意见， 鸟嘌呤 维 建项目 年 北新诺维化工有限公司 认为“新诺维鸟嘌呤扩建项目 鸟嘌呤扩建项目环境影 竣工环境保护验收合格” 响报告书的批复》 2015 年 12 月 8 日，黄冈 2017 年 3 月，黄冈市环境保护 市环境保护局出具了编 局出具了编号为黄环函 年 产 号 为 黄 环 函 [2015]267 [2017]71 号的《黄冈市环境 5000 吨 号的《黄冈市环境保护 新诺 鸟嘌呤 400 吨/ 保护局关于湖北新诺维化工有 维 生 素 鸟嘌呤 局关于湖北新诺维化工 维 年 限公司年产 5000t/a 维生素 B3 B3 项 目 有限公司年产 5000 吨维 项目（变更）竣工环境保护验 （变更） 生素 B3 项目（变更）环 收的批复》，同意该项目通过 境影响报告书的批复》， 竣工环境保护验收。 同意建设该项目。 湖北 年产 500 尿囊素、 尿囊素 300 吨/ 黄冈市环境保护局“黄 2020 年 8 月，年产 500 吨尿囊
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实施 项目名称 产品名称 产能规模 环境影响评价批复 环境保护竣工验收 主体 同源 吨尿囊素 双乙酰鸟 年、新增双乙酰 环函[2016]151 号”《市 素（含年产 100 吨 PMPC 医药 添加 （含年产 嘌呤、双 鸟嘌呤 280 吨/ 环保局关于湖北同源甜 中间体）项目验收检查组出具 剂有 100 吨 乙酰阿昔 年、双乙酰阿昔 味制品有限责任公司年 了验收意见，认为“湖北同源 限公 PMPC 医 洛韦 洛韦 200 吨/年 产 500 吨尿囊素（含年 甜味制品有限责任公司（现湖 司 药 中 间 产 100 吨 PMPC 医药中间 北新诺维化工有限公司）年产 体）项目 体）项目环境影响报告 500 吨尿囊素（含 100 吨 PMPC 书的批复》、黄冈市环境 医药中间体）项目变更竣工环 保 护 局 “ 黄 环 函 境保护验收合格” [2017]300 号”《黄冈市 环境保护局关于湖北同 源甜味制品有限责任公 司 年 产 500 吨 尿 囊 素 （含年产 100 吨 PMPC 医 药中间体）项目变更环 境影响报告的批复》 金龙舒胆胶囊 金龙舒胆 400 万 盒 /年 、 2010 年 12 月，武汉市东西湖 胶囊、慢 武汉市东西湖区环境保 双龙 系列药品 慢肝宁片 300 万 区环境保护局出具验收意见， 肝宁片、 护局《建设项目环境影 药业 生产项目 盒/年、咳喘宁 同意双龙药业系列药品生产项 咳喘宁颗 响报告表》 颗粒 300 万盒/ 目验收 粒 年 2017 年 9 月，GMP 及年产 5000 万盒中药液体制剂异地新建项 罗田县环境保护局“罗 GMP 及年 目环境保护验收现场检查组出 环函[2014]154 号”《关 产 5000 具了验收意见，认为“该工程 同德 于湖北同德堂药业有限 万盒中药 中药液体 中药液体制剂 竣工验收检测条 件总体符 合 堂药 公司 GMP 及年产 5000 万 液体制剂 制剂 4000 万盒/年 《建设项目竣工环境保护验收 业 盒中药液体制剂异地新 异地新建 管理办法》的相关规定。在企 建项目环境影响报告表 项目 业妥善解决目前存在的上述问 的批复》 题的基础上，项目满足验收合 格条件” 2017 年 9 月，中药液体制剂改 扩建项目环境保护验收现场检 罗田县环境保护局“罗 查组出具了验收 意见，认 为 环函[2017]2 号”《关于 “该工程竣工验收检测条件总 同德 中药液体 露剂 100 万件/ 露剂、口 湖北省宏源药业科技股 体符合《建设项目竣工环境保 堂药 制剂改扩 年、口服制剂 服制剂 份有限公司中药液体制 护验收管理办法 》的相关 规 业 建项目 20 万件/年 剂改扩建项目环境影响 定，环保设施运行正常。在企 报告表的批复》 业妥善解决目前存在的上述问 题的基础上，项目满足验收合 格条件” 黄冈市生态环境局罗田 2021 年 4 月，医用防护用品项 县分局“黄环罗函 目环境保护验收现场检查组出 口罩 2000 万只/ 同德 医用防护 口罩、次 [2020]24 号”《关于湖 具了验收意见：“该项目环境 年、次氯酸钠消 堂药 用品建设 氯酸钠消 北同德堂药业有限公司 保护手续齐全，落实了环评及 毒液 18.75 万箱 业 项目 毒液 医用防护用品建设项目 批复中规定的各项环保措施和 /年 环境影响报告表的批 要求，《验收表》表明验收监 复》 测期间主要污染物实现达标排
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实施 项目名称 产品名称 产能规模 环境影响评价批复 环境保护竣工验收 主体 放。在进一步落 实整改措 施 （含验收表的修改）、满足竣 工环境保护验收条件后，企业 可按相关程序办理建设项目竣 工环境保护验收工作” 板 蓝 根 颗 粒 板蓝根颗 2021 年 4 月，综合固体制剂项 3000 件/年、午 粒、午时 黄冈市生态环境局“黄 目环境保护验收现场检查组出 时 茶 颗 粒 2000 茶颗粒、 环审[2020]196 号”《黄 具了验收意见：“该项目环境 同德 件/年、小儿止 综合固体 小儿止泻 冈市生态环境局关于湖 保护手续齐全，落实了环评及 堂药 泻 安 颗 粒 3000 制剂项目 安颗粒、 北同德堂药业有限公司 批复中规定的各项环保措施和 业 件/年、夏桑菊 夏桑菊颗 综合固体制剂项目环境 要求，《验收表》表明验收监 颗 粒 3000 件 / 粒、甲硝 影响报告表的批复》 测期间主要污染物实现达标排 年、甲硝唑片 唑片 放，竣工环境保护验收合格” 2000 件/年 黄冈市生态环境局“黄 环 审 [2021]129 号 ” 2022 年 5 月，迪美唑技术改造 迪美唑技 《黄冈市生态环境局关 宏源 年产迪美唑 700 项目环境保护验收现场检查组 术改造项 迪美唑 于湖北省宏源药业科技 药业 吨 出具了验收意见：“该项目竣 目 股份有限公司迪美唑技 工环境保护设施验收合格” 术改造项目环境影响报 告书的批复》 黄冈市生态环境局“黄 环 审 [2020]211 号 ” 2022 年 8 月，年产 1000 吨阿 年 产 《黄冈市生态环境局关 昔洛韦建设项目环境保护验收 宏源 1000 吨 阿 昔 洛 韦 1000 阿昔洛韦 于湖北省宏源药业科技 现场检查组出具了验收意见： 药业 阿昔洛韦 吨/年 股份有限公司年产 1000 “该项目竣工环境保护验收合 建设项目 吨阿昔洛韦建设项目环 格” 境影响报告书的批复》 黄冈市生态环境局“黄 焚烧危险废物 环函[2021]59 号”《黄 处理能力 15000 正在按照《建设项目竣工环境 危险废物 冈市生态环境局关于湖 宏源 焚烧危险 吨/年（含医疗 保护验收暂行办法》的相关规 处理设施 北省宏源药业科技股份 药业 废物 废物应急处置 定办理相关环境保护设施竣工 建设项目 有限公司危险废物处理 能 力 1000 吨 / 验收手续 设施建设项目环境影响 年） 报告书的批复》 （2）发行人及子公司在建项目的环评批复情况 发行人及其子公司在建项目取得的环境影响评价批复情况如下： 实施 项目名称 产品名称 产能规模 环境影响评价批复 主体 硫酸铵废水的 处理、元明粉 结晶工段改 黄冈市生态环境局罗田县分局“黄环罗 环保处理配 宏源 造、阿昔洛韦 硫酸铵废水处理 函[2021]5 号”《关于湖北省宏源药业科 套工程建设 药业 废水处理工段 规模 12t/h 技股份有限公司环保处理配套工程建设 项目 搬迁、六氟磷 项目环境影响报告表的批复》 酸锂成品工段 及配套废水处
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实施 项目名称 产品名称 产能规模 环境影响评价批复 主体 理装置搬迁 黄冈 市生态环境 局“黄环审 [2021]128 2000 吨/年六 宏源 年产六氟磷酸锂 号”《黄冈市生态环境局关于湖北省宏源 氟磷酸锂技 六氟磷酸锂 药业 2000 吨 药业科技股份有限公司 2000t/a 六氟磷 改项目 酸锂技改项目环境影响报告书的批复》 黄冈 市生态环境 局“黄环审 [2021]250 年产 6,000 吨 号”《黄冈市生态环境局关于湖北省宏 宏源 六氟磷酸锂 六氟磷酸锂年产 六氟磷酸锂 源药业科技股份有限公司年产 6,000 吨 药业 升级改造项 6,000 吨 六氟磷酸锂升级改造项目环境影响报告 目 书的批复》 新建 1 栋 1 层锅 黄冈市生态环境局罗田县分局“黄环罗 同德 炉房，新增 1 台 6t/h 燃 气 锅 函[2022]25 号”《关于湖北同德堂药业 堂药 燃气锅炉 6t/h 天 然 气 锅 炉建设项目 有限公司 6t/h 燃气锅炉建设项目环境影 业 炉及软水制水设 响报告表的批复》 备 （3）发行人募投项目环评批复情况 发行人募投项目取得的环境影响评价批复情况如下： 序号 项目名称 环评批复情况 1 研发中心及多功能试验车间项目 黄环审[2021]30 号 2 抗病毒原料药及中间体项目 黄环审[2021]29 号 3 年产 25 亿片（粒）高端制剂车间项目 黄环罗函[2021]7 号 发行人本次募集资金投资项目已取得相关环境保护主管部门的环评批复。 原环境保护部《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（以下简称“《暂行 办法》”）第四条规定，“建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应 当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收， 编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督，确保建设项目需要配套建设的 环境保护设施与主体工程同时投产或者使用，并对验收内容、结论和所公开信 息的真实性、准确性和完整性负责，不得在验收过程中弄虚作假”。根据该《暂 行办法》规定，建设单位于 2017 年 11 月 20 日之后竣工的建设项目建设单位为 环境保护验收的责任主体，由建设单位负责组织建设项目的环保验收工作，编 制验收报告，并向社会公开。 根据原黄冈市环境保护局《关于不再受理建设项目环境保护验收的公告》 规定，“2017 年 10 月 1 日起，建设项目环保设施竣工验收主体已由环保部门转 为建设单位，建设单位需自行验收，从 2017 年 10 月 1 日起，黄冈市环境保护 局将不再对建设项目竣工环保验收实施行政许可”。根据前述规定，自 2017 年 10 月 1 日起，黄冈市建设项目环保设施竣工验收主体已由环保部门转为建设单
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位，建设单位需自行验收。 2022 年 9 月 16 日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具《证明》，确认发行 人“危险废物处理设施建设项目”目前处于调试试运行阶段，且验收期限未超 过《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》规定的法定期限，因此前述建设项 目正在办理相关环境保护设施竣工验收手续并不违反国家相关法律法规的规定， 不构成违法违规行为，黄冈市生态环境局罗田县分局未对发行人进行行政处罚， 将来亦不会对发行人作出行政处罚。 截至本审核问询函回复出具日，发行人全部已建、在建项目及本次发行募 集资金投资项目均已按照相关法律法规规定，根据项目建设进度情况履行了相 应的建设项目环境影响评价和项目建设竣工环境保护验收程序。 综上所述，发行人报告期内生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方 环保要求。 （二）发行人报告期内未发生环保事故或受到行政处罚 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或重大群 体性的环保事件，不存在因违反国家及地方环境保护相关法律法规而受到行政 处罚的情况。 黄冈市生态环境局罗田县分局分别于 2021 年 3 月 18 日、2021 年 7 月 18 日、2022 年 1 月 13 日出具证明确认，宏源药业、新诺维、同德堂药业、长鸿置 业“自 2018 年 1 月 1 日起至今认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、 法规、政策，所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法 规、政策的要求，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律法规的 违法行为，亦不存在被处以行政处罚的情形”；黄冈市生态环境局罗田县分局于 2022 年 7 月 27 日出具证明确认，宏源药业、新诺维、同德堂药业、长鸿置业 “自 2022 年 1 月 1 日起至今认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法 规、政策，所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、 政策的要求，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律法规的违法 行为，不存在相关环境保护现场检查发现问题而受到行政处罚的情况，亦不存 在其他受到环保领域行政处罚的情况”；黄冈市生态环境局罗田县分局于 2021 年 3 月 18 日出具证明确认，发行人报告期内曾经的子公司楚天舒药业、罗田县
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宏源化工机械有限公司、湖北同源添加剂有限公司、中蓝宏源“自 2018 年 1 月 1 日至其注销或公司丧失控股权之日认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法 律、法规、政策，所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、 法规、政策的要求，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律法规 的违法行为，亦不存在被处以行政处罚的情形”；武汉市生态环境局东西湖区分 局分别于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 7 月 15 日、2022 年 1 月 10 日出具证明确 认，“双龙药业至今未发生环境污染事故，尚未发现双龙药业自 2018 年 1 月 1 日 至今有违反国家环保法律法规的违法行为，也没有因违反环保法律法规而对其 进行处罚的情况” ；武汉市生态环境局东西湖区分局于 2022 年 7 月 13 日出具证 明确认，“双龙药业自 2022 年 1 月 1 日至今尚未发现有违反国家环保法律法规 的违法行为，也没有因违反环保法律法规而对其进行处罚的情况，至今未发生 环境污染事故。” 2022 年 9 月 13 日，黄冈市生态环境保护综合执法支队出具证明，认为发行 人及其子公司已建项目、在建项目、拟建项目和募投项目均严格执行了环境影 响评价制度，编制了环境影响评价文件，黄冈市生态环境局依据相关法律法规 要求对其环境影响评价根据建设进度进行了相应的批复和验收（如需），发行 人及其子公司建设项目已落实污染物总量削减替代要求，不存在因污染物排放 削减而被处罚或要求整改的情形；发行人及其子公司已按规定取得排污许可证 （如需），未发现超越排污许可证范围排放污染物和违反《排污许可证管理条 例》第三十三条规定的情形，污染防治设施运行稳定，实现污染物达标排放； 发行人及其子公司自 2022 年 1 月 1 日至今，在相关环境保护现场检查中未发生 环境违法问题而受到行政处罚的情况。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅发行人环境保护相关管理制度，对发行人及子公司环保部门负责人 进行访谈，实地查看发行人生产经营场所，了解发行人报告期内环保制度执行 情况、环保设施运行情况、污染物排放及危险废弃物处理情况等； 2、取得发行人及其子公司的排污许可证、历次建设项目、在建项目及募投 项目的环评文件、环保验收文件，与发行人各产品生产线、在建工程进行对比
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分析； 3、查阅国家环保法律法规规定，取得发行人及其子公司当地环保部门出具 的关于发行人报告期内合法合规情况的证明或说明； 4、查阅黄冈市、武汉市生态环境局官方网站，网络检索，对发行人总经理、 董事会秘书、环保部门负责人进行访谈，由发行人出具声明，核查发行人报告 期内是否存在环保违法违规行为，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项 目符合国家和地方环保要求，未发生环保事故或受到行政处罚。 五、说明报告期内是否发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全生产 事故，发行人是否已建立健全相关操作规范、安全保障制度等，有效防范重大 事故发生，相关制度是否有效执行 （一）发行人报告期内未发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的安全生 产事故 报告期内，公司及子公司报告期内的生产经营活动符合国家安全生产相关 法律、法规和规范性文件的规定，未发生涉及人员伤亡或产生较大经济损失的 安全生产事故，未因违反安全生产有关法律法规或因重大安全生产事故受到行 政处罚。 罗田县应急管理局分别于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 7 月 13 日、2022 年 1 月 10 日、2022 年 7 月 12 日出具证明确认，宏源药业、新诺维、同德堂药业 “自 2018 年 1 月 1 日以来遵守国家安全生产相关法律、法规和规范性文件的规 定，未发生安全生产事故，在安全生产方面没有重大违法、违规行为，亦不存 在因违反安全生产管理相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形”；罗田 县应急管理局于 2020 年 12 月 31 日出具证明确认，发行人报告期内曾经的子公 司楚天舒药业、罗田县宏源化工机械有限公司、湖北同源添加剂有限公司、中 蓝宏源“自 2018 年 1 月 1 日至其注销或公司丧失控股权之日遵守国家安全生产 相关法律、法规和规范性文件的规定，未发生安全生产事故，在安全生产方面 没有重大违法、违规行为，亦不存在因违反安全生产管理相关法律、法规和规 范性文件而受到处罚的情形”；武汉市东西湖区应急管理局分别于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 7 月 16 日、2022 年 1 月 13 日出具证明确认，“双龙药业自 2018
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年 1 月 1 日至今在本辖区内未发生生产安全事故，无行政处罚记录”；武汉市东 西湖区应急管理局于 2022 年 7 月 13 日出具证明确认，“双龙药业自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 13 日在本辖区范围内未发现生产安全亡人事故，无行政 处罚记录”。 （二）发行人已建立健全相关操作规范、安全保障制度等，有效防范重大 事故发生，相关制度有效执行 1、发行人相关操作规范、安全保障制度 报告期内，公司设置了安全部，专门负责安全生产行政许可事宜的审批办 理以及公司内部的日常监督工作。公司根据国家有关法律法规、国家和行业标 准并结合自身实际情况制定了与安全生产相关的管理制度，主要包括《综合安 全管理制度》、《人员安全管理制度》、《设备设施安全管理制度》、《环境安全管 理制度》等 4 大类制度，并建立了全员安全生产责任制。上述制度的制定和实 施能够有效防范重大安全事故的发生。 2、发行人上述制度已得到有效执行 安全生产管理责任方面，建立了以公司董事长、总经理为安全生产主要负 责人、安全总监为安全管理负责人，各分管负责人负责职责范围内安全生产的 责任体系，充分发挥各层级的领导、管理、监督作用。公司建立了安全风险分 级管控和隐患排查双重预防机制，全面开展风险辨识，并制定风险管控清单分 级管控风险，及时发现并消除在化学原料生产加工工序中的事故隐患，定期对 生产加工设备以及安全设施进行检测和维护保养，对重大危险源实施了监测监 控并建立预警预报机制等措施。 此外，公司定期开展内部操作规范以及安全管理制度的培训，不断提高员 工的安全意识和风险意识，为公司安全管理内部控制制度的有效实施提供了保 证。公司加强对生产作业人员的上岗培训力度，特种作业人员除进行一般安全 培训外，还必须经专门的安全技术培训并考核合格，且取得《中国人民共和国 特征作业操作证》后方可上岗作业；休假及工伤半年以上人员须经过复工安全 教育培训；换岗员工须经过本岗位操作规程、危险教育等安全教育；采用新技 术、新工艺、新设备、新材料进行生产的，对从业人员进行必要的安全教育。 综上所述，公司已建立健全安全生产的相关操作规范、安全保障等制度，
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该等制度得到了有效执行，能够有效防范重大安全事故的发生。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、访谈发行人总经理、财务负责人及相关部门负责人，了解有关安全生产 内控制度的建立及执行情况，了解报告期内是否发生涉及人员伤亡或产生较大 经济损失的安全生产事故； 2、获取发行人内控制度手册，查阅安全生产、安全操作规程等安全保障制 度，查阅公司经营分析会、高管会会议文件，了解安全管理制度的执行情况。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人已建立健全安全生产相关的 操作规范、安全保障等制度，该等制度得到了有效执行，能够有效防范重大安 全事故的发生。
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10. 问询问题二十五、关于财务内控 (2.16 财务内控不规范)
问询内容：
申报文件显示，报告期发行人存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形， 2015 年存在开具 7,900 万元无真实交易背景的票据等不规范情形。 请发行人： （1）说明发行人报告期内的财务内部控制不规范情形是否构成对内部控 制有效性的重大不利影响，整改后的内部控制是否已合理、正常运行并持续有 效。 （2）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 逐项核 对并说明是否存在其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息披露是 否完整、准确。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复摘要：
回复： 一、说明发行人报告期内的财务内部控制不规范情形是否构成对内部控制 有效性的重大不利影响，整改后的内部控制是否已合理、正常运行并持续有效 报告期公司存在的财务内控不规范情形如下： 1、转贷 2018 年 1-5 月，楚天舒药业取得银行借款过程中，存在将借款资金采用受 托支付方式汇入供应商，并由供应商将上述借款资金转回楚天舒药业的情形。 上述受托支付金额超过楚天舒药业与其供应商之间的采购金额，因此构成转贷 行为。2018 年 1-5 月，楚天舒药业发生的转贷情况具体如下： 单位：万元 项 目 2018 年 1-5 月 无真实交易背景的转贷发生额 1,260.00 上述转贷行为的发生主要是由于楚天舒药业与银行签订的借款合同中约定 贷款支付方式为“受托支付”，楚天舒药业为了更灵活的使用贷款资金，灵活 处理日常经营中的支付事项，满足公司流动资金的需要，采取了上述通过供应 商进行贷款周转的行为。楚天舒药业于 2018 年 1-5 月发生的最后一笔涉及转贷 的银行借款已于 2019 年 4 月 2 日全部还清。除此之外，报告期内公司不存在其 他转贷行为。 楚天舒药业借款银行已出具证明，证明“楚天舒药业在我行未发生信用业
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务逾期或欠息及其他违约等不良记录”；楚天舒药业所在地人民银行分支机构 出具了“楚天舒药业在银行贷款的获取、使用、还本付息等方面不存在违法违 规行为，不存在因违反国家贷款等相关法律、法规和规范性文件的行为而受到 行政处罚的情形”的证明；楚天舒药业所在地银监局出具了“楚天舒药业不存 在因违反国家贷款等相关法律法规而对相关银行机构实施行政处罚的情形”的 证明。 楚天舒药业上述转贷行为不属于主观恶意行为，不构成重大违法违规，未 因此受到过行政处罚。而且楚天舒药业已及时归还该等银行借款，未发生贷款 逾期或不能偿还银行借款的情形，未因此产生诉讼纠纷。此外，楚天舒药业不 构成公司的重要子公司，且公司已于 2018 年 6 月 1 日转让楚天舒药业的控股权。 因此，公司报告期内的上述财务内部控制不规范情形不会构成对内部控制有效 性的重大不利影响，公司制定了《财务管理制度》、《内部控制管理制度》等 制度，相关内部控制合理、正常运行并持续有效。 2、关联资金拆借 （1）向楚天舒药业拆出资金 单位：万元 报告期内收取的利息费用 拆出资金 拆借期间 2020 年 2019 年 120.00 2017.11.21-2020.02.28 - 18.50 180.00 2017.11.23-2020.02.28
2017 年 11 月 8 日，楚天舒药业召开股东会，决定由全体股东按照持股比例 向楚天舒药业提供 600 万元借款用于支付购进原材料款项，并按照年利率 6%计 息。公司分别于 2017 年 11 月 21 日、2017 年 11 月 23 日向楚天舒药业提供借款 120 万元和 180 万元。2018 年 6 月，公司转让楚天舒药业的控股权。2019 年， 公司向楚天舒药业收取的利息费用为 18.50 万元（含税）；2020 年 2 月 28 日， 楚天舒药业已全部归还上述借款，因资金占用时间较短，公司未向其收取利息 费用。 上述资金拆借行为发生时，楚天舒药业为公司的控股子公司，上述资金拆 借行为为公司对控股子公司的正常财务支持，且其他股东亦按照持股比例提供 相应的财务支持。公司转让楚天舒药业的控股权后，考虑到楚天舒药业当时的 财务状况，公司未及时收回上述拆借资金，因此公司将其认定为财务内部控制
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不规范行为。鉴于上述资金拆借行为发生在楚天舒药业为公司控股子公司之时， 拆借资金金额较小，且公司正常收取了拆借资金利息，截至 2020 年 2 月 28 日 公司已收回上述借款，因此公司报告期内的上述财务内部控制不规范情形不会 构成对内部控制有效性的重大不利影响，公司制定了《财务管理制度》、《内 部控制管理制度》等制度，相关内部控制合理、正常运行并持续有效。 （2）向中蓝宏源拆出资金 单位：万元 2019 年 12 月 31 月 2019 年 拆出资金 拆借期间 拆出资金余额 利息费用 14,873.90 2019.06.06-2019.12.31 10,014.39 372.03 2020 年 12 月 31 月 2020 年 拆出资金 拆借期间 拆出资金余额 利息费用 10,014.39 2019.12.31-2020.12.31 - 433.21 2019 年 2 月，公司与中化蓝天就公司年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装置及 相应研发、生产、购销业务签订《合作协议》，约定由公司设立目标公司（中蓝 宏源）并承接公司年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装置及相应研发、生产、购销 业务。2019 年 3 月，公司与中蓝宏源签订《资产转让协议》，约定公司将其所拥 有的年产 4,000 吨六氟磷酸锂装置及业务相关资产转让给中蓝宏源，拟转让资 产账面净值 39,502.90 万元。 2019 年 2 月，公司与中化蓝天就《合作协议》签订《补充协议》，约定公司 按《合作协议》向中蓝宏源转让资产所形成的负债（39,502.90 万元），减去中 化蓝天按《合作协议》的约定对其认缴的增资额（21,021.00 万元），为中蓝宏 源对公司的负债（18,481.90 万元）。至 2019 年 12 月 31 日中蓝宏源应偿还上述 负债的 50%即 9,240.95 万元，并按中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利 率向公司支付利息，至 2020 年 12 月 31 日偿还剩余部分并支付利息。 由于中蓝宏源经营初期资金紧张，预计无法按照《补充协议》的约定将其 所欠公司款项在 2019 年 12 月 31 日前归还至 9,240.95 万元。2019 年 12 月 26 日，公司与中化蓝天就《合作协议》与《补充协议》签订《变更协议》，就截至 2019 年 12 月 26 日中蓝宏源尚未清偿公司的负债 14,873.90 万元还款期限进行 重新约定，具体为：中蓝宏源应于 2019 年 12 月 31 日向公司偿还 4,873.90 万 元（实际还款 4,859.52 万元），并以协议签订日中蓝宏源对公司的负债本金 14,873.90 万元为基数，按中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率向公司
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支付自 2019 年 6 月 6 日起至 2019 年 12 月 31 日的利息，应于 2020 年 12 月 31 日前偿还负债 10,000.00 万元，并以 10,000.00 万元为基数（实际计息基数为 10,014.39 万元）按中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率向公司支付自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日的利息。 2019 年，公司确认对中蓝宏源的利息收入 372.03 万元（含税）；2020 年， 公司确认对中蓝宏源的利息收入 433.21 万元（含税）；截至 2020 年 12 月 31 日， 公司已收回全部资产转让款及利息。 虽然公司出于谨慎的考虑，将上述对中蓝宏源的资金拆出行为认定为财务 内部控制不规范的情形，但上述资金拆出行为是公司为与中化蓝天就六氟磷酸 锂业务达成合作所做的一揽子交易的一部分。其实质为公司将 4,000 吨六氟磷 酸锂生产装置及其他相关资产转让给中蓝宏源后，中蓝宏源所欠的公司该等资 产转让款的一部分（资产转让款减去中蓝宏源以其收到的中化蓝天增资款偿还 部分资产转让款后的余额）。由于中蓝宏源以其收到的中化蓝天增资款偿还部分 资产转让款后已无剩余资金，无法及时偿还剩余的资产转让款，因此公司与中 化蓝天、中蓝宏源协商将该部分资产转让款转为公司对中蓝宏源的借款并收取 利息，不存在公司在无业务实质的情况下向中蓝宏源拆借资金的情形。 综上所述，公司报告期内的上述财务内部控制不规范情形不会构成对内部 控制有效性的重大不利影响，公司制定了《财务管理制度》、《内部控制管理 制度》等制度，相关内部控制合理、正常运行并持续有效。
11. 问询问题二十六、关于创业板行业定位 (2.1 创业板定位/科创属性)
问询内容：
请发行人结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况， 围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否 符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、本所《创业 板股票发行上市审核规则》第十九条的规定。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复摘要：
回复： 公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人自身的创新特 征、科技创新情况”部分补充披露如下： “（一）发行人所处行业符合创业板行业范围 1、公司所处行业分类 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为医药制造业 （C27）；根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公 司所属行业为医药制造业(C27)。 公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂 行规定》第四条第二款所述“（一）农林牧渔及农副食品加工业；……（十一） 房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业”十二类原则上不支持在创业 板发行上市的行业。 2、公司主营业务符合高新技术产业发展方向 公司 2008 年通过高新技术企业认证，且自 2008 年至今持续被评定为高新 技术企业。 3、公司所属行业属于国家战略性新兴产业 战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全 局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长 潜力大、综合效益好的产业，包括：新一代信息技术产业、高端装备制造产业、 新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字 创意产业、相关服务业等 9 大领域。 根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕 32 号）的精神和国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》标准，公司
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具体从事化学药品原料药制造、化学药品制剂制造，属于国家战略性新兴产业。 中共中央、国务院于 2016 年 10 月 25 日印发的《“健康中国 2030”规划纲 要》将“以完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专 利药、中药新药、新型制剂等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药 物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器 械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化”列为建设“健康中国 2030”的重点领域及优先主题。此外，工业和信息化部等 6 部委于 2016 年 10 月 26 日发布的《医药工业发展规划指南》指出，“加快技术创新，深化开放合作， 保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高 速发展和向中高端迈进，支持医药卫生体制改革继续深化，更好地服务于惠民 生、稳增长、调结构”。 报告期内，公司主营业务为有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制 剂研发、生产和销售，与国家战略发展方向高度匹配。 （二）发行人自身的创新特征 公司是高新技术企业、湖北省创新型企业、湖北省知识产权优势企业（专 利类），公司所处的化学药品与原料药制品行业属于国家重点支持的战略性新兴 产业。 自成立以来，公司就高度重视研发工作，始终把“创新、发展”作为企业 的核心价值观。经过多年的不断摸索、创新，公司已建立起一套完整的自主核 心技术体系，拥有成熟的氟化、氢化、烷基化、硝化、氧化等危险化学工艺及 高温反应（500-600 摄氏度）、低温结晶（零下 40-50 摄氏度）等规模化大生产 技术，并在主要产品生产方面，拥有自己独创、先进的工艺，形成了公司独特 的技术优势。公司核心技术覆盖从基础化学原料、医药中间体、原料药到医药 制剂，产品上涉及抗细菌药物、抗病毒药物，核心技术体系健全、覆盖产品种 类众多，多项技术达到国内领先或国际先进水平，并获得过多项省级科技进步 奖。（公司核心技术情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发 行人的核心技术与研发情况”之“（一）核心技术情况”之“1、主要核心技术 介绍”） 公司绝大部分营业收入来源于核心技术产品，报告期内核心技术产品销售
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收入占公司营业收入的 96%以上。 公司还就与核心技术有关的科技成果申请了多项专利、药品（产品）批号。 截至本招股说明书签署日，公司拥有专利 63 项，其中发明专利 55 项，取得药 品批准文号 47 个、原料药备案号 7 个、兽药产品批准文号 2 个、境内保健食品 注册号 2 个、饲料添加剂产品文号 1 个。 （三）发行人的科技创新情况 公司管理层深知逆水行舟不进则退，科技创新乃企业活力的源泉，唯有不 断创新才能在日益激烈的市场竞争中脱颖而出，才能在行业未来发展中占有一 席之地。基于此理念，公司不断努力研发行业前沿技术，改进工艺流程，建立 了完善的研发激励机制和保持技术创新的机制。 公司建有省级企业技术中心，形成了较完善的技术创新体系。公司具备较 雄厚的研发条件和实力，拥有研发及检测设备达 500 余台套，配备有 ICP 电感 耦合等离子发射仪、X 射线荧光衍射仪、干法激光粒度仪以及各类光谱、色谱仪 等先进分析检测设备以及从零下 80 摄氏度超低温至 600 摄氏度以上的超高温、 从 0.01Pa 高真空至 200 个大气压等条件的实验设施。 截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 185 人（含兼任管理人员 3 人）， 其中本科及以上学历 89 人，拥有工程师、高级工程师职称 28 人。此外，公司 与复旦大学、武汉大学、四川大学、武汉工程大学和湖北中医药大学等知名高 校保持密切交流和良好合作研发关系。 报告期内公司投入了大量资金进行新产品、新技术、新工艺的研究开发。 目前在研项目近 30 多个，涵盖医药制剂、原料药、中间体和有机化学原料等领 域，既有新产品又有新技术、新工艺的研发，如这些研发项目均能顺利取得研 发成果并实现产业化，将进一步加强公司的核心技术，提升市场竞争力，完善 产业链，增强抵御风险的能力，推动公司进一步更快发展。（公司正在进行的自 主研发、合作研发项目具体详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、 发行人的核心技术与研发情况”之“（二）研发情况”之“5、研发成果及在研 项目情况”）。 （四）发行人的核心竞争力情况 公司的核心竞争力主要体现为公司竞争优势，公司竞争优势情况详见本招
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股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之 “（四）行业竞争状况”之“4、发行人的竞争优势”。 （五）发行人与同行业公司对比情况 目前国内尚未有与发行人业务完全可比的上市公司。本招股说明书选取的 同行业可比公司中，富祥药业、奥翔药业、东亚药业、新天地的主营业务均为 原料药及医药中间体，但细分产品有所差异。上述同行业可比公司业务开展情 况如下： 1、富祥药业业务开展情况 富祥药业的产品包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料 药及中间体、碳青霉烯类抗菌原料药及中间体、抗病毒药物中间体产品等三大 类。截至 2022 年 8 月 27 日，富祥药业共取得国家专利 78 项，其中发明专利 45 项。2021 年，富祥药业实现营业收入 142,954.29 万元，归属于上市公司股东的 净利润 4,883.07 万元。 2、奥翔药业业务开展情况 奥翔药业产品分为肝病类、呼吸系统类、心脑血管类、高端氟产品类、前 列腺素类、抗菌类、痛风类、抗肿瘤类和神经系统类九大类。2021 年，奥翔药 业实现营业收入 56,969.83 万元，归属于上市公司股东的净利润 14,593.02 万 元。 3、东亚药业业务开展情况 东亚药业产品主要涵盖抗细菌类药物（β-内酰胺类和喹诺酮类）、抗胆碱 和合成解痉药物（马来酸曲美布汀）、皮肤用抗真菌药物等多个用药领域。2021 年，东亚药业实现营业收入 71,221.81 万元，归属于上市公司股东的净利润 6,849.21 万元。 4、新天地业务开展情况 新天地主要产品为左旋对羟基苯甘酸系列产品和对甲苯磺酸。截至 2022 年 3 月 18 日，新天地共取得国家专利 104 项，其中发明专利 6 项。2021 年，新天 地实现营业收入 51,383.74 万元，归属于母公司所有者的净利润 11,497.82 万 元。 （六）发行人的成长性
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报告期内，公司经营状况良好，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润持续增长，具有良好的成长性；同时，公司经营活动现金净流量和财 务状况良好，为公司未来发展奠定了良好的基础。随着本次募集资金投资项目 等新增产能投放、新客户新市场的不断开拓，公司收入增长具备良好的基础条 件，具有可持续性。 综上，公司具有符合自身特色的创新、创造和创业特征，业务发展具有成 长性，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳 证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定。”
第二轮问询
1. 问询问题一、关于创业板定位 (2.1 创业板定位/科创属性)
问询内容：
申请文件及首轮问询回复显示： （1）报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别为 740.45 万元、24,112.41 万元、25,670.06 万元和 19,531.71 万元， 波动较大。此外，发行人 2017 年扣除非经常性损益后的净利润为 1,878.49 万 元。 （2）发行人的主要核心技术包括复合银催化氧化乙二醇生产乙二醛技术、 乙醛酸催化氧化环保技术、甲硝唑节能减排技术、高效组合式缚酸剂生产苯酰 甲硝唑技术、地美硝唑合成技术等。 请发行人： （1）结合自身业务范围变化、同行业公司情况等，说明发行人经营业绩 存在较大波动的原因及合理性，以及影响未来成长性的具体因素及可持续性。 （2）根据证监会《上市公司行业分类指引》，说明发行人各主要业务所归 属的行业；结合报告期各业务销售收入占比情况以及《上市公司行业分类指引》 相关规定，进一步分析认定自身行业类别为“医药制造业”的判断依据及合理 性、发行人行业类别披露是否准确。 （3）结合发行人主要核心技术与行业先进水平的主要技术指标比较情况、 核心技术对应产品的市场空间和市场容量等方面，说明发行人核心技术先进性 和创新特征的具体表现，发行人是否符合创业板定位。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复摘要：
回复： 一、结合自身业务范围变化、同行业公司情况等，说明发行人经营业绩存 在较大波动的原因及合理性，以及影响未来成长性的具体因素及可持续性 （一）结合自身业务范围变化、同行业公司情况等，说明发行人经营业绩 存在较大波动的原因及合理性 1、发行人自身业务范围变化情况 报告期内，公司主营业务收入按产品类别列示如下：
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单位：万元 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 有机化学原料 14,894.95 16.60% 32,274.56 20.58% 28,361.38 21.86% 27,369.14 17.68% 原料药及医药中间 48,068.72 53.58% 79,270.88 50.54% 87,884.49 67.74% 106,750.41 68.96% 体 医药制剂 4,728.62 5.27% 8,548.83 5.45% 8,156.30 6.29% 8,686.98 5.61% 新能源 21,115.72 23.54% 35,921.35 22.90% 4,819.08 3.71% 11,410.45 7.37% 其他主营业务收入 903.49 1.01% 826.24 0.53% 516.40 0.40% 589.37 0.38% 合 计 89,711.50 100.00% 156,841.85 100.00% 129,737.66 100.00% 154,806.34 100.00%
由上表可见，报告期内，公司业务范围及主要产品构成未发生重大变化，
主营业务收入构成相对稳定。 报告期内，公司经营业绩变化与各主要产品销量、单价及毛利率的变化有 关，具体情况详见本审核问询函回复之“问询问题五、二”部分内容。 2、经营业绩变动与同行业可比公司对比情况 （1）2022 年 1-6 月发行人经营业绩变动与同行业可比公司对比情况 2022 年 1-6 月公司营业收入、净利润与同行业可比公司对比情况具体如下： 单位：万元 项 目 东亚药业 富祥药业 奥翔药业 平均值 宏源药业 2022 年 1-6 月 53,533.56 83,114.94 38,136.05 58,261.52 90,131.95 收入 2021 年 1-6 月 34,505.78 77,584.51 28,565.03 46,885.11 69,873.66 变动幅度 55.14% 7.13% 33.51% 31.93% 28.99% 2022 年 1-6 月 21.61% 20.19% 51.11% 30.97% 26.74% 毛利率 2021 年 1-6 月 33.58% 35.23% 57.74% 42.18% 34.43% 变动百分点 -11.97 -15.04 -6.63 -11.21 -7.69 2022 年 1-6 月 13.22% 14.23% 13.20% 13.55% 7.60% 期间费用率 2021 年 1-6 月 18.48% 13.13% 24.11% 18.57% 9.43% 变动百分点 -5.26 1.10 -10.91 -5.02 -1.83 信用和资产减值 2022 年 1-6 月 0.52% 0.58% 2.07% 1.06% 0.66% 损失占营业收入 2021 年 1-6 月 -0.24% 0.34% 1.20% 0.43% 0.14% 比例 变动百分点 0.76 0.24 0.87 0.62 0.52 2022 年 1-6 月 1.29% 0.92% 1.78% 1.33% 3.28% 非经常性损益占 2021 年 1-6 月 4.76% 2.36% 0.51% 2.54% 0.48% 营业收入比例 变动百分点 -3.47 -1.44 1.27 -1.22 2.80 2022 年 1-6 月 4,197.54 3,248.54 12,302.35 6,582.81 30,253.70 净利润 2021 年 1-6 月 5,811.79 15,179.63 8,268.55 9,753.32 19,805.28 变动幅度 -27.78% -78.60% 48.78% -19.20% 52.76% 2022 年 1-6 月 7.84% 3.91% 32.26% 14.67% 33.57% 销售净利率 2021 年 1-6 月 16.84% 19.57% 28.95% 21.79% 28.34% 变动百分点 -9.00 -15.66 3.31 -7.12 5.23
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注：截至本审核问询函回复出具日，新天地未披露其 2022 年 1-6 月相关数据。
2022 年 1-6 月，公司与同行业可比公司营业收入均同比上涨，公司营业收 入上涨幅度与奥翔药业相近，低于东亚药业，高于富祥药业。东亚药业营业收 入大幅增加主要是由于其 β-内酰胺类原料药及中间体销售量增加；奥翔药业 收入快速增长主要是由于本期神经系统类、痛风类等产品销售收入增长；富祥 药业营业收入增加主要是受市场需求以及疫情等因素影响，部分产品销量和价 格同比上升；公司营业收入同比上升主要是由于原料药及医药中间体、新能源 销售收入增长。 2022 年 1-6 月，公司与同行业可比公司毛利率均有所下降，公司毛利率下 降幅度高于奥翔药业，低于东亚药业和富祥药业。根据东亚药业 2022 年半年 报披露，虽然公司部分产品销量有所增加，但由于同期原材料价格大幅上涨， 使得公司营业成本大幅增长；根据奥翔药业 2022 年半年报披露，其营业成本 上涨主要系本期产品销售收入增长导致成本相应增加所致，由于原材料价格上 涨，营业成本上涨幅度大于营业收入上涨幅度；根据富祥药业 2022 年半年报 披露，由于原材料采购价格上涨，其原料药、中间体和制剂产品毛利率均有所 降低；公司毛利率同比下降主要是由于原材料及医药中间体毛利率下降以及有 机化学原料收入占比下降。 2022 年 1-6 月，除富祥药业期间费用率同比上升外，公司与东亚药业、奥 翔药业期间费用率均同比下降。富祥药业期间费用率同比上升，主要是由于其 将检修期间生产车间折旧、人工及电费等计入管理费用，同时增加员工持股计 划费用摊销，导致管理费用大幅上升；东亚药业期间费用率同比下降主要是由 于其营业收入大幅上升；奥翔药业期间费用率同比下降主要是由于美元汇率变 动导致汇兑损益增加且当期营业收入大幅上升；公司期间费用率同比下降一方 面是因为营业收入规模较上年同期大幅增加，另一方面是因为汇兑收益增加导 致财务费用下降。 2022 年 1-6 月，公司与同行业可比公司信用和资产减值损失同比均有所上 升，其中奥翔药业上升幅度最大，主要系其计提的应收账款坏账损失和存货跌 价损失较多所致。 2022 年 1-6 月，东亚药业和富祥药业非经常性损益占营业收入比例有所下
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降，奥翔药业和公司非经常性损益占营业收入比例有所上升。东亚药业和富祥 药业非经常性损益占营业收入比例有所下降主要系政府补助大幅减少所致；奥 翔药业非经常性损益占营业收入比例有所上升主要系公司政府补助、持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得的投资收益大幅增加所致；公司非经常性损益占 营业收入的比例上升，主要系政府补助以及处置长鸿置业原持有的商住用地产 生的利得大幅增加所致。 受以上因素的综合影响，2022 年 1-6 月，东亚药业、富祥药业净利润同比 大幅下滑，公司和奥翔药业净利润同比大幅上升。除受以上因素影响外，公司 净利润同比大幅上升的另外一个重要原因为公司确认的对联营企业的投资收 益较上年大幅增加 9,175.08 万元。 综上所述，2022 年 1-6 月公司和奥翔药业营业收入、净利润均较上年同期 有所增长；东亚药业、富祥药业营业收入较上年有所增长，但净利润较上年同 期大幅下滑。2022 年 1-6 月公司与同行业可比公司营业收入、净利润变动存在 差异主要是由于公司与同行业可比公司在具体业务构成、主要产品细分领域存 在差异，且净利润亦受到信用和资产减值损失、非经常性损益、投资收益等因 素的影响。相关差异符合各公司实际经营情况，具有合理性。 （2）2021 年发行人经营业绩变动与同行业可比公司对比情况 2021 年公司营业收入、净利润与同行业可比公司对比情况具体如下： 单位：万元 项 目 东亚药业 富祥药业 奥翔药业 新天地 平均值 宏源药业 2021 年 71,221.81 142,954.29 56,969.83 51,383.74 80,632.42 157,785.94 收入 2020 年 88,167.07 149,295.30 40,924.94 43,312.30 80,424.90 130,294.36 变动幅度 -19.22% -4.25% 39.21% 18.64% 0.26% 21.10% 2021 年 28.23% 30.50% 54.79% 40.09% 38.40% 33.64% 毛利率 2020 年 33.97% 40.44% 56.43% 45.44% 44.07% 38.44% 变动百分点 -5.74 -9.94 -1.64 -5.35 -5.67 -4.80 2021 年 19.27% 17.98% 27.35% 11.44% 19.01% 10.22% 期间费用率 2020 年 18.99% 15.39% 31.80% 11.55% 19.43% 12.47% 变动百分点 0.28 2.59 -4.45 -0.11 -0.42 -2.25 信用和资产减 2021 年 0.80% 0.27% 0.92% 2.17% 1.04% 0.77% 值损失占营业 2020 年 0.36% 0.22% 0.90% 0.51% 0.50% 0.33%
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项 目 东亚药业 富祥药业 奥翔药业 新天地 平均值 宏源药业 收入比例 变动百分点 0.44 0.05 0.02 1.66 0.54 0.44 非经常性损益 2021 年 3.39% -3.72% 2.28% 0.41% 0.59% 0.62% 占营业收入 2020 年 1.46% 2.56% 0.60% -0.30% 1.08% 0.01% 比例 变动百分点 1.93 -6.28 1.68 0.71 -0.49 0.61 2021 年 6,849.21 3,953.81 14,593.02 11,482.37 9,219.60 49,385.00 净利润 2020 年 11,448.16 32,217.87 8,683.60 11,845.51 16,048.79 25,718.50 变动幅度 -40.17% -87.73% 68.05% -3.07% -42.55% 92.02% 2021 年 9.62% 2.77% 25.62% 22.35% 15.09% 31.30% 销售净利率 2020 年 12.98% 21.58% 21.22% 27.35% 20.78% 19.74% 变动百分点 -3.36 -18.81 4.40 -5.00 -5.69 11.56
2021 年，公司与同行业可比公司营业收入变动差异较大。公司与新天地、
奥翔药业营业收入同比上涨，东亚药业、富祥药业营业收入均较上年下降。新 天地收入快速增长主要是由于其左旋对羟基苯酐酸系列产品收入快速增长；奥 翔药业收入快速增长主要是肝病类、神经系统类、痛风类等产品销售收入增长 所致；东亚药业营业收入大幅减少主要是由于其β-内酰胺类抗菌药产品收入大 幅减少；富祥药业营业收入下降主要是受市场需求以及疫情等因素影响，部分 产品销量和价格同比下降；公司 2021 年营业收入同比大幅上升主要是由于新能 源产品六氟磷酸锂销售收入大幅增长。 2021 年，公司毛利率高于东亚药业和富祥药业，低于新天地和奥翔药业。 公司与东亚药业、新天地、奥翔药业和富祥药业毛利率均同比下降，公司毛利 率下降幅度与行业平均水平接近。根据东亚药业 2021 年年报披露，其主要产品 β-内酰胺类抗菌药、抗胆碱和合成解痉药毛利率均同比下降；根据新天地招股 说明书披露，其 2021 年毛利率有所降低主要是受部分主要原材料价格上涨及公 司产品供给恢复影响；根据奥翔药业 2021 年年报披露，其抗菌类、呼吸系统类、 前列腺素类、高端氟产品类、痛风类、抗肿瘤类、神经系统类产品毛利率均有 所降低；根据富祥药业 2021 年年报披露，其原料药和中间体产品毛利率均有所 降低；公司毛利率同比下降主要是由于除六氟磷酸锂外，公司其他主要产品主 要受原材料价格上涨等影响，毛利率均有所下降。 2021 年，东亚药业、富祥药业期间费用率同比上升，新天地期间费用率同 比基本持平，奥翔药业和公司期间费用率同比下降。东亚药业期间费用率同比 上升，主要是由于其当期营业收入大幅下降；新天地期间费用率同比基本持平 主要是由于其营业收入与期间费用同比温和增长；奥翔药业期间费用率同比下
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降主要是由于美元汇率变动导致汇兑损益大幅减少且当期营业收入大幅上升； 富祥药业期间费用率同比上升，主要是由于其市场开发费增加；公司期间费用 率同比下降主要是由于营业收入大幅上升。 2021 年，东亚药业、富祥药业、奥翔药业和公司信用和资产减值损失同比 变动幅度较小；新天地信用和资产减值损失占营业收入比例同比上升幅度较大， 主要是由于其计提的应收账款坏账损失较多。 2021 年，东亚药业和奥翔药业非经常性损益占营业收入比例有所上升，富 祥药业非经常性损益占营业收入比例有所下降，公司与新天地非经常性损益占 营业收入比例变动幅度较小。东亚药业非经常性损益占营业收入比例有所上升 主要是由于政府补助大幅增加所致。奥翔药业非经常性损益占营业收入比例有 所上升主要系委托他人投资或管理资产的损益和持有或处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益或投 资收益大幅增加所致；富祥药业非经常性损益占营业收入比例有所下降主要是 计入当期损益的政府补助和持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益大幅减少所致。 受以上因素的综合影响，2021 年，东亚药业、富祥药业净利润同比大幅下 滑，新天地净利润同比略有下滑，公司和奥翔药业净利润同比大幅上升。除受 以上因素影响外，公司净利润同比大幅上升的另外一个重要原因为公司确认的 对联营企业的投资收益较上年大幅增加 20,617.91 万元。 综上所述，2021 年公司和奥翔药业营业收入、净利润均较上年同期大幅增 长；新天地营业收入较上年大幅增长，但净利润较上年略有下滑；而东亚药业、 富祥药业营业收入、净利润均较上年同期有所下降。2021 年公司与同行业可比 公司营业收入、净利润变动存在差异主要是由于公司与同行业可比公司在具体 业务构成、主要产品细分领域存在差异，且净利润亦受到信用和资产损失、非 经常性损益、投资收益等因素的影响。相关差异符合各公司实际经营情况，具 有合理性。2021 年，由于六氟磷酸锂产品销售收入大幅增长推动公司营业收入 同比大幅增长，同时由于对联营企业投资收益的大幅增长导致销售净利率同比 大幅上升，因此导致净利润同比大幅增长，符合公司实际经营情况和行业变动
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趋势。 （3）2020 年发行人经营业绩变动与同行业可比公司对比情况 2020 年公司营业收入、净利润与同行业可比公司对比情况具体如下： 单位：万元 项 目 东亚药业 富祥药业 奥翔药业 新天地 平均值 宏源药业 2020 年 88,167.07 149,295.30 40,924.94 43,312.30 80,424.90 130,294.36 收入 2019 年 98,808.77 135,404.68 30,791.46 40,652.26 76,414.29 157,441.14 变动幅度 -10.77% 10.26% 32.91% 6.54% 5.25% -17.24% 2020 年 33.97% 40.44% 56.43% 45.44% 44.07% 38.44% 毛利率 2019 年 35.00% 43.11% 51.78% 40.58% 42.62% 37.44% 变动百分点 -1.03 -2.67 4.65 4.86 1.45 1.00 2020 年 18.99% 15.39% 31.80% 11.55% 19.43% 12.47% 期间费用率 2019 年 15.38% 15.09% 32.07% 9.45% 18.00% 13.75% 变动百分点 3.61 0.30 -0.27 2.10 1.43 -1.28 信用和资产 2020 年 0.36% 0.22% 0.90% 0.51% 0.50% 0.33% 减值损失占 2019 年 0.43% 0.88% 2.44% -1.07% 0.67% 3.01% 营业收入 变动百分点 -0.07 -0.66 -1.54 1.58 -0.17 -2.68 比例 非经常性损 2020 年 1.46% 2.56% 0.60% -0.30% 1.08% 0.01% 益占营业收 2019 年 1.73% 0.88% 3.14% 2.17% 1.76% 5.32% 入比例 变动百分点 -0.27 1.68 -2.54 -2.47 -0.68 -5.31 2020 年 11,448.16 32,217.87 8,683.60 11,845.51 16,048.79 25,718.50 净利润 2019 年 16,832.89 30,688.00 5,638.66 10,915.43 16,018.75 31,383.25 变动幅度 -31.99% 4.99% 54.00% 8.52% 0.19% -18.05% 2020 年 12.98% 21.58% 21.22% 27.35% 20.78% 19.74% 销售净利率 2019 年 17.04% 22.66% 18.31% 26.85% 21.22% 19.93% 变动百分点 -4.06 -1.08 2.91 0.50 -0.44 -0.19
2020 年，公司与同行业可比公司营业收入变动差异较大。东亚药业与公司
营业收入同比下降，其他同行业可比公司营业收入同比上升，其中奥翔药业营 业收入增长幅度最大。东亚药业营业收入同比下降主要是由于新冠疫情导致医 院就诊量下滑、下游客户需求下降、部分原材料供应短缺以及其部分生产线因 升级改造、停产检修维护等原因停产；富祥药业营业收入大幅增加主要系其肝 病类产品、抗菌类产品销售收入大幅上升所致；公司营业收入同比下降主要是 由于乙醛酸、甲硝唑以及六氟磷酸锂销售收入的下降。乙醛酸、甲硝唑销售收 入下降与新冠疫情有较大关系，六氟磷酸锂销售收入下降则受与中蓝宏源产品 销售安排变化、新冠疫情以及 2020 年 9 月之前新能源行业景气度较低迷等因素
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影响。 2020 年，公司毛利率高于东亚药业，低于奥翔药业、新天地，与富祥药业 接近。东亚药业和富祥药业毛利率较上年同期有所下降，而奥翔药业、新天地 和公司毛利率则同比上升，公司毛利率变动幅度低于奥翔药业和新天地。 2020 年，奥翔药业与公司期间费用率同比下降；东亚药业、富祥药业和新 天地期间费用率均同比上升。奥翔药业期间费用率下降主要原因为其营业收入 大幅上升；公司期间费用率下降主要是由于执行新收入准则后将为履行客户合 同而发生的运输费计入合同履约成本，进而导致销售费用率下降；东亚药业期 间费用率上升幅度较大，主要原因为东亚药业将新冠疫情期间的停工损失计入 管理费用导致当年管理费用大幅增加。 2020 年，除新天地信用和资产减值损失占营业收入比例同比上升外，公司 与奥翔药业、富祥药业和东亚药业信用和资产减值损失占营业收入比例均有所 下降，其中公司同比下降幅度最大。新天地信用和资产减值损失占营业收入比 例同比上升主要系 2019 年其收回关联方和第三方其他应收款相应冲回的信用 减值损失金额较大所致；奥翔药业信用和资产减值损失占营业收入比例同比下 降幅度较大主要是由于其 2020 年存货跌价损失大幅下降所致；公司信用和资产 减值损失占营业收入比例同比下降幅度较大，主要系 2019 年公司计提的长期股 权投资减值损失和固定资产减值损失金额较大所致。 2020 年，除富祥药业非经常性损益占营业收入比例同比上升外，公司与东 亚药业、奥翔药业及新天地非经常性损益占营业收入比例变动幅度同比均有所 下降，其中公司非经常性损益占营业收入比例下降幅度最大。富祥药业非经常 性损益占营业收入比例上升幅度较大主要是由于其收到的政府补助大幅增加； 奥翔药业非经常性损益占营业收入比例下降幅度较大主要是由于其以交易性金 融资产/负债公允价值变动收益大幅下降；新天地非经常性损益占营业收入比例 下降幅度较大主要是由于 2019 年其向关联方收取的资金占用费较多；公司非经 常性损益占营业收入比例下降幅度最大，主要系 2019 年公司丧失对中蓝宏源控 制权后对剩余股权按照公允价值重新计量产生的利得较大所致。 受以上因素的共同影响，2020 年富祥药业、新天地净利润同比上升，奥翔 药业净利润同比大幅上升，东亚药业与公司净利润同比下滑，其中东亚药业下
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滑幅度更大。 综上所述，2020 年公司与东亚药业营业收入、净利润均同比有所下降，而 富祥药业、奥翔药业和新天地营业收入、净利润均同比有所上升。2020 年公司 与同行业可比公司营业收入、净利润变动存在差异主要是由于公司与同行业可 比公司在具体业务构成、主要产品细分领域存在差异，且净利润亦受到信用和 资产损失、非经常性损益等因素的影响。相关差异符合各公司实际经营情况， 具有合理性。 （二）影响发行人未来成长性的具体因素及可持续性 公司未来成长性及可持续性除受到宏观经济发展、产业政策趋势、下游市 场容量和行业竞争状况等外部因素影响，亦受到公司技术研发优势、产品质量 优势、一体化产业链优势等竞争优势的持续影响，在可预见的未来，影响公司 未来成长性和可持续性的上述因素不存在重大不确定性，公司未来发展具有可 持续性。 1、宏观经济持续改善、产业政策趋势迎来新利好 宏观经济发展水平和产业政策趋势深刻影响着产业发展和企业经营状况， 良好的经济发展环境和有利的产业政策趋势是公司未来持续成长的基础。 随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制、疫情防控进入到常态化阶段，我国 经济形势体现出了明显的后疫情时代逐步复苏改善的态势，经济发展趋于平稳 并逐步回归新均衡。根据国家统计局发布的初步核算数据，2021 年中国国内生 产总值增长 8.1%，2020~2021 年两年平均增长 5.1%，经济增长水平逐步恢复常 态。与此同时，受疫情反复影响，全球经济复苏进程存在一定的不确定性，但 持续复苏趋势不变。IMF 发布的最新一期《世界经济展望》显示，2021 年全球 各主要发达经济体和新兴经济体 GDP 增速较 2020 年多呈现大幅增长。 从政策因素来看，近年来为支持和鼓励医药制造企业创新、绿色、规范发 展，完善社会医疗保障体系，国家出台了一系列产业政策，为我国医药行业的 未来发展提供了指导方向，在较长时期内将对我国医药行业的整体规范发展和 持续扩容起到促进作用。2021 年 3 月，第十三届全国人大第四次会议通过了《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 纲要指出我国在“十四五”期间发展的重点方向和任务。2022 年 1 月，工业和
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信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生健康委员 会、应急管理部、国家医疗保障局、国家药品监督管理局和国家中医药管理局 联合发布了《“十四五”医药工业发展规划》提出未来 5 年的发展目标和 15 年 远景目标。到 2025 年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出， 创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全， 国际化全面向高端迈进。到 2035 年，医药工业实力将实现整体跃升，创新驱动 发展格局全面形成，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中 国提供坚实保障。2021 年是实施“十四五”规划的开局之年，也开启了我国经 济发展的新阶段。加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的 新发展格局是“十四五”规划明确的发展路线。继续优化产业结构、提高产业 质量，通畅国内产业链，打通国内生产、流通和消费的各环节将是我国产业结 构宏观调整的风向和倚重。 公司主营业务中，有机化学原料、原料药及医药中间体产品已形成一体化 产业链，募投项目亦围绕医药产业链进行，双循环格局的构建鼓励形成自主可 控的产业链，构建完整的内需体系，有利于企业充分发挥全产业链规模优势。 此外， 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景 目标纲要》指出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装 备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快 关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。”公司 新能源板块符合我国“十四五”规划鼓励方向。 综上所述，当前良好发展的宏观经济环境和利好的政策形势为公司的未来 的可持续发展提供了温床。 2、下游行业持续稳定发展，促进产品销售可持续性成长 下游行业的市场需求情况直接影响公司产品市场容量和销售状况。因此， 公司下游行业的发展前景是影响公司产品销路可延展性和可持续性的关键因素。 公司主要产品包括乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、鸟嘌呤 和六氟磷酸锂等，其中乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑产品下游 主要为原料药和医药制剂；六氟磷酸锂下游主要为锂电池电解液。上述下游行 业的发展情况如下：
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（1）原料药、医药制剂 下游原料药、医药制剂行业的景气程度决定了对其上游中间体、原料药的 需求状况。全球医药市场持续增长特别是我国医药市场的快速增长、大量专利 药到期后仿制药品种和数量大幅增加，加上我国原料药工艺技术、产品质量的 进步以及全球原料药产业链的转移，推动了我国原料药行业的快速发展。 此外，原料药、医药制剂行业的发展主要受社会经济发展水平、人口增长 速度、人口老龄化趋势、社会保障体系健全程度等因素的影响。随着社会经济 的发展，人口数量的持续增长、人口老龄化趋势的发展加剧，社会保障体系的 不断完善以及医疗科技的不断发展进步，原料药、医药制剂行业多年来一直保 持平稳增长，且其增长速度快于经济的增长速度，因此也给医药中间体、原料 药行业带来了平稳和持续增长的需求。 （2）锂电池电解液 六氟磷酸锂作为锂电池的电解质，是锂电池电解液的主要材料之一，其下 游市场较为单一，仅供电解液厂商使用。锂电池电解液主要用于新能源汽车动 力电池领域、3C 电池领域以及储能电池领域等。 动力锂电池是电解液的主要应用领域，根据百川盈孚数据，2020 年动力电 池领域电解液消费量为 16.47 万吨，占比约 59％；3C 电池领域电解液消费量为 9.49 万吨，占比 34％；储能电池领域消费量达到了 1.95 万吨，占电解液消费 量的 7％。2016 年-2020 年，动力电池领域、3C 电池领域和储能电池领域的年 复合增长率分别为 19.1%，17.7%，41.2%。动力电池需求占比高、增速快，是 未来电解液增量的主要来源。中国、欧盟、美国是全球新能源汽车的主要市场， 2020 年三者合计销量占比超过全球销量的 90%。随着全球双碳目标的推进，各 国行业支持政策的出台，这些国家和地区的新能源汽车需求持续向好。中国 2021 年新能源汽车销量 352 万辆，同比增长 157.8%。欧盟 2021 年实现新能源汽车 销量 226.3 万辆，同比增长 65.7%。美国要求到 2030 年新车销售中电动车的比 例必须达到 50%。 受益于动力电池领域、3C 电池领域、储能电池领域需求的增长，预计未来 全球电解液需求将持续上升。根据国金证券相关研究报告，2021 年全球电解液 需求量为 50.8 万吨，2025 年全球电解液需求量将达到 182.8 万吨，未来四年
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年复合增长率为 37.73%。由此可见，未来锂电池电解液行业将进入高速增长期。 公司各主要产品细分市场集中度较高，市场竞争格局较为稳定。在此基础 上，下游行业持续稳定发展是公司各主要产品细分市场规模不断扩大、产品销 售增长具有可持续性的重要原因。关于乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、 甲硝唑、鸟嘌呤、六氟磷酸锂的产品行业竞争格局和需求变动趋势，详见本审 核问询函回复之“问询问题一、三（二）”部分内容。 3、公司的竞争优势 （1）技术和研发优势 经过多年发展和积累，公司已建立起一套完整的自主核心技术体系，拥有 成熟的氟化、氢化、烷基化、硝化、氧化等危险化学工艺及高温反应（500-600 摄氏度）、低温结晶（零下 40-50 摄氏度）等规模化大生产技术。公司核心技术 覆盖从基础化学原料、医药中间体、原料药到医药制剂，产品涉及抗细菌药物、 抗病毒药物，核心技术体系健全、覆盖产品种类众多，多项技术经鉴定达到国 内领先或国际先进水平，并获得过多项省级科技进步奖。该等核心技术有利于 提高生产效率和产品质量、降低生产成本，并有利于降低能量消耗、污染物排 放和安全风险。 截至本审核问询函回复出具日，公司拥有专利 63 项，其中发明专利 55 项， 取得药品批准文号 47 个、原料药备案号 7 个、兽药产品批准文号 2 个、境内保 健食品注册号 2 个、饲料添加剂产品文号 1 个。公司建有省级企业技术中心， 形成了较完善的技术创新体系。公司具备较雄厚的研发条件和实力，拥有研发 及检测设备达 500 余台套，配备有 ICP 电感耦合等离子发射仪、X 射线荧光衍 射仪、干法激光粒度仪以及各类光谱、色谱仪等先进分析检测设备以及从零下 80 摄氏度超低温至 600 摄氏度以上的超高温、从 0.01Pa 高真空至 200 个大气 压等条件的实验设施；截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 185 人（含 兼任管理人员 3 人），其中本科及以上学历 89 人，拥有工程师、高级工程师职 称 28 人。此外，公司与复旦大学、武汉大学、四川大学、武汉工程大学和湖北 中医药大学等知名高校保持密切交流和良好合作研发关系。 （2）产品质量优势 经过多年的不断改进创新，依托先进的产品技术工艺、较为健全的生产管
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理体系和严格的产品质量标准，公司产品质量在行业内处于较高水平。为了保 证产品质量，公司有严格的合格供应商准入标准，一般会选择较大规模的化工 生产企业或贸易商采购原材料，必要时还会对供应商进行审计。此外，由于公 司建立了从有机化学原料到中间体、原料药直至医药制剂的一体化产业链，避 免了外购众多原材料导致的质量风险，进一步保障了公司的产品质量。 公司已通过 GMP、ISO9001、ISO14001 等认证和 CEP、REACH 等注册，产品 质量得到国内外客户的普遍认可。公司作为牵头单位参与制订了乙二醛的行业 标准，目前作为牵头单位正在参与制订国内乙醛酸的行业标准，同时正在参与 甲硝唑原料药欧洲药典标准的修订。 （3）一体化产业链优势 公司在硝基咪唑类药物领域已建立起从有机化学原料到中间体、原料药直 至医药制剂的一体化产业链；在洛韦系列抗疱疹病毒药物领域亦初步建立了较 为完整的产业链，并努力构建一体化产业链。目前洛韦系列抗疱疹病毒药物产 业链的产品包括三氨物、鸟嘌呤、双乙酰鸟嘌呤、双乙酰阿昔洛韦、阿昔洛韦， 未来将往上游盐酸胍和下游更昔洛韦、伐昔洛韦、泛昔洛韦等原料药以及洛韦 系列抗疱疹病毒制剂产品延伸，成为国内少数能够形成涵盖上游原料、中游医 药中间体、下游医药制剂的完善产业链的抗疱疹病毒药物生产企业。 一体化产业链使得公司各产品生产所需的主要原材料都能实现自产，有利 于降低公司生产成本，提高产品的市场竞争力。此外，一体化产业链使得公司 可有效避免因产业链中某原材料市场供需剧烈波动所带来的成本大幅上涨及产 量受限情况，有助于公司保持充足的货源并向下游客户提供稳定的供应。由于 上述特性，公司在市场议价方面受限较小，有较大的调节空间，在行情发生波 动时可根据自身实际情况及时调整定价策略，从而有效抵御风险，大幅提升产 品的市场竞争力。 （4）产品多样化优势 公司现有主要产品有乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、鸟嘌 呤及六氟磷酸锂等，涉及基础化工、原料药、医药中间体、医药制剂和新能源 领域，医药产业链方面又同时涉足抗细菌药物和抗病毒药物两大领域。各产品 前后衔接又相互独立，共同构建起公司在相关行业内的全产业链布局。公司产
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品多样并涉及多个细分行业，有效避免了对单一品种的依赖，可有效分散经营 风险特别是行业周期性波动的风险。 （5）规模优势 公司各主要产品如甲硝唑原料药、硝基咪唑类药物的关键中间体 2-甲基-5- 硝基咪唑、重要化工原料乙二醛、用于合成阿莫西林的关键中间体乙醛酸、洛 韦系列抗疱疹病毒药物的关键中间体鸟嘌呤等的产能和市场份额均在国内乃至 全球市场占据领先地位，且与第二名差距较大，行业地位突出，规模优势明显。 规模优势使得公司在市场竞争中处于有利地位，能使公司充分发挥规模效 应，降低生产成本，并使公司具有向客户保障稳定供应的能力。此外，规模优 势还使得公司具有较强的抵御行业周期性波动风险的能力。 （6）客户和营销网络优势 经过多年市场开拓和客户积累，公司建立了覆盖全国 31 个省、市、自治区 的营销网络，海外市场公司产品销往亚洲、欧洲、非洲、美洲等几十个国家和 地区。由于产品线丰富，公司客户群体呈多样化的特征，覆盖了医药领域和精 细化工领域的生产、批发和零售企业。凭着高品质的产品和突出的行业地位， 公司在行业内树立了较高的知名度，赢得了良好的口碑，与联邦制药、国药集 团、石药集团、哈药集团、普洛药业、科伦药业等国内知名制药企业和赛诺菲、 百特、索尔维等国际知名企业建立了良好的合作关系。完善的营销网络、多样 化和优质的客户资源为公司带来了稳定的市场需求，并有利于公司抵御如“一 致性评价”、“带量采购”等政策变动带来的风险。 （7）管理团队优势 公司管理团队中大部分成员均在本行业从业多年，拥有深厚的专业背景和 丰富的从业经历，熟悉行业发展的特点和趋势，对本行业有着深刻的理解和敏 锐的市场洞察力，能够积极顺应行业发展趋势和市场需求变化，及时做出正确 的决策，使公司保持较强的竞争力，确立了公司目前的市场领先地位。公司大 部分管理团队成员特别是核心高管人员自公司成立至今一直在公司从事管理工 作，管理团队长期以来与公司共同成长，具有较强的团队稳定性。 4、本次募投项目将进一步开拓市场，提升公司综合竞争力 公司本次募集资金投资项目的安排情况如下：
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募集资金 序 投资总额 项目名称 投资额 项目备案情况 项目环评情况 号 （万元） （万元） 研发中心及多功能 2020-421182-27- 黄环审 1 15,393.00 15,393.00 试验车间项目 03-074220 [2021]30 号 抗病毒原料药及中 2020-421182-27- 黄环审 2 20,680.00 20,680.00 间体项目 03-074201 [2021]29 号 年产 25 亿片（粒） 2020-421123-27- 黄环罗函 3 29,000.00 29,000.00 高端制剂车间项目 03-073960 [2021]7 号 合 计 65,073.00 65,073.00 - - 本次实施的募集资金投资项目均围绕主营业务开展，与公司未来经营战略 方向一致。募投项目达产后，将丰富公司产品品种，扩大公司业务规模，进一 步完善公司从基础化学原料到医药中间体、原料药直至医药制剂的一体化产业 链，实现产品多元化和均衡发展，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能 力，推动公司主营业务进一步发展。 同时，募投项目研发中心及多功能实验车间项目的落地将为研发人员提供 更好的研发环境、更广阔的发展平台，不仅有利于加强公司技术团队建设，也 有利于吸引、招揽人才，形成强大的内部技术储备，从而提升公司的研发创新 实力，为公司未来能够实现长期、稳定发展打下坚实基础。 综上所述，有利的宏观经济环境和产业政策趋势为公司长期成长提供了温 床；下游行业的持续快速发展为公司业务发展提供机遇；突出的竞争优势为实 现公司长期稳定发展提供条件；而本次募投项目将助力公司进一步开拓市场提 升整体实力。因此，公司未来具有成长性和可持续性。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、访谈发行人董事长、总经理、董事会秘书，了解发行人的核心竞争优势、 未来可能影响发行人成长性和持续性的具体因素； 2、取得发行人工商登记资料及营业执照，并查看发行人生产经营场所，了 解发行人自身业务范围变化情况； 3、收集发行人所处行业的相关政策和行业研究报告，了解发行人所处行业 情况； 4、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，分析本次募投项目与发行人 现有业务、经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等是否相匹
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配，本次募投项目对发行人未来期间财务状况的影响； 5、查询发行人同行业可比公司相关资料，对比分析发行人与同行业可比公 司经营业绩波动的原因及合理性。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人报告期内经营业绩波动具有 合理性；发行人未来发展具有成长性和可持续性。 二、根据证监会《上市公司行业分类指引》，说明发行人各主要业务所归 属的行业；结合报告期各业务销售收入占比情况以及《上市公司行业分类指引》 相关规定，进一步分析认定自身行业类别为“医药制造业”的判断依据及合理 性、发行人行业类别披露是否准确 （一）根据证监会《上市公司行业分类指引》，说明发行人各主要业务所 归属的行业 报告期内，公司主要业务包括有机化学原料、原料药及医药中间体、医药 制剂、新能源等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》， 公司各主要业务所归属的行业分类具体情况如下： 所对应《上市公司行业分类指引》 业务名称 主要产品 的行业 有机化学原料 乙二醛、草酸、甲酰胺 C26 化学原料和化学制品制造业 乙醛酸、甲硝唑、鸟嘌呤、2- 原料药及医药中间体 C27 医药制造业 甲基-5-硝基咪唑、地美硝唑等 蒲地蓝消炎片、金银花露、脑 医药制剂 C27 医药制造业 心舒口服液、甲硝唑片等 新能源 六氟磷酸锂等 C26 化学原料和化学制品制造业 （二）结合报告期各业务销售收入占比情况以及《上市公司行业分类指引》 相关规定，进一步分析认定自身行业类别为“医药制造业”的判断依据及合理 性、发行人行业类别披露是否准确 中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》关于行业分类的原 则和方法具体如下： 1、以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数 据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。 2、当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业 务相对应的行业。 3、当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于 50%，但某类业务 的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的 30%以
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上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。 4、不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员 会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。 报告期内，公司各主要业务销售收入占营业收入的比例情况如下： 单位：万元 归属行 业务板 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 业 块 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原料药 及医药 48,068.72 53.33% 79,270.88 50.24% 87,884.49 67.45% 106,750.41 67.81% C27 医 中间体 药制造 医药制 业 4,728.62 5.25% 8,548.83 5.42% 8,156.3 6.26% 8,686.98 5.52% 剂 小计 52,797.34 58.58% 87,819.71 55.66% 96,040.79 73.71% 115,437.39 73.33% C26 化 有机化 14,894.95 16.53% 32,274.56 20.45% 28,361.38 21.77% 27,369.14 17.38% 学原料 学原料 和化学 新能源 21,115.72 23.43% 35,921.35 22.77% 4,819.08 3.69% 11,410.45 7.25% 制品制 小计 36,010.67 39.95% 68,195.91 43.22% 33,180.46 25.46% 38,779.59 24.63% 造业 其他主营业务收入 903.49 1.00% 826.24 0.52% 516.40 0.40% 589.37 0.37% 其他业务收入 420.44 0.47% 944.09 0.60% 556.70 0.43% 2,634.81 1.67% 营业收入 90,131.95 100.00% 157,785.94 100.00% 130,294.36 100.00% 157,441.14 100.00%
由上表可见，报告期内，公司归属于“C27 医药制造业”的原料药及医药
中间体业务和医药制剂业务销售收入占营业收入的比重之和分别为 73.33%、
73.71%、55.66%和 58.58%，均高于 50%，满足中国证监会《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》中的“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于
50%，则将其划入该业务相对应的行业”相关规定。因此，公司的行业分类为“C27
医药制造业”，行业类别披露准确。
（三）核查程序及核查意见
1、查阅中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，对比确定
发行人各主要业务相关产品所归属的行业类别；
2、计算发行人报告期各期各业务类别销售收入占当期营业收入的比例，并
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的行业分类原则复核发行人行
业分类披露是否准确。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人行业分类符合《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》的相关规定，行业分类披露准确。
三、结合发行人主要核心技术与行业先进水平的主要技术指标比较情况、
核心技术对应产品的市场空间和市场容量等方面，说明发行人核心技术先进性
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和创新特征的具体表现，发行人是否符合创业板定位 （一）发行人主要核心技术与行业先进水平的主要技术指标比较情况 公司主要核心技术与行业先进性水平对比情况具体如下： 核心 技术 对应 境内对应产品竞争 序号 核心技术优点 核心技术先进性的体现 技术 来源 产品 企业发明专利数 1、该技术使用新型 Ag-P-Se/瓷粒复 1、已取得 9 项发明专利 根据公开资料查 合催化剂，能有效提高氧化反应选 和 1 项实用新型专利； 询，同行业可比公 择性、降低催化剂床层温差、同时 2、该工艺通过湖北省科 司巴斯夫集团在境 使用寿命更长，有效提高产品品质， 学技术厅科技成果鉴 复合银催化氧化 内获得的专利为 29 自主 节约生产成本； 定，鉴定结论为“该项 1 乙二醇生产乙二 乙二醛 项；内蒙古天宇达 研发 2、通过改进氧化设备结构，将净化 工艺技术具有重大创新 醛技术 生物科技有限公司 装置与氧化设备、原料预热装置和 性，达到国际先进水 获得发明专利 1 项； 喷雾装置进行集成，有效简化了生 平”； 普洛药业发明专利 产工艺流程，在降低能耗的同时也 3、该工艺荣获湖北省科 1项 实现了工程放大等效果 技进步一等奖 1、采用高选择性催化剂，使原料转 化率和产品收率同步显著提高； 2、采用特殊的氧化反应器，实现装 置大型化、自动化、智能化,使氧化 反应过程更平稳和更易于控制，安 根据公开资料查 全风险大大降低； 询，同行业可比公 3、浓缩工序采用该技术和工艺，能 司中内蒙古天宇达 够实现连续化生产，在大幅提升产 生物科技有限公司 乙醛酸催化氧化 自主 1、已取得 5 项发明专利 2 能的同时，能源消耗大幅下降； 乙醛酸 获得 2 项发明专利； 环保技术 研发 和 4 项实用新型专利； 4、采用特殊的精制工艺和设备，有 金沂蒙集团有限公 针对性地去除产品中的杂质，破解 司、普洛药业和新 产品质量难题，产品质量大幅提高； 天地尚未获得发明 5、采用高效的原料回收、污水处理 专利 工艺和设备，原料利用率大幅提高， 同时，生产过程中产生的酸性废水 多级套用，变废为宝，实现节能减 排 1、采用混酸高效溶解催化技术，并 优化工艺配方，大幅提高反应效率； 2、增加反应液溶剂回收处理工段， 降低了产品中溶解的杂质含量，提 高了产品质量，通过回收溶剂和原 1、已取得 7 项发明专利 材料，大幅减少废水排放，降低生 和 3 项实用新型专利 根据公开信息查 产成本； 2、甲硝唑废水处理与综 询，黄冈银河阿迪 3、改进主反应装置为多通道反应 合利用新技术通过湖北 甲硝唑节能减排 自主 药业有限公司获得 3 器，极大地提高了反应收率，生产 省科学技术厅科技成果 甲硝唑 技术 研发 5 项发明专利；武汉 过程安全稳定可控，同时缩短了生 鉴定，鉴定结论为“达 武药制药有限公司 产时间； 到国际先进水平” 获得 2 项发明专利 4、从废水中回收高价原料 2-甲基 3、荣获湖北省科技进步 -5-硝基咪唑，在解决了废水后续达 三等奖 标处理问题的同时也提高了原料的 综合利用率； 5、对结晶工艺进行优化，能够生产 多种晶型的甲硝唑 1、通过开发一种高效组合式缚酸剂 催化技术生产苯酰甲硝唑，大幅度 根据公开信息查 高效组合式缚酸 提升了反应进程，并提高了主反应 询，同行业公司河 自主 苯酰甲 4 剂生产苯酰甲硝 收率； 1、已取得 1 项发明专利 北广祥制药有限公 研发 硝唑 唑技术 2、新技术通过萃取-分层-精馏-除 司获得 1 项发明专 杂等一系列操作对反应后缚酸剂进 利 行回收处理，回收得到的高纯度缚
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核心 技术 对应 境内对应产品竞争 序号 核心技术优点 核心技术先进性的体现 技术 来源 产品 企业发明专利数 酸剂能够再次投入生产，在减少 “三废”排放的同时，降低了生产 成本 1、与传统生产地美硝唑技术相比， 该技术采用分段升温、分段投料的 根据公开信息查 甲基化反应工艺，使反应转化率更 询，同行业公司湖 地美硝唑合成技 自主 加接近理论水平； 地美硝 5 - 北中牧安达药业有 术 研发 2、采用自动化投料和自动化控制系 唑 限公司亦未获得发 统，使生产投料更加精准、原料反 明专利 应更加充分，同时反应过程更平稳 和易于控制、安全风险大大降低 1、在主反应环合工艺中开发一种缓 冲溶液体系所需助剂，提供环合所 需的最佳酸碱度，并优化原料配比， 提高了反应收率； 2、采用新型双效浓缩蒸发器，大幅 缩短了浓缩时间，提高了产品质量 根据公开信息查 和产能；低温浓缩阶段进一步促进 询，同行业公司黄 反应的进行，提高了反应效率和收 冈银河阿迪药业有 1、已取得 4 项发明专利 2-甲基咪唑生产 自主 率，间接降低生产成本； 2-甲基 限公司已获得发明 6 2、该技术荣获湖北省科 新工艺 研发 3、对环合岗位实施环保技术改造， 咪唑 专利 2 项；广西金 技进步三等奖 自主开发投运一种多级低温微负压 兴实业有限责任公 冷凝-吸收装置，科学回收利用原装 司尚未获得发明 置中无组织挥发扩散损失的低沸点 专利 原料，改善环境； 4、采用精馏分离技术，回收母液中 的产品，实现节能降耗； 5、该技术更加注重产品精制技术的 研究和应用，改善了产品质量 1、该技术通过改变主反应催化剂混 酸配比，并对生产工艺进行优化， 实现了主要原材料的最优转化，收 率提高； 根据公开信息查 2、结合自动化投料和自动化控制系 询，同行业公司黄 统的使用，有效提高安全水平，保 冈银河阿迪药业有 障安全生产； 2-甲基 2-甲基-5-硝基咪 自主 限公司已获得发明 7 3、自主开发一种氮氧化物回收技术 1、已取得 2 项发明专利 -5-硝基 唑环保技术 研发 专利 1 项；广西金 装置，变废为宝，实现节能减排； 咪唑 兴实业有限责任公 4、增加收集装置，回收中和釜中挥 司尚未获得发明 发的氨水，降低氨水消耗及成本； 专利 5、增加了废水中硫酸铵高级氧化- 絮凝-除杂等回收预处理系统，提高 硫酸铵回收率，做到节能减排、绿 色高效 向生产鸟嘌呤过程产生的闭环反应 液中分步添加硫酸与醇类物质，实 根据公开信息查 现对闭环反应液中甲酸钠与甲酸的 询，同行业公司潍 自主 8 鸟嘌呤环保技术 转换，并将转换后得到的甲酸酯类 1、已取得 2 项发明专利 鸟嘌呤 坊奥通药业有限公 研发 与盐类物质进行回收，有效提高鸟 司已获得发明专利 嘌呤生产过程中废水的经济价值， 3项 降低对环境的污染 1、该技术实现了六氟磷酸锂生产根 1、通过自主研发取得 4 根据公开信息查 与武 本上的变革，从本质上改变了产品 项发明专利和 2 项实用 询，同行业公司广 用流变相反应法 汉大 生产过程中反应效率、周期、质量 新型专利，其中 3 项发 六氟磷 州天赐高新材料股 9 生产六氟磷酸锂 学联 及工艺可操作性； 明专利和 1 项实用新型 酸锂 份有限公司已获得 技术 合开 2、通过便捷的工艺操作得到高纯产 专利已转让给中蓝宏源 发明专利 34 项；多 发 品，加快了反应的周期性运转，提 2、该技术通过湖北省科 氟多新材料股份有
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核心 技术 对应 境内对应产品竞争 序号 核心技术优点 核心技术先进性的体现 技术 来源 产品 企业发明专利数 高了原料的利用率，有效实现了反 学技术厅科技成果鉴 限公司已获得发明 应的绿色循环； 定，鉴定结论为“达到 专利 16 项；江苏九 3、整体工艺保证了体系中高危原料 国际先进水平”； 九久科技有限公司 如氢氟酸、五氯化磷等的安全使用，3、通过湖北省科学技术 已获得发明专利 相对于传统工艺，本技术极大提升 厅重大科技专项项目验 8项 了操作的安全性 收，验收结果为“良好”； 4、“用流变相反应法制 备六氟磷酸锂”专利荣 获第九届湖北省专利优 秀奖； 5、“高品质六氟磷酸锂 生产新工艺及产业化” 项目荣获 2021 年度湖 北省科技进步三等奖 该技术运用生物酶进行催化。生物 酶具有催化效率高、专一性强的特 1、该项目通过湖北省科 酶法合成磷酸西 自主 点，且可无限制备与再生。与传统 学技术厅湖北省重大科 10 - - 格列汀关键技术 研发 化学合成法相比，生产工艺更加优 技专项项目验收，验收 化，产品质量更高，且具有更高的 结果为“良好” 安全性和环保性 1、该工艺通过中国氟硅 新工艺通过采用自主研发的复合矿 有机材料工业协会鉴定 水热结晶法工业 化剂进行除氟。与行业通用除氟工 自主 为“整体技术达到国内 11 含氟废水深度除 艺相比，新工艺除氟效果更好，运 - - 研发 领先水平”； 氟工艺 行更加稳定，且能有效减少氟污染 2、该项目获得一项实用 风险 新型专利
公司上述核心技术主要由公司自主研发。围绕上述核心技术，公司已取得
相关发明专利 34 项、实用新型专利 9 项，受相关专利权保护。除酶法合成磷酸
西格列汀关键技术对应的产品尚未投产外，其余各项核心技术均已广泛应用于
乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、地美硝唑、苯酰甲硝唑、六氟
磷酸锂等公司主要产品的生产及配套后处理过程。
公司作为牵头单位参与制定了《中华人民共和国化工行业标准——工业用
乙二醛水溶液行业标准》。该标准已于 2017 年 11 月由工业信息化部发布，并于
2018 年 4 月正式实施，上述行业标准的实施加强了乙二醛行业规范性。
根据工业信息化部于 2020 年 6 月印发的《2020 年第一批行业标准修订项
目计划的通知》，公司被选定为我国乙醛酸行业的第一份国家标准——《工业用
乙醛酸溶液行业标准》的牵头起草单位。目前，上述乙醛酸行业标准的起草和
制定工作正在有序开展。
公司生产的甲硝唑原料药已获得药品批准文号和兽药批准文号。根据农业
部国家兽药基础数据库查询结果，获得甲硝唑兽药原字批号的企业仅有公司和
河南海天生物科技有限公司，根据国家知识产权局查询结果，目前河南海天生
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物科技有限公司尚未取得甲硝唑原料药生产相关的专利。 公司为苯酰甲硝唑原料药最主要的境内生产商之一。根据国家药品监督管 理局评审中心查询结果，获得苯酰甲硝唑原料药生产批号的企业仅有两家。除 公司外，已获得批号的河北广祥制药有限公司尚未取得苯酰甲硝唑原料药生产 相关的发明专利。 综上所述，公司主要核心技术具有先进性和创新特征。 （二）发行人核心技术对应产品的市场空间和市场容量情况 公司主要核心技术对应的产品包括乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、 甲硝唑、鸟嘌呤、六氟磷酸锂、苯酰甲硝唑、地美硝唑、2-甲基咪唑等，其中 乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、鸟嘌呤、六氟磷酸锂为公司报 告期内的主要产品。 报告期内，公司主要产品乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、 鸟嘌呤、六氟磷酸锂市场空间和市场容量情况具体如下： 1、乙二醛 乙二醛可用于轻工、纺织和医药等领域，在医药、纺织印染、轻工业、石油、 造纸等行业有着广泛应用。在医药工业中，乙二醛与氨等反应生成的咪唑及其衍 生物用于生产咪唑类抗菌药物等；与2-氨基丁醇反应并经还原得到的乙胺丁醇是 一种高效结核菌抑制剂；与邻苯二胺反应制得的喹恶啉是合成用于治疗结核药物 吡嗪酰胺的中间体，进一步氧化或脱羟基生成的四氯喹恶啉是一种抗真菌的药剂； 与甘氨酰胺反应生成的2-羟基吡嗪可用于生产磺胺类药物及杀虫剂硫磷嗪。 （1）乙二醛产品产能及市场占有率情况 报告期内，公司乙二醛产品产能及市场占有率情况具体如下： 单位：万吨 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 公司乙二醛产能 6.00 12.00 12.00 12.00 公司乙二醛产量 5.95 10.86 11.09 11.76 全球乙二醛市场产量 - 27.86 27.09 28.89 公司乙二醛产品全球市场占有率 - 40.06% 40.94% 40.70% 全球乙二醛市场产量增长率 - 2.83% -6.21% 7.16% 注：全球乙二醛市场产量及增长率数据来源于米内网《乙二醛行业市场研究报告》 。 （2）乙二醛产品市场供给格局 近年来随着乙二醛下游需求领域的发展，全球乙二醛的产量不断增长。根据
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米内网《乙二醛行业市场研究报告》，2017-2019年全球乙二醛产量从26.62万吨 增至28.89万吨；2020年、2021年，尽管受新冠疫情的影响，全球乙二醛市场产 量产量有所下降，但依然保持在27万吨以上。 2017-2021 年全球乙二醛产量
数据来源：米内网《乙二醛行业市场研究报告》。
目前全球乙二醛行业市场集中度较高，主要生产企业有宏源药业、巴斯夫集
团和WeylChem International GmbH等。2021年公司占据40.06%的市场份额，是 全球最大的乙二醛生产企业；巴斯夫集团排名第二，占据了23.51%的市场份额； 其他企业的市场占有率均在10%以下。 2017-2021年全球乙二醛市场占有率具体情况如下： 市场占有率 厂 家 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 宏源药业 39.29% 38.08% 40.70% 40.94% 40.06% 巴斯夫集团 24.42% 25.23% 24.23% 23.99% 23.51% WeylChem International GmbH 8.83% 9.09% 8.83% 9.23% 9.15% 其他企业 27.46% 27.60% 26.24% 25.84% 27.28% 合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 数据来源：米内网《乙二醛行业市场研究报告》。 （3）乙二醛消费量 由于目前国内外上市公司无公开披露乙二醛消费量信息，亦没有行业协会或 其他权威机构对该产品市场消费量进行统计、公告，因此无法查询到该产品消费 量的相关数据。根据米内网《乙二醛行业市场研究报告》，2019-2021年全球乙二 醛的产量分别为28.89万吨、27.09万吨和27.86万吨，2020年、2021年全球乙二 醛市场产量有所下降，主要是受新冠疫情影响。从全球来看，某个产品不太可能 出现长期供不应求或供大于求的状况，因此乙二醛的产量和消费量应大致相当。
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（4）行业需求变动趋势 ①下游产品需求增长有利于乙二醛市场发展 乙醛酸是乙二醛下游主要产品之一。根据米内网《乙二醛行业市场研究报告》 数据，2022-2026年全球乙醛酸市场年均复合增长率约为6.86%，以2021年全球乙 醛酸产量8.88万吨为基数，预计到2026年全球乙醛酸产量将达到12.37万吨。根 据《美通社》网站，2019年全球乙醛酸市场价值10.65亿美元，预计到2028年将 达到15亿美元，在预测期内（2020-2028年）年复合增长率为3.9%，乙醛酸市场 前景良好。乙醛酸市场需求的增长将直接带动乙二醛市场需求的增长。 ②技术进步和质量提高促进乙二醛市场发展 目前我国的乙二醛已有稳定的生产能力，主要生产厂家正在不断推动技术进 步，提升产品质量，在扩大国内消费市场的同时积极拓展海外市场。根据米内网 《乙二醛行业市场研究报告》数据，2022-2026年全球乙二醛市场年均复合增长 率约为3.38%，以2021年全球乙二醛产量27.86万吨为基数，预计到2026年全球乙 二醛产量将达到32.90万吨。根据雅虎财经网站，2020年全球乙二醛市场价值约 为2.78亿美元，2021年预计为2.91亿美元，2026年将达到3.76亿美元，2021年至 2026年复合增长率为5.13%，市场前景良好。 2、乙醛酸 乙醛酸是一种重要的有机合成中间体。在医药工业中，乙醛酸主要用于合成 阿莫西林（一种青霉素类全身抗细菌药物），也可用于生产尿囊素；在香料工业 上可用于生产香兰素；在农业上可用于生产螯合肥等。 （1）乙醛酸产品产能及市场占有率情况 报告期内，公司乙醛酸产品产能及市场占有率情况具体如下： 单位：万吨 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 公司乙醛酸产能 2.00 4.00 4.00 3.77 公司乙醛酸产量 1.62 2.72 3.05 4.16 全球乙醛酸市场产量 - 8.88 8.70 11.17 公司乙醛酸产品全球市场占有率 - 33.00% 35.03% 37.26% 全球乙醛酸市场产量增长率 - 2.11% -22.16% 9.36% 注：全球乙醛酸市场产量及增长率数据来源于米内网《乙二醛行业市场研究报告》 。 （2）乙醛酸产品市场供给格局 近年来，在下游医药、香料等产业拉动下，全球乙醛酸产量平稳增长。根
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据米内网《乙二醛行业市场研究报告》，2017-2019 年全球乙醛酸产量从 9.36 万吨增至 11.17 万吨，年复合增长率约为 9%；2020 年，受新冠疫情影响，全球 乙醛酸产量有所下滑；2021 年，随着新冠疫情影响持续减小，全球乙醛酸产量 开始回升。 2017-2021 年全球乙醛酸产量
数据来源：米内网《乙二醛行业市场研究报告》
。
目前全球乙醛酸行业市场集中度较高，主要生产企业有宏源药业、WeylChem
International GmbH和金沂蒙集团有限公司等。公司是全球最大的乙醛酸生产企 业。 2017-2021年全球乙醛酸市场占有率具体情况如下： 市场占有率 厂 家 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 宏源药业 33.41% 35.50% 37.26% 35.03% 33.00% WeylChem International GmbH 14.64% 14.09% 13.51% 13.80% 12.39% 金沂蒙集团有限公司 9.09% 9.00% 9.85% 10.35% 9.57% 其他企业 42.86% 41.40% 39.38% 40.82% 45.05% 合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 数据来源：米内网《乙二醛行业市场研究报告》。
（3）乙醛酸消费量
目前尚没有行业协会或其他权威机构对乙醛酸的消费量进行统计、公告。
根据国林科技（股票代码：300786.SZ） 《2020 年向特定对象发行股票募集说明 书（注册稿）》披露，“根据发行人调研，目前国内外合计每年约有 2 万吨高品 质晶体乙醛酸、3 万吨高品质乙醛酸水溶液和 20 万吨普通乙醛酸水溶液的市场
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需求，其中国内市场需求约为 13-16 万吨，占国内外市场总量的 50%-60%左右”。 此外，根据米内网《乙二醛行业市场研究报告》，2019-2021 年全球乙醛酸的产 量分别为 11.17 万吨、8.70 万吨和 8.88 万吨，2020 年、2021 年全球乙醛酸市 场产量有所下降，主要是受新冠疫情影响。从全球来看，某个产品不太可能出 现长期供不应求或供大于求的状况，因此乙醛酸的产量和消费量应大致相当。 （4）行业需求变动趋势 乙醛酸是一种重要的有机合成中间体，在医药工业中主要用于合成青霉素 类抗菌药物阿莫西林的原料药。根据米内网《乙二醛行业市场研究报告》数据， 2022-2026 年全球乙醛酸市场年均复合增长率约为 6.86%，以 2021 年全球乙醛 酸产量 8.88 万吨为基数，预计到 2026 年全球乙醛酸产量将达到 12.37 万吨。 据新天地招股说明书披露：根据中国医药工业信息中心的测算，阿莫西林原料 药全球市场需求量自 2017 年以来保持连年增长，预计未来几年阿莫西林原料药 全球市场需求量还将继续扩大。根据中国医药工业信息中心的数据，2019 年阿 莫西林中国原料药市场产量合计为 3.07 万吨，2020 年受疫情影响，全年产量 较 2019 年有所下降。新冠疫情短期内对阿莫西林的市场需求产生不利影响，但 不会改变其长期的增长趋势，除非社会经济发展、人们收入水平、人口数量、 人口老龄化趋势等因素出现不利变化或者出现有效替代药物。 除在医药工业中应用外，在香料工业上可用于生产香兰素；在农业上可用 于生产螯合肥等，上述行业对乙醛酸不断增长的需求推动全球乙醛酸市场的发 展，根据《美通社》网站，2019 年全球乙醛酸市场价值 10.65 亿美元，预计到 2028 年将达到 15 亿美元，在预测期内（2020-2028 年）年复合增长率为 3.9%。 由此可见，乙醛酸市场前景良好。 3、2-甲基-5-硝基咪唑 2-甲基-5-硝基咪唑是生产甲硝唑、奥硝唑、替硝唑等硝基咪唑类药物和兽 药地美硝唑的重要中间体，在医药领域和兽药领域上有独特的应用。 （1）2-甲基-5-硝基咪唑产品产能及市场占有率情况 报告期内，公司2-甲基-5-硝基咪唑产品产能及市场占有率情况具体如下： 单位：吨 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 公司 2-甲基-5-硝基咪唑产能 3,500.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
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公司 2-甲基-5-硝基咪唑产量 4,139.94 6,247.31 6,644.40 7,561.61 公司 2-甲基-5-硝基咪唑产品 - 60.19% 63.56% 63.69% 全球市场占有率 注：公司 2-甲基-5-硝基咪唑产品全球占用率数据来源于米内网《硝基咪唑类行业市 场研究报告》。 （2）2-甲基-5-硝基咪唑产品市场供给格局 在 2-甲基-5-硝基咪唑市场上，全球范围内的主要生产企业分别为宏源药 业、黄冈银河阿迪药业有限公司和 AARTI DRUGS LIMITED 等。2021 年公司市场 占有率为 60.19%，是全球最大的 2-甲基-5-硝基咪唑生产企业。 2017-2021 年全球 2-甲基-5-硝基咪唑市场占有率具体情况如下： 市场占有率 厂 家 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 宏源药业 66.12% 63.07% 63.69% 63.56% 60.19% 黄冈银河阿迪药业有限公司 24.82% 25.97% 23.67% 23.91% 24.54% AARTI DRUGS LIMITED 5.07% 6.32% 7.58% 7.17% 7.87% 其他企业 3.98% 4.64% 5.05% 5.05% 7.41% 合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 数据来源：米内网《硝基咪唑类行业市场研究报告》 。 （3）2-甲基-5-硝基咪唑产品消费量 随着下游硝基咪唑类药物制剂和兽药领域需求的增长，2-甲基-5-硝基咪唑 的市场需求也随之增长。由于目前国内外上市公司无公开披露 2-甲基-5-硝基 咪唑消费量信息，亦没有行业协会或其他权威机构对该产品市场消费量进行统 计、公告，因此无法查询到该产品消费量的相关数据。以 2-甲基-5-硝基咪唑 三大主要应用领域甲硝唑、奥硝唑、替硝唑为例，根据米内网《硝基咪唑类行 业市场研究报告》，2019-2021 年，全球甲硝唑原料药的市场需求量分别为 8,349.49 吨、7,349.49 吨和 8,439.22 吨，全球奥硝唑原料药市场需求量分别 为 432.39 吨、363.95 吨和 369.90 吨，全球替硝唑原料药市场需求量分别为 300.26 吨、263.34 吨和 291.12 吨，若按照每吨甲硝唑原料药消耗 0.99 吨 2- 甲基-5-硝基咪唑、每吨奥硝唑原料药消耗 0.94 吨 2-甲基-5-硝基咪唑、每吨 替硝唑原料药消耗 0.89 吨 2-甲基-5-硝基咪唑计算，2019-2021 年上述三种原 料药消耗的 2-甲基-5-硝基咪唑合计分别为 8,939.67 吨、7,852.48 吨和 8,961.63 吨，2020 年对 2-甲基-5-硝基咪唑的消费量较低，主要是受新冠疫情 影响。 （4）行业需求变动趋势
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2-甲基-5-硝基咪唑是生产甲硝唑、奥硝唑、替硝唑等硝基咪唑类药物和兽 药地美硝唑的重要中间体，其需求变动与下游硝基咪唑类药物市场需求变动息 息相关。硝基咪唑类药物对厌氧菌有良好的杀灭作用，对临床中大部分厌氧菌 高度敏感，是目前治疗厌氧菌感染的主要品种。目前，甲硝唑、奥硝唑、替硝 唑相关制剂均已列入《国家医保目录》，且甲硝唑和替硝唑部分剂型为国家基本 药物目录用药。 根据米内网《硝基咪唑类行业市场研究报告》，2021 年，我国硝基咪唑类 药物销售额为 63.79 亿元，预计 2022-2026 年我国硝基咪唑类药物销售额年均 复合增长率约为 4.59%，至 2026 年我国硝基咪唑类药物销售额将达到 79.57 亿 元。另据 Future Market Insights 研究数据，2020 年全球阴道炎治疗市场将 达到 27 亿美元（2019 年，硝基咪唑类药物占阴道炎治疗药物市场收入份额的 44%），并且在预测期内（2020 年至 2030 年）的年复合增长率约为 5%。 近年来，国家对医疗卫生领域加大投入，基本药物制度进一步推行，医疗 保险覆盖面不断扩大，越来越多的民众将可以享受到医疗卫生服务。这将进一 步推动硝基咪唑市场的扩容。医药行业的市场需求将随着社会经济的发展、人 们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧而增长，除非上 述因素出现不利变化、出现有效替代药物或者出现如新冠疫情等对人们正常生 产生活、就医就诊等产生较大影响的社会公共卫生突发事件。硝基咪唑类药物 作为有效且价格相对低廉的广谱抗菌药物，尚未出现有效替代药物。随着社会 经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧， 在可预见的未来，硝基咪唑类药物市场需求将进一步增长，这也将带动 2-甲基 -5-硝基咪唑市场的进一步增长。但在短期内，因新冠疫情的反复，可能对硝基 咪唑类药物市场需求产生一定的不利影响。 4、甲硝唑 甲硝唑属于硝基咪唑类药物。硝基咪唑类药物对脆弱拟杆菌（类杆菌属）、 真杆菌属、产气荚膜梭菌（梭状芽孢杆菌属）高度敏感，是治疗厌氧菌感染的 主要药物。 （1）甲硝唑产品产能及市场占有率情况 报告期内，公司甲硝唑产品产能及市场占有率情况具体如下：
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单位：吨 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 公司甲硝唑产能 2,500.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 公司甲硝唑产量 2,271.10 3,261.44 3,246.03 3,770.32 公司甲硝唑产品国内市场占有率 - 62.52% 62.31% 63.18% 注：公司甲硝唑产品国内市场占用率数据来源于米内网《硝基咪唑类行业市场研究报 告》 。 （2）甲硝唑产品市场供给格局 在国内市场上，甲硝唑原料药市场集中度较高，且生产企业主要集中在湖北 省。2021年公司的市场占有率在62%以上，是国内最大的甲硝唑原料药生产企业； 黄冈银河阿迪药业有限公司是国内第二大甲硝唑原料药生产企业，2021年市场占 有率为14.92%；武汉武药制药有限公司排名第三，2021年市场占有率为13.50%。 其他企业的市场占有率较小。 2017-2021年国内甲硝唑原料药市场占有率具体情况如下： 市场占有率 厂 家 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 宏源药业 61.12% 60.65% 63.18% 62.31% 62.52% 黄冈银河阿迪药业有限公司 18.80% 17.84% 15.42% 14.84% 14.92% 武汉武药制药有限公司 11.74% 12.64% 12.59% 13.94% 13.50% 其他企业 8.34% 8.86% 8.80% 8.92% 9.06% 合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 数据来源：米内网《硝基咪唑类行业市场研究报告》 。 （3）甲硝唑产品消费量 2017-2019 年，全球甲硝唑原料药的市场需求量总体呈上升趋势，由 2017 年的 8,291.26 吨增至 2019 年的 8,349.49 吨；2020 年，受新冠疫情影响，全 球甲硝唑原料药的市场需求量出现下滑；2021 年，随着新冠疫情的影响逐渐减 小，全球甲硝唑原料药的市场需求量恢复增长。 2017-2021 年全球甲硝唑原料药市场需求量
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数据来源：米内网《硝基咪唑类行业市场研究报告》 。 （4）行业需求变动趋势 根据 Atlantic Market Research 报告显示,2019 年甲硝唑全球市场价值为 13.77 亿美元，预计 2020 年到 2027 年复合增长率为 2.5%。全球细菌和寄生虫 感染率的上升将推动甲硝唑市场的增长，甲硝唑仍然被认为是细菌性阴道病、 酒渣鼻、阿米巴病等的一线治疗药物，且发展中地区仿制药市场的不断增长进 一步加速了甲硝唑市场的增长。 目前，甲硝唑相关制剂已列入《国家医保目录》，其中甲硝唑部分剂型为国 家基本药物目录用药。根据米内网《硝基咪唑类行业市场研究报告》，2021 年， 我国硝基咪唑类药物销售额为 63.79 亿元，预计 2022-2026 年我国硝基咪唑类 药物销售额年均复合增长率约为 4.59%，至 2026 年我国硝基咪唑类药物销售额 将达到 79.57 亿元。医药行业的市场需求将随着社会经济的发展、人们收入水 平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧而增长，除非上述因素出 现不利变化、出现有效替代药物或者出现如新冠疫情等对人们正常生产生活、 就医就诊等产生较大影响的社会公共卫生突发事件。甲硝唑作为一种有效且价 格低廉的广谱抗菌药物，尚未出现有效且价格同样低廉的替代药物。随着社会 经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧， 在可预见的未来，甲硝唑市场需求将进一步增长，这也将带动甲硝唑原料药市 场的进一步增长。但在短期内，因新冠疫情的反复，可能对甲硝唑的市场需求 产生一定的不利影响。 5、鸟嘌呤 鸟嘌呤在医药领域可用作洛韦抗病毒药物的中间体，还可以用于化妆品、 涂料等领域。 （1）鸟嘌呤产品产能及市场占有率情况 报告期内，公司鸟嘌呤产品产能及市场占有率情况具体如下： 单位：吨 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 公司鸟嘌呤产能 500.00 1,000.00 1,000.00 950.00 公司鸟嘌呤产量 264.47 462.85 890.44 757.02 公司鸟嘌呤产品国内市场占有率 - 39.20% 52.72% 41.94% 注：公司鸟嘌呤产品国内市场占用率数据来源于米内网《我国抗疱疹病毒用药市场研 究报告》。
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（2）鸟嘌呤产品市场供给格局 在鸟嘌呤市场上，全球范围内的主要生产厂家分别为宏源药业及潍坊奥通 药业有限公司。2021 年宏源药业占据 39.20%的市场份额，是全球最大的鸟嘌呤 生产企业；潍坊奥通药业有限公司排名第二位，占据 36.40%的市场份额；其余 企业合计占据 24.40%的市场份额。 （3）鸟嘌呤产品消费量 根据米内网《我国抗疱疹病毒用药市场研究报告》，2019 年至 2021 年，全 球鸟嘌呤消耗量分别为 1,805 吨、1,689 吨和 1,181 吨，2020 年、2021 年鸟嘌 呤消耗量减少主要是受新冠疫情的影响。 2017-2021 年全球鸟嘌呤消耗量
数据来源：米内网《我国抗疱疹病毒用药市场研究报告》 。 （4）行业需求变动趋势 鸟嘌呤在医药领域可用作阿昔洛韦等洛韦系列抗病毒药物的中间体，其需 求变动与下游洛韦系列抗病毒药物市场需求变动息息相关。目前，阿昔洛韦、 更昔洛韦相关制剂已列入《国家医保目录》，其中部分剂型为国家基本药物目录 用药，未来市场前景良好。 根据米内网《我国抗疱疹病毒用药市场研究报告》，2015 至 2021 年间，我 国洛韦类抗疱疹病毒药的市场销售额保持增长，销售额由 14.90 亿元增长到 19.11 亿元，年复合增长率为 4.24%，高于抗疱疹病毒整体市场的平均水平。若 按此增长率合理推算，2026 年我国洛韦类抗疱疹病毒药销售额将达到 23.52 亿 元。医药行业的市场需求将随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口 数量的增长、人口老龄化趋势的加剧而增长，除非上述因素出现不利变化、出
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现有效替代药物或者出现如新冠疫情等对人们正常生产生活、就医就诊等产生 较大影响的社会公共卫生突发事件。抗病毒药物具有研发难度高，更新换代慢 的特点，短期内很难出现有效替代药物。洛韦系列抗病毒药物广泛应用于各种 因疱疹病毒感染引起的疾病治疗，随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、 人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧，在可预见的未来，洛韦系列抗病毒 药物市场需求将进一步增长，这也将带动鸟嘌呤市场的进一步增长。但在短期 内，因新冠疫情的反复，可能对洛韦系列抗病毒药物的市场需求产生一定的不 利影响。 6、六氟磷酸锂 六氟磷酸锂属于新能源业务。六氟磷酸锂作为锂电池的电解质，是锂电池 电解液的主要材料之一。 （1）六氟磷酸锂产品产能及市场占有率情况 报告期内，公司六氟磷酸锂产品产能及市场占有率情况具体如下： 单位：吨 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 公司六氟磷酸锂产能 500.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 公司六氟磷酸锂产量 638.36 1,179.90 618.60 1,018.96 公司六氟磷酸锂产品国内市场占有率 - - 2.31% 4.41% 注 1：年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装置达到预定可使用状态后于当月转让与中蓝宏 源，因此上表中仅列示年产 1,000 吨六氟磷酸锂生产装置产能和产量； 注 2：公司六氟磷酸锂产品国内市场占有率=公司六氟磷酸锂产量/全国六氟磷酸锂产 量。全国六氟磷酸锂产量数据来源于同花顺 ifind。 （2）六氟磷酸锂产品市场供给格局 近年来，在下游新能源汽车拉动下，全国六氟磷酸锂产量 增长较快。 2017-2020 年全国产量从 1.52 万吨增至 2.67 万吨，年复合增长率约为 20.66%。
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2017-2020 年全国六氟磷酸锂产量
数据来源：同花顺 ifind。
全球六氟磷酸锂的产能主要在中国，国内生产企业主要有广州天赐高新材 料股份有限公司、多氟多新材料股份有限公司、江苏新泰材料科技有限公司、 江苏九九久科技有限公司等，国外生产企业主要有森田化学工业株式会社、关 东电化工业株式会社和厚成株式会社。上述国外生产企业亦在中国建有六氟磷 酸锂产能。 截至 2020 年底各主要生产企业六氟磷酸锂产能如下： 序号 生产企业 产能（吨） 1 广州天赐高新材料股份有限公司 12,000 2 多氟多新材料股份有限公司 8,000 3 江苏新泰材料科技有限公司 8,160 4 关东电化工业株式会社 5,400 5 森田化学工业株式会社 5,000 6 江苏九九久科技有限公司 5,000 7 湖北中蓝宏源新能源材料有限公司 4,000 8 浙江永太科技股份有限公司 3,000 9 厚成株式会社 2,000 10 胜华新材料集团股份有限公司 2,000 11 宁波杉杉股份有限公司 2,000 12 滨化集团股份有限公司 1,000 13 天津金牛电源材料有限责任公司 1,000 14 宏源药业 1,000 数据来源：各公司公告，各公司官网，高工锂电，中银证券。 公司将 4,000 吨六氟磷酸锂产能剥离至中蓝宏源之后，现有 1,000 吨产能 在行业内属于较小的规模。
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（3）六氟磷酸锂产品消费量 由于目前国内外上市公司无公开披露六氟磷酸锂消费量信息，亦没有行业 协会或其他权威机构对该产品市场消费量进行统计、公告，因此无法查询到该 产品消费量的相关数据。以下为高工锂电统计的 2017-2021 年我国锂离子电解 液出货量数据： 2017-2021 年我国锂离子电解液出货量
数据来源：高工锂电。
由上图可见，2017-2021 年我国锂离子电解液出货量逐年上升，按照单吨 锂离子电解液耗用 0.13 吨六氟磷酸锂计算，2017-2021 年我国六氟磷酸锂消费 量分别为 1.43 万吨、1.82 万吨、2.38 万吨、3.28 万吨和 6.50 万吨。 （4）行业需求变动趋势 六氟磷酸锂是生产锂离子电解液的主要材料，其需求变动与下游锂离子电 池电解液市场需求息息相关。近年来，受益于动力电池领域、3C 电池领域、储 能电池领域需求的增长，六氟磷酸锂下游锂离子电解液市场需求旺盛，锂离子 电解液市场需求的快速增长直接推动了六氟磷酸锂市场需求的增长。据国金证 券相关研究报告，2021 年六氟磷酸锂需求量约 6.6 万吨，2025 年六氟磷酸锂需 求量约 23.8 万吨，未来四年年复合增长率为 38%。由此可见，六氟磷酸锂市场 前景良好。 （三）说明发行人核心技术先进性和创新特征的具体表现，发行人是否符
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合创业板定位 公司核心技术先进性的具体体现详见本审核问询函回复之“问询问题一、 三（一）”部分回复。公司的主要产品市场情景良好，具体详见本审核问询函回 复之“问询问题一、三（二）”部分回复。公司创新特征具体表现如下： 1、发行人创新创意特征 公司是高新技术企业、湖北省创新型企业、湖北省知识产权优势企业（专利 类），公司所处的化学药品与原料药制品行业属于国家重点支持的战略性新兴产 业。 自成立以来，公司就高度重视研发工作，始终把“创新、发展”作为企业的 核心价值观。经过多年的不断摸索、创新，公司已建立起一套完整的自主核心技 术体系，拥有成熟的氟化、氢化、烷基化、硝化、氧化等危险化学工艺及高温反 应（500-600摄氏度）、低温结晶（零下40-50摄氏度）等规模化大生产技术，并 在主要产品生产方面，拥有自己独创、先进的工艺，形成了公司独特的技术优势。 公司核心技术覆盖从基础化学原料、医药中间体、原料药到医药制剂，产品上涉 及抗细菌药物、抗病毒药物，核心技术体系健全、覆盖产品种类众多，多项技术 达到国内领先或国际先进水平，并获得过多项省级科技进步奖。 公司绝大部分营业收入来源于核心技术产品，报告期内核心技术产品销售 收入占公司营业收入的 96%以上。 公司还就与核心技术有关的科技成果申请了多项专利、药品（产品）批号。 截至本审核问询函回复出具日，公司拥有专利 63 项，其中发明专利 55 项，取 得药品批准文号 47 个、原料药备案号 7 个、兽药产品批准文号 2 个、境内保健 食品注册号 2 个、饲料添加剂产品文号 1 个。 2、发行人的科技创新情况 公司管理层深知逆水行舟不进则退，科技创新乃企业活力的源泉，唯有不 断创新才能在日益激烈的市场竞争中脱颖而出，才能在行业未来发展中占有一 席之地。基于此理念，公司不断努力研发行业前沿技术，改进工艺流程，建立 了完善的研发激励机制和保持技术创新的机制。 公司建有省级企业技术中心，形成了较完善的技术创新体系。公司具备较 雄厚的研发条件和实力，拥有研发及检测设备达 500 余台套，配备有 ICP 电感
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耦合等离子发射仪、X 射线荧光衍射仪、干法激光粒度仪以及各类光谱、色谱 仪等先进分析检测设备以及从零下 80 摄氏度超低温至 600 摄氏度以上的超高温、 从 0.01Pa 高真空至 200 个大气压等条件的实验设施。 截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 185 人（含兼任管理人员 3 人）， 其中本科及以上学历 89 人，拥有工程师、高级工程师职称 28 人。此外，公司 与复旦大学、武汉大学、四川大学、武汉工程大学和湖北中医药大学等知名高 校保持密切交流和良好合作研发关系。 报告期内，公司投入了大量资金进行新产品、新技术、新工艺的研究开发。 目前在研项目 30 多个，涵盖医药制剂、原料药、中间体和有机化学原料等领域， 既有新产品又有新技术、新工艺的研发，如这些研发项目均能顺利取得研发成 果并实现产业化，将进一步加强公司的核心技术，提升市场竞争力，完善产业 链，增强抵御风险的能力，推动公司进一步更快发展。 综上，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、 《深 圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定， “创业 板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的 大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、 新业态、新模式深度融合”，公司符合创业板定位。 （四）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、取得发行人工商登记资料及营业执照，查看发行人生产经营场所；访谈 发行人高级管理人员，了解发行人的核心竞争优势； 2、查阅行业研究资料，访谈发行人主管销售的副总经理，了解发行人市场 占有率、主要产品市场供给格局，各主要产品的消费量及需求变动趋势等情况； 3、查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交 易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申 报及推荐暂行规定》等相关法规政策文件关于创业板定位的要求； 3、根据发行人的行业定位，收集发行人所处行业的相关政策和行业研究报 告，了解发行人所处行业情况； 4、查阅会计师出具的审计报告，核查发行人主营业务内容及主营业务收入
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来源、财务状况、经营业绩增长情况及经营活动现金流情况等； 5、查阅公开信息，了解发行人核心技术与同行业公司的对比情况。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人符合《创业板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》的相关规定，符合创业板定位。
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2. 问询问题二、关于前次申报 (2.20 前次申报及撤否)
问询内容：
申请文件及首轮问询回复显示： （1）前次申报中，发行人因成本核算不规范，财务会计基础薄弱，留存 危险废弃物处置不符合相关法律要求且未披露由此产生的处置费用对经营成 果的影响，被中国证监会采取出具警示函的行政监管措施。 （2）针对留存危险废弃物处置不符合相关法律要求的问题，公司已于 2018 年开始投建危废焚烧炉并于 2019 年正式投运；危废焚烧炉投运后，公司日常 经营过程中产生的危险废弃物能够得到及时有效的处理，同时公司与有危险废 弃物处理资质的第三方签署《危险废弃物委托处置协议》，对自有焚烧炉无法 处理的危险废弃物或在自有焚烧炉检修期间委托第三方进行危废处理。发行人 与第三方处理单位湖北汇楚危险废弃物处置有限公司签订的危废处理合同有 效期未覆盖 2019 年 1 月至 3 月 25 日。 （3）针对 2015 年、2016 年未披露危险废弃物产生的处置费用对经营成果 的影响等问题，发行人追溯调整 2015 年、2016 年财务报告，调整数据整体影 响较小。 请发行人： （1）说明发行人危险废弃物堆积和处理的具体过程，是否对本报告期仍 存在持续影响；相关危险废弃物的处理过程是否符合环境保护相关法律法规的 规定，是否取得主管环保部门的审批或确认。 （2）说明发行人是否仍存在因前期留存危险废弃物处置不符合相关法律 要求受到处罚的风险及依据。 （3）说明发行人针对危险废弃物产生的处置费用对发行人经营成果的影 响等问题追溯调整的金额是否准确、完整，相关金额与前次申报告知函中列示 的金额是否存在较大差异及原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的 规定；本次申报报告期各期相关处置费用金额（如涉及）及其合理性。 （4）说明投建危废焚烧炉并于 2019 年正式投运的相关成本和费用金额， 报告期各期委托第三方进行危险废弃物处理的金额及相关交易价格确定的依 据和公允性，以及各期危废处理合同有效期是否覆盖公司危废产生的全过程。 （5）结合前述问题说明发行人前次申报中存在的问题是否已经得到了全
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面整改和落实，发行人是否存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱的情形， 相关问题是否构成本次发行上市的障碍。 请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）、（4）、（5）发表 明确意见，请申报会计师对问题（3）-（5）发表明确意见。
回复摘要：
回复： 一、说明发行人危险废弃物堆积和处理的具体过程，是否对本报告期仍存 在持续影响；相关危险废弃物的处理过程是否符合环境保护相关法律法规的规 定，是否取得主管环保部门的审批或确认 （一）发行人危险废弃物堆积和处理的具体过程 1、发行人危险废弃物堆积的过程 公司危险废弃物主要为产品生产过程中产生，主要包括蒸馏母液、废活性 炭、机修废油、焚烧飞灰炉渣等。公司于 2018 年开始投建危废焚烧炉并于 2019 年正式投运。危废焚烧炉投运前，公司危险废弃物系委托有资质单位进行处置。 由于同期湖北省内同类型危险废弃物处置单位数量、能力有限，且主要合作对 象存在资质到期换证等情形，而跨省转移因涉及复杂的审批程序较难实施，同 时公司亦在同步推进自建危废焚烧炉的工作，故公司对危险废弃物采取了贮存 的措施，导致历史上存在危险废弃物堆积情况。危废焚烧炉投运后，公司日常 经营过程中产生的危险废弃物得到了及时有效的处理。 2014 年至 2022 年 1-6 月，公司危险废弃物的产生、处置及贮存情况如下： 单位：吨 期 间 上一年度存量 产生量 处置量 本年度存量 2014 年 747.59 864.60 67.14 1,545.05 2015 年 1,545.05 884.32 41.35 2,388.02 2016 年 2,388.02 676.34 6.70 3,057.66 2017 年 3,057.66 812.85 1,698.09 2,172.41 2018 年 2,172.41 706.99 429.16 2,450.24 2019 年 2,450.24 1,085.32 2,991.98 543.58 2020 年 543.58 981.61 1,170.66 354.53 2021 年 354.53 816.30 1,002.82 168.01 2022 年 1-6 月 168.01 482.24 396.60 253.65
2、发行人危险废弃物处理过程 公司于 2018 年开始投建危废焚烧炉并于 2019 年正式投运。危废焚烧炉投 运前，公司危险废弃物系委托有资质单位进行处置。危废焚烧炉投运后，公司 1-40 主要通过自行焚烧的方式处理危险废弃物，同时对危废焚烧炉无法处理的危险 废弃物或在危废焚烧炉检修期间产生的危险废弃物以及危废焚烧炉焚烧后产生 的焚烧炉渣、焚烧飞灰等通过委托具有危险废弃物处理资质的第三方机构进行 处置。 公司危废焚烧炉投运后至 2022 年 6 月末期间，危险废弃物处理情况如下： 单位：吨 处置量 期间 产生量 累积存量 自行处置 委外处置 合计 2019 年 1,085.32 2,542.44 449.54 2,991.98 543.58 2020 年 981.61 638.64 532.02 1,170.66 354.53 2021 年 816.30 462.82 540.00 1,002.82 168.01 2022 年 1-6 月 482.24 275.80 120.80 396.60 253.65
由上表可见，危废焚烧炉于 2019 年投运后，公司主要通过自行焚烧的方式
处理危险废弃物，历史上贮存的危险废弃物已于 2019 年度处置完毕，2019 年 及之后各期公司危险废弃物自行处置量与委外处置量之和均可以覆盖同期危险 废弃物的产生量，且未再发生超期贮存的情况，公司日常生产经营过程中产生 的危险废弃物能够得到及时有效的处理。 公司危险废弃物处理的过程如下： （1）自行处置 公司危废焚烧炉可以处理的危险废弃物主要包括蒸馏母液、废活性炭等。 液体危险废弃物由泵将其直接从储罐抽取至危废焚烧炉进行焚烧。固体危险废 弃物需先进行配伍，即将拟焚烧的危险废弃物结合其成分、热值特性等物理及 化学性质，合理地对物料进行配比，以达到均衡燃烧的目的，再将配伍后的固 体危险废弃物转移至危废焚烧炉进行焚烧，焚烧后产生的焚烧炉渣、焚烧飞灰 则由公司委托第三方处置机构处置。 （2）委外处置 公司按照危险化学品、易制毒品以及环境保护法的相关规定，将需委托第 三方机构处置的危险废弃物临时存放在公司危废暂存间，并负责危险废弃物的 安全管理。需处置的危险废弃物由公司按照协议的约定进行包装（袋装、桶装、 瓶装）并负责装车，第三方处置机构负责运输并按照相关法律法规规定的要求 对危险废弃物进行处理。
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（3）危险废弃物的备案登记 公司于每年年末制定下一年度危险废弃物管理计划，包括危险废弃物的产 生、收集、处置等内容，并将该危险废弃物管理计划通过湖北省危险废物监管 物联网系统（以下简称：“危废监管系统”）进行申报备案。同时，公司在危废 监管系统中建立了危险废弃物电子管理台账，对危险废弃物的产生、贮存、转 移及处置的全过程数据信息进行登记，并通过电子联单管理的方式将危险废弃 物转移的相关信息及时备案至危废监管系统。 （二）是否对本报告期仍存在持续影响 针对 2015 年、2016 年未披露危险废弃物产生的处置费用对经营成果的影 响等问题，公司追溯调整了 2015 年、2016 年财务报告，前述追溯调整对本次 申报财务数据无影响。 自公司自建危废焚烧炉建成投运后，历史上贮存的危险废弃物已于 2019 年 度处置完毕，2019 年及之后各期公司危险废弃物处置量均可以覆盖同期危险废 弃物的产生量，且未再发生超期贮存的情况，公司日常生产经营过程中产生的 危险废弃物能够得到及时有效的处理，发行人历史上存在的危险废弃物超期贮 存情况对本次申报的报告期不存在持续的影响。 （三）相关危险废弃物的处理过程是否符合环境保护相关法律法规的规定， 是否取得主管环保部门的审批或确认 公司建立了危险废弃物的内部管理制度，并建有危险废弃物暂存间，单独 存储并管理危险废弃物，相关贮存行为、贮存设施符合相关法律法规的规定， 能够保障相关危险废弃物的贮存安全；公司危险废弃物的自行无害化处置措施 符合所在地环境保护管理的相关要求，委外处置均委托具备对应资质的专业单 位，并按规定填制危险废弃物转移联单，录入相应危险废弃物管理系统，其危 险废弃物的处理方式、处理过程符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治 法》、《危险废物贮存污染控制标准》等相关法律法规的规定，能够有效保障危 险废弃物的安全贮存和及时处置。 黄冈市生态环境局罗田县分局于 2021 年 12 月 30 日出具相关证明文件，对 公司危险废弃物处理过程的合法合规情况进行了确认。相关证明内容具体如下： “由于历史上湖北省内存在同类型危险废物处置单位数量及能力有限的问
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题，导致宏源药业曾经存在危险废弃物超期贮存的情况。我局已于 2017 年出具 了《同意函》，同意宏源药业对 2016 年之前产生的剩余存量危险废弃物及 2017 年新增存量危险废弃物暂存至 2018 年上半年，待危废焚烧炉建设完成后安全处 置。由于危废焚烧炉建设延期，导致宏源药业 2018 年上半年前未完全处置完历 史遗留危险废弃物。截至 2018 年底，宏源药业及其子公司尚有 2,450.24 吨危 险废弃物待处置。鉴于宏源药业危废存放条件达标，同时因当时其危废焚烧炉 的建设工作正在进行并临近投产，我局同意宏源药业将其之前年度超期贮存的 危险废弃物以及 2018 年新增存量危险废弃物暂存至 2019 年度。宏源药业危废 焚烧炉投运后，其历史遗留危险废弃物已于 2019 年度全部处置完毕，其间未发 生过因危险废弃物贮存导致的环保事故。2019 年及之后各期宏源药业危险废弃 物自行处置量与委外处置量之和可以覆盖同期危险废弃物的产生量，未再发生 过超期贮存的情况，宏源药业日常生产经营过程中产生的危险废弃物能够得到 及时有效的处理。 针对宏源药业上述危险废弃物超期贮存的问题，我局认为，截至本证明出 具之日，宏源药业历史上曾经存在的危险废弃物超期贮存问题已经得到了有效 解决，该等超期贮存危险废弃物的处理过程符合环境保护相关法律法规的规定， 现已不存在危险废弃物超期贮存的情况。上述危险废弃物超期贮存问题亦不属 于违法违规行为，我局知晓并同意宏源药业上述危险废弃物的贮存和处置方式， 因此我局未给予宏源药业任何行政处罚，将来亦不会就前述危险废弃物超期贮 存问题给予任何行政处罚。 同时，我局认为，宏源药业现已按照《中华人民共和国固体废物污染环境 防治法》 《危险废物贮存污染控制标准》等相关法律法规建立了危险废弃物的内 部管理制度，并建有危险废弃物暂存间，按照相关规定单独存储并管理危险废 弃物，相关贮存行为、贮存设施符合相关法律法规的规定，能够保障相关危险 废弃物的贮存安全；宏源药业危险废弃物的自行无害化处置措施符合所在地环 境保护管理的相关要求，委外处置均委托具备对应资质的专业单位，并按规定 填制危险废弃物转移联单，录入相应危险废弃物管理系统，宏源药业对其产生 的全部危险废弃物的处理方式、处理过程符合环境保护相关法律法规的规定。” 2022 年 7 月 27 日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具证明文件： “自 2022
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年 1 月 1 日起至今，宏源药业认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、 法规、政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、 法规、政策的要求，其生产经营涉及的建设项目已按照规定履行环评及验收手 续，按时申领了排污许可证且排污许可证目前处于有效期内，生产经营活动中 的污染物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故，不存在违反环境保 护相关法律法规的违法行为，不存在相关环境保护现场检查发现问题而受到行 政处罚的情况，亦不存在其他受到环保领域行政处罚的情况。” 2022 年 9 月 13 日，黄冈市生态环境保护综合执法支队出具证明，认为发 行人及其子公司已建项目、在建项目、拟建项目和募投项目均严格执行了环境 影响评价制度，编制了环境影响评价文件，黄冈市生态环境局依据相关法律法 规要求对其环境影响评价根据建设进度进行了相应的批复和验收（如需），发 行人及其子公司建设项目已落实污染物总量削减替代要求，不存在因污染物排 放削减而被处罚或要求整改的情形；发行人及其子公司已按规定取得排污许可 证（如需），未发现超越排污许可证范围排放污染物和违反《排污许可证管理 条例》第三十三条规定的情形，污染防治设施运行稳定，实现污染物达标排放； 发行人及其子公司自 2022 年 1 月 1 日至今，在相关环境保护现场检查中未发 生环境违法问题而受到行政处罚的情况。 综上，公司相关危险废弃物的处理过程符合环境保护相关法律法规的规定， 并且已经取得了主管环保部门的审批或确认。 （四）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、取得发行人危险废弃物管理台账、危险废弃物申报文件、危险废弃物转 移联单、危险废弃物管理计划及备案文件、危险废弃物处置合同、委外处置单 位危险废弃物处置资质，核查了发行人年度危险废弃物产生量、处置量及存量； 2、访谈发行人环保部负责人，了解发行人危险废弃物贮存情况、处置方式 及过程、危险废弃物未及时处置的原因及解决方案； 3、实地察看了发行人危险废弃物贮存、处置场所和设施； 4、获取发行人环保主管部门出具的相关证明。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人历史上存在的危险废弃物超期
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贮存情况对本次申报的报告期不存在持续的影响，发行人相关危险废弃物的处 理过程符合环境保护相关法律法规的规定，并且已经取得了主管环保部门的审 批或确认。 二、说明发行人是否仍存在因前期留存危险废弃物处置不符合相关法律要 求受到处罚的风险及依据 公司历史上曾经存在危险废弃物超期贮存的情况，系由于当时湖北省内同 类型危险废物处置单位数量及能力有限且其主要合作对象处于换证审批过程中， 同时公司亦在同步推进自建危废焚烧炉的工作等特殊情况所致。针对前期留存 危险废弃物处置不符合相关法律要求的问题，公司已按照危险化学品、易制毒 品以及环境保护法的相关管理规范建立了危险废弃物的内部管理制度并有效运 行，能够合理保障危险废弃物的安全贮存和及时处置。 黄冈市生态环境局罗田县分局于 2021 年 12 月 30 日出具的《证明》， “鉴于 宏源药业危废存放条件达标，同时因当时其危废焚烧炉的建设工作正在进行并 临近投产，我局同意宏源药业将其之前年度超期贮存的危险废弃物以及 2018 年 新增存量危险废弃物暂存至 2019 年度。宏源药业危废焚烧炉投运后，其历史遗 留危险废弃物已于 2019 年度全部处置完毕，其间未发生过因危险废弃物贮存导 致的环保事故。2019 年及之后各期宏源药业危险废弃物自行处置量与委外处置 量之和可以覆盖同期危险废弃物的产生量，未再发生过超期贮存的情况，宏源 药业日常生产经营过程中产生的危险废弃物能够得到及时有效的处理。 针对宏源药业上述危险废弃物超期贮存的问题，我局认为，截至本证明出 具之日，宏源药业历史上曾经存在的危险废弃物超期贮存问题已经得到了有效 解决，该等超期贮存危险废弃物的处理过程符合环境保护相关法律法规的规定， 现已不存在危险废弃物超期贮存的情况。上述危险废弃物超期贮存问题亦不属 于违法违规行为，我局知晓并同意宏源药业上述危险废弃物的贮存和处置方式， 因此我局未给予宏源药业任何行政处罚，将来亦不会就前述危险废弃物超期贮 存问题给予任何行政处罚”。 综上所述，发行人不存在因前期留存危险废弃物处置不符合相关法律要求 受到处罚的风险。
3. 问询问题三、关于实际控制人 (2.3 实际控制人认定)
问询内容：
申请文件及首轮问询回复显示： （1）阎晓辉入股发行人前，尹国平、廖利萍合计控制宏源有限 44.01%的 表决权，能够实际控制宏源有限，为宏源有限的实际控制人。 （2）2012 年 6 月，宏源有限与阎晓辉签订《投资框架协议》，约定收购完 成后，未经宏源有限同意，阎晓辉不得向公司管理层以外的任何第三方转让公 司股权。同时，阎晓辉应帮助解决公司发展新项目所需的资金问题，为上述重 组及新项目建设提供总额约 8,000 万元的融资，同时帮助公司引进战略投资者， 为公司的产品以及行业战略发展和资源整合提供服务。此外，阎晓辉投资获得 的股权未来获得收益的全部或部分将用于在罗田境内外的公益以及慈善事业。 （3）阎晓辉 2012 年 6 月收购股份后 2012 年 11 月将其所持宏源有限 20% 股权以 1,639.6 万元转让予尹国平，将其所持宏源有限 5%股权以 409.9 万元转 让予徐双喜。尹国平、徐双喜上述受让宏源有限股权的资金均为其自有资金， 已实际支付给阎晓辉。 （4）弘愿基金会的原始基金来源于阎晓辉的捐赠现金 220 万元资金。除 原始基金外，阎晓辉于 2012 年 12 月将其所持公司 4.5%的股权无偿赠与弘愿基 金会。发行人未将弘愿基金会持有发行人股份与阎晓辉直接持有的发行人股份 合并计算表决权。阎晓辉担任弘愿基金会理事长，但发行人称阎晓辉无法控制 理事会。 请发行人： （1）结合宏源有限与阎晓辉签订《投资框架协议》的具体条款，说明阎 晓辉是否实际履行了相关权利和义务，是否存在违反相关协议的情况，并说明 阎晓辉是否可以真实支配其所持股份的相关权利，对认定其为实际控制人之一 的影响。 （2）结合阎晓辉入股发行人前，尹国平、廖利萍为发行人实际控制人的 情况，进一步说明阎晓辉入股后先取得发行人实际控制权，而后将 20%股权以 1,639.6 万元转让予尹国平的原因及合理性，是否存在未披露的对赌条款、股 权代持或其他利益安排。 （3）结合尹国平、廖利萍为发行人实际控制人时面临发行人资金短缺等
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问题，说明尹国平 2012 年 11 月以 1,639.6 万元受让宏源有限 20%股权的资金 来源，与阎晓辉入股发行人需解决的相关问题的解释是否矛盾。 （4）结合弘愿基金会的理事会人员构成和理事会决议机制等，说明弘愿 基金会是否受阎晓辉实际控制，以及弘愿基金会股份锁定的承诺情况。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复摘要：
回复： 一、结合宏源有限与阎晓辉签订《投资框架协议》的具体条款，说明阎晓 辉是否实际履行了相关权利和义务，是否存在违反相关协议的情况，并说明阎 晓辉是否可以真实支配其所持股份的相关权利，对认定其为实际控制人之一的 影响 （一）结合宏源有限与阎晓辉签订《投资框架协议》的具体条款，说明阎 晓辉是否实际履行了相关权利和义务，是否存在违反相关协议的情况 1、宏源有限与阎晓辉签订《投资框架协议》的具体条款 1）宏源有限与阎晓辉签订《投资框架协议》的相关会议审议情况 2012 年 6 月 15 日，宏源有限召开第四届第八次董事会会议，审议通过了： “1.批准同意引进财务投资人进行股权重组；2.指定股东代表与财务投资人谈 判；3.按统一协调原则，按股东意愿进行股权转让；4.通过股权转让框架协议” 议案。 2）宏源有限与阎晓辉签订的《投资框架协议》具体条款 结合宏源有限当时的实际情况，宏源有限与阎晓辉签订了旨在确定宏源有 限实施股权重组的方向性以及原则性的《投资框架协议》，协议主要条款及重要 内容如下（《投资框架协议》甲方系指宏源有限，乙方系指阎晓辉）： （1）“第一条 协议目的。双方一致同意签署本协议的主要目的是：①解 决宏源公司（指宏源有限，下同）发展过程中，由于历史原因所形成的股权结 构不合理的问题，该问题的存在不利于公司的长远发展以及企业的股权融资， 应尽快予以解决；②解决宏源公司发展新能源项目等新项目所急需的资金瓶颈 问题，为甲方提供部分低于银行同期利息的借款，或通过为甲方提供担保或其 它渠道使甲方获得较低成本的银行贷款，以降低目前公司承担的过高的银行贷 款利息，并帮助甲方解决新项目资金短缺的问题。”
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（2）“第二条 股权结构方面的问题。双方应最终解决宏源公司目前存在 的以下股权结构方面的主要问题：①宏源公司是 2002 年成立的民营企业，截止 本协议签署之前，公司注册资本为 2,000 万元人民币，公司在历史上经历了两 次增资扩股，股权结构较为分散，部分原来持有公司股权的高管，由于各种原 因离开了公司，公司股权结构急需调整以方便企业融资。②公司的控股股东缺 失的问题，目前公司最大单一股东所持有的股权比例不超过 11.2%，公司经营 的“责任”，“权利”，“利益”不平衡，与股权结构的比例不匹配，这一结 构不符合一般有限责任公司的股份结构，也不利于企业长期的经营和发展，导 致公司无法实施任何股权融资，应予以纠正。③公司还存在委托持股的问题， 该部分委托持股的股权占公司目前总股本的较大比例，由宏源公司大约 48 名员 工委托公司董事长持有，公司实际持有股权的个人股东超过公司法关于自然人 股东人数最多不超过 50 人的上限，亦应予以纠正。” （3）“第三条 资金瓶颈。双方一致同意，为尽快扭转 2012 年一季度宏源 公司亏损的局面，并减少同年 5 月宏源公司火灾事故所造成的重大损失，双方 应尽最大努力为宏源公司的四个重点新项目提供融资：①为公司六氟磷酸锂扩 产到年产量 500 吨的计划，提供资金支持；②尽快落实公司扩产乙二醛 3 万吨 的计划；③尽快恢复被火灾事故烧毁的三氯蔗糖项目的重建并恢复正常生产； ④保障公司的维生素 B3 项目在年底之前实现投产。 上述项目总计需要资金大约 8,000 万-1 亿左右，部分资金由甲方通过银行 贷款和自筹资金解决，部分资金由乙方为甲方提供低于银行同期利息的借款解 决（乙方为公司提供的借款年利息不高于 5%），或通过乙方协助甲方获得较低 利率的银行贷款，以降低目前公司承担的高达大约 12%的银行贷款年利息。 双方一致同意在本次股权重组完成后，宏源公司全体保留股东应在 2012 年 年底按照各自股权比例，同比例增资，将公司注册资本从目前的 2,000 万提高 到 1 亿。” （4）“第四条 重组计划。本次重组拟由财务投资人为主要收购方，用现 金按照协议价格或者参照独立第三方的评估价格，收购以下三部分股权：①全 部委托持股股权，解除委托关系，鼓励全部退出，不愿意退出或者属于应该保 留股权的核心技术人才在收购后，由本人按原价回购相应股份并登记在自己名
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下；②愿意出售股权的已离职员工持有的股权；③其它愿意出售股权的在职员 工，但是属于公司重要管理成员以及核心技术成员所持股权，不应全部退出， 应保留部分股权。 为保障企业的长期稳定经营，并留住重要管理人才和核心技术人才，上述 收购完成后，投资人可从收购股份中，在适当时候按照收购成本回拨部分股权， 出售给公司重要的管理成员或核心技术成员，使公司管理层以及核心技术人员 所持有的股权比例，与其对公司的重要性和业绩贡献成正比。乙方收购股权后， 未经过甲方同意，不得向公司管理层以外的任何第三方转让宏源药业的股权。” （5）“第五条 资金用途。乙方同意为甲方上述重组及新项目建设提供总 额大约 8,000 万的资金支持，该笔资金不得用于任何本协议未约定的其它目的。 上述资金如何具体分配到股权重组和新项目建设，应由双方协商一致确定，具 体金额和条件依据后续补充协议或相关的借款协议和股权转让协议确定。” （6）“第六条 乙方的权利和义务。乙方应确实履行以下义务：①为公司 股权重组和新项目建设，提供总计大约 8,000 万元人民币的融资，年利率 5%， 期限 6-18 个月，具体资金的支付和条件按照相关的借款协议和股权转让协议或 本协议的补充协议（若有）的约定实施；②为公司提供免费融资顾问服务，乙 方应于 2013 年 7 月之前通过股权融资，为宏源公司引进战略投资者，为公司融 资大约 1 亿元；③作为公司的行业战略顾问以及融资顾问提供至少五年的免费 服务，扶持企业的发展，为公司提供资金支持，并为公司的产品以及行业战略 发展和资源整合提供咨询服务；④乙方承诺，若乙方投资获得的股权未来获得 收益，该收益的全部或者部分将用于在罗田境内外的公益以及慈善事业，乙方 将委派专人实施该计划，乙方可以在其认为适当的时候将其投资获得的股权全 部或者部分转移到其指定的慈善基金名下。 若乙方成为宏源公司的股东，乙方将享有一个在宏源公司董事会董事的名 额。” 2、阎晓辉实际履行了《投资框架协议》项下的相关权利义务，不存在违 反《投资框架协议》的行为 根据上述条款，《投资框架协议》项下涉及到阎晓辉的相关权利与义务条 款内容总结如下：
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（1）阎晓辉用现金按照协议价格或者参照独立第三方的评估价格，收购以 下三部分股权：①全部委托持股股权，解除委托关系，鼓励全部退出，不愿意 退出或者属于应该保留股权的核心技术人才在收购后，由本人按原价回购相应 股份并登记在自己名下；②愿意出售股权的已离职员工持有的股权；③其它愿 意出售股权的在职员工，但是属于公司重要管理成员以及核心技术成员所持股 权，不应全部退出，应保留部分股权。上述收购完成后，阎晓辉可从收购股份 中，在适当时候按照收购成本回拨部分股权，出售给公司重要的管理成员或核 心技术成员，使公司管理层以及核心技术人员所持有的股权比例，与其对公司 的重要性和业绩贡献成正比。阎晓辉收购股权后，未经过宏源有限同意，不得 向公司管理层以外的任何第三方转让宏源药业的股权。 （2）为公司股权重组和新项目建设，阎晓辉提供总计大约 8,000 万元人民 币的融资，年利率 5%，期限 6-18 个月，具体资金的支付和条件按照相关的借 款协议和股权转让协议或本协议的补充协议（若有）的约定实施。 （3）为公司提供免费融资顾问服务，阎晓辉应于 2013 年 7 月之前通过股 权融资，为宏源公司引进战略投资者，为公司融资大约 1 亿元。 （4）阎晓辉作为公司的行业战略顾问以及融资顾问提供至少五年的免费服 务，扶持企业的发展，为公司提供资金支持，并为公司的产品以及行业战略发 展和资源整合提供咨询服务。 （5）若阎晓辉投资获得的股权未来获得收益，该收益的全部或者部分将用 于在罗田境内外的公益以及慈善事业，阎晓辉将委派专人实施该计划，阎晓辉 可以在其认为适当的时候将其投资获得的股权全部或者部分转移到其指定的慈 善基金名下。 （6）若阎晓辉成为宏源有限的股东，阎晓辉将享有一个在宏源有限董事会 董事的名额。 针对上述涉及阎晓辉的权利义务条款，阎晓辉实际行使权利和履行义务的 情况如下： （1）2012 年 6 月，宏源有限股东与阎晓辉签订《股权转让协议》，阎晓辉 共受让宏源有限 63%股权。前述股权转让完成后，阎晓辉收购了全部委托持股 股权、愿意出售股权的已离职员工持有的股权、其它愿意出售股权的在职员工
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所持股权。 2012 年 11 月 30 日，阎晓辉与尹国平签署《股权转让协议书》，阎晓辉将 其所持宏源有限 20%股权以 1,639.6 万元转让予尹国平；2012 年 11 月 30 日， 阎晓辉与徐双喜签署《股权转让协议书》，阎晓辉将其所持宏源有限 5%股权以 409.9 万元转让予徐双喜。阎晓辉从所收购股份中，按照收购成本回拨部分股 权，出售给公司重要的管理成员或核心技术成员，使公司管理层以及核心技术 人员所持有的股权比例与其对公司的重要性和业绩贡献成正比。 根据保荐机构、发行人律师对当时宏源有限指定负责与阎晓辉就《投资框 架协议》及股权重组方案谈判的股东代表徐双喜、公司核心管理人员尹国平、 刘展良以及阎晓辉的访谈确认和发行人的说明， 《投资框架协议》所约定的“未 经过宏源有限同意，阎晓辉不得向公司管理层以外的任何第三方转让宏源药业 的股权”实质的设置目的和意思表示为限制阎晓辉进行导致公司实际控制权发 生变化或影响公司实际控制权稳定的股权转让行为。2012 年 11 月 30 日，阎晓 辉与弘愿基金会签署《赠与协议》，阎晓辉将其所持宏源有限 4.5%股权无偿赠 与弘愿基金会。除前述情况外，阎晓辉 2012 年收购宏源有限股权后，于有限责 任公司阶段未曾向公司管理层以外的任何第三方转让宏源有限的股权。公司于 全国股转系统挂牌后，阎晓辉通过全国股转系统减持部分股份未影响发行人实 际控制权的稳定。 （2）根据宏源有限与阎晓辉于 2012 年 7 月 1 日签署的《借款协议》，阎 晓辉向宏源有限借款 2,000 万元用于宏源有限的新项目建设。约定的贷款期限 为 6-18 个月，即自 2012 年 6 月 30 日至 2013 年 12 月 30 日（均包括当日）， 具体期限由双方根据实际需要协商确定。贷款利率为固定年利率 5%。 阎晓辉 2012 年提供 2,000 万元借款后，宏源有限在后续生产经营过程中财 务状况和盈利能力得到持续改善（宏源有限 2012 年度归属于公司股东的净利润 为 518.35 万元，2013 年度归属于公司股东的净利润为 2,815.54 万元,2014 年 归属于公司股东的净利润为 6,824.99 万元），实际的资金需求没有达到签订《投 资框架协议》时预计的程度，因此发行人后续未要求阎晓辉继续提供借款。 （3）阎晓辉在取得公司股权后，基于公司持续改善的经营发展状况，宏源 有限管理层认为，公司具备于全国股转系统挂牌甚至于证券交易所上市的条件。
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经考虑多方面因素，决定先积极推动公司于全国股转系统挂牌后再在公开市场 进行相关股权融资。2014 年 11 月，发行人于全国股转系统挂牌并公开转让。 发行人分别于 2014 年 12 月、2015 年 3 月、2015 年 12 月完成定向发行股票， 阎晓辉通过其自身资源引入投资者认购公司股票，其中部分投资者入股后长期 持有发行人股份。 （4）阎晓辉在取得公司股权后，特别是在 2014 年被选举成为公司副董事 长后，积极参与公司的经营决策事务，利用其资源优势，为公司对外投资、引 进投资者等事项提供服务，如 2015 年收购双龙药业、2015 年收购楚天舒药业、 2015 年收购东芝堂药业（安徽）有限公司（后因未达成一致而终止）、公司于 新三板定向发行股票时引入认购对象、公司 IPO 事项等，此外阎晓辉亦积极参 与公司发展战略、经营计划、基本管理制度、利润分配方案等的制定以及内部 组织架构的设置，董监高人员的提名等重大事项。 （5）2012 年 11 月 30 日，阎晓辉与弘愿基金会签署《赠与协议》，阎晓 辉将其所持宏源有限 4.5%股权无偿赠与弘愿基金会。此外，阎晓辉还以自有资 金向弘愿基金会捐赠了 220 万元资金。根据与弘愿基金会相关理事的访谈，弘 愿基金会设立后，长年致力于帮助当地的特殊困难人群、特困家庭的未成年人， 每年组织专项扶贫活动，赞助教育经费或基本生活费用。阎晓辉作为弘愿基金 会理事长，亦亲自参与到当地的公益和慈善事业中。 （6）2014 年 3 月，经发行人股份公司创立大会暨 2014 年临时股东大会选 举，阎晓辉担任发行人董事，经董事会选举，阎晓辉担任发行人副董事长。 综上所述，阎晓辉切实按照《投资框架协议》的约定履行了相关权利义务， 不存在违反《投资框架协议》的行为，个别事项根据形势变化有所调整，双方 就此无异议。 （二）阎晓辉是否可以真实支配其所持股份的相关权利，对认定其为实际 控制人之一的影响 阎晓辉受让取得公司股权的资金为其自有资金，不存在委托持股、信托持 股或其他利益安排，阎晓辉对其持有的公司股份拥有完全自主占有、使用和收 益的权利。《投资框架协议》约定，未经过公司同意，阎晓辉不得向公司管理 层以外的任何第三方转让宏源药业的股权，其出发点是为了保持公司控制权的
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稳定，不得通过股权转让影响公司现有控制权的稳定或导致公司实际控制权发 生变化，并未严格限制阎晓辉向第三方出售公司股份，对其所持公司股份的处 分权未施加较大限制。公司在新三板挂牌后，阎晓辉在全国股转系统自行进行 过股票交易行为，并减持了公司部分股份，该等减持股份行为未影响发行人实 际控制权的稳定或导致发行人实际控制权发生变化，公司亦未禁止其转让。综 上所述，阎晓辉可以真实支配其所持公司股份的占有、使用、收益、处分等相 关权利，不影响认定其为公司实际控制人之一。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅《投资框架协议》以及发行人审议批准《投资框架协议》的董事会 会议文件； 2、查阅发行人工商档案资料、新三板公开信息披露资料、三会文件、《资 产评估报告》、 《股权转让协议》、 《借款协议》、《赠与协议》等文件，由发行人 出具说明，并对弘愿基金会相关理事、宏源有限指定负责与阎晓辉就《投资框 架协议》及股权重组方案谈判的股东代表徐双喜、公司核心管理人员尹国平、 刘展良以及阎晓辉进行访谈，了解宏源有限与阎晓辉签订《投资框架协议》的 背景、相关条款的具体真实意思表示以及《投资框架协议》的实际履行情况； 3、对发行人董事长、董事会秘书以及阎晓辉进行访谈，查阅阎晓辉的股份 交易记录，了解阎晓辉是否可以真实支配其所持股份的相关权利； 4、对阎晓辉、发行人董事长、总经理和董事会秘书进行访谈，了解阎晓辉 入股发行人及成为发行人共同实际控制人之一的时间、背景、原因、资金来源、 定价依据、入股条件、阎晓辉成为股东特别是副董事长后在公司经营决策中所 起的作用，由阎晓辉出具不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的声明。 经核查，保荐机构认为，阎晓辉切实按照《投资框架协议》的约定履行了 相关权利义务，不存在违反《投资框架协议》的行为，个别事项根据形势变化 有所调整，双方就此无异议；阎晓辉可以真实支配其所持股份的相关权利，不 影响认定其为公司实际控制人之一。 经核查，发行人律师认为，阎晓辉根据《投资框架协议》的约定之真实意 思表示履行了相关权利义务，不存在违反《投资框架协议》约定之真实意思表
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示的行为，《投资框架协议》所约定的个别事项根据情势变化有所调整，《投资 框架协议》签订双方就此不存在任何争议及潜在争议。 二、结合阎晓辉入股发行人前，尹国平、廖利萍为发行人实际控制人的情 况，进一步说明阎晓辉入股后先取得发行人实际控制权，而后将 20%股权以 1,639.6 万元转让予尹国平的原因及合理性，是否存在未披露的对赌条款、股 权代持或其他利益安排 （一）阎晓辉入股后先取得发行人实际控制权，而后将 20%股权以 1,639.6 万元转让予尹国平的原因及合理性，是否存在未披露的对赌条款、股权代持或 其他利益安排 阎晓辉于 2012 年 6 月入股前，宏源有限股权结构较为分散，不存在控股股 东。但根据 2005 年签署的《股权委托协议》，方国斌等 30 名自然人将其所持 有股份除分红等收益权以外的行使公司决策事项的表决权委托给尹国平，同时 尹国平与廖利萍为夫妻，因此尹国平、廖利萍合计控制宏源有限 44.01%的表决 权，能够实际控制宏源有限，为宏源有限的实际控制人。尹国平、廖利萍上述 对宏源有限的控制权系通过委托持股和表决权委托的方式实现的，并非通过真 实持有宏源有限的股权而实现。 由于历史原因，宏源有限当时存在股权结构不合理的问题，包括股权结构 分散、控股股东缺失、原部分持有股份的高管已不在公司任职、委托持股以及 实际股东人数超过 50 人的上限等问题。而尹国平和宏源有限当时的既有股东特 别是廖利萍没有足够的资金收购其他小股东持有的所有股权，因此当时采取了 引入阎晓辉作为宏源有限股东的方式，由阎晓辉收购全部委托持股股权、愿意 出售股权的已离职员工持有的股权以及其它愿意出售股权的在职员工所持股权。 当时采取的方式是对于愿出售股权的所有股东所持有的宏源有限股权阎晓辉均 予以收购。通过以上收购清理宏源有限历史上存在的委托持股问题，同时也适 当优化了宏源有限的股权结构。但由于阎晓辉不具有本行业经营管理经验，其 了解仅靠自身的持股比例无法实际控制宏源有限并保证公司后续保持良好发展， 还依赖于宏源有限的既有管理团队继续经营，而如公司管理成员或核心技术成 员持有的股权比例太低将不利于公司的后续发展，因此在宏源有限与阎晓辉签 订的《投资框架协议》中即约定，阎晓辉同意在以上股权收购完成后，在适当
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时候按照收购价格出售给公司重要的管理成员或核心技术成员部分股权，使公 司管理层以及核心技术人员所持有的股权比例与其对公司的重要性和业绩贡献 成正比。之所以未采取由尹国平、徐双喜和阎晓辉共同收购其他股东所持有的 宏源有限股权而采取由阎晓辉集中收购然后转让部分股权给宏源有限管理层的 方式，主要目的是阎晓辉希望通过集中收购先理顺宏源有限历史上复杂的股权 问题（前述集中收购相关方所签订的《股权转让协议》及相关补充协议均已经 湖北省罗田县公证处公证），解决股权代持问题，使宏源有限的真实股东与工商 登记的股东一致，然后由阎晓辉根据与公司核心管理层协商的结果确定阎晓辉 转让给宏源有限管理层的股权比例。2012 年 6 月阎晓辉收购其他股东持有的宏 源有限股权后，经阎晓辉与尹国平、徐双喜协商，同时尹国平、徐双喜基于其 自身的资金能力，2012 年 11 月阎晓辉将其持有的宏源有限部分股权以收购价 格转让给尹国平、徐双喜。 综上所述，阎晓辉入股后先取得发行人实际控制权，而后将 20%股权以 1,639.6 万元转让予尹国平具有合理原因。经查阅尹国平、阎晓辉的股权转让 价款支付凭证，尹国平实际支付了相关股权转让对价款项；经尹国平、阎晓辉 出具书面说明及访谈确认，该股权转让系真实转让，股权转让价款已支付完毕， 不存在未披露的对赌条款、股权代持或其他利益安排。 （二）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、对阎晓辉、发行人董事长、总经理和董事会秘书进行访谈，了解阎晓辉 入股发行人及成为发行人共同实际控制人之一的背景、原因、尹国平 2012 年 11 月从阎晓辉处受让宏源有限部分股权的原因、股权转让价款支付情况及受让 股权的资金来源、是否存在任何未披露的对赌条款、股权代持或其他利益安排 等，由尹国平、阎晓辉出具不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的声明； 2、查阅发行人工商资料、评估报告，阎晓辉与发行人及相关方签署的《投 资框架协议》、《股权转让协议》及经湖北省罗田县公证处公证的发行人历史沿 革相关事宜确认文件等资料。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，阎晓辉入股后先取得发行人实际控 制权，而后将 20%股权以 1,639.6 万元转让予尹国平具有合理原因，该股权转
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让系真实转让，尹国平实际支付了相关股权转让对价款项，不存在未披露的对 赌条款、股权代持或其他利益安排。 三、结合尹国平、廖利萍为发行人实际控制人时面临发行人资金短缺等问 题，说明尹国平 2012 年 11 月以 1,639.6 万元受让宏源有限 20%股权的资金来 源，与阎晓辉入股发行人需解决的相关问题的解释是否矛盾 （一）说明尹国平 2012 年 11 月以 1,639.6 万元受让宏源有限 20%股权的 资金来源，与阎晓辉入股发行人需解决的相关问题的解释是否矛盾 经尹国平、廖利萍出具说明并对其进行访谈，尹国平从阎晓辉处受让宏源 有限 20%股权所支付的股权转让款的资金来源为尹国平、廖利萍历年取得的工 资薪金收入、分红款、资金借贷利息收入、经营酒店收益、炒股收益、卖房收 入等多年积蓄形成的自有资金。 宏源有限引入阎晓辉作为股东前，亟待解决两大问题：一是公司发展和项 目建设的资金需求问题，二是股权问题。宏源有限当时有六氟磷酸锂 500 吨扩 产项目、乙二醛 3 万吨扩产项目等重点新项目亟待建设投产，项目预计需要资 金大约 8,000 万元-1 亿元，而当时宏源有限的资产负债率高达 65.20%；此外， 2012 年 6 月，阎晓辉以 5,164.74 万元受让了宏源有限 63.00%的权益，即阎晓 辉共以 5,164.74 万元的资金解决了宏源有限的股权问题，即使考虑阎晓辉以 409.9 万元价格将其所持宏源有限 5%股权转让予徐双喜而收回了部分资金，阎 晓辉亦投入了 4,754.84 万元；同时阎晓辉亦向宏源有限提供了 2,000 万元的借 款用于宏源有限的新项目建设。 经过多年发展，至 2012 年时宏源有限已经具有一定的经营规模，如何进一 步发展壮大和规范经营特别是规范股权结构是摆在公司管理层面前的两大问题。 上述两大问题均需要资金解决，而宏源有限当时资金实力比较薄弱，资产负债 率高，融资渠道有限，因此当时还存在公司向部分员工借款的情形。同时，宏 源有限当时的股东均为自然人，资金实力有限，能够为公司提供的资金支持较 为有限，且在投融资渠道和专业知识经验方面较为欠缺。此外，经尹国平、廖 利萍出具说明并对其进行访谈，尹国平、廖利萍的积蓄主要来源于其历年取得 的工资薪金收入、分红款、资金借贷利息收入、经营酒店收益、炒股收益、卖 房收入等收益，虽有一定的积蓄，但不足以解决宏源有限当时面临的上述两大
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问题。基于此，当时的宏源有限管理层认为，为彻底解决股权问题，并解决公 司发展的资金需求和拓宽投融资渠道，必须引进外部股东。 阎晓辉早年通过工作和投资积攒了一定的积蓄，特别是其投资的一家企业 成功上市后取得了较丰厚的投资收益，因而积攒了较多财富。实现财富自由后， 阎晓辉拟专注于投资事业。基于阎晓辉和宏源有限各自的需求，经人介绍，阎 晓辉与宏源有限管理层接洽投资事宜。宏源有限看重的阎晓辉优势在于其具有 较强的资金实力，并基于其过往工作和投资经历具有较丰富的融资渠道和人脉 资源，能为公司项目建设和业务发展提供资金支持，并帮助公司拓宽投融资渠 道。但由于阎晓辉不具有本行业经营管理经验，其深知不可能独自控制宏源有 限，还依赖于宏源有限以尹国平为首的既有管理团队继续经营。为了保证宏源 有限的持续稳定经营，在阎晓辉与宏源有限进行股权收购谈判时，双方即考虑 了需要保证宏源有限既有管理团队特别是尹国平一定的股权比例。先由阎晓辉 集中收购其他股东股权然后由阎晓辉以平价转让给尹国平系整个交易架构设计 的两个步骤，目的是先集中解决宏源有限历史上复杂的股权问题，并无其他利 益安排，亦不存在股权代持的情形。 综上所述，尹国平 2012 年以 1,639.6 万元从阎晓辉处受让宏源有限 20%股 权的资金为其自有资金，与阎晓辉入股发行人需解决的相关问题的解释不存在 矛盾。 （二）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅了《投资框架协议》及宏源有限 2012 年 5 月 31 日的资产负债表， 对发行人负责资金管理工作的总监进行访谈，了解阎晓辉入股前宏源有限需解 决的相关问题； 2、查阅阎晓辉入股时的《资产评估报告》、2012 年签订的相关股权转让协 议等文件，对尹国平、廖利萍进行访谈，了解解决当时面临的相关问题所需的 资金及尹国平、廖利萍的资金实力、资金来源。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，尹国平 2012 年以 1,639.6 万元从阎 晓辉处受让宏源有限 20%股权的资金为其自有资金，与阎晓辉入股发行人需解 决的相关问题的解释不存在矛盾。
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四、结合弘愿基金会的理事会人员构成和理事会决议机制等，说明弘愿基 金会是否受阎晓辉实际控制，以及弘愿基金会股份锁定的承诺情况 （一）结合弘愿基金会的理事会人员构成和理事会决议机制等，说明弘愿 基金会是否受阎晓辉实际控制 1、弘愿基金会的理事会人员构成、产生机制等 根据《基金会管理条例》规定，基金会设理事会。根据弘愿基金会《章程》， 弘愿基金会理事会由 5 名理事组成。第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、 发起人分别提名并共同协商确定。理事会换届选举时，由业务主管单位（湖北 省民政厅）、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全 部候选人共同选举产生新一届理事。罢免、增补理事应当经理事会表决通过， 报业务主管单位审查同意。理事的权利和义务包括：了解基金会的运行状况， 有权对提交理事会会议的文件、材料提出质询，有权参与理事会各项事务的表 决，有选举与被选举的权利，推荐理事等。理事长的职权包括：召集和主持理 事会会议、检查理事会决议的落实情况、代表基金会签署重要文件以及《章程》 和理事会赋予的其他职权。 2022 年 6 月 2 日，弘愿基金会第二届理事会第十三次会议作出决议，同意 阎晓辉辞去弘愿基金会理事长职务，选举徐菲为弘愿基金会理事长；同意选举 周建平为弘愿基金会秘书长；同意通过弘愿基金会章程修正案。湖北省民政厅 于 2022 年 6 月 20 日出具鄂社基变[2022]11 号《基金会变更登记行政许可决定 书》，同意弘愿基金会法定代表人由阎晓辉变更为徐菲。 上述变更后，弘愿基金会的理事分别为法船、瞿晓曼、周建平、刘晓嫣、 徐菲，其中徐菲为理事长；监事为叶冕，阎晓辉在弘愿基金会不再担任任何职 务。 2、弘愿基金会的理事会决议机制 根据《基金会管理条例》和弘愿基金会《章程》规定，理事会是基金会的 决策机构，依法行使章程规定的职权。理事会会议须有 2/3 以上理事出席方能 召开。理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效，重要事项（包括章程的 修改，选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长，章程规定的重大募捐、投资 活动，基金会的分立、合并）的决议须经出席理事表决 2/3 以上通过方为有效。
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基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。基 金会理事、监事及其近亲属不得与其所在的基金会有任何交易行为。 根据弘愿基金会《章程》，弘愿基金会理事会的职权包括：制定、修改章程， 决定基金会的使命、战略和目标等；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长； 决定和批准年度计划和重大业务活动，包括资金的筹集、管理和使用计划，决 定基金会资产运作的原则、策略、途径和重大投资事项；确定机构年度收支预 决算，监督财务执行过程等。 由以上弘愿基金会的理事会人员构成、产生机制、理事及理事会职权等看 出，弘愿基金会的重要事项由理事会集体决策，须经出席理事至少过半数通过 方为有效，阎晓辉担任弘愿基金会理事长期间无法控制理事会。截至本审核问 询函回复出具日，阎晓辉已辞任弘愿基金会理事长职务，不再参与弘愿基金会 的管理和决策事项，更不能控制弘愿基金会作为公司股东行使表决权。 经与弘愿基金会原全体理事访谈，弘愿基金会的重要事项决策均由 5 名理 事共同协商、共同决策，阎晓辉担任理事长期间作为理事参与事项讨论，但并 不由阎晓辉主导或控制理事会作出决策。 3、弘愿基金会决议机制的实际履行情况以及日常运行情况 1）根据弘愿基金会提供的相关决议文件，弘愿基金会作为发行人股东参加 发行人的股东大会并独立行使表决权均由其全体理事集体讨论并作出决策。弘 愿基金会作为发行人股东独立行使其投票权，不受阎晓辉控制。 2）除上述行使投票权事项外，根据弘愿基金会提供的年度工作报告，弘愿 基金会历史上就基金会捐赠等慈善活动及理事会相关职位的选举、更换等日常 运行活动均由理事会召开理事会会议，由其全体理事集体讨论并作出决议。 3）根据与理事会原理事兼秘书长徐菲（现任理事长）、原监事法船（现任 理事）的访谈以及弘愿基金会提供的相关授权委托书，因阎晓辉常居上海，其 原任职期间内部分理事长职权如检查理事会决议的落实情况委托给秘书长行使， 基金会的日常管理事项均由秘书长执行，阎晓辉主要通过视频会议或通讯表决 等方式参与重大事项的讨论和决策。 4）截至本审核问询函回复出具日，阎晓辉已辞任弘愿基金会理事长职务， 不再参与弘愿基金会的管理和决策事项。
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综上所述，从弘愿基金会决议机制的实际履行情况以及日常运行情况来看， 弘愿基金会不受阎晓辉实际控制。 （二）弘愿基金会股份锁定的承诺情况 弘愿基金会不属于发行人控股股东、实际控制人或发行人控股股东、实际 控制人及其亲属控制的其他机构、发行人董监高或董监高控制的其他机构等对 股份锁定有特殊要求的股东。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行） 》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定， 发行人在申请首次公开发行股票并在创业板上市时，需对上市后减持所持有的 本次发行前的股份作出承诺的主体不包括弘愿基金会。 由于弘愿基金会不属于发行人控股股东、实际控制人及其亲属、发行人董 监高直接或间接持股的主体、最近一年新增股东等对股份锁定有特殊要求的股 东，根据《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，若发行人股票 在深圳证券交易所创业板上市成功，弘愿基金会所持有的发行人公开发行股份 前已发行的股份，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 为进一步明确股份锁定义务，弘愿基金会于 2022 年 1 月 5 日出具了《股份 限售安排及自愿锁定承诺》，承诺： “自宏源药业股票上市之日起 12 个月内，不 转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的宏源药业本次发行前已发行的股 份，也不由宏源药业回购该部分股份”。 基于对宏源药业未来发展前景的看好，结合未来三年的公益支出计划，弘 愿基金会于 2022 年 8 月 1 日重新出具了《股份限售安排及自愿锁定承诺》，承 诺：“自宏源药业股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本单位 直接或间接持有的宏源药业本次发行前已发行的股份，也不由宏源药业回购该 部分股份。本基金会于 2022 年 1 月 5 日出具的《股份限售安排及自愿锁定承 诺》与本承诺函不一致的，以本承诺函内容为准”。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、对阎晓辉及弘愿基金会全体理事、监事进行访谈； 2、查阅关于慈善基金会的相关法律法规、弘愿基金会登记资料、《章程》、
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《基金会法人登记证书》、理事会会议文件等资料； 3、查阅关于发行上市前股东股份锁定的相关法律、法规、规章和规范性文 件； 4、取得弘愿基金会出具的《股份限售安排及自愿锁定承诺》。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，弘愿基金会不受阎晓辉实际控制， 弘愿基金会已出具股份锁定承诺。
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4. 问询问题四、关于环保投入 (2.13 安全生产与环保)
问询内容：
申请文件及首轮问询回复显示，报告期各期，发行人环保投入金额分别为 3,553.03 万元、6,300.49 万元、6,826.10 万元和 2,066.31 万元，2021 年 1-6 月的环保投入金额较低。环保投入占营业收入比例分比为 2.67%、4.00%、5.24% 和 2.96%，相关比例低于同行业可比公司。 请发行人结合报告期内主要环保投入的具体内容、报告期各期主要污染物 的处理情况、以及前次申报中存在较多积存危险废弃物的情况，说明 2021 年 1-6 月的环保投入金额较低的原因及合理性，环保投入占营业收入比例低于同 行业可比公司的原因，发行人的环保投入是否充分。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复摘要：
回复： （一）2021 年 1-6 月的环保投入金额较低的原因及合理性 报告期内，公司环保投入情况如下： 单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
环保设施/设备投资 9,724.75 1,822.91 85.06 3,105.71 2,716.74 费用成本支出 2,310.92 4,010.95 1,981.26 3,720.39 3,583.75 环保投入合计 12,035.67 5,833.86 2,066.31 6,826.10 6,300.49 营业收入 90,131.95 157,785.94 69,873.66 130,294.36 157,441.14 环保投入占营业收入比例 13.35% 3.70% 2.96% 5.24% 4.00% 其中：环保设施/设备投资 10.79% 1.16% 0.12% 2.38% 1.73% 占营业收入比例 费用成本支出占营 2.56% 2.54% 2.84% 2.86% 2.28% 业收入比例
公司环保投入包括环保设施/设备等固定资产投资和环保设施/设备管理及 运行相关的成本费用支出。2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年、2022 年 1-6 月，公司环保设施/设备投资金额分别为 2,716.74 万元、3,105.71 万元、 85.06 万元、1,822.91 万元、9,724.75 万元，占同期营业收入的比例分别为 1.73%、 2.38%、0.12%、1.16%、10.79%；环保设施/设备管理及运行相关的成本费用支 出分别为 3,583.75 万元、3,720.39 万元、1,981.26 万元、4,010.95 万元、 2,310.92 万元，占同期营业收入的比例分别为 2.28%、2.86%、2.84%、2.54%、 2.56%。2019 年、2020 年，公司环保设施/设备投资和环保设施/设备管理及运
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行相关的成本费用支出总额及占营业收入比重较高。2021 年 1-6 月，公司环保 费用支出占营业收入比例与 2020 年基本持平且高于 2019 年，而环保设施/设备 投资金额大幅下降至 85.06 万元，较 2020 年下降 97.26%，占当期营业收入的 比例下降至 0.12%，下降了 2.26 个百分点。环保设施/设备投资的大幅减少是 导致公司 2021 年 1-6 月环保投入金额较低的主要因素。2021 年，公司环保费 用支出占营业收入的比例略低于 2020 年、略高于 2019 年，环保设施/设备投资 占营业收入的比例低于 2019 年和 2020 年，主要是环保设施及设备已陆续投入 运营，相应投入减少。2022 年 1-6 月，公司环保投入占营业收入比例大幅上升， 其中环保设施/设备投资占营业收入比例较 2021 年上升 9.63 个百分点，主要 原因为公司危险废物处理设施建设项目投入增加导致环保设施/设备投资大幅 增加。 1、环保设施/设备投资明细及增减变动情况 报告期内，公司环保设施/设备投资明细如下: 单位：万元 2022 年 1-6 2021 年 1-6 项 目 2021 年 2020 年 2019 年 月 月 配套危废焚烧处理工程 - - - - 1,811.70 废水预处理技改项目 - - - 1,479.07 - 清、雨污分流工程 - - - 537.66 - 安全改造工程 - - - 531.13 - 六车间元明粉生产线搬迁项目 - 704.11 - - - 乙醛酸尾气处理优化项目 - 748.28 - - - 鸟嘌呤高氨氮废水处理脱氨 257.83 - - - - 膜改造项目 危险废物处理设施建设项目 9,443.64 - - - - 固定资产购入 23.28 23.64 22.67 178.17 25.20 其他 - 346.88 62.38 379.68 879.84 合计 9,724.75 1,822.91 85.06 3,105.71 2,716.74 公司高度重视环境保护工作，不断增加环保投入以加大节能减排效果并适 应国家不断严格的环保标准。2019 年、2020 年，公司环保设施/设备投资规模 较高，投资新建了配套危废焚烧处理项目，对废水处理等主要污染物处理设施 实施了技术改造和安全改造，并相应增加了相关配套设备、设施的投资。随着 新购建或改扩建环保设施及设备陆续投入运营，公司废水、废气等均能实现达 标排放，危险废弃物均能够安全贮存并及时有效的得到处理，主要污染物的处 理均能满足国家环境保护的相关要求。基于此，公司于 2021 年 1-6 月暂时减少
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了大型环保设施/设备的投入，主要是由于公司会视现有环保设施/设备运行情 况及国家环保政策的变化适时调整环保设施/设备投入，以满足公司正常经营需 要及环境保护要求。公司于 2021 年下半年根据需要投资了六车间元明粉生产线 搬迁、乙醛酸尾气处理优化等项目，进而使得环保设施/设备投资有所增加，但 仍低于 2019 年和 2020 年。2022 年 1-6 月，公司根据需要投资了危险废物处理 设施建设、鸟嘌呤高氨氮废水处理脱氨膜改造等项目，进而使得环保设施/设 备投资大幅增加。 2、主要污染物处理及环保费用支出情况 公司环保费用支出主要包括废水处理、危废处理等主要污染物处理费以及 未形成资产的环境改造费等。报告期内，公司环保费用支出明细如下： 单位：万元 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 废水处理 1,708.71 3,181.96 1,578.33 2,672.69 2,630.90 危废处理(委外) 28.22 166.19 83.22 147.44 161.76 危废处理(自行焚烧) 269.58 351.70 134.45 518.98 296.84 其他环境改造费用 304.41 311.11 185.26 381.28 494.24 合计 2,310.92 4,010.95 1,981.26 3,720.39 3,583.75 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年、2022 年 1-6 月，公司环保费 用支出分别为 3,583.75 万元、3,720.39 万元、1,981.26 万元、4,010.95 万元、 2,310.92 万元，占同期营业收入的比例分别为 2.28%、2.86%、2.84%、2.54%、 2.56%。2020 年，随着新建环保设施/设备的陆续投运，公司环保费用支出总额 及占营业收入比重上升。2021 年 1-6 月，公司环保费用支出占营业收入比例与 2020 年基本持平。2021 年，公司环保费用支出占营业收入的比例略低于 2020 年、略高于 2019 年。2022 年 1-6 月，公司环保费用支出占营业收入比例与 2021 年基本持平。 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年、2022 年 1-6 月，公司废水及 危废处理费占环保费用支出总额的比例分别为 86.21%、89.75%、90.65%、92.24%、 86.83%，为环保费支出主要构成项目。废水及危废处理费支出与污染物处理量 情况如下： 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 处理费（万元） 1,708.71 3,181.96 1,578.33 2,672.69 2,630.90 废水 处理数量（吨） 940,100.00 1,583,400.00 870,300.00 1,737,200.00 1,809,700.00 处理 单位处理成本（元/吨） 18.18 20.10 18.14 15.39 14.54
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危废 处理费（万元） 28.22 166.19 83.22 147.44 161.76 处理 处理数量（吨） 120.80 540.00 267.48 532.02 449.54 (委 单位处理成本（元/吨） 2,336.09 3,077.63 3,111.35 2,771.35 3,598.34 外) 危废 处理费（万元） 269.58 351.70 134.45 518.98 296.84 处理 处理数量（吨） 275.80 462.82 292.52 638.64 2,542.44 (自行 单位处理成本（元/吨） 9,774.47 7,599.03 4,596.27 8,126.33 1,167.54 焚烧) （1）废水处理 2019-2021 年，公司废水处理量与营业规模相匹配，单位处理成本逐年上 升，主要原因系废酸的处理成本升高所致。公司六氟磷酸锂产品在生产过程中 产生的废水主要成分是废酸，废酸的处理需要通过专门处理设施进行处置。公 司年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装置建成后具备独立的废酸处理车间，且废酸 处理车间处理能力能够覆盖年产 1,000 吨六氟磷酸锂项目，故公司将年产 1,000 吨六氟磷酸锂项目产生废酸统一由 4,000 吨生产装置废酸处理车间进行处理， 并对原 1,000 吨废酸处理设施进行了报废处理。2019 年 6 月，公司将年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装置转移至中蓝宏源后，自有 1,000 吨六氟磷酸锂生产装置 的废酸处理需委托中蓝宏源进行，废酸处理费按照成本加成的方式计费，即按 照 4,000 吨生产装置废酸处理车间单位成本*110%计价，因该废酸处理车间投资 成本较高且其单位运行成本受 4,000 吨生产装置和自有 1,000 吨生产装置产量 波动的影响较大，导致公司废酸处理费显著增加，进而导致废水单位处理成本 上升；2022 年 1-6 月，公司废水处理单位成本较 2021 年有所下降，主要原因 为公司部分废酸已通过年产 1,000 吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目中新建 的废酸处理设施进行处理，导致废酸处理费下降，进而导致废水单位处理成本 下降。2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年、2022 年 1-6 月，公司与中 蓝宏源结算的废酸处理费分别为 611.88 万元、552.15 万元、276.34 万元、618.83 万元、123.11 万元。 截至本审核问询函回复出具日，公司无需再向中蓝宏源采购废酸处理服务。 （2）危废处理 公司危废焚烧炉于 2019 年建成投运，危废焚烧炉投运前主要通过委外处理 的方式处置危险废弃物，危废焚烧炉投运后，主要通过自行焚烧的方式处理危 险废弃物，同时，对危废焚烧炉无法处理的危险废弃物或在危废焚烧炉检修期 间产生的危险废弃物以及危废焚烧炉焚烧后产生的焚烧炉渣、焚烧飞灰等通过
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委外处理的方式处置。报告期内，受市场价格波动以及委外处理危废的种类、 数量不同的影响，公司委外处理危废的费用及单位成本均存在一定程度的波动。 报告期内，公司自行处理危废的单位成本波动较大，其中 2020 年单位处理 成本 8,126.33 元/吨，高于 2021 年 1-6 月的 4,596.27 元/吨、2019 年的 1,167.54 元/吨、2021 年的 7,599.03 元/吨，且高于委外处理危废的单位处理成本，主 要原因为：①危废焚烧炉产能利用率偏低。公司出于长远发展的考虑将危废焚 烧炉处理能力设计为 4,000 吨/年，因 2019 年公司已对历史上贮存的危险废弃 物进行了集中处理，2020 年、2021 年 1-6 月和 2021 年危废实际处理量相对较 少，自行处理量分别为 638.64 吨、292.52 吨和 462.82 吨，危废焚烧炉产能利 用率仅为 15.97%、14.63%和 11.57%。为防止炉内耐火材料因炉体温度不均衡热 胀冷缩脱落而导致炉体损坏，除了停车检修外，危废焚烧炉日常需要以正常工 作温度（1000 度）持续运行，导致其全年运行成本较高且不因危废处理量变化 而产生较大波动，在产能利用率较低的情况下，单位运行成本较高。2019 年， 由于公司对历史上贮存的危险废弃物进行了集中处理，全年危废自行处理量 2,542.44 吨，产能利用率达 63.56%，导致单位运行成本大幅下降，仅为 1,167.54 元/吨。②2020 年新冠疫情期间，公司响应政府号召，积极配合疫情防控工作， 利用危废焚烧炉焚烧处理医疗废物 25.24 吨，因医疗废物构成复杂且与公司生 产经营过程中产生危废差异较大，导致危废焚烧炉出现运行故障，并停车检修 2 个月，产生维修费共计 184.54 万元，导致运行成本大幅增加，剔除维修费的 影响后，2020 年公司自行处理危废的单位成本为 5,236.75 元/吨。③2019 年投 运初期及 2020 年，危废焚烧炉运行稳定性相对较差，运行维护成本偏高，随着 危废焚烧炉稳定性持续向好以及运行经验的积累，公司自行处理危废的单位成 本呈下降趋势，2021 年 1-6 月，在产能利用率相近的情况下，公司自行处理危 废的单位成本显著低于 2020 年。④2021 年下半年，公司对危废焚烧炉进行了 炉渣出渣系统改造和燃烧室耐火材料修复，产生维修费共计 103.15 万元，导致 运行成本大幅增加。2022 年 1-6 月，单位处理成本 9,774.47 元/吨，高于 2019-2021 年各期单位处理成本，且高于委外处理危废的单位处理成本，主要 原因为 2022 年 5 月公司新建危险废物处理设施建设项目完工并投入使用，运 行前期产能利用率较低，进而导致单位运行成本较高。
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公司危废焚烧炉于 2019 年投运后，对历史上贮存的危险废弃物进行了集中 处理，基于前述原因，前次申报中存在较多积存危险废弃物的情况未对 2021 年 1-6 月、2021 年及 2022 年 1-6 月环保费支出产生重要影响。 综上，2020 年，公司环保费用支出总额及占营业收入比重有所上升，2021 年 1-6 月，公司环保费用支出占营业收入比例与 2020 年基本持平，2021 年公 司环保费用支出占营业收入的比例略低于 2020 年、略高于 2019 年，未出现显 著下降，环保设施/设备投资规模的减少是导致公司 2021 年 1-6 月环保投入金 额较低的主要因素，2021 年 1-6 月公司环保投入金额较低符合公司经营实际， 具有合理性。公司于 2021 年下半年根据需要投资了六车间元明粉生产线搬迁项 目和乙醛酸尾气处理优化项目，进而使得 2021 年环保设施/设备投资有所增加， 但仍低于 2019 年和 2020 年；2022 年 1-6 月公司环保费用支出占营业收入的比 例与 2021 年基本持平，环保设施/设备投资占营业收入比例较 2021 年大幅上 升。 （二）环保投入占营业收入比例低于同行业可比公司的原因 同行业可比公司未在其定期报告中披露环保投入、环保相关成本费用情况。 根据东亚药业、新天地披露的招股说明书，其报告期内环保投入占营业收入比 例情况如下： 2022 年 1-6 2021 年 1-6 项 目 2021 年 2020 年 2019 年 月 月 东亚药业 - - - - 4.68% 环保投入/ 新天地 - 6.76% 5.00% 7.27% 8.12% 营业收入 平均 - - - - 6.40% 宏源药业 13.35% 3.70% 2.96% 5.24% 4.00% 注：东亚药业未披露其 2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年、2022 年 1-6 月环保投入情 况；新天地未披露其 2022 年 1-6 月环保投入情况。 环保投入、环保成本费用受多种因素的影响。不同产品生产过程中排放的 污染物、排污量存在较大的差异，公司自身不同产品所产生的污染物和排放量 也存在较大的差异。即使同样的产品，由于采用不同的工艺，也可能导致排污 量存在较大的差异。由于公司与同行业可比公司在具体细分产品方面存在差异， 采用的生产工艺不同，环保投入、环保成本费用与产能、排污量之间并不具有 较强的可比性。 2019-2021 年，公司环保投入占营业收入比例相对较低的主要原因为：1、
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公司营业收入规模相对较大，摊薄了单位环保投入水平；2、公司各主要产品车 间均包含环保预处理工序，对应预处理费用直接计入相关产品成本，未单独计 入环保投入；3、报告期内，公司投入大量资金研发绿色环保工艺，以降低对环 境的影响，减少污染物排放，该等研发投入并未列入环保投入。 （三）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、取得发行人前次申报文件及中国证监会下发的相关文件、发行人关于前 次申报的三会文件，访谈发行人董事会秘书，了解发行人前次申报对较多积存 危险废弃物的整改情况； 2、核查发行人环保相关内部控制制度的建立和运行情况； 3、访谈发行人环保部门负责人，了解发行人针对危险废弃物的制度建立情 况、危废焚烧炉的运行情况以及《危险废弃物委托处置协议》的签订及执行情 况等；了解发行人及子公司生产经营中主要污染物、主要环保处理设施、处理 能力及实际运行情况； 4、获取发行人报告期内主要污染物排放明细表、环保投入明细表、危险废 物处理台账等资料，分析发行人报告期内环保投入与处理发行人生产经营所产 生的污染物匹配情况； 5、查阅同行业可比公司公开披露信息，对比分析发行人环保投入的合理性。 经核查，保荐机构、发行人会计师认为，发行人 2021 年 1-6 月的环保投入 金额较低主要系环保设施/设备投资规模减少所致，环保投入占营业收入比例低 于同行业可比公司主要受公司业务规模及主要产品污染物排放量不同所致，符 合公司经营实际，具有合理性，发行人的环保投入充分。
1-83
第三轮问询
1. 问询问题八、关于实际控制人 (2.3 实际控制人认定)
问询内容：
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人认定阎晓辉、尹国平、廖利萍为公司的共同实际控制人，三
人分别持有发行人 25.11%、18.19%、7.48%的股份，合计控制公司 50.78%的股
份。
（2）弘愿基金会持有公司 3.05%的股份。阎晓辉为弘愿基金会的理事长、
法定代表人。阎晓辉于 2012 年 12 月将其所持公司 4.5%的股权无偿赠与弘愿基
金会。发行人未将弘愿基金会持有发行人股份与阎晓辉直接持有的发行人股份
合并计算表决权。
请发行人：
（1）结合已有市场案例及相关规则规定，说明弘愿基金会持股的合规性
及未将该部分股份与阎晓辉直接持有的发行人股份合并计算表决权的依据及
合理性。
（2）说明发行人本次申报实际控制人认定与前次申报和新三板挂牌期间
的认定情况是否发生变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复摘要：
回复：
一、结合已有市场案例及相关规则规定，说明弘愿基金会持股的合规性及
未将该部分股份与阎晓辉直接持有的发行人股份合并计算表决权的依据及合
理性
（一）弘愿基金会持股的合规性
1、相关法律法规规定
根据《基金会管理条例》规定，基金会是非营利性法人。弘愿基金会已取
得湖北省民政厅核发的《基金会法人登记证书》，具有法人资格，不存在现行
法律法规规定不得作为公司股东的情形。
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弘愿基金会属于公益性慈善组织。根据《慈善组织保值增值投资活动管理
暂行办法》规定，“慈善组织应当以面向社会开展慈善活动为宗旨，充分、高
效运用慈善财产，在确保年度慈善活动支出符合法定要求和捐赠财产及时足额
拨付的前提下，可以开展投资活动。本办法所称投资活动，主要包括下列情形：…
（2）通过发起设立、并购、参股等方式直接进行股权投资；…”。
综上所述，弘愿基金会持有发行人股份符合相关规定，不存在现行法律法
规规定不得作为公司股东的情形。
2、基金会作为股东的案例
经查阅上市公司披露的 2021 年年度报告及拟 IPO 企业的招股说明书等文件，
基金会作为股东系较为普遍的现象，具体案例如下： 序号 公司名称 基金会股东 持股情况 1 福耀玻璃（股票代码：600600） 河仁慈善基金会 7.25% 2 海亮股份（股票代码：002203） 浙江海亮慈善基金会 3.11% 3 迎驾贡酒（股票代码：603198） 安徽六安市迎驾慈善基金会 0.57% 4 开能健康（股票代码：300272） 上海市建国社会公益基金会 1.19% 5 南国置业（股票代码：002305） 武汉闻一多基金会 0.45% 6 振华新材（股票代码：688707） 天津大学北洋教育发展基金会 0.24% 7 广州银行股份有限公司 广州市科技进步基金会 0.003% 注：振华新材为 2021 年 9 月科创板上市的企业，广州银行股份有限公司为主板 IPO 在审企业，以上均为其招股说明书披露的上市前持股比例。
综上，弘愿基金会持股作为发行人股东具有适格性。
（二）未将弘愿基金会股份与阎晓辉直接持有的发行人股份合并计算表决
权的依据及合理性
1、相关法律法规规定
根据《基金会管理条例》规定，基金会是指利用自然人、法人或者其他组
织捐赠的财产，以从事公益事业为目的，并按照《基金会管理条例》的规定成
立的非营利性法人。
根据民政部民间组织管理局对《基金会管理条例》的解释，基金会的基金
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的建立基于捐赠关系，所有权发生转移。基金会的财产所有权不再属于捐赠人，
不能收回，捐赠人不再享有财产的占有、使用、支配和收益权，财产的转移不
可逆。基金会的任何收入都不能用于分配。
根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》的规定，公益性社会团体受赠的
财产及其增值为社会公共财产，受国家法律保护，任何单位和个人不得侵占、
挪用和损毁。
根据以上规定，弘愿基金会持有的公司股份为阎晓辉向弘愿基金会无偿捐
赠的财产，属于社会公共财产，不属于阎晓辉的个人财产，阎晓辉并不享有弘
愿基金会所持发行人股份的占有、使用、收益、处分等权利，并不通过弘愿基
金会间接持有公司股份。
2、弘愿基金会的理事会决议机制
根据《基金会管理条例》规定，基金会设理事会。理事会是基金会的决策
机构，依法行使章程规定的职权。理事会会议须有 2/3 以上理事出席方能召开。
理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效，重要事项的决议须经出席理事
表决 2/3 以上通过方为有效。阎晓辉担任弘愿基金会理事长期间无法控制理事
会。因此，弘愿基金会作为发行人股东拥有股东相关权利，但弘愿基金会作为
公司股东行使表决权系由理事会集体决策行使而不是由阎晓辉个人行使。
根据弘愿基金会《章程》，弘愿基金会理事会的职权包括：制定、修改章
程，决定基金会的使命、战略和目标等；选举、罢免理事长、副理事长、秘书
长；决定和批准年度计划和重大业务活动，包括资金的筹集、管理和使用计划，
决定基金会资产运作的原则、策略、途径和重大投资事项；确定机构年度收支
预决算，监督财务执行过程等。
由以上弘愿基金会的理事会人员构成、产生机制、理事及理事会职权等看
出，弘愿基金会的重要事项由理事会集体决策，须经出席理事至少过半数通过
方为有效，阎晓辉弘愿基金会理事长期间无法控制理事会。截至本审核问询函
回复出具日，阎晓辉已辞任弘愿基金会理事长职务，不再参与弘愿基金会的管
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理和决策事项，更不能控制弘愿基金会作为公司股东行使表决权。
经与弘愿基金会原全体理事访谈，弘愿基金会的重要事项决策均由 5 名理
事共同协商、共同决策，阎晓辉担任理事长期间作为理事参与事项讨论，但并
不由阎晓辉主导或控制理事会作出决策。
3、弘愿基金会决议机制的实际履行情况以及日常运行情况
1）根据弘愿基金会提供的相关决议文件，弘愿基金会作为发行人股东参加
发行人的股东大会并独立行使表决权均由其全体理事集体讨论并作出决策。弘
愿基金会作为发行人股东独立行使其投票权，不受阎晓辉控制。
2）除上述行使投票权事项外，根据弘愿基金会提供的年度工作报告，弘愿
基金会历史上就基金会捐赠等慈善活动及理事会相关职位的选举、更换等日常
运行活动均由理事会召开理事会会议，由其全体理事集体讨论并作出决议。
3）根据与理事会原理事兼秘书长徐菲（现任理事长）、原监事法船（现任
理事）的访谈以及弘愿基金会提供的相关授权委托书，因阎晓辉常居上海，其
原任职期间内部分理事长职权如检查理事会决议的落实情况委托给秘书长行使，
基金会的日常管理事项均由秘书长执行，阎晓辉主要通过视频会议或通讯表决
等方式参与重大事项的讨论和决策。
4）截至本审核问询函回复出具日，阎晓辉已辞任弘愿基金会理事长职务，
不再参与弘愿基金会的管理和决策事项。
因此，从弘愿基金会决议机制的实际履行情况以及日常运行情况来看，弘
愿基金会不受阎晓辉实际控制。
综上所述，弘愿基金会的财产不属于阎晓辉，弘愿基金会持有的公司股份
也不属于阎晓辉的个人财产，弘愿基金会也不受阎晓辉一人控制，因此未将弘
愿基金会持有的公司股份与阎晓辉直接持有的公司股份合并计算表决权的依据
充分。
4、相关案例情况
（1）心脉医疗
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根据《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复报告》，“尽善尽美基金会成立于
香港，组织形式为无股本的公司，属于公共性质的慈善机构，主要向患有癌症、
心脏病、脑梗中风等的贫困病人提供捐赠，同时为从事相关疾病研究的困难学
生提供奖学金、补贴等。根据境外律师出具的法律意见书及尽善尽美基金会章
程的相关规定，尽善尽美基金会除正常开支外的所有收入和财产仅可作慈善用
途，不得以任何方式转让或分配，任何机构和个人均不享有基金会的财产权和
分配权，常兆华先生亦未曾持有尽善尽美基金会的权益”。
（2）国科环宇
根据《关于北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市申请文件第三轮审核问询函的回复》，国科环宇关于环宇基金会是否存在
实际控制人反馈问题回复如下：“环宇基金会采取基金会的组织形式，且属于
不能面向公众募捐的非公募基金会。环宇基金会没有股东，也不存在可以通过
股权关系、协议或其他安排能够实际支配环宇基金会的自然人或组织。理事会
会议须有 2/3 以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方
为有效，重要事项的决议，包括章程的修改、选举或者罢免理事长、副理事长、
秘书长、章程规定的重大募捐、投资活动、基金会的分立、合并等重要事项的
决议，须经出席理事 2/3 以上通过方为有效。根据环宇基金会的说明并经保荐
机构及发行人律师访谈环宇基金会的理事，环宇基金会的现任 5 名理事之间不
存在亲属关系或其他利益关系，也未签署过一致行动协议或表决权委托协议等，
环宇基金会的理事会不存在被单一理事或其他第三方控制或实际支配的情况。
虽然张善从先生是环宇基金会的发起人和主要捐赠人，但其无法实际控制环宇
基金会：①根据《环宇基金会章程》，张善从先生作为环宇基金会的主要捐赠
人仅对基金会财产的使用和管理有监督权，但是无决策权，基金会财产的具体
使用及公益项目资助由理事会决定。②根据保荐机构及发行人律师与环宇基金
会理事的访谈确认，环宇基金会除张善从先生以外的其余 4 名理事虽由张善从
1-120
先生提名，但是在理事会决策层面其各自独立作出决定，且没有义务与张善从
先生的表决保持一致。由于张善从先生仅在环宇基金会理事会中享有一票表决
权，因此也无法实际支配或控制环宇基金会的理事会”。
（国科环宇首次公开发行股票并在科创板上市项目于 2019 年 5 月终止审核。
根据上海证券交易所出具的《关于终止对北京国科环宇科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市审核的决定》，国科环宇项目终止原因系由于关
联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖以及北交所挂牌与本次申报
财务数据存在重大差异原因而终止。）
结合市场已有案例，对于慈善基金会是否受到特定对象控制主要从“是否
通过股权关系、协议或其他安排能够实际支配基金会”和“是否实际控制基金
会理事会”两个方面进行认定。弘愿基金会系独立的非营利性法人，其财产属
于社会公共财产，阎晓辉不实际持有弘愿基金会的任何权益。根据阎晓辉的确
认，阎晓辉与弘愿基金会之间亦不存在任何协议或特殊利益安排；同时，从上
述弘愿基金会理事会决议机制和日常运行情况来看，阎晓辉担任理事长期间亦
无法实际支配或控制弘愿基金会的理事会。截至本审核问询函回复出具日，阎
晓辉已辞任弘愿基金会理事长职务，不再参与弘愿基金会的管理和决策事项，
更不能控制弘愿基金会作为公司股东行使表决权。因此未将弘愿基金会持有的
公司股份与阎晓辉直接持有的公司股份合并计算表决权具有合理性。
弘愿基金会于 2022 年 1 月 5 日出具了《股份限售安排及自愿锁定承诺》，
承诺：“自宏源药业股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本单
位直接或间接持有的宏源药业本次发行前已发行的股份，也不由宏源药业回购
该部分股份”。基于对宏源药业未来发展前景的看好，结合未来三年的公益支
出计划，弘愿基金会于 2022 年 8 月 1 日重新出具了《股份限售安排及自愿锁
定承诺》，承诺：“自宏源药业股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他
人管理本单位直接或间接持有的宏源药业本次发行前已发行的股份，也不由宏
源药业回购该部分股份。本基金会于 2022 年 1 月 5 日出具的《股份限售安排
1-121
及自愿锁定承诺》与本承诺函不一致的，以本承诺函内容为准”。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对阎晓辉及弘愿基金会全体理事、监事进行访谈；
2、查阅关于慈善基金会的相关法律法规、弘愿基金会登记资料、 《章程》、
《基金会法人登记证书》等资料；
3、查阅上市公司或拟上市公司公开披露资料，关注慈善基金会持股情况；
4、取得弘愿基金会出具的《股份限售安排及自愿锁定承诺》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，弘愿基金会持有发行人股份符合相
关规定，不存在现行法律法规规定不得作为公司股东的情形；未将弘愿基金会
持有的公司股份与阎晓辉直接持有的公司股份合并计算表决权的依据充分，具
有合理性。
二、说明发行人本次申报实际控制人认定与前次申报和新三板挂牌期间的
认定情况是否发生变化
（一）本次申报实际控制人的认定情况
阎晓辉、尹国平及尹国平之妻廖利萍分别持有发行人 25.11%、18.19%、7.48%
的股份，三人合计控制发行人 50.78%的股份，且三人签订了《一致行动协议》
和《一致行动协议补充协议》，因此尹国平、阎晓辉、廖利萍为发行人的共同
实际控制人。
（二）前次申报实际控制人的认定情况
根据发行人于 2016 年 12 月 16 日报送的《湖北省宏源药业科技股份有限公
司首次公开发行股票招股说明书》披露，“报告期内，阎晓辉为公司第一大股
东并担任副董事长，尹国平为公司第二大股东并担任董事长，尹国平之妻廖利
萍为持股占比 5%以上的股东，三者合计持股占比始终超过 50%。根据阎晓辉、
尹国平、廖利萍签署的《一致行动协议》，阎晓辉、尹国平、廖利萍为公司的
共同控制人”。
1-122
（三）新三板挂牌期间实际控制人的认定情况
根据发行人于 2014 年 10 月 27 日报送的《湖北省宏源药业科技股份有限公
司公开转让说明书》披露，“阎晓辉、尹国平和廖利萍合计持有公司 65.07%的
股份，其中阎晓辉持有 34.68%的股份，尹国平和廖利萍为夫妻关系且合计持有
30.39%的股份，对公司形成共同控制”。
经核查发行人于全国股转系统挂牌期间公开的披露信息，发行人于全国股
转系统挂牌期间均认定阎晓辉、尹国平、廖利萍为发行人的共同控制人。
综上所述，发行人本次申报与前次申报和新三板挂牌期间均认定阎晓辉、
尹国平、廖利萍为发行人的共同控制人，认定情况未发生变化。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对尹国平、阎晓辉、廖利萍及发行人董事会秘书进行访谈；
2、查阅阎晓辉、尹国平、廖利萍签订的《一致行动协议》；
3、查阅发行人章程、三会议事规则及最近 3 年三会会议文件等资料。
4、查阅发行人新三板及前次申报公开信息披露文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人本次申报与前次申报和新三
板挂牌期间均认定阎晓辉、尹国平、廖利萍为发行人的共同控制人，认定情况
未发生变化。
1-123
2. 问询问题九、关于产业政策 (2.21 产业政策)
问询内容：
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人子公司长鸿置业经营范围为房地产开发经营、酒店管理、建筑
材料（不含黄砂）及装饰材料的销售等，未申请办理相关房地产开发资质。
（2）发行人称正在积极寻找买方转让长鸿置业的股权。
（3）报告期各期，发行人新能源产品销售收入分别为 10,468.69 万元、
11,410.45 万元、4,819.08 万元和 10,423.06 万元。
请发行人：
（1）说明转让长鸿置业的股权的进展情况，相关股权、资产转让法律手续
是否办理完毕，是否办理工商登记，是否收到全部或部分交易价款，部分付款
的是否有明确支付方案。
（2）说明长鸿置业原经营范围中的房地产业务内容是否已经取消，是否完
成工商变更登记。
（3）说明近期新能源电池行业、新能源汽车补贴相关政策及政策变化调整
对发行人相关业务开展和生产经营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复摘要：
回复： 一、说明转让长鸿置业的股权的进展情况，相关股权、资产转让法律手续
是否办理完毕，是否办理工商登记，是否收到全部或部分交易价款，部分付款
的是否有明确支付方案
2022年4月26日，罗田县自然资源和规划局与长鸿置业签署《国有土地使用
权收回协议书》，约定罗田县自然资源和规划局依法以18,015.5803万元的价格
收回长鸿置业所持有的上述4项商住用地，前述土地收回价格系根据武汉洪房房
地产土地估价有限公司、湖北益欣成房地资产评估有限责任公司、黄冈市海正房
地产评估有限公司对上述4项商住用地的收储评估均价确定；付款方式为：（1）
1-124
完成上述4项商住土地《不动产权证》注销登记手续后5个工作日内支付土地收回
价格的51%（9,187.945953万元）；（2）余款（8,827.634347万元）在双方签订
协议之日起两年内付清。
根据罗田县不动产登记中心于 2022 年 4 月 28 日向长鸿置业出具《罗田县
不动产登记信息查询证明》、《不动产权证书注销告知单》，长鸿置业上述 4
项商住用地已完成注销登记手续。
2022 年 4 月 29 日，长鸿置业已收到土地回收款 9,187.945953 万元。
综上，公司原持有的商住用地已被罗田县人民政府正式收回，原《不动产
权证书》已被注销，相关法律手续已办理完毕；本次处置系由政府将公司原商
住用地进行收回，未转让长鸿置业的股权，无需办理工商登记手续；长鸿置业
不具有房地产开发资质，经营范围中亦不存在房地产业务内容。至此，公司原
持有的商住用地已处置完毕。公司已按照《国有土地使用权收回协议书》的约
定收回 51%的土地收回款，余款的支付方案亦有明确的约定。上述商住用地处
置完毕后，除购买并持有以自用的商品住宅及相应的土地使用权外，公司及其
控股子公司不持有任何商住用地。
3. 问询问题十、关于环保和安全生产 (2.13 安全生产与环保)
问询内容：
申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人主要业务包括有机化学原料、
原料药及医药中间体、医药制剂、新能源及食品及饲料添加剂等。
请发行人说明：
（1）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资
源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（2）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（3）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相
关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落
实污染物总量削减替代要求。
（4）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第
三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求。
（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据
《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相
1-134
应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违
法行为。
（7）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否
属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。
（8）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品（简称“双高”产品），如发行人生产的产品涉
及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比
例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产
品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；如发行人产品属
于“高环境风险”的，请说明发行人是否满足环境风险防范措施要求、应急预
案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如
产品属于《双高名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地
方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、
近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。发行人使用的原材料是
否涉及高污染、高环境风险产品，如是，请说明使用相关高污染、高环境风险
产品所采取的相应环保、安全生产的内控措施及执行情况，发行人是否存在因
使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形。
（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报
告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处
理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
1-135
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报
道。
保荐人、发行人律师应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核
查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中
介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查
工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
回复摘要：
回复： 一、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资
源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、能源消费双控要求的相关规定
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展白皮书》的相关规
定，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市
行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目
标，开展目标责任评价考核。
根据国家发改委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改
环资[2021]1310 号）的相关规定，“（十二）严格实施节能审查制度。各省（自
治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节
能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新
上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强
度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，
1-136
新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能
审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”
根据国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，
“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，
作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、
标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；
节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消
耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。”
根据上述规定，建设项目的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总
量和强度“双控”管理要求是建设项目取得节能审查意见的前提条件之一。
2、发行人已建、在建项目和募投项目已按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见
2006 年 8 月 6 日，国务院发布《关于加强节能工作的决定》 （国发[2006]28
号），提出：“建立固定资产投资项目节能评估和审查制度。有关部门和地方
人民政府要对固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评估和
审查。”“发展改革委要会同有关部门制定固定资产投资项目节能评估和审查
的具体办法。”
2007 年 10 月 28 日，全国人民代表大会常务委员会发布《节约能源法（2007
修订）》，规定国家实行固定资产投资项目节能评估和审查制度，并于 2008 年
4 月 1 日实施。
2010 年 9 月 17 日，根据上述《节约能源法（2007 修订）》以及《国务院
关于加强节能工作的决定》，国家发展和改革委员会发布《固定资产投资项目
节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6 号），规定“省级
人民政府发展改革部门，可根据《中华人民共和国节约能源法》、《国务院关
于加强节能工作的决定》和本办法，制定具体实施办法。”2011 年 3 月 22 日，
根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，湖北省发改委制定并印
1-137
发《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》，该办法适用于湖北
省各级人民政府管理的固定资产投资项目，并于 2011 年 4 月 1 日起施行。
截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司已建、在建项目和募投
项目取得固定资产投资项目节能审查意见的相关情况如下： 项目 节能审查程 实施主体 项目名称 状态 序履行情况 宏源药业 年产 3 万吨乙二醛建设项目 无需履行 年产 5000 吨甲酸搬迁技改项目、年产 4 万吨乙醛酸 宏源药业 已履行 技改项目、年产 400 吨六氟磷酸锂技改项目 宏源药业 原料药及中间体装置搬迁项目 已履行 宏源药业 年产 12 万吨乙二醛技术升级和节能改造项目 已履行 宏源药业 污水收集处理系统技术改造工程 已履行 宏源药业 年产 4000 吨六氟磷酸锂项目（变更） 已履行 宏源药业 新建年产 5000 吨甲硝唑精烘包车间项目 已履行 宏源药业 配套危废焚烧处理工程 已履行 宏源药业 银催化剂回收再利用项目 已履行 宏源药业 罗田县老化肥厂工业污染场地土壤污染治理项目 无需履行 宏源药业 年产 4000 吨六氟磷酸锂配套仓库建设项目 已履行 已建 宏源药业 废水预处理项目 已履行 新诺维 鸟嘌呤扩建项目 已履行 新诺维 年产 5000 吨维生素 B3 项目（变更） 已履行 湖北同源添加 年产 500 吨尿囊素 （含年产 100 吨 PMPC 医药中间体） 已履行 剂有限公司 项目 双龙药业 系列药品生产项目 无需履行 同德堂药业 GMP 及年产 5000 万盒中药液体制剂异地新建项目 已履行 同德堂药业 中药液体制剂改扩建项目 已履行 同德堂药业 医用防护用品建设项目 已履行 同德堂药业 综合固体制剂项目 已履行 宏源药业 迪美唑技术改造项目 已履行 宏源药业 年产 1000 吨阿昔洛韦建设项目 已履行 宏源药业 危险废物处理设施建设项目 已履行 宏源药业 环保处理配套工程建设项目 已履行 宏源药业 2000 吨/年六氟磷酸锂技改项目 已履行 在建 宏源药业 年产 6,000 吨六氟磷酸锂升级改造项目 已履行 同德堂药业 6t/h 燃气锅炉建设项目 已履行
1-138
项目 节能审查程 实施主体 项目名称 状态 序履行情况 宏源药业 年产 25 亿片（粒）高端制剂车间项目 尚未办理 募投 武穴宏源 抗病毒原料药及中间体项目 尚未办理 项目 武穴宏源 研发中心及多功能试验车间项目 尚未办理
（1）发行人“年产 3 万吨乙二醛建设项目”以及双龙药业“系列药品生产
项目”系于国家发改委《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》与湖北
省《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》正式实施之前完成固定资产
投资备案的建设项目，当时湖北省相关节能审查机制尚未建立，因此无需取得
节能审查意见。
（2）根据湖北省现行有效的《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》
的规定，“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万
千瓦时的固定资产投资项目，以及国家发展改革委公布的用能工艺简单、节能
潜力小的行业目录范围内的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，
不再单独进行节能审查”。
发行人“罗田县老化肥厂工业污染场地土壤污染治理项目”属于年综合能
源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投
资项目，根据上述规定无需单独进行节能审查。
（3）根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定“企业投资项目，
建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法
规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经
建成的不得投入生产、使用”。发行人募投项目尚未开工建设，目前尚未办理
节能审查手续，将在相关建设项目正式开工前办理完毕节能审查意见。
综上所述，自《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查办法》实施以来，
发行人及其子公司应当依法履行节能审查手续的固定资产投资项目均已依据当
时适用的国家和湖北省固定资产投资项目节能评估和审查相关法律法规履行了
节能审查手续，取得了当地节能审查机关出具的节能审查意见。
1-139
3、发行人节能审查意见取得情况符合监管要求，发行人已建、在建项目
和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
黄冈市发展和改革委员会于 2022 年 3 月 18 日、2022 年 9 月 8 日出具证明，
确认发行人及其子公司已建项目、在建项目和募投项目符合本地区能源消费总
量和强度“双控”的相关要求，已建项目、在建项目均按照相关规定取得了固
定资产投资项目的节能审查意见，发行人及其子公司主要能源消耗情况亦符合
国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”的监管要求，历史上不存在因违
反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处罚的情况。
罗田县发展和改革局于 2022 年 3 月 18 日、2022 年 7 月 12 日出具证明，
确认发行人及新诺维、同德堂药业已建项目、在建项目及目前已在该局备案拟
建设的项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，已建项目、
在建项目均按照相关规定取得了固定资产投资项目的节能审查意见，主要能源
消耗情况亦符合国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”的监管要求，历
史上不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处罚的情况。
武穴市发展和改革局于 2022 年 3 月 18 日、2022 年 7 月 13 日出具证明，
确认武穴宏源及宏源氟化工目前已在该局备案拟建设的项目符合本地区能源消
费总量和强度“双控”的相关要求，主要能源消耗情况亦符合国家法律法规及
本地区关于能源消费“双控”的监管要求，历史上不存在因违反能源消费“双
控”的监管要求而受到行政处罚的情况。
武汉市东西湖区发展和改革局于 2022 年 3 月 18 日、2022 年 9 月 9 日出具
证明，确认双龙药业已建项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关
要求，主要能源消耗情况亦符合国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”
的监管要求，历史上不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处
罚的情况。
发行人及其子公司自《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查办法》实
施以来应当依法履行节能审查手续的固定资产投资项目，均已依据当时适用的
1-140
国家和湖北省固定资产投资项目节能评估和审查相关法律法规取得了当地节能
审查机关出具的节能审查意见。根据前述节能审查意见，该等固定资产投资项
目的能源消费量和能效水平符合所在地能源消耗总量和强度“双控”管理要求。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
经保荐机构、发行人律师于国家标准化管理委员会网站检索，发行人及其
子公司所生产主要产品不存在能源消耗限额国家标准。
报告期内，发行人及其子公司主要能源消耗情况如下：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
原煤（吨） 33,350.84 58,878.46 58,795.99 66,335.00 折标煤（吨标准煤） 23,822.51 42,056.88 41,997.98 47,383.09 天然气（万立方米） 65.88 77.36 85.12 112.91 折标煤（吨标准煤） 799.94 939.33 1,033.63 1,371.07 电（万度） 5,203.86 8,893.99 9,131.72 11,024.29 折标煤（吨标准煤） 6,395.55 10,930.72 11,222.89 13,548.85 水（万吨） 82.13 137.76 142.32 136.43 折标煤（吨标准煤） 70.39 118.06 121.97 116.92 年综合能耗合计（吨标准煤） 31,088.38 54,044.99 54,376.46 62,419.93 营业收入（万元） 90,131.95 157,785.94 130,294.36 157,441.14 发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.345 0.343 0.417 0.396 我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） - 0.555 0.571 0.571 发行人平均能耗/我国单位 GDP 能耗 - 61.80% 73.03% 69.35% 注：1、根据《综合能耗计算通则》(GB/T-2589-2008)，原煤与吨标准煤的折标系数 3 为 0.7143tce/吨，天然气与吨标准煤的折标系数为 12.143tce/万 Nm ，电力与吨标准煤的 3 折标系数为 1.229tce/万 kWh，水与吨标准煤的折标系数为 0.857tce/万 m 。 2、我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；截至本审核问询函 回复出具日，国家统计局尚未发布我国 2022 年 1-6 月单位 GDP 能耗。 3、根据国家统计局初步核算，2021 年我国单位 GDP 能耗比上年下降 2.7%，据此推算 2021 年我国单位 GDP 能耗约 0.555 吨标准煤/万元。
由上表可知，报告期各期发行人能耗强度明显低于我国单位 GDP 能耗水平。
黄冈市发展和改革委员会于 2022 年 3 月 18 日、2022 年 9 月 8 日出具证明，
确认发行人及其子公司已建项目、在建项目和募投项目符合本地区能源消费总
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量和强度“双控”的相关要求，已建项目、在建项目均按照相关规定取得了固
定资产投资项目的节能审查意见，发行人及其子公司主要能源消耗情况亦符合
国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”的监管要求，历史上不存在因违
反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处罚的情况。
罗田县发展和改革局于 2022 年 3 月 18 日、2022 年 7 月 12 日出具证明，
确认发行人及其子公司新诺维、同德堂药业已建项目、在建项目及目前已在该
局备案拟建设的项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，主
要能源消耗情况亦符合国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”的监管要
求，历史上不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处罚的情况。
武穴市发展和改革局于 2022 年 3 月 18 日、2022 年 7 月 13 日出具证明，
确认武穴宏源及宏源氟化工目前已在该局备案的拟建设的项目符合本地区能源
消费总量和强度“双控”的相关要求，主要能源消耗情况亦符合国家法律法规
及本地区关于能源消费“双控”的监管要求，历史上不存在因违反能源消费“双
控”的监管要求而受到行政处罚的情况。
武汉市东西湖区发展和改革局于 2022 年 3 月 18 日、2022 年 9 月 9 日出具
证明，确认双龙药业已建项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关
要求，主要能源消耗情况亦符合国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”
的监管要求，历史上不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处
罚的情况。
经查阅黄冈市人民政府信息公开网站、武汉市人民政府政府信息公开网站、
武穴市人民政府信息公开网站、罗田县人民政府信息公开网站、黄冈市发展和
改革委员会网站、武汉市发展和改革委员会网站并进行网络检索，发行人及其
子公司报告期内不存在受到所在地节能主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人及其子公司主要能源资源消耗情况符合当地节
能主管部门的监管要求。
（三）核查程序及核查意见
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针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对发行人董事会秘书进行访谈；
2、查阅国家及发行人所在地与能源消费双控相关的政策文件；
3、取得发行人及其子公司所在地发展和改革委员出具的证明文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人及其子公司自《湖北省固定
资产投资项目节能评估和审查办法》实施以来应当依法履行节能审查手续的固
定资产投资项目，均已依据当时适用的国家和湖北省固定资产投资项目节能评
估和审查相关法律法规取得了当地节能审查机关出具的节能审查意见，该等固
定资产投资项目的能源消费量和能效水平符合所在地能源消耗总量和强度“双
控”管理要求；报告期内发行人及其子公司主要能源资源消耗情况符合当地节
能主管部门的监管要求。
二、发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
发行人本次发行募投项目年产 25 亿片（粒）高端制剂车间项目、抗病毒原
料药及中间体项目、研发中心及多功能试验车间项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4. 问询问题十一、关于资金核查 (2.17 资金流水核查)
问询内容：
请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》问题 54 的要求说明：
（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监
事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控
制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查
账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、
核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。
（2）核查中是否存在异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收
付等情形，是否存在相关账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际
控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；
若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金
往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。
（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否
存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所
采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据
和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重
大错报风险发表明确意见。
回复摘要：
回复： 一、对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监
事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控
制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查
账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、
审核中心意见落实函
1. 落实函问题二、关于弘愿基金会 (2.4 历史沿革)
问询内容：
申请文件及问询回复显示，弘愿基金会持有发行人 3.01%的股份，系由发行 人实控人之一阎晓辉无偿赠与，且阎晓辉为弘愿基金会的理事长、法定代表人。 弘愿基金会的股份限售安排期限为自宏源药业股票上市之日起 12 个月，未比照 阎晓辉持有股份的锁定期进行限售锁定安排。 请发行人结合弘愿基金会章程、清算安排及所持股份具体用途、使用方式 等，说明未将弘愿基金会持股与阎晓辉直接持有的发行人股份合并计算表决权， 以及未比照阎晓辉持有股份的锁定期进行限售锁定安排的合规性。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复摘要：
回复：
一、弘愿基金会章程、清算安排及所持股份具体用途、使用方式
（一）弘愿基金会章程的主要内容
1、基金会的宗旨和业务范围
根据弘愿基金会章程规定，弘愿基金会的宗旨为：关注弱势群体，帮助特
困家庭，发扬人道主义，推动社会和谐。
弘愿基金会的业务范围为：捐建孤儿院、养老院、教育基础设施、图书馆
等，帮助特殊困难人群，帮助特困家庭的未成年人，赞助教育经费或基本生活
费用。
2、基金会的组织机构
根据弘愿基金会《章程》，弘愿基金会理事会由 5 名理事组成。罢免、增
补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意。理事的权利和义务
包括：了解基金会的运行状况，有权对提交理事会会议的文件、材料提出质询，
有权参与理事会各项事务的表决，有选举与被选举的权利，推荐理事等。理事
长的职权包括：召集和主持理事会会议、检查理事会决议的落实情况、代表基
金会签署重要文件以及《章程》和理事会赋予的其他职权。
弘愿基金会理事会是基金会的决策机构，弘愿基金会理事会的职权包括：
1-40
制定、修改章程，决定基金会的使命、战略和目标等；选举、罢免理事长、副
理事长、秘书长；决定和批准年度计划和重大业务活动，包括资金的筹集、管
理和使用计划，决定基金会资产运作的原则、策略、途径和重大投资事项；确
定机构年度收支预决算，监督财务执行过程等。
理事会会议须有 2/3 以上理事出席方能召开。理事会决议须经出席理事过
半数通过方为有效，章程的修改、选举或罢免理事长、副理事长、秘书长、章
程规定的重大募捐、投资活动、基金会的分立、合并须经出席理事表决，2/3
以上通过方为有效。
3、财产的管理和使用
根据弘愿基金会《章程》，弘愿基金会按照合法、安全、有效的原则实现
基金的保值、增值，基金会的财产主要用于：1）本基金会业务领域的公益支出；
2）管理费用；3）资产保值、增值的投资活动；4）理事会决定的其他合理支出。
每年 3 月 31 日前，理事会对下列事项进行审定：1）上年度业务报告及经费收
支决算；2）本年度业务计划及经费收支预算；3）财产清册（当年度捐赠者名
册及有关资料）。
基金会进行年检、换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。
基金会按照《基金会管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查，通过
登记管理机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公
布，接受社会公众的查询、监督。
4、终止和剩余财产处理
根据弘愿基金会《章程》，弘愿基金会有下情形之一，应当终止：1）完成
章程规定的宗旨的；2）无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的；3）基
金会发生分立、合并的。
基金会终止，应在理事会表决通过后 15 日内报业务主管单位审查同意。基
金会办理注销登记前，应当在登记管理机关、业务主管单位的指导下成立清算
组织，完成清算工作。
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注销后的剩余财产，应当在业务主管单位和登记管理机关的监督下，通过
以下方式用于公益目的：捐赠给与弘愿基金会宗旨和业务范围相关的基金会。
无法按照上述方式处理的，由登记管理机关组织捐赠给与弘愿基金会性质、宗
旨相同的社会公益组织，并向社会公告。
根据弘愿基金会《章程》和《基金会管理条例》的规定，弘愿基金会为一
家非营利性公益组织，以从事公益事业为目的。弘愿基金会的设立、变更和注
销，组织机构，财产的管理和使用等事项受《中华人民共和国慈善法》《中华
人民共和国公益事业捐赠法》《基金会管理条例》等法律法规的规范；基金会
财产主要用于公益支出，不能向捐赠人分配，其财产使用情况要接受登记管理
机关检查和社会公众监督；基金会的剩余财产亦全部用于公益目的，不能向捐
赠人分配。
（二）弘愿基金会所持股份具体用途、使用方式
2012 年 6 月，发行人引入阎晓辉作为股东时，与阎晓辉签订的《投资框架
协议》约定，“若阎晓辉投资获得的股权未来获得收益，该收益的全部或者部
分将用于在罗田境内外的公益以及慈善事业，阎晓辉将委派专人实施该计划，
阎晓辉可以在其认为适当的时候将其投资获得的股权全部或者部分转移到其指
定的慈善基金名下”。根据以上约定及阎晓辉的个人意愿，阎晓辉与弘愿基金
会于 2012 年 11 月签署《赠与协议》，阎晓辉将其所持宏源有限 4.5%股权无偿
赠与弘愿基金会。
根据阎晓辉捐赠的目的、弘愿基金会章程及相关法律法规的规定、弘愿基
金会年度工作报告、捐赠情况表、审计报告或财务报表及对弘愿基金会理事、
监事的访谈确认，弘愿基金会的财产除支付管理费用等必要支出外，主要用于
公益慈善活动，包括疫情防控捐赠、捐赠贫困家庭和困难学生等，捐赠对象主
要为病人、贫困学生、老人以及残疾人等；弘愿基金会获赠发行人股份后，持
有发行人股份的目的主要为资产保值、增值，减持发行人股份所获资金未向阎
晓辉分配。
1-42
综上所述，根据弘愿基金会《章程》和《中华人民共和国慈善法》《基金
会管理条例》的规定，弘愿基金会为一家非营利性公益组织，以从事公益事业
为目的；弘愿基金会的财产除支付管理费用等必要支出外，主要用于公益支出，
清算后的剩余财产亦全部用于公益目的，基金会的财产不能向捐赠人分配；弘
愿基金会财产的管理和使用由理事会集体决策，接受登记管理机关检查和社会
公众监督；弘愿基金会持有发行人股份的目的主要为资产保值、增值，减持发
行人股份所获资金未向阎晓辉分配。
二、未将弘愿基金会持股与阎晓辉直接持有的发行人股份合并计算表决权，
以及未比照阎晓辉持有股份的锁定期进行限售锁定安排的合规性
（一）阎晓辉并不通过弘愿基金会间接持有公司股份
由弘愿基金会《章程》和《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》
的规定，弘愿基金会为一家非营利性公益组织，以从事公益事业为目的。
根据民政部民间组织管理局对《基金会管理条例》的解释，基金会的基金
的建立基于捐赠关系，所有权发生转移。基金会的财产所有权不再属于捐赠人，
不能收回，捐赠人不再享有财产的占有、使用、支配和收益权，财产的转移不
可逆。基金会的任何收入都不能用于分配。
根据《中华人民共和国慈善法》规定，慈善组织的财产应当根据章程和捐
赠协议的规定全部用于慈善目的，不得在发起人、捐赠人以及慈善组织成员中
分配。任何组织和个人不得私分、挪用、截留或者侵占慈善财产。慈善组织为
实现财产保值、增值进行投资的，投资取得的收益应当全部用于慈善目的。
《中华人民共和国公益事业捐赠法》规定，公益性社会团体受赠的财产及
其增值为社会公共财产，受国家法律保护，任何单位和个人不得侵占、挪用和
损毁。
根据以上规定，弘愿基金会持有的公司股份为阎晓辉向弘愿基金会无偿捐
赠的财产，属于社会公共财产，不属于阎晓辉的个人财产，阎晓辉并不享有弘
愿基金会所持发行人股份的占有、使用、收益、处分等权利，并不通过弘愿基
1-43
金会间接持有公司股份，阎晓辉也不得私分、挪用、截留或者侵占弘愿基金会
所持有的公司股份及由此带来的投资收益。
（二）阎晓辉不能控制弘愿基金会
2022 年 6 月 2 日，弘愿基金会第二届理事会第十三次会议作出决议，同意
阎晓辉辞去弘愿基金会理事长职务，选举徐菲为弘愿基金会理事长；同意选举
周建平为弘愿基金会秘书长；同意通过弘愿基金会章程修正案。湖北省民政厅
于 2022 年 6 月 20 日出具鄂社基变[2022]11 号《基金会变更登记行政许可决定
书》，同意弘愿基金会法定代表人由阎晓辉变更为徐菲。
上述变更后，弘愿基金会的理事分别为法船、瞿晓曼、周建平、刘晓嫣、
徐菲，其中徐菲为理事长；监事为叶冕。阎晓辉在弘愿基金会不再担任任何职
务，亦不再参与弘愿基金会的任何管理或决策事项。根据现任弘愿基金会理事、
监事确认，弘愿基金会现任理事、监事与阎晓辉之间不存在任何关联关系、亲
属关系或协议安排。
根据弘愿基金会《章程》和《基金会管理条例》规定以及弘愿基金会的理
事会人员构成，弘愿基金会的重要事项由理事会集体决策，单一理事或理事长
不能控制理事会。因此阎晓辉担任理事长期间亦无法控制弘愿基金会理事会，
阎晓辉作为理事参与弘愿基金会的重要事项讨论，但并不由阎晓辉主导或控制
理事会作出决策。弘愿基金会作为发行人股东拥有股东相关权利，但弘愿基金
会作为公司股东行使表决权系由理事会集体决策行使而不是按照阎晓辉个人意
志行使。阎晓辉现已辞任弘愿基金会理事长职务，不再参与弘愿基金会的管理
和决策事项，更不能控制弘愿基金会作为公司股东行使表决权。
（三）阎晓辉担任弘愿基金会法人期间不存在违反廉洁从业规定的情况
湖北振宇会计师事务有限公司接受湖北省社会组织管理局的委托对阎晓辉
进行了离任审计，并于 2022 年 5 月 26 日出具了鄂振宇（专）字（22）第 31-50
号《关于对湖北省弘愿慈善基金会阎晓辉同志离任的审计报告》。根据该审计
报告，自 2012 年 11 月至 2021 年 12 月，阎晓辉未在弘愿基金会领取薪酬奖金，
1-44
未发现阎晓辉存在违反廉洁从业规定的情况。阎晓辉担任法人期间，能够贯彻
执行基金会章程规定，按单位所确定的工作职责，积极组织为罗田和英山二个
贫困地区进行公益慈善活动，并采取积极措施保持了单位的稳定发展。
综上所述，弘愿基金会的财产不属于阎晓辉，弘愿基金会持有的公司股份
不属于阎晓辉的个人财产，弘愿基金会也不受阎晓辉控制，因此未将弘愿基金
会持有的公司股份与阎晓辉持有的公司股份合并计算表决权、未比照阎晓辉持
有股份的锁定期进行限售锁定安排合法合规。
弘愿基金会于 2022 年 1 月 5 日出具了《股份限售安排及自愿锁定承诺》，
承诺：“自宏源药业股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本单位
直接或间接持有的宏源药业本次发行前已发行的股份，也不由宏源药业回购该
部分股份”。基于对宏源药业未来发展前景的看好，结合未来三年的公益支出
计划，弘愿基金会于 2022 年 8 月 1 日重新出具了《股份限售安排及自愿锁定承
诺》，承诺：“自宏源药业股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理
本单位直接或间接持有的宏源药业本次发行前已发行的股份，也不由宏源药业
回购该部分股份。本基金会于 2022 年 1 月 5 日出具的《股份限售安排及自愿锁
定承诺》与本承诺函不一致的，以本承诺函内容为准”。
三、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对阎晓辉及弘愿基金会理事、监事进行访谈；
2、查阅关于慈善基金会的相关法律法规、弘愿基金会的登记资料、 《章程》、
《基金会法人登记证书》、理事会会议文件、弘愿基金会的年度工作报告、捐
赠情况表、审计报告或财务报表等资料；
3、查阅阎晓辉与发行人签署的《投资框架协议》、阎晓辉与弘愿基金会签
署的股权《赠与协议》；
4、查阅关于发行上市前股东股份锁定的相关法律、法规、规章和规范性文
件；
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5、取得弘愿基金会出具的《股份限售安排及自愿锁定承诺》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，弘愿基金会财产主要用于公益支出，
剩余财产亦全部用于公益目的，不能向捐赠人分配；弘愿基金会持有的发行人
股份不属于阎晓辉的财产，弘愿基金会也不受阎晓辉控制，因此未将弘愿基金
会持有的发行人股份与阎晓辉持有的发行人股份合并计算表决权、未比照阎晓
辉持有股份的锁定期进行限售锁定安排合法合规。
1-46
2. 落实函问题三、关于实际控制人争议解决机制 (2.3 实际控制人认定)
问询内容：
申请文件及问询回复显示，阎晓辉、尹国平和廖利萍《一致行动协议》约 定，在发行人召开股东大会前，应当经过适当的事先共同协商程序以对会议表 决事项达成一致意见，并以此一致意见在股东大会上进行投票表决。如在对提 案权行使事先共同协商的过程中不能达成一致意见，阎晓辉、尹国平和廖利萍 则不应向本次股东大会或董事会提出议案或促使其控制的董事、监事不向本次 董事会或监事会提出议案。 请发行人说明在阎晓辉、尹国平和廖利萍无法达成一致意见的情况下，上 述一致行动人争议解决机制能否保证发行人生产经营活动的正常开展。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复摘要：
回复：
一、《一致行动协议》中有关争议解决机制的相关约定
发行人共同实际控制人阎晓辉、尹国平和廖利萍签订的《一致行动协议》
中关于争议解决机制的相关约定如下:
（一）事先共同协商机制
为通过一致行动实现对公司的控制，阎晓辉、尹国平和廖利萍同意，在行
使股东权利前 3 日，应由尹国平召集各方召开预备会议，并在预备会议上协调
各方立场以便各方在行使股东权利时采取一致行动。预备会议由尹国平主持。
预备会议可以通过现场或者通讯方式或者阎晓辉、尹国平和廖利萍所同意的其
它方式举行，阎晓辉、尹国平和廖利萍应对需要行使股东权利的事项进行逐项
讨论并形成一致意见。
在不违反公司法、公司章程的情况下，阎晓辉、尹国平和廖利萍控制的公
司董事、监事在公司董事会、监事会提出议案或行使表决权前，应当征询阎晓
辉、尹国平和廖利萍的意见。阎晓辉、尹国平和廖利萍应当经事先共同协商过
程以达成一致意见，并以此意见为准明确告知并促使其控制的公司董事、监事
行使相关的提案权、表决权及其它权利。
（二）发生意见分歧或纠纷时的解决机制
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如阎晓辉、尹国平和廖利萍在对提案权的行使事先共同协商的过程中不能
达成一致意见，阎晓辉、尹国平和廖利萍则不应向本次股东大会或董事会提出
议案或促使其控制的董事、监事不向本次董事会或监事会提出议案。
如阎晓辉、尹国平和廖利萍在对表决权的行使事先共同协商的过程中不能
达成一致意见，阎晓辉、尹国平和廖利萍则应放弃对该表决事项的表决或促使
其控制的董事、监事在本次董事会或监事会上放弃对表决事项的表决。
二、阎晓辉、尹国平和廖利萍签订的《一致行动协议补充协议》关于争议
解决机制的补充约定
为进一步提高公司治理的有效性和稳定性，同时进一步促使公司实际控制
人在发行人股东大会和董事会上明确表达意见并统一行使表决权，阎晓辉、尹
国平和廖利萍于 2022 年 8 月 1 日签订《一致行动协议补充协议》，补充约定如
下：
“各方同意，在原协议有效期内，如各方就某一提出提案或投票表决事项
进行三次协商后仍不能达成一致意见的，则各方内部就前述协商事项进行投票
表决，一人一票，以过半数通过的意见为准，并按照原协议的约定作出一致行
动”。
三、上述争议解决机制能够保证发行人经营活动的正常开展
基于以下原因，上述争议解决机制能够保证发行人经营活动的正常开展：
（一）阎晓辉、尹国平和廖利萍历次股东大会及董事会均有效行使提案权
和提名权
阎晓辉、尹国平、廖利萍作为公司的共同实际控制人，在公司发展战略方
向、推动公司健康发展、为股东带来更丰厚的回报等方面高度一致，不存在重
大分歧。对于各方存在分歧的事项，各方均能在事先共同协商机制下得到妥善
解决，形成共识。自 2012 年 6 月《一致行动协议》签订以来，阎晓辉、尹国平
在公司董事会上均保持了一致意见，阎晓辉、尹国平、廖利萍在公司股东会/
股东大会上均保持了一致意见，未出现不能达成一致意见而放弃提案权或提名
1-48
权的情况，未因《一致行动协议》的履行发生过纠纷，未影响公司经营活动的
正常开展。
（二）公司多位核心管理成员持股且核心管理层保持较高的稳定性
除阎晓辉、尹国平、廖利萍外，对公司经营管理具有重要影响的总经理兼
董事徐双喜（持股 7.47%）、副总经理兼董事刘展良（持股 1.63%）、副总经理
兼董事邓支华（持股 1.29%）、副总经理兼董事程思远（持股 0.71%）、副总经
理廖胜如（持股 0.79%）、财务负责人曾科峰（持股 0.08%）、总监肖拥华（持
股 1.71%）、总监丁志华（持股 0.71%）、监事会主席雷高良（持股 1.85%）、
监事段小六（持股 2.13%）均持有公司股份，有效行使股东投票权并发表意见。
上述持股的管理成员大部分自宏源有限设立之初即在公司任职，与尹国平、廖
利萍建立了良好的信任关系，亦支持尹国平、廖利萍对公司的控制权地位。阎
晓辉作为实际控制人之一和副董事长，不干涉公司日常管理事务，积极支持公
司维持稳定的核心管理团队和技术团队，其亦认可公司现有管理成员特别是尹
国平在公司多年发展中的贡献和对公司未来发展的重要性，因此阎晓辉与公司
现有管理成员特别是尹国平保持良好的合作关系，在重大决策方面未出现僵局
的情形。
（三）公司建立完善了法人治理机制
股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层
组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权
责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。公司董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 4 个专门委员会，各专业委员会
能够在制定企业发展战略、经营方针、投资方案和管理层任免等事项中充分发
挥职能，保证重大决策的专业性和谨慎性。此外，为保证董事会决策的客观性
和科学性，公司股东大会选聘了 3 名独立董事，对公司董事会决策形成有效的
制衡机制。
（四）《一致行动协议补充协议》进一步明确了在阎晓辉、尹国平和廖利
1-49
萍无法达成一致意见情况下的决策机制
《一致行动协议》关于争议解决机制的约定有利于保证决策的一致性，提
高决策的谨慎性，避免因不能达成共识而出现僵局。但鉴于《一致行动协议》
关于争议解决机制的约定确实可能导致某些提案无法提交审议或实际控制人或
其控制的董事、监事无法对某些提案进行投票表决的情况，为进一步提高公司
治理的有效性和稳定性，同时进一步促使公司实际控制人在发行人股东大会和
董事会上明确表达意见并统一行使表决权，阎晓辉、尹国平和廖利萍签订了《一
致行动协议补充协议》，约定如各方就某一提案或投票表决事项进行三次协商
后仍不能达成一致意见的，则内部进行投票表决，一人一票，以过半数通过的
意见为准。上述争议解决机制可有效避免提案无法提交审议或实际控制人或其
控制的董事、监事无法对提案进行投票表决的情况，能够进一步保证发行人经
营活动的正常开展。
综上所述，发行人实际控制人关于争议解决机制的约定有利于保证决策的
一致性，提高决策的谨慎性，避免因不能达成共识而出现僵局，历史上未对发
行人经营活动的正常开展产生影响，亦能够保证发行人未来经营活动的正常开
展。
四、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅阎晓辉、尹国平、廖利萍签订的《一致行动协议》及《一致行动协
议补充协议》；
2、查阅发行人股东名册、公开信息披露文件；
3、查阅发行人章程、三会议事规则及历次三会会议文件等资料；
4、对尹国平、阎晓辉、廖利萍进行访谈。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人实际控制人关于争议解决机
制的约定有利于保证决策的一致性，提高决策的谨慎性，避免因不能达成共识
而出现僵局，历史上未对发行人经营活动的正常开展产生影响，亦能够保证发
1-50
行人未来经营活动的正常开展。
1-51
3. 落实函问题四、关于财务内控 (2.16 财务内控不规范)
问询内容：
申请文件及问询回复显示，发行人 2015 年开具 7,900 万元无真实交易背景 的票据且在 2015 年半年报中未如实披露相应事项，2016 年 9 月 13 日，股转公 司对发行人给予约见谈话和责令改正的自律监管措施。 请发行人说明上述问题的整改情况及执行效果，财务内控不规范及整改的 相关信息披露是否完整、准确。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复摘要：
回复：
一、发行人历史上违规开具无真实交易背景票据的整改情况及执行效果
（一）具体整改措施
针对股转公司出具的《关于对湖北省宏源药业科技股份有限公司采取约见
谈话和责令改正自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]268 号），公司积
极采取整改措施，并已于 2016 年 4 月 18 日在 2015 年年度报告中披露了其于
2015 年开具 7,900 万元无真实交易背景票据的相关信息。具体整改措施如下：
1、2016 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于
制定<票据管理制度>的议案》，该制度要求公司在票据签发、开具过程中严格
遵守《中华人民共和国票据法》等相关法律法规及公司《票据管理制度》规定
的相关流程；
2、2016 年 3 月 25 日，公司重新出具承诺：自本承诺出具之日起，本公司
保证不再签发、开具缺乏交易背景的票据；
3、公司于 2016 年 4 月 15 日就未到期的银行承兑汇票缴存了 100%的票据
保证金，确保票据到期后及时偿付；
4、公司第一届董事会第十七次会议及 2016 年第五次临时股东大会审议通
过了《承诺管理制度》,对承诺及承诺管理作出了相应的规定；
5、定期组织董事、监事、高级管理人员对相关法律、法规、规范性文件及
上述内部控制制度进行培训学习，确保各项内部控制制度得到有效执行。
1-52
（二）具体整改措施的执行效果
针对上述票据融资的相关违规事项，公司及时采取了规范及整改措施。整
改完毕后，公司未再有开具无真实交易背景票据的情形。本次申报报告期内，
公司开具票据的结算对手方均为与公司签订经济合同的供应商。公司不存在无
真实交易背景的票据往来，不存在使用无真实交易背景票据进行融资的情形。
2016 年 9 月，中国人民银行黄冈市中心支行出具证明，“2013 年 1 月 1 日
至证明出具日，公司存在开具无真实交易背景票据的情形，但上述行为所获取
资金均用于自身经营，不存在非法占有的意图，且相关票据均已到期足额兑付，
不存在逾期及欠息情况，未造成任何经济纠纷和损失。公司不规范使用票据的
行为不构成重大违法违规行为，中国人民银行黄冈市中心支行未对上述行为给
予行政处罚”。
发行人本次申报会计师已对本次申报报告期内公司内部控制执行情况进行
了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》，其中众环专字（2021）0100036 号
《内部控制鉴证报告》认为“公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字（2021）0101564 号《内部控
制鉴证报告》认为“公司于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制”；众环专字（2022）0100016 号《内部控制鉴证报
告》认为“公司于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制”；众环专字（2022）0112121 号《内部控制鉴证报告》认为
“公司于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制”。
二、发行人票据违规及整改事项的信息披露情况
针对前述无真实交易背景票据开具及整改情况，公司已在 2016 年 4 月 18
日公告的《2015 年年度报告》“第五节 重要事项”之“二、重要事项详情”
之“(五)承诺事项的履行情况”中进行了详细披露。
针对前述无真实交易背景票据开具情况，公司已在本次申报招股说明书“第
1-53
五节 发行人基本情况”之“五、新三板挂牌情况”之“（四）新三板挂牌期间
受到处罚或监管措施情况”中进行了详细披露。
三、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人时任财务总监、董事会秘书及现任财务负责人，查阅股转公
司出具的《自律监管措施的决定》、发行人的《票据管理制度》、《承诺管理
制度》、票据保证金缴存凭证及发行人出具的承诺，了解发行人历史上开具无
真实交易背景票据的具体情况、针对票据开具和使用违规情形采取的整改措施
以及票据结算相关内控制度的制定和执行情况；
2、查阅发行人新三板的公开披露信息，关注票据违规等财务内控不规范情
形及整改事项的信息披露情况以及相关主体出具的承诺及承诺履行情况；
3、获取发行人本次申报报告期各期票据备查簿及供应商采购明细账，主要
供应商采购合同以及相关的采购发票、入库单、验收文件等原始凭证，核查发
行人主要供应商票据结算是否符合合同的相关约定、是否存在真实交易背景；
4、查阅发行人当地人民银行分支机构出具的证明文件；
5、对发行人报告期内大额银行流水进行核查，关注发行人与主要客户、供
应商之间是否存在除货款以外的其他异常资金往来；
6、获取申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人针对历史上存在的票据违规
事项已及时采取有效整改措施，相关问题已整改完毕，发行人未再有开具无真
实交易背景票据进行融资的情形；针对前述无真实交易背景票据开具情况，发
行人已在新三板公告及本次申报文件中进行了真实、准确、完整地披露；发行
人历史上存在的票据违规事项对发行人本次申报报告期内内部控制的有效性无
影响，不会构成本次发行上市的障碍。
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（本页无正文，为湖北省宏源药业科技股份有限公司《关于湖北省宏源药业科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实 函之回复报告》签章页）
湖北省宏源药业科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读湖北省宏源药业科技股份有限公司本落实函回复报告的全
部内容，确认本落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
董事长：_______________
尹国平
湖北省宏源药业科技股份有限公司
年 月 日
1-56
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于湖北省宏源药业科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复报 告》签章页）
保荐代表人签字：_____________ _____________
谢广化 肖继明
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-57
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖北省宏源药业科技股份有限公司本落实函回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本落实函回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：________________ （代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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上市委审议意见落实函
1. 落实函问题一、请发行人在招股说明书中补充披露《一致行动协议》有效 (2.3 实际控制人认定)
问询内容：
期届满后保持控制权稳定性的相关措施。
回复摘要：
回复： 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5% 以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人”之 “2、《一致行动协议》有效期届满后保持控制权稳定的措施”中补充披露如下： “2、《一致行动协议》有效期届满后保持控制权稳定的措施 阎晓辉、尹国平、廖利萍签订的《一致行动协议》有效期至公司股票在证 券交易所上市之日起满三十六个月止。为了保持《一致行动协议》有效期届满 后公司控制权的稳定，阎晓辉、尹国平、廖利萍已出具确认函，确认在《一致 行动协议》有效期届满后三人愿继续保持一致行动关系。”
2. 落实函问题二、请发行人在招股说明书中补充披露六氟磷酸锂业务先剥离 (2.4 历史沿革)
问询内容：
再新建的决策合理性，以及未来保持投资决策谨慎性的有关措施。
回复摘要：
回复： 发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、 主要产品及设立以来的变化情况”之“（七）发行人六氟磷酸业务先剥离再新建 的合理性”中补充披露如下： “1、发行人2019年剥离年产4,000吨六氟磷酸锂业务的合理性 （1）剥离年产4,000吨六氟磷酸锂业务的原因 六氟磷酸锂是新能源汽车动力电池的重要原材料，是《战略性新兴产业重 点产品和服务指导目录（2016版）》中列明的国家重点支持和鼓励发展的产品。 公司从事六氟磷酸锂业务相对较早，具有独立开展该项业务的技术和能力。通 过多年发展，公司已成为国内六氟磷酸锂的主流供应商，并于2014年成为比亚 迪等国内知名企业的六氟磷酸锂主要供应商之一。 受益于新能源汽车行业的快速发展，六氟磷酸锂的需求量及销售价格在 2015年底迎来了爆发式增长，国内产能因此快速扩张。公司顺应市场需求对六 氟磷酸锂生产线进行扩建，至2016年11月公司六氟磷酸锂产能达到1,000吨/年。 2017年3月，公司年产4,000吨六氟磷酸锂项目开工建设。 但2017年至2018年，在经历产能急剧扩张后，叠加新能源车发展不达预期，
1-3
国内六氟磷酸锂产能出现严重过剩，市场价格开始快速回落，公司该项业务也 出现了亏损。鉴于公司当时的资产负债率较高、融资渠道有限，而年产4,000吨 六氟磷酸锂项目后续仍需大量的资金投入，且由于六氟磷酸锂市场价格持续走 低导致该项目未来面临较大的亏损亦会进一步加剧公司的资金紧张局面，因此 公司决定就六氟磷酸锂项目寻求外部投资者进行合作。 （2）剥离年产4,000吨六氟磷酸锂业务的决策过程 公司自2018年下半年至2019年初先后多次召开高管办公会议，就六氟磷酸 锂的行业形势、后续资金投入、投产后效益和资金流预测情况、公司财务状况、 融资渠道、年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置后续安排等问题进行深入讨论。经 数次讨论后，公司管理层一致认为，虽然六氟磷酸锂长期来看仍具有良好的发 展前景，但以公司当时的资金实力、融资渠道以及六氟磷酸锂当时的行业形势， 难以保证年产4,000吨六氟磷酸锂项目的顺利实施，如继续推进未来可能面临较 大的亏损，进一步加剧公司的资金紧张局面，对公司财务状况带来重大不利影 响。 同时，中化蓝天当时亦在试图利用其在氟化工领域的优势开展六氟磷酸锂 业务，在共同的契合点下，2018年下半年公司与中化蓝天开始接触，经过谈判 确定了合作关系和合作方式。 2019年3月4日，第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与中 化蓝天集团有限公司签订<合作协议>的议案》、《关于成立全资子公司用以承接 公司4,000吨/年六氟磷酸锂项目相关资产的议案》，均为全票通过。 2019年3月21日，2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与中化 蓝天集团有限公司签订<合作协议>的议案》、《关于成立全资子公司用以承接公 司4,000 吨/年六氟磷酸锂项目相关资产的议案》，同意票占本次股东大会有表 决权股份总数的100%。 2、发行人2021年新建六氟磷酸锂生产装置的合理性 （1）新建六氟磷酸锂生产装置的原因 公司在坚持以发展医药产业链为核心的基础上，始终关注新能源、氟化工 领域的机会，加强相关产品研发，并视行业形势发展进行相应的产业布局。 近年来，受益于动力电池领域、3C电池领域、储能电池领域需求的增长， 六氟磷酸锂下游锂电池电解液市场需求旺盛，锂电池电解液市场需求的快速增
1-4
长直接推动了六氟磷酸市场需求的增长。2020年下半年以来，新能源汽车市场 恢复超预期，对产业链上游原材料需求带动明显。自发展新能源汽车被纳入国 家战略后，新能源汽车从补贴退坡影响中逐步恢复，行业内生增长动力凸显， 碳排放政策与新车型多管齐下，加上国外市场加速电动化进程，目前全球市场 发展势头良好。多重利好因素叠加，助力锂电新能源产业链景气度持续提升。 同时，公司近年来经营业绩也持续向好，资金实力有了较大提升，资产负债率 大幅降低。 在此背景下，新建六氟磷酸锂生产装置能更好地促进公司发展，提升公司 整体实力和市场竞争优势，符合公司未来发展战略和规划。 （2）新建六氟磷酸锂生产装置的决策过程 随着报告期内公司经营业绩和资金状况的大幅好转，公司具备了一定的资 金实力。同时随着新能源行业景气度的持续提升，行业内主要生产企业均在扩 产或准备扩产。基于对新能源未来发展前景的看好，公司亦希望继续在新能源 领域进行产业布局。经公司风险投资评估小组进行可行性论证后，向公司管理 层提出了扩大六氟磷酸锂产能的建议，经公司高管办公会议决议同意风险投资 评估小组建议。 2021年1月，经公司高管办公会议决议同意年产1,000吨六氟磷酸锂生产装 置技术改造项目；2021年10月18日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了 《关于建设6,000吨/年六氟磷酸锂项目的议案》。 综上所述，公司2019年将年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置剥离，主要是由 于国内六氟磷酸锂产能急剧扩张导致严重过剩以及该项目的继续实施会导致公 司资金压力较大，以公司当时的财务状况难以保证该项目的继续实施，并非公 司不看好新能源的未来发展前景。随着报告期内公司经营业绩和资金状况的大 幅好转，公司具备了一定的资金实力，因此希望继续在新能源领域进行产业布 局。同时，由于公司与中化蓝天未能就通过中蓝宏源投资建设新的六氟磷酸锂 项目的方案达成一致，因此公司通过自筹资金自建六氟磷酸锂生产装置。公司 六氟磷酸锂生产装置的处置和新建均根据相关规定履行了相应的审议程序，决 策过程合规、审慎。 3、发行人保持投资决策谨慎性的措施 发行人采取了以下措施保持投资决策的谨慎性，具体如下：
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（1）建立健全法人治理结构和内部控制制度并有效执行 公司已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《公司章程》及 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》、 《发展战略管理制度》、 《对外投资管理制度》等制度，明确了股东大会、 董事会、监事会、总经理、战略委员会、风险投资评估小组等的权责范围和工 作程序，为公司法人治理的规范运行和对外投资决策的谨慎性提供了制度保证。 公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和《公司章 程》以及公司各项内控制度的规定依法规范运作，按照规范程序对公司的重大 投资进行审议和决策，保证公司在法人治理和对外投资决策方面不存在重大缺 陷。 （2）公司拟定了明确的发展战略、规划和计划 根据当前政治、经济、政策环境、市场环境以及公司经营状况等条件，公 司拟定了明确的发展战略，并根据发展战略拟定了未来三年发展规划，为公司 业务的未来发展明确了目标、方向，并针对发展战略和规划拟定了详细的计划。 发展战略、规划和计划为公司未来的投资方向提供了指导，有利于保障公司投 资决策的谨慎性。 公司发展战略是“在不断巩固和增强现有核心竞争力的基础上，依托公司 的研发和技术能力，对公司现有资源进行优化整合，不断丰富产品品种，延伸 和完善医药产业链，以实现高端原料药、特色医药中间体和医药制剂产品的一 体化发展，努力将公司打造成为国际化一流医药企业。此外，在坚持以发展医 药产业链为核心的基础上，依托现有研发和技术能力，适度探索新的业务形态， 拓宽能力边界，实现产品的适度多样化发展，以进一步增强公司的抗风险能力”。 未来三年，公司将围绕发展战略，继续完善产业链，全方位对原料药、医药中 间体、医药制剂产品进行开发和运用；实施积极的技术更新、运用和新产品的 储备策略，不断丰富公司产品品种，探索新的盈利增长点。在进一步延伸和完 善现有医药产业链基础上，公司将始终关注新能源、氟化工领域的机会，加强 相关产品研发，并视行业形势发展进行相应的产业布局。 （3）公司对重大投资项目事前进行充分的可行性研究论证，事后通过约束 机制进行追责
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公司重大投资项目均会成立风险投资评估小组，必要时聘请外部专业机构， 从项目建设的必要性、技术方案的可靠性、产品的市场前景、投资效益、投资 风险及应对措施等方面进行充分的可行性研究论证。投资项目实施过程中，如 发现投资方案存在重大疏漏或项目实施环境发生重大变化可能导致投资失败， 风险投资评估小组应及时向公司报告，经公司根据相关制度审议决策后决定变 更或终止。对违规或失当的投资行为给公司造成损失的，公司对负有主管责任 或直接责任的人员追究经济责任和行政责任。” （以下无正文）
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（本页无正文，为《湖北省宏源药业科技股份有限公司关于创业板上市委审议意 见的落实函之回复报告》盖章页）
湖北省宏源药业科技股份有限公司
年 月 日
1-8
发行人董事长声明
本人已认真阅读湖北省宏源药业科技股份有限公司本落实函回复报告的全 部内容，确认本落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
董事长：_______________ 尹国平
湖北省宏源药业科技股份有限公司
年 月 日
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发行注册环节反馈意见落实函
1. 落实函问题一、关于新能源产品六氟磷酸锂 (2.12 业务与技术合法合规性)
问询内容：
请发行人：（1）说明 2021 年以及 2022 年 1-6 月六氟磷酸锂销售单价远高 于天际股份的原因，结合产品在性能、用途、工艺等方面以及销售合同在产品 价格、信用期、付款条款及期限等方面与可比公司是否存在差异进一步说明主 要客户选择生产规模小且产品价格较高的发行人作为供应商的合理性，发行人 销售单价是否存在下滑风险，相关风险是否已充分披露，发行人与主要客户是 否存在其他利益安排。（2）说明六氟磷酸锂在两种特殊代理销售模式下的具体 收入确认时点，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则 的规定。（3）发行人持有中蓝宏源 41%股权，中蓝宏源六氟磷酸锂产能承继于 发行人，同时，由于发行人与中化蓝天未能就通过中蓝宏源投资建设新六氟磷 酸锂项目的方案达成一致，发行人通过自筹资金自建六氟磷酸锂生产装置。发 行人与中蓝宏源存在主要客户重叠情形。请说明发行人与中蓝宏源重叠客户是 否知悉购买产品的实际生产方，对发行人与中蓝宏源的协议安排是否存在异议； 向重叠客户销售额占双方各自同类业务销售总额的比例；双方在销售单价及主 要合同条款方面是否存在差异；发行人与中化蓝天的合作背景、后续合作未能 达成一致的原因，对发行人新能源业务及客户的稳定性是否造成不利影响，发 行人与中蓝宏源各自生产销售六氟磷酸锂是否存在利益冲突，结合发行人自产 六氟磷酸锂业务收益及因持有中蓝宏源 41%股权进行权益法核算而确认的投资 收益占总收益比重情况说明未与中化蓝天继续合作及后续各自生产销售六氟磷 酸锂是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，相关风险是否已充分披露。 请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复摘要：
回复： 一、说明 2021 年以及 2022 年 1-6 月六氟磷酸锂销售单价远高于天际股份 的原因，结合产品在性能、用途、工艺等方面以及销售合同在产品价格、信用 期、付款条款及期限等方面与可比公司是否存在差异进一步说明主要客户选择 生产规模小且产品价格较高的发行人作为供应商的合理性，发行人销售单价是 否存在下滑风险，相关风险是否已充分披露，发行人与主要客户是否存在其他 利益安排 （一）说明 2021 年以及 2022 年 1-6 月六氟磷酸锂销售单价远高于天际股
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份的原因 报告期内，公司六氟磷酸锂销售单价与天际股份对比如下： 单位：万元/吨 期 间 天际股份（002759） 宏源药业 2022年1-6月 27.85 33.06 2021年 19.48 27.89 2020年 6.91 6.70 2019年 8.20 7.74 注 1：天际股份数据来源于其披露的定期报告； 注 2：公司 2019 年、2020 年六氟磷酸锂销售单价为剔除代中蓝宏源销售的六氟磷酸锂 产品后的数据。 2021 年、2022 年 1-6 月，天际股份与部分主要客户通过签订长期合作协议 提前锁定了部分产品销售价格（天际股份公开信息未披露其 2019 年、2020 年签 订过此类长期合作协议），而自 2020 年 10 月开始六氟磷酸锂市场价格开始出现 快速上涨，因此导致其产品平均销售价格明显低于市场价格。根据天际股份 2021 年 7 月 30 日的投资者关系活动记录表，其未锁价产品基本上参照市场价进行销 售，一般按月定价，由上月确定下月售价，少量客户季度报价，与市场价格应不 存在较大差异。但由于天际股份锁价销售的产品占比较高（天际股份未披露其锁 价部分的具体比例，但根据其披露的相关数据，2021 年、2022 年 1-6 月，天际 股份对有锁定价格的第一大客户江苏国泰国际集团股份有限公司的销售收入占 其六氟磷酸锂收入的比例分别为 54.45%、53.35%。由此可见，其锁价销售的产 品占比较高），导致其 2021 年以及 2022 年 1-6 月六氟磷酸锂的平均销售价格远 低于市场价格。 基于对未来市场供需和价格走势的判断以及长期形成的产品定价模式，公司 报告期内未通过与客户签订长期合作协议的方式锁定供货价格，因此能以市场价 格为基础进行定价对外销售六氟磷酸锂产品。 报告期内，公司、天际股份六氟磷酸锂平均销售价格与公开市场价格对比如 下：
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注1：市场价格数据来源于Wind资讯，为每日价格的月算数平均值。由于市场价格为含 税价格，为便于对比，已将市场均价折算为不含税价格，其中2019年1月-2019年3月的市场 价格按16%的增值税税率进行折算，2019年4月-2022年10月按13%的增值税税率进行折算； 注2：公司的销售价格为月加权平均价格（销售收入/销量）；由于天际股份未披露其月 度销售价格，上图中其月度销售价格按照其年度（半年度）销售均价列示。 由上图可见，2021 年、2022 年 1-6 月，天际股份六氟磷酸锂的平均销售价 格远低于市场价格，而同期公司六氟磷酸锂（按月）平均销售价格与市场价格较 为接近，变动趋势一致。 综上所述，2021 年、2022 年 1-6 月公司六氟磷酸锂销售价格远高于天际股 份的主要原因为：天际股份与部分主要客户通过签订长期合作协议提前锁定了部 分产品销售价格，而自 2020 年 10 月开始六氟磷酸锂市场价格开始出现快速上涨， 因此导致其产品平均销售价格明显低于市场价格。公司报告期内未通过与客户签 订长期合作协议的方式锁定供货价格，因此能以市场价格对外销售六氟磷酸锂产 品，进而导致公司 2021 年以及 2022 年 1-6 月六氟磷酸锂销售单价远高于天际股 份。 （二）结合产品在性能、用途、工艺等方面以及销售合同在产品价格、信 用期、付款条款及期限等方面与可比公司是否存在差异进一步说明主要客户选 择生产规模小且产品价格较高的发行人作为供应商的合理性 1、发行人产品在性能、用途、工艺等方面以及销售合同在产品价格、信用 期、付款条款及期限等方面与天际股份的对比情况 （1）产品性能、用途、主要原材料、工艺 公司和天际股份六氟磷酸锂产品在性能、用途、主要原材料、工艺方面对比
1-5
情况如下： 主要原 名称 用途 性能 工艺 材料 天际股份以氟化锂、五氯化磷、无水氟化 氢为主要原材料，将氟化锂溶于无水氟化氢中， 氟化锂、 六氟磷酸锂是锂 于一定条件下通入五氟化磷，反应后挥发除去 天际 五氯化 电池电解液的重 氟化氢，获得六氟磷酸锂晶体。 股份 公司与 磷、无水 要原材料。动力 截至2021年12月底，天际股份子公司新泰 天际股 氟化氢 电池对电解液品 材料拥有六氟磷酸锂制备相关发明专利4项，其 份的六 质要求较高，公 它实用新型专利28项 氟磷酸 司与天际股份生 公司以氟化锂、无水氟化氢、五氯化磷为 锂产品 产的六氟磷酸锂 主要原材料，将无水氟化氢和五氯化磷在一定 均主要 均能满足动力电 温度下生成二氯六氟磷酸固体超强酸，与氟化 用于下 池电解液的需 锂、氟化氢制备的溶液调制成流变体进行化学 游企业 要，且均为比亚 合成反应，得到六氟磷酸锂晶体。 生产锂 氟化锂、 迪等下游大型动 公司申请了“用流变相反应法制备六氟磷 宏源 电池电 五氯化 力电池电解液厂 酸锂”、“一种合成六氟磷酸锂的方法”、“固 药业 解液，用 磷、无水 家六氟磷酸锂的 体超强酸二氯六氟磷酸及其制备方法和用途” 途不存 氟化氢 合格供应商，性 等7项与六氟磷酸锂有关的专利，其中“用流变 在差异 能方面不存在差 相反应法制备六氟磷酸锂”专利荣获第九届湖 异 北省专利优秀奖。此外，“高品质六氟磷酸锂 生产新工艺及产业化”项目荣获2021年度湖北 省科技进步三等奖 注：天际股份信息来源于其披露的定期报告、临时报告。
由上表可见，公司和天际股份六氟磷酸锂的产品用途、性能、主要原材料不
存在差异。 从工艺来看，公司与天际股份均以氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢为主要原 材料并采用氟化氢溶剂法制备六氟磷酸锂。该方法是目前使用最广泛的方法，采 用此方法的代表企业有多氟多新材料股份有限公司（股票代码：002407.SZ）、 江苏九九久科技有限公司（延安必康制药股份有限公司（股票代码：002411.SZ） 子公司）、宏源药业、江苏新泰材料科技有限公司（天际股份子公司）等（资料 来源：中银证券《六氟磷酸锂行业深度报告》）。因此，公司与天际股份在六氟 磷酸锂生产工艺路线方面不存在差异。公司在多年的不断摸索、创新过程中，逐 渐在一些工艺细节方面形成了自己的技术优势。公司申请了“用流变相反应法制 备六氟磷酸锂”、“一种合成六氟磷酸锂的方法”、“固体超强酸二氯六氟磷酸 及其制备方法和用途”等 7 项与六氟磷酸锂有关的专利，其中“用流变相反应法 制备六氟磷酸锂”专利荣获第九届湖北省专利优秀奖，且该专利技术被湖北省科 学技术厅技术鉴定为“达到国际先进水平”，并通过湖北省科学技术厅重大科技 专项项目验收。此外，“高品质六氟磷酸锂生产新工艺及产业化”项目荣获 2021
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年度湖北省科技进步三等奖。截至 2021 年 12 月底，天际股份亦取得了六氟磷酸 锂制备相关发明专利 4 项，其它实用新型专利 28 项，具有其自身的技术优势（天 际股份未披露其六氟磷酸锂的工艺细节，无法与其进行工艺细节的对比）。总体 来说，公司与天际股份在六氟磷酸锂生产工艺方面不存在较大差异。 （2）产品价格、信用期、付款条款及期限 ①产品价格 公司与天际股份六氟磷酸锂产品定价方式如下表所示： 公司名称 签订锁价长期协议 未签订锁价长期协议 未签订锁价长期协议的，基本上参照市场价 签订锁价长期协议的，按照 天际股份 进行销售，一般按月定价，由上月确定下月 长期协议约定的价格执行 售价，少量客户季度报价 未与客户签订长期协议，价格以订单下达时的市场价格为依据经双方协商谈 宏源药业 判确定 注 1：根据天际股份公开披露的信息，其与部分主要客户（如比亚迪、张家港市国泰华 荣化工新材料有限公司、宁德国泰华荣新材料有限公司、深圳新宙邦科技股份有限公司）签 订了长期供货协议（长期协议分为锁价与不锁价两种，并非所有长期协议均会锁定供货价格， 对销售价格产生影响的主要为锁价的长期协议）。根据天际股份于 2021 年 7 月 26 日公告的 与张家港市国泰华荣化工新材料有限公司、宁德国泰华荣新材料有限公司（甲方）签订的年 度采购协议，“2021 年 7 月至 2023 年 6 月，天际股份（乙方）向甲方供应六氟磷酸锂不少 于 12,000 吨；2022 年 7 月至 2023 年 6 月，根据乙方产能及实际生产情况，在原锁定供应 量的基础上，乙方计划再向甲方供应不少于 2,400 吨六氟磷酸锂产品。基于甲乙双方长期合 作关系，乙方销售给甲方的产品给予一定幅度的优惠，产品价格最终以甲乙双方书面确定的 报价单为准。 为了确保协议的有效执行，针对甲方 2021 年 7 月至 2023 年 6 月供货锁量部分， 甲方向乙方支付一定数额的预付款作为定金”。 注 2：根据天际股份 2021 年 7 月 30 日的投资者关系活动记录表，“江苏国泰国际集团 股份有限公司的长期协议为‘锁量、锁价、打预付款'，天际股份一直严守合同约定，无合 同违约的情况。2021 年上半年因为长期订单的价格较低，且执行了很多 2020 年的老订单， 造成利润总额较低。2021 年下半年略超一半的产能锁量锁价，其余产能基本上参照市场价 进行销售，没有锁价的订单一般按月定价，由上月确定下月售价，少量客户季度报价”。 注 3：2021 年、2022 年 1-6 月，天际股份对有锁定价格的第一大客户江苏国泰国际集 团股份有限公司的销售收入占其六氟磷酸锂收入的比例分别为 54.45%、53.35%，占比较高。 由于天际股份未披露其按市场价格为基础和按锁价协议价格销售六氟磷酸 锂的价格和销量情况（仅披露了其六氟磷酸锂的平均销售价格），因此无法将其 锁价和以市价为基础销售的价格与公司六氟磷酸锂销售价格进行对比说明。根据 天际股份 2021 年 7 月 30 日的投资者关系活动记录表，“2021 年下半年略超一 半的产能锁量锁价，其余产能基本上参照市场价进行销售，没有锁价的订单一般 按月定价，由上月确定下月售价，少量客户季度报价”，其未锁价产品的定价方 式与公司六氟磷酸锂以订单下达时的市场价格为依据经双方协商谈判确定的定
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价方式不存在重大差异。 ②信用期、付款条款及期限 根据天际股份 2021 年 7 月 30 日的投资者关系活动记录表，“江苏国泰国际 集团股份有限公司和深圳市比亚迪供应链管理有限公司的长期协议均为预付”。 江苏国泰国际集团股份有限公司和深圳市比亚迪供应链管理有限公司为天际股 份 2021 年和 2022 年 1-6 月的前二大客户，占其六氟磷酸锂收入的比例分别为 68.63%、74.16%。 公司和深圳市比亚迪供应链管理有限公司的订单信用期为月结，对其他客户 主要为款到发货或预付。报告期内，公司主要客户及合作模式稳定，和客户约定 的信用期、付款条款及期限未发生重大变化。对深圳市比亚迪供应链管理有限公 司的订单信用期为月结（即本月结清上月货款，信用期亦较短），主要系深圳市 比亚迪供应链管理有限公司为公司六氟磷酸锂最重要的客户，因采购量较大，公 司相应给予其一定账期。2021 年、2022 年 1-6 月深圳市比亚迪供应链管理有限 公司的销售收入占公司六氟磷酸锂收入的比例分别为 24.95%（2021 年 1-8 月， 公司六氟磷酸锂产品由中蓝宏源代销，导致 2021 年全年比例较低；2021 年 9-12 月，公司六氟磷酸锂产品自行销售后，深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售 收入占公司六氟磷酸锂收入的比例为 46.92%）、59.89%。 综上所述，除签订锁价长期协议外，公司与天际股份未签订锁价长期协议的 产品价格均以市场价格为基础进行确定，不存在重大差异；公司与天际股份对主 要客户的信用期、付款条款及期限不存在重大差异。 2、主要客户选择生产规模小且产品价格较高的发行人作为供应商的合理性 报告期内，公司六氟磷酸锂销售单价与天际股份、市场价格对比情况详见本 落实函回复之“落实函问题一、一、（一）”部分内容。 2019 年和 2020 年，公司六氟磷酸锂产品价格略低于天际股份；公司六氟磷 酸锂产品价格高于天际股份系在 2021 年和 2022 年 1-6 月，具体原因详见本落实 函回复之“落实函问题一、一、（一）”部分内容。主要客户选择生产规模小且 产品价格较高的发行人作为供应商主要原因如下： （1）公司产品质量较好，主要客户及合作模式稳定 自 2011 年开始投建六氟磷酸锂生产线以来，经过多年发展，公司已形成完
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善的六氟磷酸锂研发、采购、生产、销售体系。公司六氟磷酸锂产品化学指标优 良、一致性较高，满足动力电池制造对电解质的需求，产品质量得到行业领先企 业的认可，并成为比亚迪等知名企业的六氟磷酸锂合格供应商。凭借良好的产品 品质、稳定的供货能力，与比亚迪等主要客户保持稳定的合作关系。公司所生产 的六氟磷酸锂与天际股份在产品用途、性能方面不存在差异。 报告期内，公司六氟磷酸锂产品价格以订单下达时的市场价格为依据并经与 客户协商谈判的方式确定系合作双方长期以来相对稳定的合作模式，未因六氟磷 酸锂产品价格波动而有所改变，六氟磷酸锂市场价格低迷的 2019 年、2020 年亦 是如此。 （2）公司与天际股份未签订锁价长期协议的产品定价方式不存在较大差异 如前所述，公司六氟磷酸锂以订单下达时的市场价格为依据经双方协商谈判 确定的定价方式与天际股份未锁价产品的定价方式不存在重大差异。2021 年、 2022 年 1-6 月公司六氟磷酸锂的平均销售价格明显高于天际股份，主要是由于 天际股份与部分客户通过签订长期合作协议的方式锁定了部分产品的销售价格 且锁价销售的产品占比较高，在市场价格快速上涨的情况下导致其六氟磷酸锂平 均销售价格明显低于市场价格。 公司以市场价格为基础销售六氟磷酸锂产品，报告期内六氟磷酸锂平均销售 价格与市场价格不存在较大差异。公司与天际股份的六氟磷酸锂在产品用途、性 能方面不存在差异，对主要客户的信用期、付款条款及期限不存在重大差异。由 于六氟磷酸锂市场价格公开透明，如对同一客户均以市价为基础销售，在产品性 能、品质、信用期、付款条款等其他因素不存在较大差异的情况下，公司与天际 股份的六氟磷酸锂销售价格一般不会存在较大差异。 存在锁价约定的长期合作协议对于买卖双方均为双刃剑。如产品价格上涨， 对买方有利而对卖方不利，但如产品价格出现下跌，则对买方不利而对卖方有利。 因此，无论买方还是卖方，一般不会与所有客户或所有供应商签订长期合作协议 锁定供货量和供货价格，也不是所有买方和卖方均会通过签订长期合作协议锁定 供货量和供货价格，企业也不会一直而是会根据对市场供需、产品价格走势的判 断决定是否签订锁价的长期合作协议。因此，在锁价销售情形外，市场上还存在 大量以市场价格为基础销售产品的情形。在此情形下，由于不存在长期协议约束，
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且价格较为透明，供需各方一般均会以市场价格为基础进行交易，在其他交易条 件不存在较大差异的情况下，市场竞争的结果导致同一时点对同一客户的销售价 格一般不会存在较大差异。 （3）产能不是客户选择供应商的关键因素 下游客户选择供应商，首先在于供应商的产品质量是否能够满足其需要，其 次供应商的产品报价是否合适，再次还会考虑供应商的交货周期、结算条件以及 商业信誉等等因素。由于在正常商业活动中，为了避免对单一供应商的依赖、保 障供应链的稳定，客户一般不会仅选择一家供应商而是多家供应商，因此供应商 的产能并不会构成客户选择供应商的关键因素。 公司从事六氟磷酸锂业务相对较早，早于 2014 年成为比亚迪六氟磷酸锂的 合格供应商。早期公司六氟磷酸锂产能规模在行业内亦属于较大规模，能够稳定 保障下游客户的订单需求，只是后来因同行业企业大幅扩产，而公司将年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装置剥离给了中蓝宏源，导致公司现有年产 1,000 吨六 氟磷酸锂产能规模在行业内属于较小规模，但与主要客户一直保持稳定的合作关 系，因此在公司于 2021 年 9 月开始自行销售六氟磷酸锂后，该等客户愿意选择 继续与公司合作。 综上所述，公司产品质量较好，与天际股份的六氟磷酸锂在产品用途、性能 方面不存在差异，未锁价产品的定价方式及对主要客户的信用期、付款条款及期 限不存在重大差异。因此，如对同一客户均以市价为基础销售，在其他交易条件 不存在较大差异的情况下，公司与天际股份的产品销售价格一般不会存在较大差 异；此外，产能不是客户选择供应商的关键因素。在各方面条件不存在较大差异 的情况下，公司凭借良好的产品品质、合适的产品定价以及稳定的供货能力，与 主要客户保持稳定的合作关系，主要客户选择发行人作为供应商具有合理性。 （三）发行人销售单价是否存在下滑风险，相关风险是否已充分披露 1、2019年1月以来公司六氟磷酸锂销售价格变动情况 2019年1月以来，公司六氟磷酸锂销售单价及市场价格变动情况详见本落实 函回复之“落实函问题一、一、（一）”部分内容。公司2019年1月以来六氟磷 酸锂产品的平均销售单价与市场价格均波动较大，变动趋势一致。 报告期内，公司六氟磷酸锂产品平均销售单价波动较大，主要是受市场供需
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关系影响。由于前期国内六氟磷酸锂产能大幅扩张导致行业产能过剩，2019年、 2020年六氟磷酸锂行业仍在去库存阶段，产品销售价格持续下行；2020年下半年 新能源市场增长超预期，对产业链上游原材料需求带动明显，而前期六氟磷酸锂 市场逐步完成去库存，因此导致2020年9月下旬以来市场开始出现供需趋紧的局 面，自2020年10月开始六氟磷酸锂价格出现快速上涨；自2021年底、2022年初涨 至高点后，2022年上半年由于疫情对市场需求增长产生一定的压制作用（特别是 上海爆发严重疫情对下游新能源汽车产业链产生较大的影响）以及产品价格的自 然波动，六氟磷酸锂销售价格处于高位回落过程。2022年7月以来六氟磷酸锂销 售价格开始有所回升，但距2021年底、2022年初的高点仍有较大的差距。 2、六氟磷酸锂的市场需求未来仍将快速增长 锂电池由正极、负极、隔膜和电解液组成。六氟磷酸锂作为锂电池电解液的 主要材料之一，主要用于新能源汽车动力电池、3C电池以及储能电池等领域。 在全球碳达峰、碳中和目标的约束下，能源转型正在成为世界主要国家的共 识，新能源也正在成为越来越多国家的国家战略。在我国新能源战略、双碳政策 的大力推动下，近年来我国新能源行业持续蓬勃发展。锂电池作为新能源的重要 分支，与太阳能、风能一起正在成为新能源的主要发展方向之一。可以预见，在 可预见的未来，锂电池行业仍将保持较快增长速度。据高工锂电（GGII）2022 年3月统计数据显示，2021年中国锂电池出货量为327GWh，同比增长130%。预计 2022年中国锂电池出货量有望超600GWh，同比增速有望超80%。预计2025年中国 锂电池市场出货量将超1450GWh，未来四年复合增长率超过43%。六氟磷酸锂作为 锂电池电解液的核心材料之一，锂电池行业的快速发展将带动六氟磷酸锂需求的 大幅增长。 新能源汽车动力电池是锂电池的主要应用领域（公司六氟磷酸锂亦主要应用 于下游动力电池电解液行业，比亚迪系公司六氟磷酸锂最大的客户）。根据百川 盈孚数据，2020年动力电池领域电解液消费量占电解液总消费量的比例约59%。 随着新能源汽车行业的快速发展，下游电解液生产企业纷纷扩产，仅宁德时代、 比亚迪、天津力神、松下、三星、LG化学六家锂电池企业至2025年的产能合计将 超2,000GWh（以上数据为其全球产能，高工锂电仅为国内数据），按照动力电池 电解液耗用量大约1,200吨/GWh，2025年仅前述六家头部锂电池企业，其电解液
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需求量就已达到240万吨（由于缺少权威行业研究资料，以上资料均根据《天际 股份2021年度非公开发行A股股票一次反馈意见的回复报告》整理而来）。按照 生产8吨电解液需要消耗1吨六氟磷酸锂计算，对六氟磷酸锂的需求量将达到30 万吨。 随着下游市场需求的快速增长，在可预见的未来六氟磷酸锂行业仍将保持较 高的景气度，六氟磷酸锂市场价格不存在持续下滑的基础。 3、六氟磷酸锂市场竞争及公司行业地位情况 公司从事六氟磷酸锂业务相对较早，自 2011 年开始投建六氟磷酸锂生产线 以来，经过多年发展，已形成完善的六氟磷酸锂研发、采购、生产、销售体系。 在多年的不断摸索、创新过程中，公司逐渐形成了自己的技术优势。公司申请的 “用流变相反应法制备六氟磷酸锂”专利荣获第九届湖北省专利优秀奖，且该专 利技术被湖北省科学技术厅技术鉴定为“达到国际先进水平”，并通过湖北省科 学技术厅重大科技专项项目验收。此外，“高品质六氟磷酸锂生产新工艺及产业 化”项目荣获 2021 年度湖北省科技进步三等奖。 目前，全球六氟磷酸锂的产能主要在中国，国内生产企业主要有广州天赐高 新材料股份有限公司、多氟多新材料股份有限公司、江苏新泰材料科技有限公司、 江苏九九久科技有限公司等，国外生产企业主要有森田化学工业株式会社、关东 电化工业株式会社和厚成株式会社。上述国外生产企业亦在中国建有六氟磷酸锂 产能。 截至 2020 年底各主要生产企业六氟磷酸锂产能如下： 序号 生产企业 产能（吨） 1 广州天赐高新材料股份有限公司 12,000 2 多氟多新材料股份有限公司 8,000 3 江苏新泰材料科技有限公司 8,160 4 关东电化工业株式会社 5,400 5 森田化学工业株式会社 5,000 6 江苏九九久科技有限公司 5,000 7 湖北中蓝宏源新能源材料有限公司 4,000 8 浙江永太科技股份有限公司 3,000 9 厚成株式会社 2,000 10 胜华新材料集团股份有限公司 2,000 11 宁波杉杉股份有限公司 2,000 12 滨化集团股份有限公司 1,000 13 天津金牛电源材料有限责任公司 1,000 14 宏源药业 1,000
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数据来源：各公司公告，各公司官网，高工锂电，中银证券。
根据伊维经济研究院数据，2021年，全国六氟磷酸锂行业前五名占比约 78.74%，其中天际股份拥有六氟磷酸锂产能8,160吨，市场占有率超过15%（数据 来源：《天际股份2021年度非公开发行A股股票一次反馈意见的回复报告》）。 据此推算公司1,000吨六氟磷酸锂产能市场占有率约2%左右。 截至本落实函回复报告出具日，公司拥有年产1,000吨的六氟磷酸锂生产能 力，产能在行业内属于较小规模，市场占有率相对较低。为顺应市场需求的快速 增长，公司实施了年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目和年产6,000 吨六氟磷酸锂生产装置项目的建设。上述项目完成后，公司六氟磷酸锂产能将大 幅提高，行业地位也将大幅提升。但由于下游需求快速增长，且公司与主要客户 保持稳定的合作关系，因此预计公司上述新增产能消化不存在障碍。 4、公司六氟磷酸锂销售价格不会因自有产能提升而下滑 六氟磷酸锂市场价格公开透明，各企业定价策略不存在实质性差异，只是部 分企业有时基于对市场供需和产品价格走势的判断，以及维护与客户的长期合作 关系、保证产品销路的考虑，会选择与部分客户签订长期合作协议（部分长期协 议会锁定销售价格，锁价情况下可能导致其产品实际销售价格低于市场价格，也 可能导致其产品实际销售价格高于市场价格，这取决于锁价协议签订后的市场价 格走势）。公司报告期内一直以市场价格为基础进行销售。随着产能的提升，公 司六氟磷酸锂的定价策略不会发生变化。是否与客户签订锁价长期合作协议，关 键取决于公司对未来市场供需和产品价格走势的判断，而不是基于产能消化的压 力（报告期内亦有客户希望与公司签订锁价的长期协议，公司基于对未来市场供 需趋紧和价格趋于上涨的考虑未签订此类协议）。由于下游市场需求快速增长， 且公司与主要客户保持稳定的合作关系，公司预计新增产能消化不存在障碍。因 此，公司六氟磷酸锂销售价格不会因自有产能提升而下滑。 5、公司六氟磷酸锂销售单价存在下滑的风险 如前所述，产能提升后，公司六氟磷酸锂的定价策略不会因此发生变化，销 售价格将与市场价格变动趋势总体保持一致（除非公司基于对市场供需和产品价 格走势的判断而与部分客户签订了锁价的长期协议，而后续形势发展与前期判断 不符导致产品实际销售价格与市场价格存在差异），不会因自有产能提升而导致
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公司六氟磷酸锂销售价格下跌。 尽管下游新能源市场需求快速增长，在可预见的未来六氟磷酸锂行业仍将保 持较高的景气度，但本行业产能的扩张仍可能导致六氟磷酸锂市场价格下降，不 时爆发的新冠疫情亦可能会对下游市场需求产生短期扰动，因此公司六氟磷酸锂 销售单价存在下滑的风险。 公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”部分补充完 善了相关风险提示，同时对“重大事项提示”之“一、发行人特别提醒投资者关 注的风险因素”部分进行了补充完善： “（二）产品价格下滑风险 甲硝唑、乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、鸟嘌呤和六氟磷酸锂等产 品是公司的主要产品。报告期内，公司甲硝唑原料药产品的平均销售单价分别为 85,074.44元/吨、88,382.41元/吨、88,674.60元/吨和85,057.99元/吨；乙二醛 产品的平均销售单价分别为4,876.96元/吨、4,594.63元/吨、4,869.14元/吨和 4,744.47元/吨；乙醛酸产品的平均销售单价分别为11,188.53元/吨、9,921.93 元/吨、8,327.10元/吨和7,450.49元/吨；2-甲基-5-硝基咪唑的平均销售单价为 29,691.30元/吨、31,486.20元/吨、33,483.24元/吨和35,176.22元/吨；鸟嘌呤 的平均销售单价为149,861.77元/吨、150,894.33元/吨、145,300.56元/吨和 146,786.96元/吨；六氟磷酸锂的平均销售单价为76,677.77元/吨、67,077.06 元/吨、278,926.80元/吨和330,599.54元/吨，产品平均售价波动较大。公司产 品价格主要受宏观经济、客户下游行业需求、本行业产能变化以及新冠疫情等因 素的影响。若宏观经济发生不利变化、公司下游客户所在行业出现停滞甚至下调、 公司产品所在行业产能扩张、不时爆发的新冠疫情对下游市场需求产生短期扰 动等，则公司产品的价格将受到影响而出现下滑风险，进而对公司业绩产生不利 影响。此外，如公司未来与客户签订锁价的长期协议，而市场价格超预期上涨， 可能导致公司产品实际售价远低于市场价格，对公司盈利能力产生不利影响。” （四）发行人与主要客户是否存在其他利益安排 为核查发行人与主要六氟磷酸锂客户是否存在其他利益安排，保荐机构主要 履行了以下核查程序： 1、通过视频访谈、实地走访等方式对发行人主要六氟磷酸锂客户进行访谈
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报告期各期，六氟磷酸锂产品的客户访谈覆盖报告期各期六氟磷酸锂收入情 况如下： 单位：万元 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 访谈收入金额 18,388.24 32,540.11 4,819.08 13,003.28 其中：实地走访金额 17,836.03 30,240.20 4,819.08 11,088.32 视频访谈金额 552.21 2,299.91 - 1,914.97 六氟磷酸锂销售收入 21,115.72 35,828.43 4,819.08 14,141.83 访谈覆盖收入比例 87.08% 90.82% 100.00% 91.95% 其中：实地走访覆盖收入比例 84.47% 84.40% 100.00% 78.41% 视频访谈覆盖收入比例 2.62% 6.42% - 13.54% 保荐机构在对六氟磷酸锂主要客户访谈过程中，对客户基本情况及业务开展 情况、与发行人主要合作情况、交易情况、价格及结算方式等合同主要条款的执 行情况等进行了详细的调查了解，确认除中蓝宏源外，公司其他主要六氟磷酸锂 客户及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其主要股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，主要六氟磷酸锂客户 与发行人及其关联方不存在除商品、服务购销之外的其他特殊利益安排；发行人 与中蓝宏源的关联关系、发行人董事及高管在中蓝宏源任职情况、发行人与中蓝 宏源除商品、服务购销之外的其他关联交易均已充分披露。 2、将发行人主要六氟磷酸锂客户与发行人实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、关联方进行比对，对实际控制人、董事、监事和高级管理人员发出并 收回调查表，由实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具声明，确认除中蓝 宏源外，发行人主要六氟磷酸锂客户的股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在 重叠，不存在关联关系或其他利益安排；发行人与中蓝宏源的关联关系、发行人 董事及高管在中蓝宏源任职情况已充分披露。 3、核查发行人报告期内的银行账户流水，对发行人与主要六氟磷酸锂客户 资金往来与交易规模的匹配情况进行核查。 保荐机构在对发行人上述情况进行核查时，发现发行人2019年存在因年产 4,000吨六氟磷酸锂生产装置试生产期间发生产品销售导致的销售收入与销售回 款存在差异，其原因主要在于发行人2019年年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置试 生产产品发生的销售未按照《企业会计准则解释第15号》（2022年1月1日实施） 的相关规定进行追溯调整。经发行人于2023年1月6日召开的第三届董事会第二十
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一次会议审议通过，发行人已根据《企业会计准则解释第15号》的相关规定进行 了会计差错更正，对年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置2019年试生产产品发生的 销售进行了追溯调整。 经上述追溯调整后，报告期内，发行人主要六氟磷酸锂客户销售收入与当期 销售收款金额匹配情况如下：
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单位：万元
深圳市比亚 珠海市赛纬 河源市联懋 东莞市天丰 常州春宝进 湖北中蓝宏 九江天赐高 天津金牛电 河南华瑞 台塑三井
项 目 迪供应链管 电子材料股 新材料有限 电源材料有 出口有限公 源新能源材 新材料有限 源材料有限 高新材料 精密化学
理有限公司 份有限公司 公司 限公司 司 料有限公司 公司 责任公司 有限公司 有限公司
2022 年 6 月 30 日应收账款余额 2,825.84 -660.00 - -291.00 -700.60 38.58 - - - - 销售收入 12,646.98 1,894.51 1,785.50 1,509.03 1,469.73 64.55 2.21 552.21 - - 2022 当期销售收款金额 14,209.80 2,800.80 2,015.59 1,996.20 1,699.00 42.95 2.50 624.00 - - 年 差异 -1,562.82 -906.29 -230.09 -487.17 -229.27 21.60 -0.29 -71.79 - - 1-6 月 其中 1：增值税影响金额 -1,644.11 -246.29 -232.12 -196.17 -191.07 -5.81 -0.29 -71.79 - - 其中 2：跨期回款影响金额 81.29 -660.00 2.03 -291.00 -38.20 27.41 - - - - 销售收入 8,939.31 838.67 2,990.24 694.38 541.59 16,925.72 1,345.57 961.55 - - 当期销售收款金额 7,359.43 947.70 3,381.00 784.65 1,274.40 20,769.64 1,519.17 1,086.55 - - 2021 差异 1,579.88 -109.03 -390.76 -90.27 -732.81 -3,843.92 -173.60 -125.00 - - 年 其中 1：增值税影响金额 -1,164.66 -109.03 -388.73 -90.27 -70.41 -2,193.75 -174.92 -125.00 - - 其中 2：跨期回款影响金额 2,744.54 - -2.03 - -662.40 -1,650.17 1.32 - - - 销售收入 1,627.95 - 120.00 - - 3,075.68 4.96 - - - 当期销售收款金额 2,316.56 - 311.07 106.53 - 1,937.75 6.93 - - - 2020 差异 -688.61 - -191.07 -106.53 - 1,137.93 -1.97 - - - 年 其中 1：增值税影响金额 -211.63 - -15.60 - - -413.21 -0.65 - - - 其中 2：跨期回款影响金额 -476.97 - -175.47 -106.53 - 1,551.14 -1.32 - - - 销售收入 8,672.12 147.90 491.30 982.67 - 2,276.28 2.49 1,394.05 545.89 520.92 当期销售收款金额 9,971.89 168.60 379.70 1,341.65 - 2,442.41 2.85 1,587.86 623.80 604.27 2019 差异 -1,299.77 -20.70 111.60 -358.98 - -166.14 -0.36 -193.81 -77.91 -83.35 年 其中 1：增值税影响金额 -1,191.83 -20.70 -63.87 -134.01 - -276.33 -0.36 -193.81 -78.81 -83.35 其中 2：跨期回款影响金额 -107.94 - 175.47 -224.98 - 110.20 - - 0.91 - 2019 年 1 月 1 日应收账款余额 584.91 - - 331.51 - - - - -0.91 - 计算：2022 年 6 月 30 日应收账款 584.91 - - 331.51 - - - - -0.91 -
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余额-各期跨期回款影响金额 核对结果 - - - - - - - - - -
由上表可见，经追溯调整后，报告期各期，发行人主要六氟磷酸锂客户销售收款金额与销售收入金额存在差异，主要是增值税差
异以及因账期原因客户回款存在跨期。剔除增值税差异以及因账期原因客户回款存在跨期因素影响后，发行人主要六氟磷酸锂客户销
售规模与销售收款相匹配，不存在大额异常资金往来。
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发行人2019年存在的因年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置试生产期间的销售 而产生的会计差错更正事项，主要是由于：发行人丧失对中蓝宏源的控制权前（发 行人于2019年3月将年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置剥离给中蓝宏源，2019年6 月丧失对中蓝宏源的控制权），年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置试生产产品发 生了销售。按照当时适用的《企业会计准则》相关规定，试生产产品销售收入未 记入“营业收入”项目，而是将试运行销售收入抵销相关成本后的净额记入了“在 建工程”项目。根据《企业会计准则解释第15号》的相关规定，发行人应将年产 4,000吨六氟磷酸锂生产装置2019年试生产产品发生的销售收入和相关成本进行 追溯调整，分别记入“营业收入”和“营业成本”项目。经发行人于2023年1月6 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，发行人已根据《企业会计准则 解释第15号》的相关规定进行了会计差错更正，对年产4,000吨六氟磷酸锂生产 装置2019年试生产产品发生的销售进行了追溯调整。该差错更正事项对发行人 2020年、2021年、2022年1-6月合并利润表无影响，对发行人2019年合并资产负 债表、合并利润表以及2020年、2021年、2022年1-6月合并资产负债表的影响具 体如下： 单位：万元 更正数占合并 合并财务报 合并财务报 项 目 更正数 财务报表（更 表（更正前） 表（更正后） 正前）比例 营业收入 157,441.14 2,731.39 160,172.53 1.73%
对 2019 年合并 营业成本 98,501.31 2,481.83 100,983.15 2.52% 利润表的影响 投资收益 9,268.26 -249.55 9,018.70 -2.69%
净利润 31,383.25 - 31,383.25 -
对 2019 年 12 月 应交税费 4,669.28 37.43 4,706.71 0.80% 31 日合并资产 负债表的影响 递延所得税负债 2,151.29 -37.43 2,113.86 -1.74% 对 2020 年 12 月 应交税费 4,176.87 37.43 4,214.30 0.90% 31 日合并资产 负债表的影响 递延所得税负债 2,089.93 -37.43 2,052.49 -1.79% 对 2021 年 12 月 应交税费 5,279.80 37.43 5,317.23 0.71% 31 日合并资产 负债表的影响 递延所得税负债 2,067.57 -37.43 2,030.14 -1.81% 对 2022 年 6 月 应交税费 2,864.67 37.43 2,902.10 1.31% 30 日合并资产 负债表的影响 递延所得税负债 2,057.33 -37.43 2,019.89 -1.82%
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保荐机构通过查阅《企业会计准则解释第15号》、申报会计师出具的审计报 告、专项审核报告以及与发行人财务负责人、申报会计师进行沟通等方式，对发 行人上述会计差错更正事项进行了核查，确认发行人报告期内已制定符合其实际 情况的会计监督制度和内部会计管理制度，会计基础工作规范，内部控制制度健 全且有效执行；报告期内财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，不 存在应调整而未予调整的会计差错更正事项，能够在所有重大方面公允反映发行 人财务状况、经营成果和现金流量。 4、核查发行人控股股东、实际控制人及直系亲属、董事、监事、高级管理 人员在报告期内的银行流水，获得其提供账户完整性的承诺，对于单笔金额5万 元以上的交易逐笔核对，以确认与销售客户不存在资金往来，发行人不存在资金 体外循环。 综上，经核查，保荐机构认为，除中蓝宏源外，发行人与主要六氟磷酸锂客 户不存在除商品、服务购销之外的其他任何经济利益安排；发行人与中蓝宏源的 关联关系、发行人董事及高管在中蓝宏源任职情况、发行人与中蓝宏源除商品、 服务购销之外的其他关联交易均已充分披露；发行人报告期内已制定符合其实际 情况的会计监督制度和内部会计管理制度，会计基础工作规范，内部控制制度健 全且有效执行；报告期内财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，不 存在应调整而未予调整的会计差错更正事项，能够在所有重大方面公允反映发行 人财务状况、经营成果和现金流量。 （五）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、结合对发行人收入、成本的核查，了解发行人报告期内六氟磷酸锂销售 价格及其变动情况； 2、查阅发行人相关销售管理制度、与主要六氟磷酸锂客户签订的销售合同， 访谈发行人主管销售的副总经理，了解发行人的销售模式、与主要客户是否签订 长期合作协议及其原因，六氟磷酸锂产品主要客户选择与发行人进行合作的原因； 3、实地查看发行人六氟磷酸锂的生产车间，访谈发行人生产部门负责人、 技术部门负责人，查阅相关行业研究报告、发行人相关专利说明书、科研项目报 告书、“用流变相反应法”科技成果鉴定书、了解六氟磷酸锂的用途、性能、生
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产模式、生产工艺； 4、查阅天际股份的公开披露信息、报告期内六氟磷酸锂的市场价格及其变 动情况； 5、获取并核查发行人与主要六氟磷酸锂客户之间的销售合同以及发行人与 主要六氟磷酸锂客户之间的出库凭证、发票以及资金结算凭证； 6、通过视频访谈、实地走访等方式访谈发行人主要六氟磷酸锂客户，以确 认除中蓝宏源外，发行人与主要六氟磷酸锂客户不存在其他利益安排；发行人与 中蓝宏源的关联关系、发行人董事及高管在中蓝宏源任职情况、发行人与中蓝宏 源除商品、服务购销之外的其他关联交易均已充分披露； 7、将发行人主要六氟磷酸锂客户与发行人实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、关联方进行比对，对实际控制人、董事、监事和高级管理人员发出并 收回调查表，由实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具声明，确认除中蓝 宏源外，发行人主要六氟磷酸锂客户的股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在 重叠，不存在关联关系或其他利益安排；发行人与中蓝宏源的关联关系、发行人 董事及高管在中蓝宏源任职情况均已充分披露； 8、获取发行人已开立银行结算账户清单与账面银行账户进行核对，验证发 行人提供账户的完整性；核查发行人报告期内的银行账户流水，对发行人与主要 客户资金往来与交易规模的匹配情况进行核查，以确认不存在大额异常资金往来， 与董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；检查发行人的 账务记录，不存在异常交易和记录，相关资金流水真实且被完整记录； 9、核查发行人控股股东、实际控制人及直系亲属、董事、监事、高级管理 人员在报告期内的银行流水，获得其提供账户完整性的承诺，对于单笔金额5万 元以上的交易逐笔核对，以确认与销售客户不存在资金往来，发行人不存在资金 体外循环； 10、查阅发行人招股说明书，了解发行人是否充分披露六氟磷酸锂产品销售 价格下滑的风险； 11、访谈发行人财务负责人，与申报会计师沟通，查阅申报会计师出具的报 告期审计报告、关于发行人原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报
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告、发行人招股说明书，复核申报会计师的相关工作底稿，对发行人会计差错更 正的影响数进行复核计算，核查发行人2019年年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置 试生产期间产品销售的会计差错情况以及本次按照《企业会计准则解释第15号》 的相关规定进行追溯调整的情况，发行人是否在招股说明书中充分披露本次会计 差错的更正情况；访谈发行人董事会秘书，查阅发行人三会文件、新三板公开披 露信息，核查发行人本次会计差错更正的程序履行和信息披露情况；通过对发行 人的全面财务核查，与发行人管理层、申报会计师沟通，核查发行人报告期内会 计监督制度和内部会计管理制度建立情况、会计基础工作规范情况、内部控制制 度健全及执行情况。 经核查，保荐机构、申报会计师认为，2021年、2022年1-6月公司六氟磷酸 锂销售单价远高于天际股份、主要客户选择生产规模小且产品价格较高的发行人 作为供应商具有合理性；发行人已充分披露六氟磷酸锂销售单价下滑的风险；发 行人主要六氟磷酸锂客户销售规模与销售收款相匹配，不存在大额异常资金往来； 除中蓝宏源外，发行人主要六氟磷酸锂客户及其股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存在重叠，不存在关联关系或其他利益安排；发行人与中蓝宏源的关联关系、 发行人董事及高管在中蓝宏源任职情况、发行人与中蓝宏源除商品、服务购销之 外的其他关联交易均已充分披露；发行人报告期内已制定符合其实际情况的会计 监督制度和内部会计管理制度，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执 行；报告期内财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，不存在应调整 而未予调整的会计差错更正事项，能够在所有重大方面公允反映发行人财务状况、 经营成果和现金流量。 二、说明六氟磷酸锂在两种特殊代理销售模式下的具体收入确认时点，与 同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的规定 （一）说明六氟磷酸锂在两种特殊代理销售模式下的具体收入确认时点， 与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的规定 1、发行人代中蓝宏源销售六氟磷酸锂产品（非自产产品特殊的代理销售） 具体收入确认时点 根据《企业会计准则》第14号-收入的相关规定：企业应当根据其在向客户
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转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任 人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任 人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。企业向客户转让商品前能够控制该 商品的情形包括企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。 公司代中蓝宏源销售六氟磷酸锂产品时，由公司从中蓝宏源采购六氟磷酸锂 产品并取得商品控制权后再转移给下游客户。根据公司与下游客户签订的合同， 公司承担了向客户转让商品的主要责任，转让商品之前或之后承担了该商品的存 货风险，且公司有权自主决定交易商品的价格，并承担客户的信用风险，因此公 司按照已收或应收对价总额确认收入，收入确认方法符合《企业会计准则》的规 定。 公司代中蓝宏源销售六氟磷酸锂产品的具体收入确认时点与销售自产六氟 磷酸锂产品一致，具体为在商品已经发出并收到客户的签收单时确认收入。公司 六氟磷酸锂产品仅包括转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务，在 商品已经发出并收到客户的签收单后，公司已经收回货款或取得了收款凭证且相 关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定 所有权已转移。因此，上述收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定。 2、中蓝宏源代发行人销售六氟磷酸锂产品（自产产品特殊的代理销售）具 体收入确认时点 中蓝宏源代公司销售六氟磷酸锂产品时，公司当月销售六氟磷酸锂数量系基 于公司与中蓝宏源双方期初成品库存及本期各自新增产量、中蓝宏源当月总销量 等因素综合计算，具体为：宏源药业当月销售数量=（宏源药业期初成品库存+ 宏源药业当月新增产量）/（宏源药业期初成品库存+宏源药业当月新增产量+中 蓝宏源期初成品库存+中蓝宏源当月新增产量）中蓝宏源当月总销量。 结算单价为：中蓝宏源当月六氟磷酸锂平均销售单价（1-0.0003）-中蓝宏 源当月销售费用/中蓝宏源当月总销量。中蓝宏源当月六氟磷酸锂平均销售单价= 中蓝宏源当月销售收入总额/中蓝宏源当月总销量，0.0003为印花税。 因此，中蓝宏源代公司销售六氟磷酸锂期间，公司六氟磷酸锂产品的具体收 入确认时点为：在中蓝宏源商品已经发出并收到中蓝宏源下游客户的签收单及中 蓝宏源与公司的内部结算单时确认收入。六氟磷酸锂产品仅包括转让商品的履约
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义务，属于在某一时点履行履约义务，在商品已经发出并收到中蓝宏源客户的签 收单以及中蓝宏源与公司的内部结算单后，公司已经取得了收款凭证且相关的经 济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权 已转移时确认收入的实现。因此，上述收入确认时点符合《企业会计准则》的相 关规定。 3、与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的规定 公司六氟磷酸锂产品特殊的代理销售模式是基于公司与中化蓝天签订的合 作协议进行的，并非行业普遍情况，同行业可比公司东亚药业、富祥药业、奥翔 药业和新天地均不存在该种特殊的代理模式，因此，公司六氟磷酸锂产品采用的 两种特殊代理销售模式不具有行业普遍性。 其他存在代理模式的上市公司代理模式收入确认政策与公司对比情况如下： 存在代理模式的上市公司 与公司代理 公司采用的 模式收入确 期 间 代理模式 名称 所属行业 具体代理模式情况 代理模式收入确认政策 认政策对比 情况 代理销售模式下，公司 承担向客户转让商品的 主要责任，采用总额法 东星医疗代理销售的医 确认代理业务收入 疗器械产品主要包括医 内销收入的核算方法 代中蓝宏源 疗设备、低值医疗耗材和 为：对于不需要安装的 代理模式下 销售六氟磷 配件等。代理模式下，公 2019 产品，产品签收时即达 采用总额法 酸锂产品 司的采购和销售业务相 年6 到收入确认时点，确认 确认收入与 （特殊的代 专用设备 互独立，公司从供应商采 月 东星医疗 公司一致； 理销售 B， 制造业 购代理产品后，相关存货 收入；对于需要安装的 -2020 （301290） 收入确认时 收入分类为 （C35） 风险即由供应商转移至 产品，在取得客户提供 年5 点与公司不 非自产产品 公司；公司掌握相关代理 的安装验收报告时达到 月 存在重大差 特殊的代理 产品的定价权，具体销售 收入确认时点，确认收 异 销售） 价格由公司与客户协商 入 或招标确定；公司承担相 关应收账款的信用风险 外销收入的核算方法 为：当商品办妥出口报 关并取得报关单、提单 后确认收入
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南大光电未单独披露其 代理模式收入确认政 策。根据其 2022 年披露 的《向不特定对象发行 可转换公司债券募集说 明书》，其 2019 年、2020 年和 2021 年主要业务 收入仅分类为直销收入 和经销收入两类，由此 南大光电 2019 年完成了 可见，其将代理模式下 对飞源气体的收购。收购 收 入 划 分 到 了 经 销 类 完成后，由于品牌过渡需 别。 由中蓝宏源 要及下游客户供应商认 对于国内客户，其主要 代公司销售 2020 证时间较长等原因，飞源 采 取 直 销 模 式 进 行 销 六氟磷酸锂 计算机、 通 年6 气体当时暂未取得全部 售，即将产品直接销售 收入确认时 产品（特殊 信和其他 月 南大光电 终端客户的供应商认证， 给终端客户。转移商品 点与公司不 的代理销售 电子设备 -2021 （300346） 因此对部分终端客户的 所有权的凭证（货运签 存在重大差 A，收入分类 制造业 年8 产品销售，系通过关联方 收单）经客户签字返回 异 为自产产品 （C39） 月 飞源科技代理销售。即将 后，结合发货单，作为 特殊的代理 产品由飞源气体以市场 收入确认的依据。其中 销售） 价格销售给飞源科技，飞 存在部分以寄售方式进 源科技再以同等的价格 行的销售，根据发货单 销售给终端客户 和客户定期发出的领用 清单，作为收入确认的 依据，时点为获得客户 定期发出的领用清单 时；经销模式下，在货 物已经发出，获得发货 单、报关单、提单，经 客户确认后作为收入确 认的依据，时点为上述 单证齐备时 注：根据东星医疗（301290）披露的《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落 实函的回复》，“公司医疗器械代理业务的同行业可比公司泰恩康（301263.SZ）代理销售 的医疗器械包括缝线、吻合器、血管夹等，根据其公开披露信息，医疗器械代理业务按照交 易对价的总额确认收入”。 由上表可见，其他上市公司亦存在与发行人相近的代理销售模式，公司与其 销售收入确认不存在重大差异。 综上，公司六氟磷酸锂产品在两种特殊代理销售模式下收入确认均符合《企 业会计准则》的规定，但鉴于六氟磷酸锂产品特殊的代理销售模式是基于公司与 中化蓝天签订的合作协议进行的，并非行业普遍情况，因此无法将该模式下收入 确认政策与同行业公司进行对比；除同行业公司外，其他上市公司存在相近的代 理销售模式，且与公司销售收入确认政策不存在重大差异，因而该等模式下收入 确认政策具有合理性。
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（二）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅发行人新三板公开披露信息、申报会计师出具的审计报告，并与发 行人会计师沟通，了解发行人业务模式、销售政策及报告期内的收入确认政策； 2、访谈发行人财务负责人，了解发行人六氟磷酸锂在两种特殊代理销售模 式下收入确认时点和依据； 3、查阅发行人与六氟磷酸锂客户签订的销售合同，了解发行人六氟磷酸锂 产品的交货时点、交货条件、与所有权相关的风险和报酬转移时点、与客户关于 退换货的约定； 4、对发行人主要六氟磷酸锂客户进行访谈，了解其验收产品的程序、货物 交接时点、与所有权相关的风险和报酬转移情况、是否存在质量缺陷赔偿责任和 退货政策、报告期内是否发生过退货； 5、查阅同行业可比公司、其他上市公司公开资料，并将发行人销售商品收 入确认政策、收入确认具体时点与同行业可比公司、其他上市公司进行对比。 经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人六氟磷酸锂产品在两种特殊代 理销售模式下收入确认均符合《企业会计准则》的规定，但鉴于六氟磷酸锂产品 特殊的代理销售模式是基于发行人与中化蓝天签订的合作协议进行的，并非行业 普遍情况，因此无法将该模式下收入确认政策与同行业公司进行对比；除同行业 公司外，其他上市公司代理模式下存在相近的代理销售模式，且与公司销售收入 确认政策不存在重大差异，因而该等模式下收入确认具有合理性。 三、发行人持有中蓝宏源 41%股权，中蓝宏源六氟磷酸锂产能承继于发行人， 同时，由于发行人与中化蓝天未能就通过中蓝宏源投资建设新六氟磷酸锂项目 的方案达成一致，发行人通过自筹资金自建六氟磷酸锂生产装置。发行人与中 蓝宏源存在主要客户重叠情形。请说明发行人与中蓝宏源重叠客户是否知悉购 买产品的实际生产方，对发行人与中蓝宏源的协议安排是否存在异议；向重叠 客户销售额占双方各自同类业务销售总额的比例；双方在销售单价及主要合同 条款方面是否存在差异；发行人与中化蓝天的合作背景、后续合作未能达成一 致的原因，对发行人新能源业务及客户的稳定性是否造成不利影响，发行人与 中蓝宏源各自生产销售六氟磷酸锂是否存在利益冲突，结合发行人自产六氟磷
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酸锂业务收益及因持有中蓝宏源 41%股权进行权益法核算而确认的投资收益占 总收益比重情况说明未与中化蓝天继续合作及后续各自生产销售六氟磷酸锂是 否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，相关风险是否已充分披露 （一）发行人与中蓝宏源重叠客户是否知悉购买产品的实际生产方，对发 行人与中蓝宏源的协议安排是否存在异议 报告期内，公司六氟磷酸锂产品客户与中蓝宏源客户重叠情况具体如下： 是否存在合 是否 同销售方与 存在 期 间 公司采用的销售模式 存在重叠客户情况说明 实际生产方 重叠 不完全一致 客户 的情况 2019 年 1 月 直销模式 否 - 否 -2019 年 5 月 此期间为中蓝宏源取得客户 认证期间，按照约定中蓝宏源 取得客户认证前，公司可以向 自产六氟磷酸锂产品 该客户销售六氟磷酸锂产品， 采用直销模式，同时 中蓝宏源取得客户认证后，公 代中蓝宏源销售六氟 2019 年 6 月 司不再向该客户销售六氟磷 磷酸锂产品（特殊的 是 是 -2020 年 5 月 酸锂产品。因此，在此期间存 代理销售 B，收入分类 在部分客户重叠分属于中蓝 为非自产产品特殊的 宏源取得客户认证的前后期 代理销售） 间，不存在公司与中蓝宏源在 同一时间点向同一客户销售 的情况 由中蓝宏源代公司销 售六氟磷酸锂产品 2020 年 6 月 （特殊的代理销售 A， 否 - 是 -2021 年 8 月 收入分类为自产产品 特殊的代理销售） 2021 年 8 月与中化蓝天签订 2021 年 9 月 《补充协议》后，公司和中蓝 直销模式 是 否 -2022 年 6 月 宏源自行销售六氟磷酸锂产 品，存在客户重叠情况 由上表可见，2019年1月-2019年5月，因中蓝宏源尚未实际经营，不存在客 户重叠情况；2019年6月-2020年5月为中蓝宏源取得客户认证的过渡期间。按照 约定，中蓝宏源取得客户（如比亚迪）认证前由公司向该客户销售六氟磷酸锂， 中蓝宏源取得客户（如比亚迪）认证后，公司不再向该客户销售六氟磷酸锂产品， 因此，在此过渡期间内，公司与中蓝宏源存在向同一客户（如比亚迪）销售的情 况，但公司向该客户销售是在中蓝宏源取得该客户认证前，中蓝宏源向该客户销 售是在中蓝宏源取得该客户认证后，不存在时间上的重叠，即不存在公司与中蓝
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宏源在同一时间点向同一客户销售的情况；2020年6月-2021年8月，公司产品均 通过中蓝宏源进行销售，不存在客户重叠情况；2021年9月-2022年6月，公司与 中蓝宏源各自自行销售六氟磷酸锂后，与中蓝宏源存在客户重叠情况，但销售的 产品均为自产产品。 2019年6月-2020年5月，公司因代中蓝宏源向其尚未取得认证的客户销售中 蓝宏源生产的六氟磷酸锂，因而存在合同销售方与实际生产方不完全一致的情况； 2020年6月-2021年8月，公司生产的六氟磷酸锂产品由中蓝宏源代为销售，因而 亦存在合同销售方与实际生产方不完全一致的情况。 根据前述特殊代理销售期间内公司及中蓝宏源与客户签署的产品销售合同， 双方均需向客户交付符合合同约定质量标准的产品，对所交付产品的质量负责， 相关销售合同或订单未对产品的实际生产方及来源渠道进行明确。下游客户对合 格供应商的认证，一是对产品质量的认可，二是对供应商供货能力的认可。公司 及年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置所生产的产品早已通过比亚迪等下游厂商的 认证，中蓝宏源的年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置与公司的年产1,000吨六氟磷 酸锂生产装置在生产工艺方面一脉相承，下游厂商亦知晓公司向其供应的产品中 存在4,000吨六氟磷酸锂生产装置所生产的产品、中蓝宏源所供产品包括公司年 产1,000吨六氟磷酸锂生产装置所生产的产品，公司及中蓝宏源未因此与下游客 户发生过纠纷。 经中介机构对公司2019年6月-2020年5月代中蓝宏源销售六氟磷酸锂的主要 客户、中蓝宏源2020年6月-2021年8月主要的六氟磷酸锂客户进行访谈，该等客 户均表示已知悉购买产品的实际生产方，对发行人与中蓝宏源的协议安排不存在 异议。中介机构上述核查的具体比例如下： 单位：万元 项 目 2019 年 6-12 月 2020 年 1-5 月 访谈客户收入合计 1,221.02 681.39 2019 年 6 月-2020 发行人代中蓝宏源销售六氟磷酸锂 1,221.02 681.39 年5月 产品的客户销售收入合计 访谈比例 100.00% 100.00% 项 目 2020 年 6-12 月 2021 年 1-8 月 访谈客户收入合计 7,125.26 47,824.18 2020 年 6 月-2021 中蓝宏源代发行人销售六氟磷酸锂 11,018.07 70,603.42 年8月 产品的客户销售收入合计 占比 64.67% 67.74%
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（二）向重叠客户销售额占双方各自同类业务销售总额的比例 如前所述，公司与中蓝宏源同时期存在客户重叠情况发生在2021年8月与中 化蓝天签订《补充协议》之后，主要的重叠客户有深圳市比亚迪供应链管理有限 公司、珠海市赛纬电子材料股份有限公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河 源市联懋新材料有限公司等。2021年9-12月、2022年1-6月，公司与中蓝宏源向 重叠客户销售额及占同类业务销售总额的比例情况具体如下： 单位：万元 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 9-12 月 向重叠客户销售收入 20,546.64 16,836.02 宏源药业 期间同类业务销售收入 21,115.72 19,050.84 占比 97.30% 88.37% 向重叠客户销售收入 39,085.66 43,214.06 中蓝宏源 期间同类业务销售收入 80,186.55 47,745.86 占比 48.74% 90.51% 由上表可见，2021年9-12月，公司和中蓝宏源向重叠客户销售收入的占比基 本一致，主要原因为公司在与中化蓝天合作前就已与主要重叠客户开展了合作， 鉴于前期良好的合作关系，在2021年9月公司自行销售六氟磷酸锂后，此部分客 户选择继续与公司进行合作；2022年1-6月，中蓝宏源向重叠客户销售收入占比 远低于公司，主要是因为中化蓝天（中蓝宏源为中化蓝天控股孙公司）自身亦在 打造锂电池产业链，中蓝宏源所生产的六氟磷酸锂产品部分用于满足中化蓝天体 系内的需求。 综上，中蓝宏源与公司主要客户存在重叠是各自独立开展业务的结果，不存 在通过共同客户对公司或中蓝宏源进行利益输送的情形。 （三）双方在销售单价及主要合同条款方面是否存在差异 1、销售单价 2021年9月以来，公司与中蓝宏源均未与客户签订长期合作协议锁定产品价 格，均以市场价格为基础进行销售，定价方式不存在实质差异。 2021年9-12月、2022年1-6月，公司与中蓝宏源六氟磷酸锂产品前五名客户 中重叠客户的销售单价差异分月对比如下： 重叠客户及差异率 期 间 深圳市比亚迪供应 珠海市赛纬电子材 天津金牛电源材 河源市联懋新 链管理有限公司 料股份有限公司 料有限责任公司 材料有限公司 2021 年 9 月 -1.36% - -4.35% - 2021 年 10 月 - 1.79% 1.79% 1.79%
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2021 年 11 月 -0.67% -2.65% 2.65% - 2021 年 12 月 0.23% -0.88% 2.65% - 2022 年 1 月 0.23% -0.88% -0.53% - 2022 年 2 月 0.23% - - - 2022 年 3 月 - - - -31.25% 2022 年 4 月 - - - - 2022 年 5 月 -0.75% - - - 2022 年 6 月 -4.04% - - - 注：差异率=（宏源药业销售订单单价-中蓝宏源销售订单单价）/宏源药业销售订单单 价。 由上表可见，除2021年9月公司及中蓝宏源对天津金牛电源材料有限责任公 司、2022年3月对河源市联懋新材料有限公司、2022年6月对深圳市比亚迪供应链 管理有限公司销售的单价差异率较大外，公司及中蓝宏源2021年9-12月、2022 年1-6月六氟磷酸锂产品销售前五名客户中的重叠客户相同月份订单价格不存在 重大差异。 2021年9月公司及中蓝宏源对天津金牛电源材料有限责任公司销售的单价差 异率较大，公司对天津金牛电源材料有限责任公司的销售单价较低，主要系当月 公司对其销售的六氟磷酸锂产品为品质相对较低的粉末状产品，而中蓝宏源对其 销售的六氟磷酸锂产品为品质相对较高的颗粒状产品。 2022年3月公司及中蓝宏源对河源市联懋新材料有限公司销售的单价差异率 较大，公司对河源市联懋新材料有限公司的销售单价较低，主要原因为自2022 年3月起六氟磷酸锂市场价格处于快速下降阶段（根据同花顺ifind数据：2022 年3月初六氟磷酸锂市场含税平均价格为59.00万元/吨，2022年3月末六氟磷酸锂 市场含税平均价格已下降至47.00万元/吨，且下降趋势仍在继续，至2022年4月 末六氟磷酸锂市场平均价格进一步下降至38.50万元/吨），中蓝宏源与河源市联 懋新材料有限公司订单签订时间在价格相对较高的月初，而发行人与河源市联懋 新材料有限公司订单签订时间在价格较低且仍在进一步下降的月底。 2022年6月公司及中蓝宏源对深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售的单价 差异率较大，公司对深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售单价较低，主要原 因为公司当月与深圳市比亚迪供应链管理有限公司订单数量较大（142.80吨）， 公司给予其相应的价格优惠，而中蓝宏源与深圳市比亚迪供应链管理有限公司订 单数量较小（61.20吨），价格相对较高。 综上，2021年9-12月、2022年1-6月，公司与中蓝宏源六氟磷酸锂产品前五
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名客户中重叠客户相同月份销售单价不存在重大差异，与个别客户部分月份销售 单价差异率较大主要系六氟磷酸锂市场价格波动较大而双方的合同签订时间不 一致以及产品品质、订单数量等存在差异所致。 2、销售合同主要条款 2021年9-12月、2022年1-6月，公司与中蓝宏源六氟磷酸锂产品前五名客户 中重叠客户除销售单价外其他主要合同条款对比情况如下： 发行人 中蓝宏源 重叠客户 信用 结算方 信用政 结算方 物流运输 物流运输 政策 式 策 式 深圳市比亚迪 将货物运输至指 将货物运输至指 银行承 到票 0 注 供应链管理有 月结 定地点，由发行 迪链 定地点，由中蓝宏 兑汇票 天 限公司 人承担运费 源承担运费 珠海市赛纬电 电汇或 将货物运输至指 电汇或 将货物运输至指 款到 款到发 子材料股份有 银行承 定地点，由发行 银行承 定地点，由中蓝宏 发货 货 限公司 兑汇票 人承担运费 兑汇票 源承担运费 电汇或 将货物运输至指 电汇或 将货物运输至指 河源市联懋新 款到 款到发 银行承 定地点，由发行 银行承 定地点，由中蓝宏 材料有限公司 发货 货 兑汇票 人承担运费 兑汇票 源承担运费 天津金牛电源 电汇或 将货物运输至指 电汇或 将货物运输至指 款到 款到发 材料有限责任 银行承 定地点，由发行 银行承 定地点，由中蓝宏 发货 货 公司 兑汇票 人承担运费 兑汇票 源承担运费 注：迪链是比亚迪开发的用于集团内企业与供应商进行结算的一种方式，形式上表现为 票据结算。
由上表可见，2021年9-12月、2022年1-6月，公司与中蓝宏源六氟磷酸锂产 品前五名客户中重叠客户除销售单价外其他主要合同条款不存在重大差异。 综上，2021年9-12月、2022年1-6月，公司与中蓝宏源六氟磷酸锂产品前五 名客户中重叠客户在销售单价及主要合同条款方面不存在重大差异。 （四）发行人与中化蓝天的合作背景、后续合作未能达成一致的原因，对 发行人新能源业务及客户的稳定性是否造成不利影响，发行人与中蓝宏源各自 生产销售六氟磷酸锂是否存在利益冲突 1、发行人与中化蓝天的合作背景 六氟磷酸锂是新能源汽车动力电池的重要原材料，是《战略性新兴产业重点 产品和服务指导目录（2016版）》中列明的国家重点支持和鼓励发展的产品。公 司从事六氟磷酸锂业务相对较早，具有独立开展该项业务的能力。通过多年发展， 公司与中化蓝天合作前已成为国内六氟磷酸锂的主要供应商之一（早期公司六氟
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磷酸锂产能规模在行业内亦属于较大规模，后因同行业企业大幅扩产，而公司将 年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置剥离给了中蓝宏源，导致公司现有年产1,000 吨六氟磷酸锂产能规模在行业内属于较小规模），并于2014年成为比亚迪六氟磷 酸锂的合格供应商，与主要客户保持稳定的合作关系。 受益于新能源汽车行业的快速发展，六氟磷酸锂的需求量及销售价格在2015 年底迎来了爆发式增长，国内产能因此快速扩张。公司顺应市场需求对六氟磷酸 锂生产线进行扩建，至2016年11月公司六氟磷酸锂产能达到1,000吨/年。2017 年3月，公司年产4,000吨六氟磷酸锂项目开工建设。 2017年至2018年，在经历产能急剧扩张后，叠加新能源车发展不达预期，国 内六氟磷酸锂产能出现严重过剩，市场价格开始快速回落。鉴于公司当时的资产 负债率较高、融资渠道有限，而年产4,000吨六氟磷酸锂项目后续仍需大量的资 金投入，且由于六氟磷酸锂市场价格持续走低导致该项目未来面临较大的亏损亦 会进一步加剧公司的资金紧张局面，因此公司决定就六氟磷酸锂项目寻求外部投 资者进行合作。 中化蓝天作为央企子公司，资金实力雄厚，业务领域广泛，是国内领先的氟 化学公司，在新能源领域亦积极布局。因此，中化蓝天当时亦在通过自主研发和 寻求外部合作等方式，试图利用其在氟化工领域的优势开展六氟磷酸锂业务。 考虑到中化蓝天资金实力雄厚且具有氟化工的产业链优势，而公司拥有现成 的六氟磷酸锂生产线、生产技术团队和成熟的工艺技术、生产经验、客户资源、 销售渠道，并进入了比亚迪等国内知名企业的供应链体系。因此在共同的契合点 下，2019年公司与中化蓝天经过谈判确定了合作关系和合作方式。 2019年2月，公司与中化蓝天就六氟磷酸锂业务合作事项签订合作协议，约 定由公司设立目标公司（中蓝宏源）并承接公司年产4,000吨六氟磷酸锂生产装 置及相应研发、生产、购销业务，再由中化蓝天对目标公司（中蓝宏源）进行增 资。增资后，中化蓝天持有目标公司（中蓝宏源）59%的股权，公司持有目标公 司（中蓝宏源）41%的股权。公司年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置因与其他产品 车间毗邻，难以分割，由公司保留并继续正常生产。合作协议同时约定，公司不 得单独进行六氟磷酸锂产品销售，公司年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置所生产 六氟磷酸锂产品需通过目标公司（中蓝宏源）统一对外销售。
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2、发行人与中化蓝天后续合作未能达成一致的原因 近年来，受益于动力电池领域、3C电池领域、储能电池领域需求的增长，六 氟磷酸锂下游锂电池电解液市场需求旺盛，锂电池电解液市场需求的快速增长直 接推动了六氟磷酸锂市场需求的增长。2020年下半年以来，新能源汽车市场增长 超预期，对产业链上游原材料需求带动明显。自发展新能源汽车被纳入国家战略 后，新能源汽车从补贴退坡影响中逐步恢复，行业内生增长动力凸显，碳排放政 策与新车型多管齐下，加上国外市场加速电动化进程，目前全球市场发展势头良 好。多重利好因素叠加，助力锂电新能源产业链景气度持续提升。 在此背景下，中化蓝天及公司均有对六氟磷酸锂扩产的规划。根据2019年签 订的《合作协议》的相关规定，中化蓝天或宏源药业拟投资六氟磷酸锂的生产装 置，原则上应通过目标公司（中蓝宏源）出资投资。中化蓝天提出由中蓝宏源在 湖南郴州新建年产2,000吨六氟磷酸锂生产装置，中蓝宏源自有资金不能满足投 资需要的，所需资金由中化蓝天和宏源药业通过按股权比例委贷或增资方式解决。 宏源药业认为湖南郴州距离较远，不利于对其的日常管理，且年产2,000吨规模 较小，不具有规模优势，亦不能满足市场快速增长的需求。同时，由于中蓝宏源 自有资金有限，该项目建设和运营所需资金需要宏源药业通过委贷或增资方式解 决。鉴于宏源药业对上述项目的选址和规模有不同意见，当时资金实力亦有限， 因此公司并无通过该等方式为中蓝宏源上述项目建设和运营提供资金支持的计 划。据此，公司与中化蓝天未能就通过中蓝宏源投资建设新的六氟磷酸锂项目方 案中的项目地址、规模、资金来源等达成一致。 囿于上述《合作协议》约定的限制，并基于双方均有对六氟磷酸锂扩产的规 划，经友好协商，双方于2021年8月就《合作协议》签订了《补充协议》，双方 同意“中化蓝天及其投资的子公司、宏源药业及其投资的子公司可自行建设、生 产、销售六氟磷酸锂，原协议所作出的任何关于竞业限制（包括但不限于产能、 销售权、对外投资等）的约定均终止”。《补充协议》同时约定，“宏源药业转 让给目标公司的与产品有关的知识产权，目标公司应无偿许可给中化蓝天及其投 资的子公司、宏源药业及其投资的子公司使用。” 按照前述协议约定，同时亦为减少关联交易，公司六氟磷酸锂产品自2021 年9月起已开始自主销售，并与中蓝宏源终止特殊的代理销售合作。
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3、发行人与中化蓝天后续合作未能达成一致是否对发行人新能源业务及客 户的稳定性造成不利影响 《补充协议》的签订对公司新能源业务及客户稳定性的影响说明如下： （1）补充协议签订后，公司拥有更强的自主权，可随时根据市场形势灵活 机动地调整新能源业务的规划和计划，对公司新能源业务的未来发展更有利 如前所述，发行人与中化蓝天后续合作未能达成一致是双方各自对于六氟磷 酸锂业务未来规划的安排，符合双方利益。《补充协议》签订后，公司可自行建 设、生产、销售六氟磷酸锂，不受竞业禁止的限制。相较于在参股公司中蓝宏源 层面继续合作建设、生产、销售六氟磷酸锂，公司拥有更强的自主权，可随时根 据市场形势灵活机动地调整新能源业务的规划和计划，对公司新能源业务的未来 发展更有利。 （2）公司与主要客户合作关系稳定，《补充协议》的签订对公司主要客户 未造成不利影响 经过多年发展，公司已形成完善的六氟磷酸锂销售体系。公司与主要客户合 作关系稳定，并积累了包括深圳市比亚迪供应链管理有限公司、河源市联懋新材 料有限公司、珠海市赛纬电子材料股份有限公司、天津金牛电源材料有限责任公 司等在内的稳定的客户群体（公司报告期内对六氟磷酸锂主要客户销售情况详见 本落实函回复之“落实函问题一、一、（四）”部分内容）。在公司2021年9月 自行销售六氟磷酸锂后，鉴于前期良好的合作关系，公司六氟磷酸锂业务的前期 主要客户选择继续与公司进行合作，公司六氟磷酸锂的主要客户未发生变化。 （3）《补充协议》签订后，公司六氟磷酸锂产能将大幅提升，客户粘性将 增加，新能源业务盈利能力也将进一步增强 经过多年发展，公司已形成完善的六氟磷酸锂生产体系。《补充协议》签订 前，公司六氟磷酸锂产能为1,000吨/年。《补充协议》签订后，为顺应市场需求 的快速增长，公司实施了年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目和年产 6,000吨六氟磷酸锂生产装置建设项目，上述项目投产后将大幅提升公司六氟磷 酸锂产能（产能规模将到达8,000吨/年），持续提高公司产品供应的能力，增加 客户粘性，新能源业务盈利能力也将进一步增强。 （4）公司现有及新增六氟磷酸锂产能不存在消化障碍
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如本落实函回复之“落实函问题一、一、（三）2”部分所述，六氟磷酸锂 的市场需求未来仍将快速增长。仅以公司六氟磷酸锂的主要客户比亚迪为例。比 亚迪在全国规划近20个动力电池基地，2025年前规划总产能超过600GW。按照动 力电池电解液耗用量大约1,200吨/GWh，电解液需求量将达到72万吨，相应的六 氟磷酸锂需求量将达到9万吨（由于缺少权威行业研究资料，以上数据根据《天 际股份2021年度非公开发行A股股票一次反馈意见的回复报告》整理而来）。公 司年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目和年产6,000吨六氟磷酸锂生 产装置建设项目全部投产后的产能仅约占比亚迪上述预测需求量的8.89%。 （5）中蓝宏源产能未来将更多地满足中化蓝天集团内需求，与公司在市场 上产生竞争的可能性进一步降低 按照比亚迪2025年对六氟磷酸锂需求将达到9万吨计算，中蓝宏源现有4,000 吨产能仅约占比亚迪上述预测需求量的4.44%。即使中蓝宏源的六氟磷酸锂全部 向比亚迪供应，其对公司向比亚迪的六氟磷酸锂销售影响亦较小，不会对比亚迪 作为公司主要客户产生影响。实际上，2021年9月至2022年6月，中蓝宏源来源于 中化蓝天集团内部的销售收入占比达49.39%。而且中化蓝天一直在努力打造锂电 池产业链，其自身电解液产能还在进一步扩张，而中蓝宏源产能未来将维持现有 规模，因此预计未来中蓝宏源生产的六氟磷酸锂更多地将满足中化蓝天内部配套 所需，其向外部供应的六氟磷酸锂将相应地下降，与公司在市场上产生竞争的可 能性进一步降低。 综上，公司与中化蓝天后续合作未能达成一致对公司新能源业务及客户的稳 定性不会造成不利影响。 4、发行人与中蓝宏源各自生产销售六氟磷酸锂是否存在重大利益冲突 公司与中蓝宏源现有六氟磷酸锂产能在行业内均属于较小规模，即使公司实 施的年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目和年产6,000吨六氟磷酸锂 生产装置建设项目投产后（产能规模将到达8,000吨/年），亦不会对市场供给和 市场价格波动造成重大影响，特别是随着锂电池行业的发展，下游主要客户的需 求还在快速增长的情况下，公司与中蓝宏源各自生产、销售六氟磷酸锂不会产生 直接的利益冲突。 此外，中蓝宏源作为中化蓝天体系内公司，目前生产的六氟磷酸锂已有部分
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销售给中化蓝天体系内的其他企业（2021年9月至2022年6月，中蓝宏源来源于中 化蓝天集团内部的销售收入占比49.39%），随着中化蓝天锂电池电解液生产线持 续的扩充产能，其生产的六氟磷酸锂将更多地满足中化蓝天内部配套所需，后续 与公司在市场上产生竞争的可能性进一步降低。依据中化蓝天官网信息，中化蓝 天现有电解液产能2万吨/年。2022年8月底，中化蓝天15万吨/年锂电池电解液“绿 色零排放”智能工厂在浙江长兴县开工建设。2025年中化蓝天规划实现电解液总 产能30万吨（按照生产8吨电解液需要消耗1吨六氟磷酸锂计算，中化蓝天30万吨 电解液产能共需3.75万吨六氟磷酸锂，其对六氟磷酸锂的需求量将远超过中蓝宏 源现有的年产4,000吨六氟磷酸锂产能）。 综上，尽管公司与中蓝宏源因生产销售的六氟磷酸锂产品在用途、性能、下 游需求群体等方面不存在差异而存在一定的竞争关系，但鉴于公司与中蓝宏源产 能在行业内均属于较小规模，在下游需求还在快速增长的情况下，公司与中蓝宏 源各自生产、销售六氟磷酸锂不会产生直接的利益冲突，加之中蓝宏源作为中化 蓝天体系内公司，随着中化蓝天锂电池电解液生产线持续的扩充产能，其生产的 六氟磷酸锂将更多地满足中化蓝天内部配套所需，后续与公司在市场上产生竞争 的可能性进一步降低。因此，公司与中蓝宏源各自生产销售六氟磷酸锂不存在重 大利益冲突。 （五）结合发行人自产六氟磷酸锂业务收益及因持有中蓝宏源 41%股权进行 权益法核算而确认的投资收益占总收益比重情况说明未与中化蓝天继续合作及 后续各自生产销售六氟磷酸锂是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响， 相关风险是否已充分披露 1、发行人自产六氟磷酸锂业务收益及因持有中蓝宏源 41%股权进行权益法 核算而确认的投资收益占总收益比重情况 报告期内，公司年产 1,000 吨六氟磷酸锂业务净利润、因持有中蓝宏源 41% 股权进行权益法核算而确认的投资收益及占当期净利润的比例情况具体如下： 单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
公司年产 1,000 吨六氟磷酸锂业务净利润 8,386.97 17,765.33 -875.13 -6,550.32 公司年产 1,000 吨六氟磷酸锂业务净利润 27.72% 35.97% -3.40% -20.87% 占当期净利润的比例 因持有中蓝宏源 41%股权进行权益法核算 14,448.92 19,178.84 -1,569.37 -1,761.57
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而确认的投资收益 因持有中蓝宏源 41%股权进行权益法核算 47.76% 38.84% -6.10% -5.61% 而确认的投资收益占当期净利润的比例 净利润 30,253.70 49,385.00 25,718.50 31,383.25 注1：上表中2019年因持有中蓝宏源41%股权进行权益法核算而确认的投资收益不包含当 年 公司 因丧失 对中 蓝宏源 控制 权并按 照公允 价值 重新 计量剩 余股权 产生 的投 资收益 10,750.26万元。 注2：公司年产1,000吨六氟磷酸锂业务净利润系根据该业务相关营业收入、营业成本以 及按照一定比例分摊的期间费用、税费等模拟计算。 新能源业务对公司净利润的影响，一是通过公司自有新能源业务产生的净利 润实现，报告期内体现为年产 1,000 吨六氟磷酸锂业务产生的净利润；二是通过 持有中蓝宏源 41%股权进行权益法核算而确认的投资收益实现。 2019 年、2020 年，由于六氟磷酸锂市场价格较为低迷，导致公司及中蓝宏 源的六氟磷酸锂业务处于亏损状态，公司年产 1,000 吨六氟磷酸锂业务净利润及 因持有中蓝宏源 41%股权进行权益法核算而确认的投资收益占当期净利润的比 例均较低。 2021 年、2022 年 1-6 月，公司新能源业务净利润（年产 1,000 吨六氟磷酸 锂业务净利润与因持有中蓝宏源 41%股权进行权益法核算而确认的投资收益合 计）占当期净利润的比例分别为 74.81%、75.48%，占比相对稳定。因六氟磷酸 锂销售价格快速上涨，2021 年、2022 年 1-6 月，公司新能源业务净利润占当期 净利润的比例较 2019 年、2020 年大幅提高，对公司经营业绩产生重要影响。 2021 年、2022 年 1-6 月，公司因持有中蓝宏源 41%股权进行权益法核算而 确认的投资收益占当期新能源业务净利润的比例分别为 51.91%、63.27%，占当 期净利润的比例分别为 38.84%、47.76%。因六氟磷酸锂销售价格快速上涨，2021 年、2022 年 1-6 月，公司因持有中蓝宏源 41%股权进行权益法核算而确认的投资 收益占公司当期净利润的比例较 2019 年、2020 年大幅提高，对公司经营业绩产 生重要影响。此外，2021 年、2022 年 1-6 月，公司因持有中蓝宏源 41%股权进 行权益法核算而确认的投资收益占公司当期净利润的比例均高于年产 1,000 吨 六氟磷酸锂业务产生的净利润占公司当期净利润的比例，对公司净利润的影响程 度更高。 2、发行人未与中化蓝天继续合作及后续各自生产销售六氟磷酸锂对发行人 持续盈利能力是否构成不利影响，相关风险是否已充分披露
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根据公司与中化蓝天于 2021 年 8 月签订的《补充协议》，公司与中化蓝天 终止合作的内容主要为原通过合资公司中蓝宏源进行六氟磷酸锂的生产、销售、 投资调整为公司与中化蓝天各自独立进行六氟磷酸锂的生产、销售和投资。 由于公司与中蓝宏源生产销售的六氟磷酸锂产品在用途、性能、下游需求群 体等方面不存在差异，上述安排确实导致了公司与参股公司中蓝宏源之间存在一 定的竞争关系，且 2021 年以来，随着六氟磷酸锂市场价格的快速上涨，公司自 产 1,000 吨六氟磷酸锂业务净利润及按 41%权益计算的对中蓝宏源的投资收益占 当期净利润的比例大幅提高，对公司经营业绩的增长具有重要影响，其中因中蓝 宏源的六氟磷酸锂产能规模相对较大，公司按 41%权益计算的对中蓝宏源的投资 收益对公司经营业绩的增长具有更大影响；此外，为顺应市场需求的快速增长， 公司实施了年产 1,000 吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目和年产 6,000 吨六氟 磷酸锂生产装置项目的建设，上述项目投产后，公司自有新能源业务产能规模将 大幅提高。若未来六氟磷酸锂市场供需关系发生重大不利变化，六氟磷酸锂产品 价格大幅下滑，公司自有六氟磷酸锂新生产线投产后长期未达到满产运行，无法 实现预期效益，或公司与中蓝宏源之间发生不利竞争，中蓝宏源经营管理不善， 则公司自有新能源业务经营业绩及对中蓝宏源的投资收益将出现下滑风险，进而 对公司持续盈利能力构成不利影响。 公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、财务风险”部分补充完 善了相关风险提示，并在“重大事项提示”之“一、发行人特别提醒投资者关注 的风险因素”部分进行了补充： “（六）自有新能源业务经营业绩及投资收益下滑的风险 公司自有新能源业务主要为六氟磷酸锂。报告期内，公司自有新能源业务 毛利分别为-962.49 万元、378.00 万元、23,243.34 万元和 10,570.60 万元，占 主营业务毛利的比例分别为-1.64%、0.76%、44.00%和 43.96%。2021 年、2022 年 1-6 月，随着六氟磷酸锂价格的快速上涨，公司来源于自有新能源业务的经 营业绩大幅上升，对公司经营业绩的增长具有较大影响。同时，为顺应市场需 求的快速增长，公司实施了年产 1,000 吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目和 年产 6,000 吨六氟磷酸锂生产装置项目的建设，上述项目实施后，公司自有新 能源业务产能规模将大幅提高。若未来六氟磷酸锂市场供需关系发生重大不利
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变化，六氟磷酸锂产品价格大幅下滑，公司自有六氟磷酸锂新生产线投产后长 期未达到满产运行，无法实现预期效益，或公司与中蓝宏源之间发生不利竞争， 则公司自有新能源业务经营业绩将出现下滑的风险，进而对公司持续盈利能力 构成不利影响。 公司参股公司中蓝宏源主要业务亦为六氟磷酸锂。报告期内，公司对中蓝 宏源的投资收益分别为-1,761.57 万元、-1,569.37 万元、19,178.84 万元和 14,448.92 万元，占当期净利润的比例分别为-5.61%、-6.10%、38.84%和 47.76%。 2021 年、2022 年 1-6 月，公司新能源业务经营业绩（公司自有新能源业务经营 业绩与对中蓝宏源投资收益合计）来源于对中蓝宏源投资收益的比例分别为 51.91%、63.27%，公司对中蓝宏源的投资收益对新能源业务经营业绩的影响较 大。若中蓝宏源经营管理不善，公司与中蓝宏源之间发生不利竞争，或六氟磷 酸锂市场供需关系发生重大不利变化，六氟磷酸锂产品价格大幅下滑，则公司 对中蓝宏源的投资收益将出现下滑的风险，进而对公司持续盈利能力构成不利 影响。” （六）核查程序及核查意见 针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅发行人与中化蓝天签订的相关协议及相关公开资料，访谈发行人董 事会秘书、董事长、中化蓝天相关人员，了解发行人开展六氟磷酸锂业务的背景、 来源及规模、研发、生产、销售等情况，发行人与中化蓝天的合作背景、合作方 式及其变化过程，发行人与中化蓝天后续合作未能达成一致的原因及其对发行人 新能源业务及客户的稳定性、持续盈利能力可能构成的影响，发行人与中蓝宏源 各自生产销售六氟磷酸锂是否存在利益冲突、中化蓝天后续电解液业务开展规划； 2、获取发行人、中蓝宏源销售明细表、销售合同，统计发行人与中蓝宏源 向重叠客户销售额占双方各自同类业务销售总额的比例，并对比分析发行人、中 蓝宏源六氟磷酸锂主要客户重叠情况以及重叠客户在销售单价和主要合同条款 方面是否存在差异； 3、模拟计算发行人报告期内年产1,000吨六氟磷酸锂业务的业绩情况，获取 发行人报告期内的财务报表、审计报告并计算对所持中蓝宏源41%股权按权益法 核算的投资收益占总收益的比重情况；
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4、对发行人代中蓝宏源销售六氟磷酸锂期间的主要客户、中蓝宏源代发行 人销售六氟磷酸锂期间的主要客户进行访谈，访谈发行人董事会秘书、主管销售 的副总经理，了解发行人与中蓝宏源重叠客户对发行人与中蓝宏源之间的协议安 排是否存在异议； 5、查阅发行人招股说明书，了解发行人对影响持续盈利能力的相关风险因 素披露是否充分。 经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人采用特殊的代理销售模式期间， 存在合同销售方与实际生产方不完全一致的情况，发行人与中蓝宏源主要重叠客 户知悉产品的实际生产方，对发行人与中蓝宏源的协议安排不存在异议，发行人 与中蓝宏源未因此与下游客户发生过纠纷；发行人与中蓝宏源主要重叠客户在销 售单价及主要合同条款方面不存在重大差异；发行人与中化蓝天的合作具有商业 合理性，后续合作未能达成一致具有合理原因，未能达成一致对发行人新能源业 务及客户的稳定性不会造成不利影响，发行人与中蓝宏源各自生产销售六氟磷酸 锂不存在重大利益冲突，不会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；发行人 已充分披露影响持续盈利能力的相关风险因素。
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（本页无正文，为《湖北省宏源药业科技股份有限公司和民生证券股份有限公司 关于发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之发行人盖章页）
湖北省宏源药业科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读湖北省宏源药业科技股份有限公司本落实函回复报告的全 部内容，确认本落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
董事长：_______________ 尹国平
湖北省宏源药业科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《湖北省宏源药业科技股份有限公司和民生证券股份有限公司 关于发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人签字：_____________ _____________ 谢广化 肖继明
民生证券股份有限公司
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖北省宏源药业科技股份有限公司本次关于发行注册环节 反馈意见的落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公 司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次关 于发行注册环节的落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：_______________ （代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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