恒勃控股股份有限公司（301225·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-16 ｜ 审核问询共3轮，另含审核中心意见落实函及发行注册环节反馈意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间可取得的公开问询回复文本提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：首轮《发行人及保荐机构回复意见》（2021-12-17）；第二轮《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2022-03-22）及更新稿（2022-06-01、2022-09-23）；第三轮《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》（2022-06-02）及更新稿（2022-07-04、2022-09-23）；审核中心《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-07-04）及更新稿（2022-09-23）；发行注册环节《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-04-12）。会计师针对相应轮次另有回复文件，本文以发行人及保荐机构回复中的黑体问询和律师核查口径为主。 中介机构：保荐人/主承销商：中信建投证券股份有限公司；发行人律师：北京国枫律师事务所；申报会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
恒勃控股主要从事汽车进气系统及配件、摩托车进气系统及配件、通用机械进气系统及配件的研发、生产和销售，客户覆盖广汽集团、吉利集团、奇瑞集团、比亚迪、长城汽车、东风日产、五羊本田、新大洲本田、大长江集团、春风动力及建设雅马哈等。创业板审核先后关注历史沿革及两次员工股权激励、宁波明序新增股东、恒勃科技同业竞争及历史资金占用、博馨塑胶和恩浩塑料关联采购、注销或转让关联方、集体建设用地和租赁房产权属、劳务派遣、环境行政处罚、外债登记及独立董事任职资格。问询还覆盖客户、供应商、收入、成本、毛利率、应收账款和存货等纯业务财务事项；本文件仅对其中涉及股权、关联关系、资产权属、业务合规、劳动、环保、税务和境外借款程序的法律问题作逐项回溯。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 两次员工股权激励、股份支付及宁波明序入股 | 股权激励与员工持股；对赌与特殊权利；新增股东 | 是（问题1（2）） |
| 首轮 | 6 | 恒勃科技退出同业竞争、商标转让及资金占用整改 | 同业竞争；关联方/关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 7 | 注销或转让关联方、东莞金稞、浙江锦帆担保及关联方认定 | 关联方/关联交易；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 8 | 租赁房产、抵押注销、劳务派遣、环保处罚、集体建设用地、外债及独董兼职 | 土地房产权属；劳动与社会保障；环保与安全生产；税务；境外架构/外汇登记；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2—5、9—23 | 业务布局、客户供应商、收入成本、毛利率、应收存货、固定资产及资金流水等 | 纯业务/财务类 | 部分问题由律师参与，但未单独详述 |
三、重点法律问题详述
问题1：员工股权激励、平台持股、股份支付及宁波明序新增股东（首轮，回复txt行83—337）
问询要点
（1）结合启恒投资份额转让、启鸿投资增资的价格、定价依据、当期发行人净利润市盈率倍数，说明两次安排是否构成股份支付，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26；说明启恒投资、启鸿投资被认定为员工持股平台且设置服务期、锁定期时，平台内员工仍以相关价格受让或认缴财产份额的原因及合理性。
（2）说明宁波明序及其合伙人与发行人、控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他利益安排；说明蒋妙明、李航、孙冰洋、牛春晖及其控制企业与发行人的业务、资金往来，是否为发行人客户、供应商或其关联方。问题（1）要求保荐人、申报会计师发表意见，问题（2）要求保荐人、发行人律师发表意见。
回复与核查要点
- 对应（1）：发行人于2016年12月通过启恒投资实施第一次员工股权激励，平台份额对应发行人3.88元/股，发行人当期每股净资产2.02元、净利润3,290.13万元、按当年净利润测算市盈率8.63倍；2019年12月通过启鸿投资实施第二次激励，发行人股份作价4.28元/股、每股净资产2.74元、净利润3,589.79万元、市盈率8.80倍。回复列明的可比汽车零部件并购市盈率为6.95倍、7.72倍、8.02倍、7.13倍、8.86倍和7.97倍，据此认为两次作价处于行业市场水平且高于净资产，不构成股份支付。
- 对应（1）：回复援引中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26关于公允价值应综合入股阶段、业绩基础、行业特点、同行业并购重组市盈率、当年市盈率和近期公平交易价格的口径；宁波明序于2020年12月以7.80元/股增资367.00万股，按2020年净利润测算市盈率9.34倍，作为较晚的外部投资者入股价格。启恒投资和启鸿投资的8.63倍、8.80倍与9.34倍不存在重大差异，回复据此说明服务期和锁定期是保持骨干人员稳定的共同约定，不是以低价换取未来服务。
- 对应（2）：发行人与宁波明序签署《关于恒勃控股股份有限公司的增资协议》，协议中未设置业绩承诺、回购、补偿或其他对赌条款；宁波明序另行承诺与发行人、控股股东、实际控制人不存在业绩承诺、对赌、回购或由发行人承担连带责任的安排。该份《增资协议》及承诺函是审核中判断特殊权利是否清理、是否存在上市后潜在义务的核心文件。
- 对应（2）：宁波明序现有4名合伙人为蒋妙明、李航、孙冰洋和牛春晖；蒋妙明另控制泰州市隆达潜水泵有限公司，该企业成立于2001-12-26、注册资本5,001万元，主营水泵及应急物资；李航另经营深圳市福田区茜茜悦刻电子经销部，成立于2020-05-19、登记注册资本10万元；牛春晖、孙冰洋名下无控制企业。除泰州隆达因2020年口罩需求向发行人采购0.70万元口罩及宁波明序增资外，回复称报告期内不存在其他业务、资金、客户或供应商关系。
核查程序
保荐人、发行人律师和申报会计师查阅了启恒投资、启鸿投资合伙协议、员工激励方案、出资凭证、历次股东会文件、银行流水和发行人股东名册；将2016年12月3.88元/股、2019年12月4.28元/股与每股净资产、当年净利润市盈率及2020年12月7.80元/股外部投资价格进行比对；查阅《关于恒勃控股股份有限公司的增资协议》及宁波明序承诺函，访谈四名合伙人和发行人管理层；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查检索四名合伙人投资企业，并与发行人客户、供应商、关联方清单以及银行流水交叉比对。发行人律师的专项意见对应问题（2），不应将会计师对股份支付会计处理的结论替代对对赌、关联关系和新增股东适格性的法律核查。
核查意见
回复的共同结论是：两次员工平台安排的作价参考行业市盈率和同期每股净资产，平台服务期和锁定期系稳定员工的安排，未认定为股份支付；宁波明序及四名合伙人与发行人之间不存在对赌或其他利益安排；除0.70万元口罩采购外，不存在其他业务或资金往来。就法律风险而言，宁波明序作为2020年12月新增股东，其增资协议、承诺函、资金支付凭证和四名合伙人的实际控制企业清单应与申报文件保持一致；如后续发现口头回购、收益保底、关联企业代为支付增资款，需重新评价新增股东和特殊权利问题。现有回复未显示此类事实。
执业提示
员工平台“不构成股份支付”的结论不能单独从价格高于净资产推出，应同时核对当期市盈率、外部交易价格、平台服务期、锁定期和员工历史贡献。本案可复用的证据链是3.88元/股、4.28元/股、7.80元/股三组价格与8.63倍、8.80倍、9.34倍三组市盈率的交叉比较，再以《增资协议》及承诺函排除对赌和回购义务。
问题6：恒勃科技同业竞争、商标转让及历史资金占用整改（首轮，回复txt行2026—2623）
问询要点
（1）说明恒勃科技的主营业务及演变过程、与发行人现有业务的关系、是否存在同业竞争及解决情况；说明发行人20项商标从恒勃科技受让的原因和合理性。
（2）说明发行人为防止资金占用和其他内控不规范事项再次发生采取的具体措施及执行情况。
（3）说明博馨塑胶、恩浩塑料的设立日期、股权结构、业务范围、控股股东及实际控制人；结合其对发行人的销售依赖判断是否属于实际控制人控制的企业；说明发行人向两家公司采购及委托加工的必要性、合理性、价格公允性、是否构成同业竞争；说明其在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务、销售渠道、客户和供应商重叠方面对发行人独立性的影响，以及发行人未来是否有收购安排。问题要求保荐人、发行人律师发表意见，申报会计师对资金占用及关联交易价格公允性发表意见。
回复与核查要点
- 对应（1）：恒勃科技设立时主营业务与发行人一致，为解决同业竞争，自2013年11月起逐步停止实体生产和贸易销售；自2015年7月至回复出具日，恒勃科技仅出租土地厂房，不再从事实质性生产经营。发行人据此认定报告期内不存在与恒勃科技从事相同或相似业务的情形，恒勃科技没有形成对发行人的经营竞争。
- 对应（1）：恒勃科技曾在发行人创业初期申请注册20项商标，因其退出生产经营，后将商标转让给从事相同业务的发行人；回复将转让目的归纳为保证发行人资产完整、避免同业竞争及使业务使用的品牌权利集中到发行人名下。控股股东、实际控制人周书忠、胡婉音、周恒跋出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不直接或间接经营竞争业务，若出现商业机会先通知发行人，并承担违反承诺造成的直接、间接损失。
- 对应（2）：2015-11-05至2016-04-19期间曾发生关联方占用发行人资金，浙江证监局于2016-11-22作出行政监管；占用资金已于2016-04-20归还。发行人随后制定《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《内部审计管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《防范大股东及其关联方资金占用专项制度》以及《内部控制实施细则—资金营运》，分别规范关联交易审批、账户及银行存款、票据印鉴、资金结算、审计监督和责任追究。
- 对应（2）：报告期内发行人未再发生关联方资金占用；中汇会计师事务所出具《内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6863号），确认截至2022-06-30发行人在所有重大方面保持与财务报表相关的有效内部控制。控股股东、实际控制人承诺不通过代垫费用、直接或间接借款、代偿债务等方式占用发行人及子公司资金，并承诺对损失足额赔偿。
- 对应（3）：博馨塑胶向发行人销售的金额约占其总销售额95%，恩浩塑料约占75%；发行人将两家公司列为实际控制人控制的关联方并说明其承接内燃机进气系统及配件的部分工序。发行人采购的必要性来自阶段性产能、工序配套和区域产业链安排，核查中将关联方加工价格与非关联供应商同类产品价格、订单、入库、验收、发票和付款流水进行比对。
- 对应（3）：发行人于2021年4月、2021年9月分别停止与恩浩塑料、博馨塑胶的关联交易，原由两家公司承接的采购逐步转回发行人或其他独立供应商；回复未显示发行人与两家公司存在客户、供应商、资产、人员、技术或财务混同，也未显示发行人有进一步收购安排。发行人律师据此认为停止交易和承诺措施能够降低依赖、同业竞争及独立性风险，但仍需以两家公司完整工商档案和报告期后流水确认。
核查程序
中介机构调取恒勃科技、博馨塑胶、恩浩塑料工商档案和实际控制人关系资料，查阅20项商标转让申请、转让登记、商标权属文件、《关于避免同业竞争的承诺》；对发行人及三家公司报告期内银行流水、采购销售合同、订单、发票、生产工序、人员名册和办公生产场所进行核验；查阅浙江证监局2016-11-22监管材料、资金占用归还凭证和中汇会鉴[2022]6863号《内部控制的鉴证报告》；将关联加工价格与独立供应商价格、同型号产品成本和付款条件比较，并访谈实际控制人、关联公司负责人及核心员工。对商标转让，应进一步核对每一项注册商标的转让完成日和是否存在质押、许可或第三方异议。
核查意见
发行人律师和保荐人认为，恒勃科技2013年11月起停止实体生产、2015年7月后仅出租土地厂房，报告期内不存在同业竞争；20项商标转入发行人有利于资产完整和业务集中；历史资金占用已于2016-04-20清理，报告期内内控制度有效；博馨塑胶、恩浩塑料与发行人的交易具有业务背景且价格公允，已于2021年4月、9月停止，未对发行人独立性造成重大不利影响。对客户方实务审查而言，应将“历史退出竞争”与“当前仅出租”分别证明，不能仅凭承诺函替代关联方持续经营、商标权属和资金流水核验。
执业提示
同业竞争核查应同时覆盖营业范围、实际生产、商标专利、人员任职、客户供应商和场地使用；关联交易规范不能只写“已停止”，还要落到2021年4月和2021年9月两个停止节点、交易合同终止、工序迁移、替代供应商和报告期后流水。
问题7：注销或转让关联方、东莞金稞电子及浙江锦帆担保（首轮，回复txt行2623—3385）
问询要点
（1）说明报告期内注销或转让关联方的基本情况和原因；说明注销后资产、业务、人员去向，报告期内与发行人的业务及资金往来、交易价格公允性，以及是否存在代发行人承担成本费用或调节利润。
（2）说明东莞金稞电子的设立情况、股权结构、控股股东及实际控制人、主营业务、主要产品及与发行人主营业务的关系；说明周恒跋于2018年3月转让35%股权并退出执行董事的原因、受让方基本情况、受让方与发行人实际控制人的关联关系，以及是否存在规避同业竞争或关联交易监管要求的情形。
（3）说明浙江锦帆为发行人提供合计5,500万元担保的原因；说明东莞铱诺、胡婉音与浙江锦帆资金往来的性质，是否属于担保费用；说明实际控制人、发行人与浙江锦帆之间是否存在互保明示或默示协议、其他利益安排；说明浙江锦帆经营状况、是否面临破产清算、对发行人和实际控制人的影响及代偿风险。
（4）说明申报文件中的关联方认定是否完整，是否符合《公司法》《企业会计准则》和《创业板股票上市规则》。
回复与核查要点
- 对应（1）：回复逐项列示江门市浙商投资股份有限公司于2019-11-18注销、台州竿蓬塑胶有限公司于2018-08-02注销、无锡市锡山区查桥镇恒勃摩配店于2018-03注销、台州市路桥共好百货商行于2019-02注销、汇季品牌管理（台州）有限公司于2019-11注销、台州经济开发区馨尚保健食品商行于2021-03注销、嘉兴兆禾工控有限公司于2021-06注销、General Investment PTE, Ltd.于2021-05注销、General Investment Group Ltd.于2021-06注销，以及东莞金稞电子股权于2018年3月转让。对投资公司、塑胶公司和无实际经营主体，回复说明注销后业务终止、人员解除关系或转出、剩余资产由股东依法处理；与发行人无业务或资金往来的主体未发现代垫费用或利润调节。
- 对应（1）：报告期内清单中台州竿蓬塑胶有限公司注销前注册资本10万元，主营塑料制品、橡胶零件和金属工具；江门市浙商投资股份有限公司注销前注册资本5,000万元、周书忠持股20%，因投资业务终止经股东会决议解散。General Investment PTE, Ltd.和General Investment Group Ltd.为发行人曾经的子公司，未实际出资、无实质经营。上述具体主体、注销日期和注册资本是判断资产去向与关联交易完整性的底稿索引。
- 对应（2）：东莞金稞电子成立于2015-01-29，注册资本2,000万元，主营金属表面处理；周恒跋原持股35%并担任执行董事，2018年3月将35%股权对外转让并退出执行董事。回复称受让方与发行人实际控制人不存在关联关系，交易后东莞金稞电子与发行人不存在业务及资金往来，亦不从事发行人汽车、摩托车进气系统业务，故不存在通过股权转让规避同业竞争或关联交易监管要求。
- 对应（3）：浙江锦帆为发行人提供合计5,500万元担保，名下主要资产为浙江省临海市沿江镇宗地面积33,897.46平方米、建筑面积12,374.65平方米的不动产；东莞铱诺与浙江锦帆存在大额资金往来，胡婉音向浙江锦帆支付408万元，回复结合合同、流水和访谈说明款项性质不是发行人担保费用，未发现发行人与浙江锦帆之间存在互为担保的明示或默示协议。
- 对应（3）：回复认为浙江锦帆经营业务较少但有不动产资产，拟通过处置不动产偿还借款；截至回复时实际控制人和发行人不存在因浙江锦帆经营困难而必须代偿发行人债务的事实。对5,500万元担保，应以担保合同、主债务余额、浙江锦帆资产处置进度和发行人信用报告逐笔核对；现有回复未载明需要发行人承担担保代偿的已发生金额。
- 对应（4）：发行人按照《公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》及关联方披露口径建立关联方清单，对控股股东、实际控制人近亲属控制企业、报告期内注销和转让企业、历史子公司及担保交易进行追溯。回复结论为申报文件关联方认定完整，注销、转让和担保事项已披露；法律上仍需把申报日后关系变化与最终招股书、审计报告和关联交易管理制度版本逐项勾稽。
核查程序
核查包括调取注销、股权转让主体的工商内档和注销清算材料；取得其资产负债、人员和银行流水，检查与发行人的采购、销售、借款、担保、费用和代收代付款项；查阅东莞金稞电子股权转让协议、付款凭证、受让方调查表和实际控制人关系声明；查阅浙江锦帆5,500万元担保合同、主债务余额、抵押物不动产权资料、东莞铱诺和胡婉音资金流水；以发行人关联方清单、董事监事高级管理人员调查表、近亲属及对外投资表，与《公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》逐项比对。对于资产处置能力，不能仅以浙江锦帆名下有33,897.46平方米土地、12,374.65平方米建筑面积推导其一定能够清偿，应复核评估价值、抵押负担和处置进度。
核查意见
发行人律师和保荐人认为，报告期内注销或转让关联方有明确注销、退出或业务终止原因，未发现其代发行人承担成本、费用或调节利润；东莞金稞电子股权转让后与发行人无业务、资金往来，不构成同业竞争规避；浙江锦帆担保和资金往来不属于隐性担保费或互保安排；申报文件关联方认定完整。应保留的风险边界是：浙江锦帆的5,500万元担保、东莞铱诺资金往来及408万元支付均属于需要穿透合同和流水的高风险事项；若存在未披露担保费、反担保或实际控制人承诺代偿，则关联交易、资金占用和财务报表披露结论均需重新评价。
执业提示
关联方注销不等于关系消失。应以注销前业务、资产、人员、资金、客户供应商及注销后的承接主体建立前后链条；对有担保的不动产关联方，应同时检查担保主债务、抵押物变现和实际控制人补偿安排，不能仅凭注销证明或无业务声明结案。
问题8：租赁房产与抵押注销、劳务派遣、环保处罚、集体建设用地、外债登记及独立董事任职（首轮，回复txt行3386—4397）
问询要点
（1）说明5处租赁房产中未办理不动产权登记的原因、办理进展、不能办理的风险、纠纷或潜在纠纷及对生产经营的影响；说明发行人偿还借款后尚未办理抵押注销的原因。
（2）说明报告期内劳务派遣是否持续符合《劳务派遣暂行规定》，是否存在处罚风险；结合劳务派遣人数和同工种正式员工平均工资，测算对报告期业绩的影响。
（3）说明行政处罚是否构成重大违法违规、整改措施和进展；说明生产经营中的环境污染环节、主要污染物、排放量、处理设施、处理能力、运行情况以及环保投资和费用是否与污染处理相匹配。
（4）说明广东恒勃取得的集体建设用地所涉建筑面积占生产经营面积的比例、对应产能、收入及占比；说明集体建设用地取得程序是否合法合规，是否存在被要求搬迁或土地被收回风险。
（5）说明发行人境外借款是否履行外债登记备案程序。
（6）说明现任高校独立董事武建伟任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部关于直属高校党员领导干部兼职管理及专项检查的文件要求。
（7）说明发行人是否存在闲置土地、被土地管理部门认定为闲置土地的风险、法律后果及应对措施。
回复与核查要点
- 对应（1）：截至2021-06-30，向常州格信租赁的房产中有两处合计1,883.75平方米当时尚未办理不动产权登记，但已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程规划核实合格单》和《建设工程质量监督报告》；截至回复出具日已于2021-11-30取得《不动产权证书》（苏（2021）常州市不动产权第3006440号）。控股股东、实际控制人承诺因租赁房屋权属导致损失时无条件全额补偿。
- 对应（1）：两份最高额抵押合同分别为《最高额抵押合同》（[345011]浙商银高抵字[2018]第00555号），债务确定期间2018-08-02至2023-08-01、最高余额3,721万元；《最高额抵押合同》（44100620180000653），债务确定期间2018-02-06至2023-02-05、最高余额5,037.19万元。回复解释借款清偿后未立即注销是因为最高额抵押期间尚未届满、当时尚不能排除继续融资需求；截至回复出具日已办理浙商银行台州分行和中国农业银行江门江会支行抵押登记注销。
- 对应（2）：报告期各期末劳务派遣人数及占用工总人数比例为：2019年155人/1,280人、12.11%；2020年100人/1,227人、8.15%；2021年99人/1,312人、7.55%；2022-06-30为30人/1,351人、2.22%。月平均比例分别为3.98%、4.40%、6.60%和4.12%，发行人承认2019年末曾超过《劳务派遣暂行规定》10%比例，后通过整改降至10%以内。
- 对应（2）：合作单位中常州佰加信服务外包有限公司未取得劳务派遣经营许可证，其余列明单位具有许可证，例如淮北市铭泽许可证编号34062120170009、台州慧才331004201903140002、中山优派442000170082；发行人已终止与常州佰加信合作。以平均工资差额测算，2019年差异缺口94.18万元、占净利润2.62%；2020年69.14万元/1.07%；2021年73.84万元/0.77%；2022年1—6月9.29万元/0.18%。控股股东、实际控制人承诺承担因劳务派遣违规产生的罚款和损失。
- 对应（3）：重庆恒勃曾因环保设施未建成即投入生产受到重庆市铜梁区环境保护局《行政处罚决定书》（铜环罚[2017]70号）处罚，罚款2万元；2018年已缴纳并完成环保“三同时”整改。重庆市铜梁区生态环境局分别于2021-01-13、2022-01-05、2022-07-07出具证明，证明相应期间未再因环境保护及污染防治受到行政处罚。
- 对应（3）：重庆恒勃2018年7月取得《重庆恒勃滤清器有限公司年产1000万套汽车、摩托车及通用机滤清器生产项目（一期）竣工环境保护验收监测报告》，报告认为环保设施、环境管理措施基本按环评及批复设置，污染物监测结果未超过国家标准；2018-10-18取得重庆市铜梁区环境保护局关于噪声、固定废物污染防治设施竣工环保验收的批复。发行人说明污染物以废气为主，环保投入围绕废气处理、环境检测和环评验收发生，核查了环保支出明细、环评、验收和现场设备运行情况。
- 对应（4）：截至回复出具日，广东恒勃集体建设用地所涉建筑面积26,018.39平方米，占发行人生产经营总面积20.38%；产能占合并口径比例为2019年37.87%、2020年36.51%、2021年38.14%、2022年1—6月35.11%；营业收入占比为33.59%、30.73%、35.64%和35.73%。该土地属于重要生产经营用地，不能将其作为一般性小额租赁瑕疵处理。
- 对应（4）：广东恒勃于2003-01-23取得桐井村村民小组户代表三分之二以上同意，2004-06-30取得《建设用地规划许可证》，2005-05-10签订《江门市市区农村集体建设用地使用权流转合同》并经江门市国土资源局审核备案，2005-05-12取得《关于江门恒勃滤清器有限公司使用集体土地的批复》，土地证号为江集用（2008）第200793号。江门市自然资源主管部门于2021-01-27、2021-07-12、2022-01-11、2022-07-14分别出具无土地、城乡规划处罚证明，回复据此认为被搬迁或收回风险较低。
- 对应（5）：发行人与中国信托商业银行股份有限公司签署《银行借款契约》，一笔借款150万欧元，期限2020-04-24至2021-04-23；2020-04-21办理《境内机构外债签约情况表》，业务编号45331000202003032045，2021-04-12展期并于2021-04-19更新登记。另一笔借款200万欧元，期限2019-12-25至2020-12-24；2019-12-24办理业务编号45331000201912231691的登记，2020-12-16展期、2020-12-17更新登记，并于2021年12月全额归还。回复援引《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）第六条及附件2，结论为外债登记程序已履行。
- 对应（6）：高校独立董事武建伟任职于浙江大学机械工程学院和浙江大学台州研究院。浙江大学机械工程学院出具《教职工校外兼职证明》，确认其未担任学院党政领导班子成员并经学院审批兼职；浙江大学台州研究院《证明》确认其未担任副处级、处级或以上干部行政职务，不属于党政领导班子成员和党员领导干部。回复据此认为其担任独立董事未违反中组部及教育部相关兼职管理文件。
- 对应（7）：发行人位于台州市海昌路1500号、面积41,971.20平方米国有建设用地上已建成7幢房屋；重庆恒勃位于铜梁区祝英北路2号、面积34,910.20平方米国有建设用地上已建成6幢房屋。截至回复出具日无尚未动工或在建土地房产，募投项目不新增厂房；2021-10-20台州市自然资源和规划局台州湾新区分局、2021-10-21重庆市铜梁区规划和自然资源局分别出具不存在闲置土地或相关处罚的证明。
核查程序
发行人律师和保荐人查阅租赁合同、建设工程规划和施工文件、不动产权证、抵押合同、银行借款及企业信用报告；核对苏（2021）常州市不动产权第3006440号、[345011]浙商银高抵字[2018]第00555号和44100620180000653号注销资料。对劳务派遣，访谈管理层、走访车间，取得派遣人员名单、派遣合同、许可证、工资表和主管部门证明，并按2019年94.18万元、2020年69.14万元、2021年73.84万元、2022年1—6月9.29万元测算业绩影响。对环保和集体土地，查阅铜环罚[2017]70号、环评验收、江集用（2008）第200793号、流转合同、规划许可证、2005-05-12批复和四期自然资源证明；对外债查阅两份《银行借款契约》《境内机构外债签约情况表》及业务编号；对独董取得学校证明并核对任职身份；对闲置土地进行主管部门网站及证明查询。
核查意见
现有回复的法律结论为：两处租赁房产已于2021-11-30取得不动产权证，抵押合同项下登记已注销；报告期曾有劳务派遣比例超过10%和一家合作机构无许可证的瑕疵，但已整改、终止合作且未形成重大上市障碍；铜环罚[2017]70号罚款2万元属于从轻处罚，环保设施已验收，报告期后无同类处罚；广东恒勃集体建设用地取得履行规划、集体同意、流转、审核备案和批复程序，虽建筑面积20.38%、产能约35.11%—38.14%、收入约30.73%—35.73%，但主管机关证明搬迁收回风险较低；150万欧元和200万欧元借款均办理外债登记；武建伟独董兼职取得学校审批，不属于党政领导干部；发行人和重庆恒勃土地已建成使用，不构成闲置土地。环境处罚是否“重大”、集体土地收回风险和劳务派遣历史超比例仍应保留主管机关证明、补偿承诺和整改底稿，不宜只作形式性描述。
执业提示
本问题同时包含不动产、劳动、环保、集体土地、外债和独董资格六条证据链。最容易遗漏的是把“土地使用权取得合法”与“建筑物用途、占比、搬迁收回风险”混为一谈，以及把2020年外债登记与2021年展期登记混在一起；应按证书、合同、主管机关证明、实际使用面积和登记业务编号分别留痕。
四、未纳入详述事项
- 问题2—5涉及业务布局、摩托车进气系统、行业标准、检测费用；问题9—23涉及主要客户、主要供应商、主营业务收入、其他业务收入、收入确认、营业成本及采购、业绩波动、毛利率、期间费用、应收账款、存货、固定资产、资金流水、模具和可比公司选取。上述事项虽部分问及客户合同、检测资质或资金流水，但回复重点是收入真实性、成本归集、毛利率、会计处理和经营数据，按模板仅在总览表列示。
- 会计师事务所关于各轮财务数据更新、内部控制和股份支付会计处理的独立回复未另立法律问题节；其中中汇会鉴[2022]6863号《内部控制的鉴证报告》已在问题6和问题8的法律核查要点中引用。
- 发行注册环节反馈意见落实函主要为前述问题的持续披露和财务数据更新；本回溯未把其与首轮、第二轮、第三轮重复计数，但已在依据文件和待核验事项中保留其文件存在。
20类法律问题逐项核对
- 历史沿革与股权变动：问题1涉及2016年、2019年员工平台及2020年12月宁波明序增资；问题7涉及关联方股权转让，已详述。
- 出资瑕疵：问题1回复以3.88元/股、4.28元/股、7.80元/股价格和出资凭证核验，未发现出资瑕疵；问题7未显示注销主体存在未清偿出资责任。
- 股权代持与还原：问题1核查宁波明序四名合伙人、平台权益和对赌承诺，未发现代持；待核验完整签章和流水。
- 控股股东与实际控制人：问题6承诺函覆盖周书忠、胡婉音、周恒跋的竞争业务和商业机会，问题7核查周恒跋退出东莞金稞。
- 对赌与特殊权利条款：问题1《增资协议》和宁波明序承诺未设置业绩承诺、回购、补偿，已详述。
- 股权激励与员工持股：问题1覆盖启恒投资、启鸿投资两次激励、服务期和锁定期。
- 关联方与关联交易：问题6博馨塑胶、恩浩塑料，问题7注销转让主体、东莞金稞和浙江锦帆已覆盖。
- 同业竞争：问题6覆盖恒勃科技2013年11月停止生产、2015年7月后仅出租及20项商标转让。
- 土地房产权属：问题8覆盖租赁房产、不动产权证、抵押注销、集体建设用地和闲置土地。
- 重大合同与业务合规：问题6关联加工合同、问题8外债《银行借款契约》和劳务派遣合同已覆盖；其他客户业务合同属业务财务类。
- 诉讼仲裁与行政处罚：问题8覆盖铜环罚[2017]70号2万元环保处罚和主管机关证明；未见重大诉讼仲裁文本。
- 劳动与社会保障：问题8覆盖10%劳务派遣比例、许可证编号、整改及工资差额。
- 税务：问题8涉及外债登记及土地、环保合规；现有问询未形成独立税收优惠或欠税法律问题，需结合会计师回复补核。
- 分红与股利分配：现有法律问题回复未载明需核查的报告期分红专项问询，待与完整轮次目录核对。
- 环保与安全生产：问题8覆盖铜环罚[2017]70号、环保“三同时”、验收报告和后续证明。
- 数据合规与个人信息：现有问询未涉及互联网数据或个人信息处理。
- 境外架构/红筹回归、外汇登记：问题8覆盖150万欧元、200万欧元外债登记及展期登记。
- 上市主体独立性：问题6覆盖恒勃科技、博馨塑胶、恩浩塑料在资产、人员、业务、技术、财务和客户供应商方面的独立性；问题8覆盖集体用地重要生产经营影响。
- 申报前新增股东与突击入股：问题1覆盖2020-12-23宁波明序以7.80元/股认缴367.00万元。
- 其他需律师发表意见事项：问题7覆盖浙江锦帆5,500万元担保、东莞铱诺资金往来和胡婉音408万元支付；问题8覆盖独董任职资格。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：批次说明“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，现有txt为回复文本；问询要点已按回复中的黑体引用提取，仍需与交易所原始问询函核对页脚页码、问题层级及最终注册环节反馈内容。
- 签章页/文号信息是否完整：现有文本已载明审核函〔2021〕011162号、铜环罚[2017]70号、中汇会鉴[2022]6863号、外债登记业务编号45331000202003032045和45331000201912231691，但各轮更新稿的签章页、披露日与最终公开版本仍需人工核对。
- txt文本质量、扫描件与底稿补取问题：部分表格、图示及分页符存在转换错位，尤其是恒勃科技历史沿革图、注销关联方明细及环保投入表，本文以txt行号和正文可读数据为准；未见scan_files清单，但不能据此排除官网原件中存在未转文本附件；20项商标逐项转让登记、博馨塑胶和恩浩塑料完整股权及报告期后流水、浙江锦帆5,500万元担保主债务及抵押物处置、常州格信两处房产原始租赁链条、劳务派遣整改完成证明和各项环境处罚原件，均应在正式法律意见或申报复核中逐项归档。
