湘潭永达机械制造股份有限公司（001239·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-12-12 ｜ 审核问询共 4 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复 (2023-05-30)
- 2 申报会计师对审核中心意见落实函的回复 (2023-05-30)
- 发行人及保荐机构回复意见 (2023-05-08)
- 2 会计师事务所审核问询函回复意见 (2023-05-08)
一、公司与审核概况
湘潭永达机械制造股份有限公司 是一家在 深市主板 上市的公司。申报与注册过程涉及多轮问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 1 | 问题 2、关于净利润... | 一般法律 | 是 |
| 第1轮 | 2 | 问题 1、关于经营业... | 一般法律 | 是 |
| 第1轮 | 3 | 问题 2、关于净利润... | 一般法律 | 是 |
| 第1轮 | 4 | 问题 2、关于... | 一般法律 | 是 |
| 第1轮 | 5 | 问题 3、关于内部控... | 一般法律 | 是 |
| 第1轮 | 6 | 问题 4、关于信息披... | 一般法律 | 是 |
| 第2轮 | 1 | 问题 2、关于净利润... | 一般法律 | 是 |
| 第2轮 | 2 | 问题 1、关于经营业... | 一般法律 | 是 |
| 第2轮 | 3 | 问题 2、关于净利润... | 一般法律 | 是 |
| 第2轮 | 4 | 问题 2、关于净利润... | 一般法律 | 是 |
| 第2轮 | 5 | 问题 3、关于内部控... | 一般法律 | 是 |
| 第3轮 | 1 | 问题 1、关于业务及... | 一般法律 | 是 |
| 第3轮 | 2 | 问题 3、关于劳动用... | 一般法律 | 是 |
| 第3轮 | 3 | 问题 4、关于客户与... | 一般法律 | 是 |
| 第3轮 | 4 | 问题 5、关于供应商... | 一般法律 | 是 |
| 第3轮 | 5 | 问题 6、关于应收账... | 一般法律 | 是 |
| 第3轮 | 6 | 问题 7、关于质量保... | 一般法律 | 是 |
| 第3轮 | 7 | 问题 1、关于业务及... | 一般法律 | 是 |
| 第3轮 | 8 | 问题 2、关于历史沿... | 一般法律 | 是 |
| 第3轮 | 9 | 问题 3、关于劳动用... | 一般法律 | 是 |
| 第3轮 | 10 | 问题 1、关于业... | 一般法律 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 2、关于净利润及毛利率 .................................................................................. 35（第1轮）
问询要点： 问题 2、关于净利润及毛利率 .................................................................................. 35
回复与核查要点： 问题 3、关于内部控制 .............................................................................................. 61 问题 4、关于信息披露 .............................................................................................. 69
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核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 1、关于经营业绩（第1轮）
问询要点： 问题 1、关于经营业绩
回复与核查要点： 申报材料及审核问询回复显示： （1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为 73,408.14 万元、92,848.62 万元和 76,994.72 万元，呈先升后降趋势。 （2）募投项目智能制造基地建设项目建成达产后，将形成年产约 2,984 套 金属结构件的产能规模。 请发行人： （1）进一步分析说明报告期内营业收入波动的原因，并结合 2023 年以来收 入及在手订单变化情况，说明经营业绩能否保持稳定。 （2）结合营业收入下滑趋势、下游行业需求变化情况等，进一步说明募投 项目新增产能是否存在无法消化风险。 （3）结合相关产品应用领域拓展、产品质量、客户维护及开拓、衡量核心 竞争力的关键业务数据、指标等情况，简明清晰地披露发行人的竞争优势。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。 【回复】 一、进一步分析说明报告期内营业收入波动的原因，并结合 2023 年以来收 入及在手订单变化情况，说明经营业绩能否保持稳定 （一）进一步分析说明报告期内营业收入波动的原因 报告期内，公司营业收入构成及变动情况如下： 单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 76,994.72 92.43% 92,848.62 92.60% 73,408.14 94.63% 其他业务收入 6,305.70 7.57% 7,417.75 7.40% 4,163.78 5.37% 营业收入 83,300.42 100.00% 100,266.37 100.00% 77,571.92 100.00%
报告期内，公司营业收入分别为 77,571.92 万元、100,266.37 万元和 83,300.42 万元，呈先升后降趋势。其中，公司主营业务收入分别为 73,408.14 万元、92,848.62 万元和 76,994.72 万元，占营业收入的比例分别为 94.63%、92.60%和 92.43%， 是报告期内营业收入的主要构成。 1、公司主营业务收入波动的整体分析
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公司主营业务收入主要为公司生产的隧道掘进及其配套设备结构件、工程起 重设备结构件和风力发电设备结构件等金属结构件产品销售收入，报告期内，主 营业务收入呈先升后降趋势，波动主要与行业政策和需求变化、产品结构变化有 关。 （1）行业政策和需求变化 公司产品的下游主要为隧道掘进、工程起重、风力发电三大领域，行业政策 变化对相关领域的整机设备需求影响较大，从而传导至上游的金属结构件产品， 导致公司收入波动。 隧道掘进领域，支撑管片的收入占主营业务收入的比例较高，报告期内分别 为 25.43%、39.98%、24.40%，支撑管片的收入波动，是主营业务收入及营业收 入波动的主要原因。支撑管片收入变化主要受国家政策影响，2019 年公司首次 承接支撑管片业务，由于政策变化，该产品需求不断提升，使得 2021 年支撑管 片收入较上年增加 18,447.76 万元，增幅达 98.81%。2022 年，支撑管片产品在前 期大量供货的情况下，订单量有所放缓，收入较上年减少 18,329.74 万元，降幅 为 49.38%。除支撑管片以外的其他隧道掘进领域产品，收入波动与下游需求变 化密不可分，近年来国家大力发展以城市轨道交通、城际高速铁路等为代表的“新 基建”，隧道掘进领域的发展突飞猛进，受此行业利好影响，公司生产的盾体等 隧道掘进领域金属结构件收入快速增长。然而，2022 年受到宏观环境变化影响， 各地基础交通设施建设放缓，传导至产业链上游，使得公司的隧道掘进及其配套 设备结构件销量减少，收入下降。 工程起重领域，2021 年上半年之前，行业总体处于良好发展阶段，车架、 臂架及副臂等收入快速增长，受 2021 年重型柴油车实行国六标准的政策影响， 以及房地产等下游行业的需求减弱，传统的车架、臂架及副臂产品收入下降，但 另一方面，大型塔机的市场需求增加以及技术革新催生“大塔时代”的到来，使 得 2022 年公司塔机结构件产品收入快速增长。 风力发电领域，2020 年，公司风力发电设备结构件收入较高，2021 年和 2022 年收入有所下降。2019 年 5 月国家发展改革委下发《关于完善风电上网电价政 策的通知》（发改价格[2019]882 号），下调了国内陆上风电和海上风电指导价， 并明确了国家补贴退出的时间表，此项政策的推出使得 2020 年国内风电行业形 成一股抢装潮，公司风力发电设备结构件收入大幅增长。随着风电抢装潮的逐步
1-4
褪去，风电行业竞争日趋激烈，降本提效成为行业趋势，公司风电设备下游主要 客户处于产品结构调整阶段，销售业绩有所下降，受此影响 2021 年和 2022 年公 司相关产品销售收入减少。 （2）产品结构变化 公司产品为大型专用设备金属结构件，具有定制化特征，不同产品在市场需 求、制作难度、时间要求等方面存在差异，公司在产能有限的情况下紧跟市场动 态，主动调整产品结构，力求经营业绩稳步发展。因此，报告期内公司的具体产 品结构变化导致收入先升后降。 报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下： 单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品种类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 隧道掘进及其配套设备 33,420.59 43.41% 56,009.54 60.32% 30,190.99 41.13% 结构件 工程起重设备结构件 24,822.30 32.24% 22,961.57 24.73% 23,564.02 32.10% 风力发电设备结构件 13,425.50 17.44% 13,856.99 14.92% 19,646.91 26.76% 其他产品
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 2、关于净利润及毛利率（第1轮）
问询要点： 问题 2、关于净利润及毛利率
回复与核查要点： 申报材料及审核问询回复显示： （1）发行人 2022 年营业收入略有下滑但净利润保持增长，主要系期间费用 下降及信用减值损失转回所致。 （2）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 19.75%、22.53%和 24.19%， 同行业可比公司主营业务毛利率的平均值分别为 23.51%、21.27%和 18.63%。 请发行人： （1）结合 2022 年期间费用下滑情况及与同行业可比公司对比情况，说明各 期期间费用的完整性、波动合理性，对期间费用的核查充分性；信用减值损失转 回的原因、具体情况、涉及的主要客户、对当期业绩的影响，相关信用减值损失 计提金额是否准确、依据是否充分。 （2）进一步分析说明报告期内发行人主营业务毛利率水平高于同行业可比 公司的原因，报告期内变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。 【回复】 一、结合 2022 年期间费用下滑情况及与同行业可比公司对比情况，说明各 期期间费用的完整性、波动合理性，对期间费用的核查充分性；信用减值损失 转回的原因、具体情况、涉及的主要客户、对当期业绩的影响，相关信用减值 损失计提金额是否准确、依据是否充分 2022 年度，公司营业收入较上年减少 16.92%，净利润较上年增加 5.46%， 扣除非经常性损益后的净利润较上年减少 1.40%，营业收入略有下滑但净利润保 持增长，扣除非经常性损益后的净利润有所下降但降幅不大，主要系隧道掘进及 其配套设备结构件收入减少，但期间费用下降及信用减值损失转回所致。报告期 内，公司期间费用和信用减值损失的具体情况如下： （一）结合 2022 年期间费用下滑情况及与同行业可比公司对比情况，说明 各期期间费用的完整性、波动合理性，对期间费用的核查充分性 1、公司期间费用构成及其波动情况 报告期内，公司期间费用构成及其波动情况如下所示：
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单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 金额 变动额 金额 变动额 金额 入比例 入比例 入比例 销售费用 548.81 -65.86 0.66% 614.67 132.51 0.61% 482.16 0.62% 管理费用 3,738.78 -1,770.58 4.49% 5,509.36 1,957.98 5.49% 3,551.38 4.58% 研发费用 713.94 -549.03 0.86% 1,262.97 381.59 1.26% 881.38 1.14% 财务费用 1,889.09 -165.37 2.27% 2,054.46 420.47 2.05% 1,633.99 2.11% 合计 6,890.62 -2,550.83 8.27% 9,441.45 2,892.54 9.42% 6,548.91 8.44%
报告期内，公司期间费用分别为 6,548.91 万元、9,441.45 万元和 6,890.62 万
元，期间费用率分别为 8.44%、9.42%和 8.27%，呈先升后降趋势，期间费用总
体波动情况与公司经营业绩变化趋势基本一致。报告期内，各项期间费用波动分
析情况如下所示：
（1）销售费用波动的合理性分析
报告期内，公司销售费用构成及波动情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动额 金额 变动额 金额
质量保修费 384.97 -80.39 465.36 95.90 369.46
差旅及招待费 96.95 20.04 76.91 18.65 58.26
薪酬费用 64.84 7.01 57.83 6.94 50.89
其他 2.04 -12.53 14.57 11.02 3.55
合计 548.81 -65.86 614.67 132.51 482.16
占营业收入比例 0.66% 0.61% 0.62%
由上表可知，公司报告期各期销售费用和占营业收入的比例保持相对稳定，
销售费用波动主要受质量保修费变动影响。
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 2、关于（第1轮）
问询要点： 问题 2、关于
回复与核查要点： 净利润及毛利率”之“三、核查程序及意见”。 （二）信用减值损失转回的原因、具体情况、涉及的主要客户、对当期业 绩的影响，相关信用减值损失计提金额是否准确、依据是否充分 1、信用减值损失转回的原因、具体情况 报告期内，公司信用减值损失计提或转回情况如下： 单位：万元 2022 年度信用减值损 2021 年度信用减值损 2020 年度信用减值损 项目 失计提或转回金额 失计提或转回金额 失计提或转回金额 应收票据坏账损失 88.99 -59.25 1,171.64 应收账款坏账损失 546.92 -340.89 241.29 其他应收款坏账损失 7.49 -0.35 -25.76 其他债权投资减值损失 -110.91 17.13 -19.10 合计 532.49 -383.36 1,368.08
注：损失以“－”号填列。
由上表可知，应收票据坏账损失以及应收账款坏账损失变动，是导致信用减
值损失变动的主要原因。 2022 年度，公司信用减值损失转回形成的收益金额为 532.49 万元，主要系 应收票据以及长账龄的应收账款余额减少，导致相应的减值损失的转回。2021 年度，公司信用减值损失计提形成的损失金额为 383.36 万元，主要系应收票据 余额以及按单项全额计提坏账准备的应收账款增加，导致相应的减值损失的计提。 （1）应收票据坏账损失变动原因 报告期内，公司应收票据余额及坏账准备情况如下：
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单位：万元 2022 年末 2021 年末 2020 年末 项目 金额 变动额 金额 变动额 金额 应收票据余额 3,176.83 -4,767.64 7,944.47 2,289.46 5,655.01 应收票据坏账准备 38.12 -88.99 127.11 59.25 67.86
报告期内，应收票据坏账损失的计提或转回主要受应收票据余额变动影响。 2021 年度，公司应收票据坏账损失计提形成的损失金额为 59.25 万元，主要系 2021 年末大额商业承兑汇票未到期兑付，应收票据余额增加所致。2022 年度， 公司应收票据坏账损失转回形成的收益金额为 88.99 万元，主要系 2022 年末的 应收票据余额较 2021 年末减少 4,767.64 万元，相应的 2022 年末应收票据坏账准 备较 2021 年末减少 88.99 万元，即应收票据坏账损失转回 88.99 万元，形成收益。 2022 年末应收票据余额减少主要系前期收取的商业承兑汇票到期兑付，且当期 未有新增。 （2）应收账款坏账损失变动原因
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报告期内，公司应收账款余额及坏账准备情况如下：
应收账款余额（万元） 坏账准备（万元） 坏账计提比例
2020 年
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末 2022 年末 2021 年末
末
2022 年末 2021 年末 2020 年末
金额 变动额 金额 变动额 金额 金额 变动额 金额 变动额 金额
1 年以内
25,995.95 7,769.98 18,225.97 -3,885.08 22,111.05 311.95 20.33 291.62 26.29 265.33 1.20% 1.60% 1.20%
（含 1 年）
1-2 年（含
447.23 -961.85 1,409.08 1,360.74 48.34 67.09 -158.36 225.45 219.65 5.80 15.00% 16.00% 12.00%
按账龄组 2 年） 合计提坏 2-3 年（含 账准备的 47.93 27.60 20.33 -245.29 265.62 38.34 21.06
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 3、关于内部控制（第1轮）
问询要点： 问题 3、关于内部控制
回复与核查要点： 申报材料及审核问询回复显示： （1）报告期内发行人发生一起安全生产事故，造成一名劳务外包人员死亡。 同时，报告期内存在多起工伤事件。 （2）经模拟测算，若劳务外包工作由发行人员工自行实施，各期所需自有 员工数量分别为 586 人、611 人和 363 人。发行人各期末员工人数分别为 1,163 人、1,134 人和 1,221 人。 请发行人结合生产管理、自有员工及劳务外包人员管理、安全生产事故、工 伤事件等情况，分析说明安全生产、劳动用工等生产经营相关的内控制度的规范 性、执行的有效性。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。 【回复】 一、报告期内，发行人生产管理、自有员工及劳务外包人员管理、安全生 产事故、工伤事件等情况 （一）发行人生产管理情况 报告期内，发行人的主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销 售，发行人所从事业务无需取得行政许可类资质，亦不属于强制认证范围，发行 人已取得与生产经营活动相关的其他资质、许可、备案。 发行人属于金属制品业，不属于高危险、重污染行业。报告期内，发行人注 重环保和安全生产事项的管理，并通过《质量、环境、职业健康安全程序文件汇 编》明确管理要求。针对环保事项，发行人各厂区均已办妥环评批复手续，厂区 的固废、废气、废水废油及噪声均按各项排放标准妥善排放。报告期内，发行人 未因环保相关事项受到环保主管部门行政处罚的情况。 发行人属于制造型企业，具有劳动密集型特征，存在用工需求量大、人员流 动性较高的情况，报告期内存在多起工伤、工资福利待遇相关的劳动争议、诉讼， 发行人已严格按照仲裁委员会、法院等有权机关的生效裁判文书执行裁判结果， 且纠纷金额对发行人净利润影响较小，未对发行人持续经营能力造成重大不利影 响。 报告期内发行人逐步建立、完善社会保险及公积金相关制度，同时加强对员 工缴纳社保的宣传教育，报告期内发行人员工社保及公积金缴纳状况显著改善，
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社保缴纳人数占比均在 85%以上，公积金缴纳人数占比已接近 85%。 发行人已经按照相关法律法规规定在环保、人力资源管理等方面制定并完善 了制度规定，对发行人的环境保护、人力资源管理、资金使用等方面做出了严格 要求，同时，发行人定期对岗位员工进行制度宣讲培训，提高合规认识、强化责 任意识，相关制度均得到有效执行。 根据发行人工商、税务、环保、社保及公积金等主管部门或有关单位出具的 证明文件，发行人报告期内不存在重大违法违规行为，除已披露的相关风险及瑕 疵外，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，不会对本次发行上市构成实 质性障碍。 （二）发行人自有员工及劳务外包人员管理情况 报告期内，发行人依法与员工签订劳动合同，建立劳动合同档案，规范公司 与员工之间权利义务。发行人建立了完善的员工管理内控制度，对员工入离职、 劳动关系管理、员工档案管理、薪酬福利、社会保险等进行了明确规定。 劳务外包是发行人补充劳动力的主要方式。发行人与劳务外包供应商之间系 依据《加工承揽合同》确立的加工承揽关系，发行人不直接管理劳务外包人员， 由劳务外包公司直接管理和调配外包人员。由于经测算的劳务外包理论人数占用 工总数的比例相对较大，且需要进入厂区工作，为切实加强厂区安全管理，避免 发生安全生产事故，公司优化劳务外包供应商遴选机制，综合考虑劳务外包供应 商业务规模、工作范围、施工人员资质、安全管理能力、生产经验等因素，选择 有更强管理能力的劳务外包供应商，并督促其切实落实安全培训和安全生产管理 职责。 （三）发行人安全生产事故情况 报告期内发行人厂区内发生一起起重伤害事故，即“2.25”起重伤害事故， 造成 1 名劳务外包人员死亡，直接经济损失 182 万元。2023 年 4 月 6 日，湘潭 市应急管理局出具（湘湘潭）应急罚〔2023〕支队-27 号《行政处罚决定书》，决 定给予发行人 25 万元的行政处罚。发行人当日足额缴纳了罚款，履行了行政处 罚决定。 2023 年 4 月 7 日，湘潭市应急管理局出具专项证明确认：“永达股份自 2020 年 1 月 1 日起至今，除上述涉及特种设备一般生产安全责任事故外，没有其他违 法行为受到我局行政处罚。本次行政处罚系一般生产安全事故行政处罚，非重大
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生产安全事故行政处罚。根据《特种设备安全监督检查办法》第二十四条有关重 大违法行为的相关规定，永达股份所受该次行政处罚不属于重大违法行为；且该 公司能妥善处理善后，主动完成整改，积极配合调查处理，未造成不良社会影响。” 根据报告期内发行人取得的湘潭市应急管理局出具的合规证明、专项证明及 湘潭经济技术开发区应急管理局的访谈笔录，除“2.25”起重伤害事故外，报告期 内不存在其他与发行人相关的生产安全事故。 （四）发行人工伤事件情况 报告期内，发行人所有生产人员已被主管部门认定为工伤事件的具体情况如 下：
单位：人、次、元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
事件数量 28 25 25 其中：死亡人数 - 1 - 工伤认定人数 28 24 25 经鉴定构成伤残人数 7 18 17 其中：八至十级伤残 7 18 17 其他等级伤残 - - - 是否投保工伤保险 是 是 是 平均赔付金额 26,748.50 45,558.00 78,309.31
结合上表，发行人报告期内发生的工伤事件中绝大部分员工的伤情较为轻微， 其中经鉴定构成伤残等级 8 级 4 次，9 级 10 次，10 级 28 次；报告期内的工伤人 员中涉及两名劳务外包员工，其他均为自有员工发生的工伤。发行人报告期内工 伤事件除“2.25”起重伤害事故系一般生产安全事故外，均属于较低伤残等级工伤， 未被认定为生产安全事故，亦未因此被主管机关行政处罚。 综上，报告期内，除已披露的相关风险及瑕疵外，发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定，发行人报告期内不存在重大违法违规行为；发行人依法与员工 签订劳动合同，建立劳动合同档案，规范公司与员工之间权利义务；发行人不直 接管理劳务外包人员，由劳务外包公
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 4、关于信息披露（第1轮）
问询要点： 问题 4、关于信息披露
回复与核查要点： 请发行人对照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》的相 关要求，精简、优化招股说明书，确保内容简明清晰、通俗易懂。 【回复】 发行人已对照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》的相 关要求，精简、优化招股说明书，使得招股说明书内容简明清晰、通俗易懂。本 次修改之前的最新版招股说明书共 542 页，本次修订后，招股说明书共 437 页， 具体修订情况如下： 1、对招股说明书原“第三节 本次发行概况”进行了精简，按《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》的相关要求删除该 章节。 2、对招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人股本和股东变 化情况”之“（三）关于发行人历次股权变动其他情况的说明”进行了精简，删 除部分重复性信息。 3、对招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人的股权结构” 进行了精简，删除不具有特殊性的公司组织结构信息。 4、对招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之 “（十）发行人股东的其他相关情况”之“2、发行人现有股东的情况”进行了精 简，删除部分对投资者价值判断和投资决策意义不大的合规性信息。 5、对招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管 理人员与其他核心人员”进行了精简，删除部分重复性信息以及对投资者价值判 断和投资决策意义不大的合规性信息。 6、对招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、发行人的业务竞争状况” 之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规、产业政策及其影响”进行 了精简，删除部分对投资者价值判断和投资决策意义不大的行业政策信息。 7、对招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、隧道掘进及配套设备行业 的基本情况” “四、工程起重设备行业的基本情况” “五、风电设备行业的基本情 况”进行了精简，重点披露对对投资者价值判断具有重要作用的行业信息，并利
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用索引的形式删除重复信息。 8、对招股说明书“第五节 业务和技术”之“六、公司的市场地位及竞争状 况”之“（二）公司的竞争优势和劣势”进行了修订，简明清晰地披露发行人的 竞争优势。 9、对招股说明书“第五节 业务和技术”之“八、发行人的采购情况和主要 供应商”之“（六）报告期内主要客户情况”进行了精简，用总结性语句概况公 司主要客户变动的原因。 10、对招股说明书“第五节 业务和技术”之“八、发行人的采购情况和主 要供应商”之“（三）外协加工采购情况”和“（四）劳务外包采购情况”进行了 精简，重点披露对投资者价值判断和投资决策具有重要作用的采购信息。 11、对招股说明书“第五节 业务和技术”之“九、发行人与业务相关的主 要固定资产及无形资产”进行了精简，用总结性语句概况公司资产权属的合规性 信息。 12、对招股说明书“第五节 业务和技术”之“十二、发行人的质量控制情 况”之“（四）安全生产情况”进行了精简，用总结性语句概况公司安全生产的 合规性信息。 13、对招股说明书“第五节 业务和技术”之“十三、生产经营中涉及的主 要环境污染物、主要处理设施及处理能力”进行了精简，用总结性语句概况公司 环保方面的合规性信息。 14、对招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会 计政策和会计估计”进行了精简，重点披露与对发行人财务状况、经营成果及财 务报表理解具有重大影响的会计政策。 15、对招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集 资金投资项目情况”进行了精简，简化募投项目分析的分析语句，删除部分对投 资者价值判断和投资决策意义不大的内容。 16、对招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“一、发行人股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会制度的建立健 全及运行情况”进行了精简，删除部分不具有特殊性的公司治理结构信息。 17、对招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“三、发行人报告期内 违法违规行为情况”进行了精简，利用索引的形式删除重复信息。
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18、对招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争情况” 进行了精简，删除了部分重复性信息。 19、对招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方和关联关 系”进行了精简，修改了部分对投资者价值判断具有价值的数据及描述。 20、对招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“九、发行人关联交易 决策程序及独立董事意见”进行了精简，用总结性语句概况公司关联交易决策方 面的信息。
1-71
（以下无正文，为《关于湘潭永达机械制造股份有限公司申请首次公开发行股票 并在主板上市的审核中心意见落实函的回复》之发行人盖章页）
湘潭永达机械制造股份有限公司
年 月 日
1-72
发行人董事长声明
本人已认真阅读湘潭永达机械制造股份有限公司申请首次公开发行股票并 在主板上市的审核中心意见落实函的回复的全部内容，确认落实函回复不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、 及时性承担相应法律责任。
董事长：
沈培良
湘潭永达机械制造股份有限公司
年 月 日
1-73
（以下无正文，为《关于湘潭永达机械制造股份有限公司申请首次公开发行股票 并在主板上市的审核中心意见落实函的回复》之保荐人签章页）
保荐代表人：
杨皓月 张贵阳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长、法定代表人声明
本人已认真阅读湘潭永达机械制造股份有限公司申请首次公开发行股票并 在主板上市的审核中心意见落实函的回复的全部内容，了解本落实函回复涉及问 题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履 行核查程序，落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述 文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 2、关于净利润及毛利率 .................................................................................. 35（第2轮）
问询要点： 问题 2、关于净利润及毛利率 .................................................................................. 35
回复与核查要点： 问题 3、关于内部控制 .............................................................................................. 61
2-2
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 1、关于经营业绩（第2轮）
问询要点： 问题 1、关于经营业绩
回复与核查要点： 申报材料及审核问询回复显示： （1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为 73,408.14 万元、92,848.62 万元和 76,994.72 万元，呈先升后降趋势。 （2）募投项目智能制造基地建设项目建成达产后，将形成年产约 2,984 套 金属结构件的产能规模。 请发行人： （1）进一步分析说明报告期内营业收入波动的原因，并结合 2023 年以来收 入及在手订单变化情况，说明经营业绩能否保持稳定。 （2）结合营业收入下滑趋势、下游行业需求变化情况等，进一步说明募投 项目新增产能是否存在无法消化风险。 （3）结合相关产品应用领域拓展、产品质量、客户维护及开拓、衡量核心 竞争力的关键业务数据、指标等情况，简明清晰地披露发行人的竞争优势。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。 【发行人说明】 一、进一步分析说明报告期内营业收入波动的原因，并结合 2023 年以来收 入及在手订单变化情况，说明经营业绩能否保持稳定 （一）进一步分析说明报告期内营业收入波动的原因 报告期内，公司营业收入构成及变动情况如下： 单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 76,994.72 92.43% 92,848.62 92.60% 73,408.14 94.63% 其他业务收入 6,305.70 7.57% 7,417.75 7.40% 4,163.78 5.37% 营业收入 83,300.42 100.00% 100,266.37 100.00% 77,571.92 100.00%
报告期内，公司营业收入分别为 77,571.92 万元、100,266.37 万元和 83,300.42 万元，呈先升后降趋势。其中，公司主营业务收入分别为 73,408.14 万元、92,848.62 万元和 76,994.72 万元，占营业收入的比例分别为 94.63%、92.60%和 92.43%， 是报告期内营业收入的主要构成。 1、公司主营业务收入波动的整体分析
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公司主营业务收入主要为公司生产的隧道掘进及其配套设备结构件、工程起 重设备结构件和风力发电设备结构件等金属结构件产品销售收入，报告期内，主 营业务收入呈先升后降趋势，波动主要与行业政策和需求变化、产品结构变化有 关。 （1）行业政策和需求变化 公司产品的下游主要为隧道掘进、工程起重、风力发电三大领域，行业政策 变化对相关领域的整机设备需求影响较大，从而传导至上游的金属结构件产品， 导致公司收入波动。 隧道掘进领域，支撑管片的收入占主营业务收入的比例较高，报告期内分别 为 25.43%、39.98%、24.40%，支撑管片的收入波动，是主营业务收入及营业收 入波动的主要原因。支撑管片收入变化主要受国家政策影响，2019 年公司首次 承接支撑管片业务，由于政策变化，该产品需求不断提升，使得 2021 年支撑管 片收入较上年增加 18,447.76 万元，增幅达 98.81%。2022 年，支撑管片产品在前 期大量供货的情况下，订单量有所放缓，收入较上年减少 18,329.74 万元，降幅 为 49.38%。除支撑管片以外的其他隧道掘进领域产品，收入波动与下游需求变 化密不可分，近年来国家大力发展以城市轨道交通、城际高速铁路等为代表的“新 基建”，隧道掘进领域的发展突飞猛进，受此行业利好影响，公司生产的盾体等 隧道掘进领域金属结构件收入快速增长。然而，2022 年受到宏观环境变化影响， 各地基础交通设施建设放缓，传导至产业链上游，使得公司的隧道掘进及其配套 设备结构件销量减少，收入下降。 工程起重领域，2021 年上半年之前，行业总体处于良好发展阶段，车架、 臂架及副臂等收入快速增长，受 2021 年重型柴油车实行国六标准的政策影响， 以及房地产等下游行业的需求减弱，传统的车架、臂架及副臂产品收入下降，但 另一方面，大型塔机的市场需求增加以及技术革新催生“大塔时代”的到来，使 得 2022 年公司塔机结构件产品收入快速增长。 风力发电领域，2020 年，公司风力发电设备结构件收入较高，2021 年和 2022 年收入有所下降。2019 年 5 月国家发展改革委下发《关于完善风电上网电价政 策的通知》（发改价格[2019]882 号），下调了国内陆上风电和海上风电指导价， 并明确了国家补贴退出的时间表，此项政策的推出使得 2020 年国内风电行业形 成一股抢装潮，公司风力发电设备结构件收入大幅增长。随着风电抢装潮的逐步 2-4 褪去，风电行业竞争日趋激烈，降本提效成为行业趋势，公司风电设备下游主要 客户处于产品结构调整阶段，销售业绩有所下降，受此影响 2021 年和 2022 年公 司相关产品销售收入减少。 （2）产品结构变化 公司产品为大型专用设备金属结构件，具有定制化特征，不同产品在市场需 求、制作难度、时间要求等方面存在差异，公司在产能有限的情况下紧跟市场动 态，主动调整产品结构，力求经营业绩稳步发展。因此，报告期内公司的具体产 品结构变化导致收入先升后降。 报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下： 单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品种类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 隧道掘进及其配套设备 33,420.59 43.41% 56,009.54 60.32% 30,190.99 41.13% 结构件 工程起重设备结构件 24,822.30 32.24% 22,961.57 24.73% 23,564.02 32.10% 风力发电设备结构件 13,425.50 17.44% 13,856.99 14.92% 19,646.91 26.76% 其他产品
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 2、关于净利润及毛利率（第2轮）
问询要点： 问题 2、关于净利润及毛利率
回复与核查要点： 申报材料及审核问询回复显示： （1）发行人 2022 年营业收入略有下滑但净利润保持增长，主要系期间费用 下降及信用减值损失转回所致。 （2）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 19.75%、22.53%和 24.19%， 同行业可比公司主营业务毛利率的平均值分别为 23.51%、21.27%和 18.63%。 请发行人： （1）结合 2022 年期间费用下滑情况及与同行业可比公司对比情况，说明各 期期间费用的完整性、波动合理性，对期间费用的核查充分性；信用减值损失转 回的原因、具体情况、涉及的主要客户、对当期业绩的影响，相关信用减值损失 计提金额是否准确、依据是否充分。 （2）进一步分析说明报告期内发行人主营业务毛利率水平高于同行业可比 公司的原因，报告期内变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。 【发行人说明】 一、结合 2022 年期间费用下滑情况及与同行业可比公司对比情况，说明各 期期间费用的完整性、波动合理性，对期间费用的核查充分性；信用减值损失 转回的原因、具体情况、涉及的主要客户、对当期业绩的影响，相关信用减值 损失计提金额是否准确、依据是否充分 2022 年度，公司营业收入较上年减少 16.92%，净利润较上年增加 5.46%， 扣除非经常性损益后的净利润较上年减少 1.40%，营业收入略有下滑但净利润保 持增长，扣除非经常性损益后的净利润有所下降但降幅不大，主要系隧道掘进及 其配套设备结构件收入减少，但期间费用下降及信用减值损失转回所致。报告期 内，公司期间费用和信用减值损失的具体情况如下： （一）结合 2022 年期间费用下滑情况及与同行业可比公司对比情况，说明 各期期间费用的完整性、波动合理性，对期间费用的核查充分性 1、公司期间费用构成及其波动情况 报告期内，公司期间费用构成及其波动情况如下所示：
2-35
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 金额 变动额 金额 变动额 金额 入比例 入比例 入比例 销售费用 548.81 -65.86 0.66% 614.67 132.51 0.61% 482.16 0.62% 管理费用 3,738.78 -1,770.58 4.49% 5,509.36 1,957.98 5.49% 3,551.38 4.58% 研发费用 713.94 -549.03 0.86% 1,262.97 381.59 1.26% 881.38 1.14% 财务费用 1,889.09 -165.37 2.27% 2,054.46 420.47 2.05% 1,633.99 2.11% 合计 6,890.62 -2,550.83 8.27% 9,441.45 2,892.54 9.42% 6,548.91 8.44%
报告期内，公司期间费用分别为 6,548.91 万元、9,441.45 万元和 6,890.62 万
元，期间费用率分别为 8.44%、9.42%和 8.27%，呈先升后降趋势，期间费用总
体波动情况与公司经营业绩变化趋势基本一致。报告期内，各项期间费用波动分
析情况如下所示：
（1）销售费用波动的合理性分析
报告期内，公司销售费用构成及波动情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动额 金额 变动额 金额
质量保修费 384.97 -80.39 465.36 95.90 369.46
差旅及招待费 96.95 20.04 76.91 18.65 58.26
薪酬费用 64.84 7.01 57.83 6.94 50.89
其他 2.04 -12.53 14.57 11.02 3.55
合计 548.81 -65.86 614.67 132.51 482.16
占营业收入比例 0.66% 0.61% 0.62%
由上表可知，公司报告期各期销售费用和占营业收入的比例保持相对稳定，
销售费用波动主要受质量保修费变动影响。质量保修费为公司基于历史售后服务
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 2、关于净利润及（第2轮）
问询要点： 问题 2、关于净利润及
回复与核查要点： 毛利率”之“核查程序及意见”。 （二）信用减值损失转回的原因、具体情况、涉及的主要客户、对当期业 绩的影响，相关信用减值损失计提金额是否准确、依据是否充分 1、信用减值损失转回的原因、具体情况 报告期内，公司信用减值损失计提或转回情况如下： 单位：万元 2022 年度信用减值损 2021 年度信用减值损 2020 年度信用减值损 项目 失计提或转回金额 失计提或转回金额 失计提或转回金额 应收票据坏账损失 88.99 -59.25 1,171.64 应收账款坏账损失 546.92 -340.89 241.29 其他应收款坏账损失 7.49 -0.35 -25.76 其他债权投资减值损失 -110.91 17.13 -19.10 合计 532.49 -383.36 1,368.08
注：损失以“－”号填列。
由上表可知，应收票据坏账损失以及应收账款坏账损失变动，是导致信用减
值损失变动的主要原因。 2022 年度，公司信用减值损失转回形成的收益金额为 532.49 万元，主要系 应收票据以及长账龄的应收账款余额减少，导致相应的减值损失的转回。2021 年度，公司信用减值损失计提形成的损失金额为 383.36 万元，主要系应收票据 余额以及按单项全额计提坏账准备的应收账款增加，导致相应的减值损失的计提。 （1）应收票据坏账损失变动原因 报告期内，公司应收票据余额及坏账准备情况如下：
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单位：万元 2022 年末 2021 年末 2020 年末 项目 金额 变动额 金额 变动额 金额 应收票据余额 3,176.83 -4,767.64 7,944.47 2,289.46 5,655.01 应收票据坏账准备 38.12 -88.99 127.11 59.25 67.86
报告期内，应收票据坏账损失的计提或转回主要受应收票据余额变动影响。 2021 年度，公司应收票据坏账损失计提形成的损失金额为 59.25 万元，主要系 2021 年末大额商业承兑汇票未到期兑付，应收票据余额增加所致。2022 年度， 公司应收票据坏账损失转回形成的收益金额为 88.99 万元，主要系 2022 年末的 应收票据余额较 2021 年末减少 4,767.64 万元，相应的 2022 年末应收票据坏账准 备较 2021 年末减少 88.99 万元，即应收票据坏账损失转回 88.99 万元，形成收益。 2022 年末应收票据余额减少主要系前期收取的商业承兑汇票到期兑付，且当期 未有新增。 （2）应收账款坏账损失变动原因
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报告期内，公司应收账款余额及坏账准备情况如下：
应收账款余额（万元） 坏账准备（万元） 坏账计提比例
2020 年
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末 2022 年末 2021 年末
末
2022 年末 2021 年末 2020 年末
金额 变动额 金额 变动额 金额 金额 变动额 金额 变动额 金额
1 年以内
25,995.95 7,769.98 18,225.97 -3,885.08 22,111.05 311.95 20.33 291.62 26.29 265.33 1.20% 1.60% 1.20%
（含 1 年）
1-2 年（含
按账龄组 447.23 -961.85 1,409.08 1,360.74 48.34 67.09 -158.36 225.45 219.65 5.80 15.00% 16.00% 12.00% 2 年） 合计提坏 2-3 年（含 账准备的 47.93 27.60 20.33 -245.29 265.62 38.34 21.06 17.28 -221.78
核查程序：详见文本
核查意见：详见文本
执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 3、关于内部控制（第2轮）
问询要点： 问题 3、关于内部控制
回复与核查要点： 申报材料及审核问询回复显示： （1）报告期内发行人发生一起安全生产事故，造成一名劳务外包人员死亡。 同时，报告期内存在多起工伤事件。 （2）经模拟测算，若劳务外包工作由发行人员工自行实施，各期所需自有 员工数量分别为 586 人、611 人和 363 人。发行人各期末员工人数分别为 1,163 人、1,134 人和 1,221 人。 请发行人结合生产管理、自有员工及劳务外包人员管理、安全生产事故、工 伤事件等情况，分析说明安全生产、劳动用工等生产经营相关的内控制度的规范 性、执行的有效性。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。 【发行人说明】 一、报告期内，发行人生产管理、自有员工及劳务外包人员管理、安全生 产事故、工伤事件等情况 （一）发行人生产管理情况 报告期内，发行人的主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销 售，发行人所从事业务无需取得行政许可类资质，亦不属于强制认证范围，发行 人已取得与生产经营活动相关的其他资质、许可、备案。 发行人属于金属制品业，不属于高危险、重污染行业。报告期内，发行人注 重环保和安全生产事项的管理，并通过《质量、环境、职业健康安全程序文件汇 编》明确管理要求。针对环保事项，发行人各厂区均已办妥环评批复手续，厂区 的固废、废气、废水废油及噪声均按各项排放标准妥善排放。报告期内，发行人 未因环保相关事项受到环保主管部门行政处罚的情况。 发行人属于制造型企业，具有劳动密集型特征，存在用工需求量大、人员流 动性较高的情况，报告期内存在多起工伤、工资福利待遇相关的劳动争议、诉讼， 发行人已严格按照仲裁委员会、法院等有权机关的生效裁判文书执行裁判结果， 且纠纷金额对发行人净利润影响较小，未对发行人持续经营能力造成重大不利影 响。 报告期内发行人逐步建立、完善社会保险及公积金相关制度，同时加强对员 工缴纳社保的宣传教育，报告期内发行人员工社保及公积金缴纳状况显著改善，
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社保缴纳人数占比均在 85%以上，公积金缴纳人数占比已接近 85%。 发行人已经按照相关法律法规规定在环保、人力资源管理等方面制定并完善 了制度规定，对发行人的环境保护、人力资源管理、资金使用等方面做出了严格 要求，同时，发行人定期对岗位员工进行制度宣讲培训，提高合规认识、强化责 任意识，相关制度均得到有效执行。 根据发行人工商、税务、环保、社保及公积金等主管部门或有关单位出具的 证明文件，发行人报告期内不存在重大违法违规行为，除已披露的相关风险及瑕 疵外，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，不会对本次发行上市构成实 质性障碍。 （二）发行人自有员工及劳务外包人员管理情况 报告期内，发行人依法与员工签订劳动合同，建立劳动合同档案，规范公司 与员工之间权利义务。发行人建立了完善的员工管理内控制度，对员工入离职、 劳动关系管理、员工档案管理、薪酬福利、社会保险等进行了明确规定。 劳务外包是发行人补充劳动力的主要方式。发行人与劳务外包供应商之间系 依据《加工承揽合同》确立的加工承揽关系，发行人不直接管理劳务外包人员， 由劳务外包公司直接管理和调配外包人员。由于经测算的劳务外包理论人数占用 工总数的比例相对较大，且需要进入厂区工作，为切实加强厂区安全管理，避免 发生安全生产事故，公司优化劳务外包供应商遴选机制，综合考虑劳务外包供应 商业务规模、工作范围、施工人员资质、安全管理能力、生产经验等因素，选择 有更强管理能力的劳务外包供应商，并督促其切实落实安全培训和安全生产管理 职责。 （三）发行人安全生产事故情况 报告期内发行人厂区内发生一起起重伤害事故，即“2.25”起重伤害事故， 造成 1 名劳务外包人员死亡，直接经济损失 182 万元。2023 年 4 月 6 日，湘潭 市应急管理局出具（湘湘潭）应急罚〔2023〕支队-27 号《行政处罚决定书》，决 定给予发行人 25 万元的行政处罚。发行人当日足额缴纳了罚款，履行了行政处 罚决定。 2023 年 4 月 7 日，湘潭市应急管理局出具专项证明确认：“永达股份自 2020 年 1 月 1 日起至今，除上述涉及特种设备一般生产安全责任事故外，没有其他违 法行为受到我局行政处罚。本次行政处罚系一般生产安全事故行政处罚，非重大
2-62
生产安全事故行政处罚。根据《特种设备安全监督检查办法》第二十四条有关重 大违法行为的相关规定，永达股份所受该次行政处罚不属于重大违法行为；且该 公司能妥善处理善后，主动完成整改，积极配合调查处理，未造成不良社会影响。” 根据报告期内发行人取得的湘潭市应急管理局出具的合规证明、专项证明及 湘潭经济技术开发区应急管理局的访谈笔录，除“2.25”起重伤害事故外，报告期 内不存在其他与发行人相关的生产安全事故。 （四）发行人工伤事件情况 报告期内，发行人所有生产人员已被主管部门认定为工伤事件的具体情况如 下：
单位：人、次、元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
事件数量 28 25 25 其中：死亡人数 - 1 - 工伤认定人数 28 24 25 经鉴定构成伤残人数 7 18 17 其中：八至十级伤残 7 18 17 其他等级伤残 - - - 是否投保工伤保险 是 是 是 平均赔付金额 26,748.50 45,558.00 78,309.31
结合上表，发行人报告期内发生的工伤事件中绝大部分员工的伤情较为轻微， 其中经鉴定构成伤残等级 8 级 4 次，9 级 10 次，10 级 28 次；报告期内的工伤人 员中涉及两名劳务外包员工，其他均为自有员工发生的工伤。发行人报告期内工 伤事件除“2.25”起重伤害事故系一般生产安全事故外，均属于较低伤残等级工伤， 未被认定为生产安全事故，亦未因此被主管机关行政处罚。 综上，报告期内，除已披露的相关风险及瑕疵外，发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定，发行人报告期内不存在重大违法违规行为；发行人依法与员工 签订劳动合同，建立劳动合同档案，规范公司与员工之间权利义务；发行人不直 接管理劳务外包人员，由劳务
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问题 1、关于业务及核心技术 .................................................................................... 3（第3轮）
问询要点： 问题 1、关于业务及核心技术 .................................................................................... 3
回复与核查要点： 问题 2、关于历史沿革 .............................................................................................. 29
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问题 3、关于劳动用工与安全生产 .......................................................................... 45（第3轮）
问询要点： 问题 3、关于劳动用工与安全生产 .......................................................................... 45
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问题 4、关于客户与营业收入 .................................................................................. 77（第3轮）
问询要点： 问题 4、关于客户与营业收入 .................................................................................. 77
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问题 5、关于供应商与营业成本 ............................................................................ 124（第3轮）
问询要点： 问题 5、关于供应商与营业成本 ............................................................................ 124
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问题 6、关于应收账款、应收款项融资和经营活动现金流 ................................ 156（第3轮）
问询要点： 问题 6、关于应收账款、应收款项融资和经营活动现金流 ................................ 156
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问题 7、关于质量保证金 ........................................................................................ 190（第3轮）
问询要点： 问题 7、关于质量保证金 ........................................................................................ 190
回复与核查要点： 问题 8、关于存货 .................................................................................................... 203
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问题 1、关于业务及核心技术（第3轮）
问询要点： 问题 1、关于业务及核心技术
回复与核查要点： 申报材料显示： （1）发行人是一家专注于隧道掘进、工程起重及风力发电领域的金属结构 件的制造型企业，经营业绩稳定、规模较大、具备一定行业代表性。发行人 80% 以上收入集中在华中地区。 （2）发行人产品存在较高的生产技术工艺壁垒、行业覆盖能力壁垒、质量 检验壁垒、合格供应商认证壁垒、资金投入壁垒和专业生产经验壁垒。 （3）发行人在下料、机加工、焊接、表面处理、油漆喷涂等工序掌握了一 系列核心技术，并通过各工序的串联形成了行业竞争优势。发行人拥有数量众多 的大型专业设备，能够同时满足各领域大型企业对金属结构件产品的需求，是保 持核心竞争力的关键因素之一。 请发行人： （1）结合华中地区大型专用设备金属结构件行业的竞争格局及主要竞争对 手情况、发行人销售金额占主要客户同类采购金额的比例、主要客户对大型专用 设备金属结构件的自产情况及采购变动趋势等，说明发行人主营业务的发展变动 趋势，在行业内是否具有良好竞争力，经营业绩稳步增长是否存在较大不确定性。 （2）说明从事隧道掘进、工程起重及风力发电领域金属结构件制造的企业 数量、经营规模、各领域主要竞争对手的经营业绩，发行人在行业中的地位等情 况，分析说明发行人“规模较大”的依据是否充分。 （3）结合结构件生产企业突破行业壁垒所需的主要资源要素（如机器设备、 人员配备等），合格供应商认证周期、资金投入规模等，说明行业内大型金属结 构件厂商介入发行人所处领域的难度与最新动向，并进一步分析说明发行人具有 行业代表性的具体体现。 （4）说明主要客户合格供应商认证、招投标时所采用的评价因素，发行人 生产过程中的核心环节，核心技术在生产中应用的具体体现，并结合上述情况分 析说明发行人的核心竞争力。 请保荐人发表明确意见。 【回复】 一、结合华中地区大型专用设备金属结构件行业的竞争格局及主要竞争对 手情况、发行人销售金额占主要客户同类采购金额的比例、主要客户对大型专
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用设备金属结构件的自产情况及采购变动趋势等，说明发行人主营业务的发展 变动趋势，在行业内是否具有良好竞争力，经营业绩稳步增长是否存在较大不 确定性 （一）华中地区大型专用设备金属结构件行业的竞争格局及主要竞争对手 情况 1、行业的竞争格局 华中地区大型专用设备金属结构件行业整体呈现“小而散”的特点，生产工 序齐全且具备一定规模的大型企业较少。一方面，华中地区拥有三一集团、中联 重科、铁建重工、中国中车等大型知名制造企业，催生了对上游金属结构件的较 大需求，导致华中地区从事金属结构件制造的企业数量较多；另一方面，因生产 技术工艺、合格供应商认证、资金投入和专业生产经验等方面存在一定壁垒，尤 其是生产大型专用设备的核心金属结构件，如盾构机的刀盘体、盾体，超大型塔 式起重机核心结构件以及风力发电机的机舱底座、定转子等，前述产品尺寸较大 且客户对其精度、稳定性以及供应商的产能等均有较高要求，大部分企业无法独 力批量完成前述核心结构件产品的制造，仅能从事部分产品或部分工序的生产。 因细分领域无可获取的公开数据，仅能对金属制品业整体进行分析，相关数 据参见本题回复之“二、说明从事隧道掘进、工程起重及风力发电领域金属结构 件制造的企业数量、经营规模、各领域主要竞争对手的经营业绩，发行人在行业 中的地位等情况，分析说明发行人‘规模较大’的依据是否充分”之“（一）金 属结构件制造的企业数量和经营规模”。 2、主要竞争对手情况 发行人的主要竞争对手相关情况如下：
业务 成立 注册资本 2022 年度营 主要竞争对手 主营业务及相关经营情况 领域 时间 （万元） 业收入 公司是一家为电力及工矿设备提供相 关的机械部件焊接及加工的企业，在水 电、火电、风电及核电与隧道盾构等相 隧道掘进 关部件的装焊及加工中，拥有多年的制 及其配套 上海盛重重工 造经验。公司厂区占地总面积 30,000 平 2005 年 2,300 无法取得 设备结构 装备有限公司 方米，拥有数控落地镗铣床、8 米双立 件 柱立车、动粱动柱数控龙门铣、12.5 米 数控车铣中心、摇臂钻床、落地镗床、 双立柱立车等大型精密的生产设备。公 司现有员工百余人，其中专业技术人员
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业务 成立 注册资本 2022 年度营 主要竞争对手 主营业务及相关经营情况 领域 时间 （万元） 业收入 20 余人。 公司是一家以重型、大型装备机械制造 为主的制造型民营企业。公司现有厂房 株洲光明重型 面积约 15 万平方米，拥有模滚齿机、 机械制造有限 2004 年 1,339 无法取得 立车、落地镗、数控龙门镗铣床及百余 公司
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问题 2、关于历史沿革（第3轮）
问询要点： 问题 2、关于历史沿革
回复与核查要点： 申报材料显示： （1）2017 年 6 月至 2018 年 8 月傅能武、邓国政及其子邓雄受让股份及后 续增资的资金均来源于实际控制人沈培良的赠与。 （2）2020 年 9 月，邓雄将所持发行人 4%股权转让给张强强，将 3%股份转 让给袁石波，价格为 1.67 元/元注册资本；2021 年 5 月，傅能武将所持发行人 3% 股权转让给兰伟，转让价格为 5.56 元/元注册资本。 （3）2017 年 6 月，周卫国按照 1 元/元注册资本转让其持有发行人全部股权， 因转让价格偏低，被主管税务机关按照 1.5 元/元注册资本追缴个人所得税。 请发行人： （1）说明沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与是否约定了相应服务 期限，是否构成股份支付，若是，说明股份支付权益工具的公允价值及确认方法， 股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，会计处理是否合《企 业会计准则》的规定，是否影响发行人报告期内财务数据、股改净资产；结合历 次股权变动情况说明是否存在其他股份支付情形。 （2）结合发行人经营情况，说明 2020 年 9 月邓勇对外转让价格与 2021 年 5 月傅能武对外转让价格相差较大的原因及合理性，相关股权受让方的资金来源 是否为自有资金、是否涉及借款，受让方是否有相应出资能力，股权转让款的最 终流向，时任股东同意邓雄、傅能武对外转让股权的原因及合理性，并结合该等 情况说明张强强、袁石波、兰伟是否存在代持行为。 （3）结合税务机关认定 2017 年 6 月转让价格偏低的原因、依据等情况，公 司实际经营情况，周卫国的履历、财务及对外投资情况等，论证说明周卫国转让 股权价格的合理性，股权转让款的最终流向，相关股权是否存在代持，说明是否 存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况，历次股权转让的 股权归属是否真实、价格是否公允。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 【回复】 一、说明沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与是否约定了相应服务 期限，是否构成股份支付，若是，说明股份支付权益工具的公允价值及确认方 法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，会计处理是否
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合《企业会计准则》的规定，是否影响发行人报告期内财务数据、股改净资产； 结合历次股权变动情况说明是否存在其他股份支付情形。 （一）说明沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与是否约定了相应服 务期限，是否构成股份支付 1、赠与是否约定了相应服务期限 根据赠与人及受赠人就赠与事项的访谈记录，查看赠与确认函和赠与公证书， 沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与未约定服务期限，亦未约定股权回购 等其他限制性条款。 2、是否构成股份支付 沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与构成股份支付，具体分析如下： 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定“股份支付，是指 企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。”傅能武与邓国政具备较高的技术及管理水平，在公司担任 或曾经担任重要职位，对公司发展历程有较大贡献。公司实际控制人沈培良赠与 傅能武、邓国政、邓雄资金用于受让公司股权及增资的目的为获取傅能武、邓国 政为公司提供服务，因此，相关赠与事项构成股份支付。 （二）说明股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构 成及计算过程、主要参数及制定依据等，会计处理是否合《企业会计准则》的 规定 实际控制人沈培良赠与傅能武、邓国政、邓雄资金用于受让公司股权及增资， 实质为赠与傅能武、邓国政、邓雄公司股权，属于以权益结算的股份支付，授予 日为股权受让日和增资日，股权赠与未约定服务期限，属于立即可行权的股份支 付。 股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、 主要参数及制定依据如下表所示： 单位：万元 赠与金额 赠与股权 股份支付确认金额 赠与 邓国政/ 赠与资金用途 公允价值确认方法 和增资的 邓国政/ 时间 傅能武 傅能武 邓雄 公允价值 邓雄 用于受让周卫国持 按 1 元/元注册资本受 2017 年 150.00 150.00 有的公司股权，傅 让周卫国股权，参考 450.00 225.00 225.00 6月 能武、邓国政各自 税务机关核定转让价
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赠与金额 赠与股权 股份支付确认金额 赠与 邓国政/ 赠与资金用途 公允价值确认方法 和增资的 邓国政/ 时间 傅能武 傅能武 邓雄 公允价值 邓雄 受让 150 万股权， 1.5 元/元注册资本认 受让后分别持有公 定为本次股权转让公
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问题 3、关于劳动用工与安全生产（第3轮）
问询要点： 问题 3、关于劳动用工与安全生产
回复与核查要点： （1）报告期内，发行人仅对部分临时性、辅助性的岗位采取劳务派遣用工 形式，各期末劳务派遣员工人数未超过用工人数的 10%。 （2）发行人的劳务外包主要为工序外包，涉及的工序主要包括焊接和油漆， 劳务外包人员的工作地点均位于发行人厂区内。报告期内，发行人的劳务外包采 购金额呈增长趋势，发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但对特定劳务 外包厂商不存在重大依赖。 （3）发行人确定重大诉讼标准为 1,000 万元且超过最近一期经审计净资产 的 10%。按此标准，发行人报告期内不存在重大诉讼。报告期内发行人发生多起 与劳动用工相关的劳动争议纠纷、工伤保险待遇争议纠纷、提供劳务者受害责任 纠纷等。 （4）2021 年 2 月，发行人发生一起重伤害事故，造成 1 名外包劳务人员死 亡，直接经济损失 182 万元。该起事故尚未完成最终责任认定，主管部门尚未就 该起事故对公司及相关人员作出行政处罚，但发行人及实际控制人沈培良及相关 责任人员存在因上述事故被主管部门予以行政处罚的风险。 请发行人： （1）说明发行人选择劳务派遣与劳务外包的标准，采购劳务派遣与劳务外 包所支付的人员单位成本差异情况，劳务派遣人员与劳务外包人员所从事业务是 否存在本质区别，报告期内发行人、劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间是否 存在关联关系。 （2）模拟测算劳务外包工作由发行人员工自行实施，所需人员数量、薪酬 及其对应生产人员、全体员工的数量、薪酬的占比情况，对成本及毛利率的影响， 并在此基础上进一步分析说明发行人是否对劳务外包形成依赖，是否通过劳务外 包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任。 （3）量化分析报告期内与劳动用工相关的纠纷情况（包括但不限于纠纷数 量、纠纷原因、人员身份、纠纷金额等），说明相较同行业可比公司是否存在用 工纠纷较多的情形，如是，说明原因及对发行人的主要影响；发行人用工管理相 关内部控制是否健全有效，发行人生产经营是否符合法律、行政法规的规定；发 行人人员稳定性是否存在异常。
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（4）说明 2021 年 2 月安全生产事故责任认定的最新进展，并结合相关法律 法规分析说明可能受到的处罚情况，是否构成重大违法行为，是否计提相应的预 计负债及原因，报告期内是否存在其他安全生产事故，发生安全生产事故是否影 响合格供应商认证、订单获取；说明报告期自有、劳务派遣、劳务外包等所有生 产人员工伤事件的发生情况（包括但不限于事件数量、受伤人数、伤残等级、是 否投保工伤保险等），分析说明发行人安全生产管理制度是否健全、执行是否完 善，是否影响经营稳定性；说明报告期内安全生产主管部门历次检查及相应整改 情况。 （5）结合上述情况，进一步说明劳动用工是否符合安全生产、劳务用工等 方面的法律法规，并进一步就相关风险进行重大风险提示。 （6）结合业绩情况及重要性水平，谨慎确定重大诉讼标准并披露重大诉讼 情况，发行人涉诉情况是否存在明显异常。 请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师就问题（4）中计提预 计负债事项发表明确意见。 【回复】 一、说明发行人选择劳务派遣与劳务外包的标准，采购劳务派遣与劳务外 包所支付的人员单位成本差异情况，劳务派遣人员与劳务外包人员所从事业务 是否存在本质区别，报告期内发行人、劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间 是否存在关联关系。 （一）发行人选择劳务派遣与劳务外包的标准
发行人所属行业具有劳动密集型特征，存在用工需求量大、人员流动性较高 的情形，发行人用工需求根据订单及实际生产情况存在波动，为更好地优化生产 组织、提高生产效率、满足用工需求，发行人采用劳务派遣和劳务外包模式缓解 公司短期用工压力，提升管理效率。 发行人对部分临时性、辅助性的岗位采取劳务派遣的用工形式，主要工作岗 位系生产线上的临时用工及叉车操作员等，发行人对劳务派遣用工直接管理，并 按工时计算派遣费用；发行人的劳务外包主要承接焊接、油漆喷涂等工序，发行 人一般对制作工艺、计价模式成熟的产品采用劳务外包形式解决用工不足的问题， 在劳务外包模式下，发行人不对劳务外包人员直接管理，并主要按件或按重量与 劳务外包商结算外包费用，劳务外包商向发行人交付约定的工作成果。 1-46 对于劳务派遣供应商，发行人根据其所在地区、经营资质等基础信息进行筛 选，并综合考虑其服务能力、服务质量等因素后，最终选定劳务派遣供应商；对 于劳务外包供应商，发行人综合考虑其业务规模、工作范围、施工人员资质、安 全管理能力、相关生产经验等情况，择优选取合适的劳务外包供应商。发行人在 实际选择劳务派遣供应商和劳务外包供应商时，会综合考虑发行人当时的生产需 求、相关供应商人员情况、成本等因素后确定。总体来看，报告期内，劳务外包 是发行人补充生产所需人力的主要方式，采用劳务派遣的情形相对较少。 （二）采购劳务派遣与劳务外包所支付的人员单位成本差异情况
报告期内，发行人自有生产人员及使用劳务派遣用工与采购劳务外包服务的 单位成本情况具体如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
薪酬总额（万元） 8,408.04 9,017.22 7,696.39
自有生产人员 平均人数（人） 874.00 971.00 804.00 平均薪酬（元/月） 8,016.67 7,741.67 7,975.00 总费用（万元） - 420.42 119.77 劳务派遣 平均人数（人） - 42 11 单位成本（元/月） - 8,308.77 8,806.52 总费用（万元） 3,946.31 7,074.19 6,016.08 劳务外包 平均人数（人） 363 611 586 单位成本（元/月） 9,069.53 9,648.41 8,561.47 注 1：劳务派遣平均人数是指各月劳务派遣平均人数。 注 2：因发行人不直接管理劳务外包人员，劳务外包平均人数系根据各类产品的自制工 时标准，结合劳务外包制作的比例加总测算劳务外包总工时，并根据各年度劳务外包总工时 除以员工常规工作工时（即每年工作天数乘以每天工作小时数）计算得出。
发行人采购劳务派遣服务按照计时形式支付劳务派遣费用，报告期内使用劳 务派遣主要与 2020 年度三一集团业务相关。发行人于 2020 年底开始承接浙江三
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执业提示：本问题详细记录了相关核查过程，可供参考。
问题 1、关于业（第3轮）
问询要点： 问题 1、关于业
回复与核查要点： 务及核心技术”之“（4）说明主要客户合格供应商认证、招投标时所采用的评价 因素，发行人生产过程中的核心环节，核心技术在生产中应用的具体体现，并结 合上述情况分析说明发行人的核心竞争力”，发行人安全生产事故对合格供应商 认证不存在影响。上述事故发生后，由湘潭市市场监督管理局牵头的湘潭市人民 政府事故调查组调查后认定为一般生产安全事故，湘潭市应急管理局对本次事故 下发了《行政处罚决定书》，发行人已按照行政处罚要求缴纳相应罚款并组织落 实整改，该事故对发行人未造成停产停业等严重影响。同时，发行人 2021 年订 单总额为 85,533.62 万元，2022 年订单总额为 90,588.38 万元，同比增长了 5.91%。 据此，发行人上述生产安全事故未对发行人的订单获取产生不利影响。 综上，发行人“2.25”起重伤害事故系一般生产安全事故，不构成重大违法 行为，2021 年和 2022 年，发行人履行罚款义务的金额尚不能可靠地计量，不满 足《企业会计准则第 13 号——或有事项》之“该义务的金额能够可靠地计量” 的条件，故发行人未计提预计负债符合企业会计准则的规定，具有合理性，且实 际处罚金额较小，对发行人财务报表无重大影响；除已披露的生产安全事故外， 不存在其他与发行人相关的生产安全事故；发行人报告期内的生产安全事故对合 格供应商认证、订单获取不存在影响。 （二）说明报告期自有、劳务派遣、劳务外包等所有生产人员工伤事件的 发生情况（包括但不限于事件数量、受伤人数、伤残等级、是否投保工伤保险 等），分析说明发行人安全生产管理制度是否健全、执行是否完善，是否影响经 营稳定性 1、报告期发行人所有生产人员工伤事件的发生情况
报告期内，发行人已被主管部门认定为工伤事件的具体情况如下： 单位：人、次 项目 2022 年 2021 年 2020 年 事件数量 28 25 25 其中：死亡人数 - 1 - 工伤认定人数 28 24 25 经鉴定构成伤残人数 7 18 17
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项目 2022 年 2021 年 2020 年 其中：八至十级伤残 7 18 17 其他等级伤残 - - - 是否投保工伤保险 是 是 是 平均赔付金额 26,748.50 45,558.00 78,309.31
根据《工伤保险条例（2010 修订）》第二十一条，职工发生工伤，经治疗伤
情相对稳定后存在残疾、影响劳动能力的，应当进行劳动能力鉴定。即职工发生 工伤仅在伤情存在残疾、影响劳动能力的情形下才需要进行劳动能力鉴定。根据 《工伤保险条例（2010 修订）》第二十二条第二款，劳动功能障碍分为十个伤残 等级，最重的为一级，最轻的为十级。根据《劳动能力鉴定职工工伤与职业病致 残等级（GB/T 16180－2014）》，八至十级伤残等级的定级原则主要包括器官轻度 功能障碍或并发症或无功能障碍，存在一般医疗依赖或无医疗依赖，均无生活自 理障碍。即八至十级伤残等级的劳动功能障碍受影响程度较低。 结合上表，发行人报告期内发生的工伤事件中绝大部分员工的伤情较为轻微， 其中经鉴定构成伤残等级 8 级 4 次，9 级 10 次，10 级 28 次；报告期内的工伤人 员中涉及两名劳务外包员工，即 2021 年发生的“2.25”起重伤害事故造成一名 劳务外包人员死亡，2022 年一名劳务外包员工十级工伤，其他均为自有员工发 生的工伤。发行人报告期内工伤事件除“2.25”起重伤害事故属于一般生产安全 事故外，均属于较低伤残等级工伤，未被认定为生产安全事故，亦未因此被主管 机关行政处罚。 2、发行人安全生产管理制度是否健全、执行是否完善，是否影响经营稳定 性 （1）发行人已建立完善的安全生产管理制度
发行人严格贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》等国家现行安全生产相
关法律法规的要求，编制了《安全生产管理制度汇编》，包括《安全生产责任制 度》 《安全检查及隐患整改制度》 《安全奖惩制度》 《安全教育培训制度》 《安全投 入管理制度》《安全应急预案备案登记》《高处作业安全管理规定》《特种作业人 员安全管理制度》等安全生产制度，涉及安全生产教育、职工用工安全、安全生 产风险管控、生产设备设施安全、应急救援、安全生产投入等方面，明确公司各 级管理人员和员工的安全管理和安全生产责任，促使各类人员切实履行职责，确
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保安全生产措施有效执行。 （2）安全生产管理制度的有效性和执行情况
发行人已经按照相关法律法规制定并完善了制度规定，并有效执行，具体如 下： ①组织架构方面：发行人设置安全委员会统筹安全生产管理，并设置安全环 境管理部具体管理安全生产相关事项；定期召开安全会议，提出安全生产存在的 隐患问题并制定解决措施，对已发现的问题及时协调处理，总结并布置安全工作。 ②培训教育方面：发行人根据《安全生产管理制度汇编》等制度对员工定期 进行安全教育培训，同时不定期邀请外部专业老师、应急管理局工作人员为员工 开展专项安全教育培训，培训内容涉及安全生产法律法规、消防安全、个人操作 规范、防护要求等方面，确保员工具备必要的安全生产知识，掌握安全操作技能。 “2.25”起重伤害事故发生后，发行人认真汲取事故教训，积极落实各项整改措 施，开展安全生产会议和培训总结事故经验，除组织内部培训外，至 2022 年末， 发行人共组织 10 余次外部专家专题培训，努力提升全员安全生产意识。 ③安全检查方面：发行人依据《安全检查及隐患整改制度》定期执行安全检 查，排查安全隐患。班组长、车间安全员等人员每天均会执行日常检查；车间负 责人和安全管理人员每周或每月定期检查安全生产事项，并定期对特种设备、消 防、危险化学品、易燃易爆场所、职业病防护设施进行专项检查；企业安全生产 负责人、安全管理人员、职能部门负责人定期进行综合检查。针对检查中发现的 安全问题或安全隐患，各级人员会召开会议讨论奖惩措施和整
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四、未纳入详述事项
纯财务类问题未纳入。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失；②签章页/文号信息是否完整；③txt文本质量问题。
