江苏朗信电气股份有限公司（920220·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-05-22 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件（均为 2025 年年报财务数据更新版，2026-03-19 披露）：
- 《朗信电气及中信建投证券关于第一轮问询的回复》（回复北交所 2025 年 7 月 18 日《审核问询函》，11 问，下称"首轮回复"）
- 《朗信电气及中信建投证券关于第二轮问询的回复》（回复北交所 2025 年 11 月 26 日《第二轮审核问询函》，4 问，下称"二轮回复"）
- 《上海市锦天城律师事务所关于朗信电气的补充法律意见书（五）》（2026-03-19，含首轮问题 1、3、11 与二轮问题 4 的律师意见及年报更新；负责人沈国权，经办律师李波、杨妍婧、李勤芝）
- 另有立信所两轮会计师回复（2025 年年报更新版）、法律意见书（上会稿 2026-03-03、注册稿 2026-03-23/2026-04-29）备查 中介机构：保荐机构中信建投证券；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师立信所 说明：本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含公司新三板挂牌期间（含 2024 年定增自律审核）问询。
一、公司与审核概况
朗信电气主营汽车热管理系统电驱动零部件（电子水泵、冷却风扇电机总成等），2018 年 4 月起被 A 股上市公司银轮股份（002126）收购控制，系"上市公司分拆子公司赴北交所上市"结构：银轮股份持股 40.67% 为控股股东，银轮董事长徐小敏为实控人；2026 年 2 月银轮股份追溯认定徐小敏之子徐铮铮为其共同实控人后，公司相应追溯认定徐小敏、徐铮铮为共同实控人（合计支配 46.01% 表决权）。2025 年 7 月 18 日首轮问询（11 问），法律问题集中于问题 1（实控人追溯认定、一致行动、新三板定增特殊投资条款清理、设立时股份代持）、问题 3（与控股股东同业竞争/关联交易/独立性，对照 1-12/1-13/1-14）、问题 11（劳动用工、超环评批复产能、信息披露与设立瑕疵）；2025 年 11 月 26 日二轮问询（4 问），律师就问题 4 之兜底事项补充发表意见并更新专项核查报告；2026 年 3 月上会、5 月 22 日上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 是否存在影响控制权稳定的情形 | 实控人（追溯）认定/一致行动/新三板定增特殊投资条款清理/股份代持（无书面协议）/机构股东入股/限售 | 是（保荐机构及发行人律师，并出具资金流水专项核查报告） |
| 首轮 | 3 | 是否独立于控股股东 | 同业竞争认定/关联交易必要性与公允性/资金拆借与无票费用/上市主体独立性（对照指引 1 号 1-12、1-13、1-14） | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 11 | 其他问题（劳动用工/生产经营合规/信息披露准确性） | 社保公积金/劳务派遣外包/产品质量/超环评批复产能/稳价预案与承诺/子公司设立/股改设立瑕疵 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 兜底 | 对照北交所规则的其他重要事项 | 兜底核查 | 是 |
| 二轮 | 4（5） | 信息披露准确性、充分性（部分问题未按要求回答）及专项核查报告更新 | 补充发表核查意见/更新特殊投资条款、股权代持、股东核查、离职人员入股专项核查报告 | 是（保荐机构、申报会计师、发行人律师） |
| 二轮 | 4（1）-（4） | 毛利率差异/应收账款回款/关联交易公允性补充/募投项目 | 财务与信息披露类（问询对象为保荐机构、申报会计师） | 否 |
| 首轮 | 2、4-10 | 生产模式及创新特征/业绩持续性/毛利率/应收账款/固定资产/期间费用/其他财务/募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-3 | 业绩增长持续性/收入真实性/存货真实性 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：是否存在影响控制权稳定的情形（首轮，回复第 4-30 页；补充法律意见书（五）第 57-82 页；txt 行 80-1420、op5 行 2800-4066）
问询要点：(1) 实控人认定是否准确，徐铮铮及其亲属持股任职情况，未认定其为共同实控人或一致行动人的原因，是否存在规避监管情形；(2) 银轮股份与天台银信签署一致行动协议的背景、主要内容与有效期限；(3) 各机构股东入股背景、时间、方式、定价依据及公允性、资金来源、限售安排、合规性，入股价格是否明显异常；(4) 特殊投资条款的主要内容、合规性、是否彻底解除，是否存在代持、抽屉协议或其他特殊利益安排及纠纷；(5) 主要股东之间关联或一致行动关系及限售安排；(6) 股权代持具体情况、未签订代持协议的原因及代持关系确立依据、整改情况、是否存在替代性利益安排或纠纷；(7) 充分揭示风险。请保荐机构、发行人律师核查发表明确意见，并结合资金流水核查就特殊投资条款、股权代持出具专项核查报告。
回复与核查要点：
- 实控人追溯认定：2026 年 2 月 2 日银轮股份公告，自 2020 年 8 月徐铮铮任银轮副董事长起追溯认定其为银轮共同实控人；公司相应追溯认定徐铮铮自 2020 年 8 月起为共同实控人，实控人更正为徐小敏、徐铮铮，并披露《实际控制人变更公告》。认定依据：银轮股份直接持 40.67%、徐铮铮任天台银信（持 5.34%，系银轮员工持股平台/一致行动人）执行事务合伙人，银轮与天台银信 2022 年 12 月 26 日签有《一致行动协议书》（有效期 36 个月可顺延），徐小敏与徐铮铮 2026 年 2 月 1 日签订《一致行动协议》（意见分歧以徐小敏意见为准，有效期至上市后 36 个月），合计支配 46.01% 表决权；逐项比对《公司法》第 265 条及《指引第 1 号》1-6。
- 新三板定增与特殊投资条款：2022/2023 年末资产负债率 77.14%/69.08% 偏高，2024 年启动新三板定增：2024 年 9 月 13 日董事会、9 月 29 日临时股东大会审议，10 月 23 日取得股转函〔2024〕2891 号，11 月 22 日董事会披露特殊投资条款内容，12 月 8 日临时股东大会通过确定稿及附条件生效认购协议与补充协议，12 月 26 日新增股份挂牌。7 名机构股东（华文清能基金 4,999.99 万元、张家港暨阳创投 4,000.00 万元、宁波隆华创投 3,600.00 万元、安徽基石基金 3,000.00 万元、张家港沙洲湖创投 3,000.00 万元、马鞍山江东产业基金 2,800.00 万元、张家港金创一号 600.00 万元，合计 22,000 万元）以 37.75 元/股入股（投后估值 20 亿元、18.35 倍 PE），均作出 12 个月限售承诺。特殊投资条款为股份回购权、优先受让权及随售权、最优惠条款；对照《指引第 1 号》逐项核查（发行人不承担回购义务、回购条件不与市值挂钩等）并逐一取得《确认函》：全部条款不可撤销终止且未来任何条件下不恢复效力，不存在未披露代持、抽屉协议或纠纷。
- 历史代持（无书面协议）：2009 年 11 月设立时，陆耀平 60%（袁纪文代持）、吴忠波 15%（姚小君代持）、姚小君自持 15%、丁言闯 10%（姚小君代持）；代持原因系三人尚在奇瑞系合资公司芜湖精诺任职、基于谨慎未显名出资；2014 年 4 月芜湖精诺股权结构变化后代持解除还原。2014 年 3 月姚小君因拟任张家港华创精密法定代表人规避法律风险，委托配偶何海燕代持 15%（60 万元转让未实际付款，另追加 90 万元），后还原。各代持均未签协议，原因系创业初期法律意识薄弱及对亲友受托人信任；代持关系确立依据为历史出资摘要记录、访谈确认、代持相关方声明及确认函、还原后股权转让及分红流水去向核查，并取得博耐尔《说明》。
- 核查程序（锦天城）：查阅前 200 名股东名册、《一致行动协议书》《忠诚持股计划》、董事会选举文件、银轮定期报告及追溯认定公告、徐铮铮补充承诺函；查阅定增说明书、缴款凭证、验资报告并访谈、穿透核查机构股东；查阅投资协议及补充协议并比对《指引第 1 号》；查阅公司登记资料、芜湖精诺工商档案、出资凭证、历史沿革资金流水并访谈历史股东。
- 核查意见：实控人追溯认定准确、无规避监管情形；一致行动协议背景合理、内容合法有效、期限设置合理；机构股东入股合规、定价公允；特殊投资条款已不带恢复效力彻底解除、无代持抽屉安排及纠纷；吴忠波与银信一号、丁言闯/陆耀平与银信二号存在关联关系，银轮股份与天台银信为一致行动人，限售安排合规；历史代持已整改还原、无替代性利益安排或纠纷；已结合资金流水核查出具专项核查报告。
执业提示：控股股东（上市公司）层面实控人认定变化会沿股权链传导至发行人，本案以"追溯认定＋双份一致行动协议＋分歧以长辈意见为准"稳定共同控制；"新三板挂牌期间定增的特殊投资条款"在北交所申报前以"不可撤销终止＋永不恢复"高于常规的清理标准处理并逐家取得确认函，是挂牌公司转北交所项目的对赌清理范本；无书面代持协议的还原靠"出资记录＋访谈＋分红流水去向＋相关第三方说明"证据组合。
问题 3：是否独立于控股股东（首轮，回复第 82-176 页；补充法律意见书（五）第 83-172 页；txt 行 3282-7990）
问询要点：公司与银轮股份子公司上海银轮、TDI 存在同业竞争、与银轮系企业供应商客户重叠、与上海银轮存在共有专利，报告期关联销售 22,712.52/31,725.33/35,065.10 万元、关联采购 1,576.56/2,414.35/3,347.22 万元。(1) 同业竞争：①与上海银轮、TDI 同类业务起始时间、发展历程、异同，是否存在相互转让资产、引入人员、技术支持、合作研发；②逐一说明控股股东、实控人及其亲属控制企业是否存在相同相似业务，仅将风叶、护风圈装配业务定义为同业竞争是否合理；③补充披露未来对相关资产业务的安排及避免上市后重大不利同业竞争的措施及可执行性。(2) 关联交易必要性及公允性：①交易内容背景与价格公允性；②主要关联方股权结构、经营规模与交易规模匹配性；③资金拆借及报销无票费用的商业合理性与内控；④向关联方采购电力、仓储费、三包费的必要性及同时关联采购销售的合理性。(3) 公司独立性：资产、人员、财务、业务、技术、商标商号、专利、机构、销售渠道等方面关系，是否存在混同、交叉任职、代垫费用；业务拓展订单获取是否依赖银轮系；控股股东是否占用资金；是否具备独立面向市场能力。请保荐机构、发行人律师核查并对照《指引第 1 号》1-12、1-13、1-14 发表意见。
回复与核查要点：
- 同业竞争界定：除上海银轮和 TDI 存在电子风扇的风叶、护风圈装配工序外，银轮股份、徐小敏/徐铮铮及其亲属控制的其他企业（山东银轮热交换、浙江银吉、赤壁银轮等）不存在与公司相同或相似业务；仅将风叶、护风圈装配定义为同业竞争具有合理性。发行人与上海银轮、TDI 不存在相互转让资产、引入人员情形；就北美新能源车企业务存在技术支持及合作研发，此外无其他，不存在损害发行人利益情形。
- 关联交易与资金拆借：关联客户供应商交易合理、价格公允、规模匹配；银吉餐饮、汉嘉咨询系为发行人提供餐饮后勤及解决无票费用而设立，运营资金由公司拆借提供，已按央行同期贷款基准利率及占用时间计提利息，拆借及无票费用报销整改完成、成本费用已入账，无代垫成本费用等利益输送；向关联方采购电力、仓储费、三包费必要，同时关联采购与销售符合汽车行业惯例，无让渡商业机会，结算信用条款无重大差异。
- 独立性：与银轮系在资产、人员、财务、业务、产品、技术、商标商号、专利、机构、销售渠道保持独立，无合署办公、混同、交叉任职；业务拓展订单获取无重大依赖（存在共同开发北美新能源车企客户情形但无让渡机会与利益冲突）；控股股东不存在资金占用。
- 核查程序：查阅关联交易制度、三会会议材料、股转系统公告、内控审计报告；查阅发行人资金流水、征信报告、账务明细、关联交易合同；访谈控股股东实控人；获取实控人、董监高、关键岗位人员资金流水核查与客户供应商往来；与上市公司公告信息比对一致性。
- 核查意见：对照 1-12（上市公司控制的公司申报）、1-13（关联交易）、1-14（同业竞争等）逐项核查：发行人与上市公司存在同业竞争但不构成重大不利影响，业务资产财务机构独立，具备直接面向市场独立经营能力，独立性无严重缺陷；上市公司主营及盈利稳步增长无恶化；发行人与上市公司信息披露内容一致、时间同步，决策审批程序合规，符合 1-14 要求。
执业提示：上市公司子公司北交所上市的最大问询面即"分拆独立性与同业竞争"：以"工序级切割界定同业竞争范围＋共有专利/合作研发单独说明＋与母公司公告双向比对"回应；为解决无票费用设立的关联餐饮/咨询公司须"补记利息＋费用入账＋清理拆借"三步整改后才可过关。
问题 11：其他问题——劳动用工、超环评产能与信息披露（首轮，回复第 395-430 页；补充法律意见书（五）第 183-217 页；txt 行 17875 起、op5 行 8999 起）
问询要点：(1) 劳动用工合规性：未缴社保公积金人数、欠缴金额及量化影响、应对措施；劳务派遣劳务外包合规性及供应商与公司及董监高关联；是否存在纠纷。(2) 生产经营合规性：①产品质量标准、责任分摊安排、内控有效性、质量纠纷、处罚或退货；②超过环评批复产能情况及合规性、整改措施。(3) 信息披露准确性：①梳理风险事项并删除减轻风险表述；②稳价预案与承诺有效性；③承诺事项齐备、明确上市标准；④母子公司定位及设立多家子公司的原因合规性；⑤公司设立过程是否存在瑕疵、是否合法有效；⑥全面校对申请文件。请保荐机构、发行人律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 社保公积金：2023-2025 年末员工 593/811/811 人，社保未缴 10/46/27 人（全部为退休返聘或入职当月手续办理中，应缴未缴为 0）；公积金应缴未缴 3/1/7 人，测算补缴金额 2.55/0.89/5.98 万元，占利润总额 0.03%/0.01%/0.04%，影响极小。
- 超环评批复产能：2024 年度无刷电机因新能源汽车需求实际产量 445.8 万套，超环评批复产能 350 万套 27.37%，未超 30%，依《环境影响评价法》及《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》不属于需重新报批环评的重大变动；已通过技改扩产整改并取得张行审投备〔2024〕794 号备案证、张经审批〔2025〕24 号环评批复（产能增至 450 万套/年）；苏州市公共信用信息中心三份信用报告显示报告期行政处罚 0 条（历史处罚苏环行罚字〔2022〕82 第 225 号已修复），未因超产能生产被处罚，不构成重大违法。
- 设立瑕疵：有限公司设立时股权代持已清理完毕；股份公司设立后因前期会计差错更正追溯调整股改基准日净资产，调整后折合股本未高于净资产，2024 年年度股东大会确认不影响发起人出资完整性，设立合法有效。
- 律师核查程序：核查花名册、缴纳明细与凭证并量化测算；核查雇主责任险保单、宿舍名单；核查劳务派遣外包协议并访谈、核查资质；核查公司及控股股东、实控人、董监高资金流水；取得苏州、南京、安徽、江苏四级公共信用信息中心信用报告及两地人社局证明；公开检索涉诉情况。
- 核查意见：社保公积金瑕疵影响极小、劳动用工合规、无纠纷；产品质量内控有效、无处罚退货；超产能情形未超 30% 且已整改取得新环评批复、不构成重大违法；风险揭示充分、稳价预案及承诺有效、设立合法有效。
执业提示：超环评批复产能 30% 是"重大变动需重新报批"红线，本案 27.37% 贴线通过并即时补办备案＋新环评批复＋信用报告证明无处罚；股改后追溯调整净资产须以"调整后股本≤净资产＋股东大会确认"双要件保住股份公司设立效力。
二轮问题 4（5）：信息披露准确性及专项核查报告更新（二轮；补充法律意见书（五）第 218-219 页）
问询要点：二轮指出首轮"部分问题未按要求回答或未发表明确核查意见"，要求：①补充披露实控人及一致行动人信息、其亲属（如李俊峰）任职持股情况、主要股东关联关系与限售安排、与上海银轮/TDI 是否存在资产转让人员引入技术支持合作研发、承诺事项与稳价预案、特殊投资条款规范情况；②全面核对申请及回复文件。并要求保荐机构、申报会计师、发行人律师：（1）逐一核查问询回复相关问题是否均已按要求发表明确核查意见，如否逐一补充；（2）按职责更新特殊投资条款、股权代持、股东核查等专项核查报告。
回复与核查要点：律师已在补充法律意见书（五）第二部分对首轮问题 1、3、11 全部子项更新发表明确核查意见（见前述各节），并更新《有关事项的专项核查报告》（特殊投资条款、股权代持、股东核查）及《证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》；经对照北交所注册管理办法及 46 号、47 号准则梳理，不存在需补充说明或披露的其他事项。
执业提示：北交所二轮会对首轮"漏答/未发表意见"集中清算，律师应建立"问询条目—回复条目—中介意见"三列对照表自查，避免被监管点名补答。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 生产模式及创新特征（含与上市公司同业竞争部分论证）、4 业绩持续性及收入确认、5 毛利率、6 应收账款及票据、7 固定资产在建工程、8 期间费用、9 其他财务、10 募投项目 | 纯业务、财务类问题（首轮 2 之创新性论证由保荐机构、发行人律师联合发表，核心法律问题已并入问题 3 详述） | |
| 二轮 1 业绩增长持续性及客户合作稳定性、2 收入真实性及核查充分性、3 存货真实性及盘点有效性 | 纯业务、财务类问题 | |
| 二轮 4（1）毛利率差异、（2）哪吒汽车与一汽应收账款回款、（3）关联交易公允性补充、（4）募投项目调整实施主体 | 财务与项目类，问询对象为保荐机构、申报会计师 |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文（2025-07-18、2025-11-26）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；首轮回复原始披露日期（约 2025 年 9-10 月）未从现有 txt 确认【待核验】，本表以 2025 年年报更新版（2026-03-19）为依据。
- 补充法律意见书（一）至（四）未纳入 txt 清单，其内容已由（五）更新覆盖；如需首轮回复时点的律师意见原文【待核验】。
- txt 为 pdftotext 产物，关联企业经营范围表、社保公积金表存在列错位，内容完整；律师专项核查报告（特殊投资条款/代持/股东核查/离职人员）未纳入清单，意见以补充法律意见书转述为准【待核验】。
