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昆山鸿仕达智能科技股份有限公司（920125·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2026-04-24 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《鸿仕达及东吴证券关于第一轮问询的回复》（2025-10-31 披露，回复北交所 2025 年 7 月 18 日《审核问询函》，下称"首轮回复"）
2. 《安徽天禾律师事务所关于鸿仕达的补充法律意见书（一）》（天律意 2025 第 02377 号，2025-10-31 披露，对应首轮问询问题 1、3、10）
3. 《鸿仕达及东吴证券关于第二轮问询的回复》（2026-01-16 披露，回复北交所 2025 年 12 月 3 日《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"）
4. 《安徽天禾律师事务所关于鸿仕达的补充法律意见书（二）》（天律意 2025 第 03495 号，2026-01-16 披露，仅就二轮兜底问题发表意见）
5. 另有立信所两轮会计师专项回复、法律意见书（申报稿 2025-06-25／上会稿 2026-01-23／注册稿多稿）备查 中介机构：保荐机构东吴证券；发行人律师安徽天禾律师事务所（经办律师王炜、胡承伟）；申报会计师立信所 说明：本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含公司挂牌期间（如有）问询。

一、公司与审核概况

鸿仕达主营智能自动化设备、智能柔性生产线及配件耗材，应用于消费电子（立讯精密、鹏鼎控股、新普集团、富士康、台郡科技等）、新能源、泛半导体领域。实际控制人胡海东直接持股 44.22%，通过芜湖鸿振、芜湖鸿华间接控制 18.52% 表决权，合计控制 62.74%。2025 年 6 月 25 日申报（法律意见书申报稿同日），2025 年 7 月 18 日首轮问询（10 问），2025 年 10 月 31 日回复披露；2025 年 12 月 3 日二轮问询（4 问），2026 年 1 月 16 日回复披露；2026 年 1 月上会通过，2026 年 4 月 24 日上市。首轮法律问题集中于问题 1（员工持股平台、代持还原、对赌清理、机构股东入股）、问题 3（子公司注销转让与实控人姐夫个体工商户关联交易未履行审议程序）、问题 10（社保公积金与劳务外包用工合规、信息披露准确性）；二轮以业绩与财务核查为主，律师仅就兜底问题发表意见。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	公司主要股东情况（员工持股平台/代持/对赌/机构股东入股/限售）	股权激励与员工持股/股权代持还原/对赌清理/申报前股东入股/限售与一致行动	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	3	关联方与关联交易（子公司注销转让/个体工商户关联交易）	关联方认定与关联交易合规/子公司处置	是（保荐机构、发行人律师、申报会计师）
首轮	10	其他问题（劳动用工合规/信息披露准确性）	劳动与社会保障/劳务外包/稳价预案与承诺/订单获取与产品质量	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	兜底	对照北交所上市条件及披露准则的其他事项	兜底核查	是
二轮	4（部分）	资金流水核查（实控人承接泓石投资退出股份、是否存在代持）、员工持股平台代持补充说明	股东资金来源/股权代持（补充核查）	否（问询对象为保荐机构、申报会计师；发行人律师仅就二轮兜底问题发表意见）
二轮	兜底	对照北交所规则的其他重要事项	兜底核查	是（补充法律意见书（二））
首轮	2、4-9	核心竞争力/业绩增长/鹏鼎控股入股/收入确认/研发费用/其他财务/募投项目	纯业务、财务类（其中问题 5 客户入股事项问询对象为保荐机构、申报会计师）	—
二轮	1-3	主要客户合作稳定性/收入确认/外销毛利率	纯业务、财务类	—

三、重点法律问题详述

问题 1：公司主要股东情况（首轮，回复第 3-18 页；txt 行 82-845）

问询要点：(1) 说明设置四个员工持股平台（芜湖鸿振、鸿华、鸿邦、鸿中）的背景、合理性、合规性，列表说明合伙人范围、选定依据、是否为实控人亲属、是否均为公司员工、出资是否自有资金、是否存在股权代持或其他利益安排；(2) 结合报告期合伙人结构及持股变动，说明平台关于内部股权转让、离职退休后股权处理的约定及股权管理机制，是否存在纠纷；(3) 说明实控人及其亲属任职持股情况、各股东之间关联或一致行动关系、主要股东限售安排及合规性；(4) 列表说明各机构股东入股背景、时间、方式、定价依据及公允性、资金来源，是否存在代持、对赌、抽屉协议或特殊利益安排，入股价格是否明显异常。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 四平台设置：2020 年 8 月 20 日股东会通过股权激励方案；因《合伙企业法》单一有限合伙合伙人不得超 50 人及分类管理需要设四平台：芜湖鸿振为主要管理人员平台，鸿华、鸿邦、鸿中为其他员工平台；各平台均签署合伙协议、完成出资与工商登记。胡海东在四平台分别持股 66.15%、20.69%、38.33%、60.00%；鸿振、鸿华直接持公司 14.6%、3.92%。
• 代持形成与还原：2020 年激励对象含许训勇等 6 名中国台湾籍员工（合计 2.6654 万元份额、占芜湖鸿华 4.85%），因公共卫生事件下台籍人员办理工商手续不便，由执行事务合伙人胡海东代持。2022 年 12 月合伙人会议以回购份额和股份转让形式将出资份额还原至许训勇、吕政谕；另 4 名离职员工按合伙协议将份额转让胡海东、胡海东返还投资款，代持解除。芜湖鸿邦合伙人黄健英系依法继承前员工份额取得身份、胡华平（实控人之姐）系实控人亲属，其余合伙人均为非亲属员工。
• 对赌清理：机构股东鑫德睿、泓石投资、谦宜投资、自然人姜绪荣 2021 年 7 月 30 日与发行人、胡海东等及芜湖鸿振、鸿华签署《增资协议》《增资协议之补充协议》《股权转让协议》，含回购、优先认购、优先出售、反稀释、优先清偿、知情权等特殊权利条款；2023 年 12 月各方签署《增资协议之补充协议（二）》《股权转让协议之补充协议》，约定全部对赌及特殊权利条款"自动终止、自始无效且不可恢复"，并取得机构股东《关于对赌协议的确认暨承诺函》。
• 机构股东入股：前海誉韬、科升创投 2022 年 11 月增资 26.67 元/股（投后估值 8.89 亿元）；鹏鼎投资、东山投资、君尚合臻 2023 年 1 月增资 26.67 元/股（投后 9.48 亿元，分别现金出资 2,000 万元、2,880 万元）；2024 年 3 月泓石投资退出部分股份由胡海东以 10 亿元估值基础协商 23.57 元/股承接。一致行动关系：胡海东与芜湖鸿振、鸿华；毛宗远与谦宜投资；陈耀民与科升创投。
• 核查程序（律师与保荐机构共 13 项，要点）：查阅激励方案决议、各平台合伙协议及工商登记；员工花名册、劳动合同、社保缴纳凭证核对合伙人任职；访谈胡海东及激励对象核实亲属关系；查验出资凭证、银行流水与确认函核实资金来源；查阅代持资金流转凭证、访谈代持双方胡海东与许训勇；查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、人民法院公告网、执行信息公开网；查阅历次增资协议、验资报告、支付凭证；查阅对赌协议解除文件及机构股东确认函。
• 核查意见：四平台设置具备合理性与合规性；除继承及亲属情形外合伙人均为公司员工，出资均为自有资金，代持已全部解除，无其他利益安排；平台股权管理机制有约定且变动已履行法律程序、无纠纷；实控人亲属中仅胡华平任职并间接持股；一致行动关系及限售安排符合法律法规；各机构股东入股背景真实、定价公允、无价格异常，截至报告期末不存在代持、对赌、抽屉协议或特殊利益安排。

执业提示：台籍员工持股平台代持因"工商手续便利"形成，以"离职回购+在职还原"双路径解除并辅以资金流水闭环验证，是同类涉外/台籍激励对象代持问题的标准处理样本；对赌清理采"自动终止、自始无效且不可恢复"表述并逐家取得确认函，注意其与"受理即终止+失败恢复"模式的差异。

问题 3：关联方与关联交易（首轮，回复第 76-92 页；txt 行 3044-3730）

问询要点：(1) 母子公司及各子公司业务关系；(2) 控股子公司（含注销/转让）其他股东是否与发行人客户供应商存在关联或交易、是否为董监高员工及其亲属、是否存在回购安排、委托持股、利益输送，是否存在与同一股东成立多家子公司；(3) 注销/转让子公司的原因、合理性、办理进度、资产负债人员处置、程序合规性、是否因重大违法违规注销；(4) 所转让子公司交易真实性、合规性、价款定价公允性及支付情况、交易对手关联关系；(5) 向实控人姐夫经营个体工商户（常胜餐饮、常意保洁）采购或销售的具体内容、定价依据及公允性；(6) 发行人、实控人及其亲属在个体工商户中是否享有利益、是否代垫成本费用或资金体外循环；(7) 注销或转让关联企业的原因及是否存在应披未披关联方或关联交易。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 子公司架构：期末 3 家子公司（鸿仕达机械配套加工件、深圳鸿仕达开拓华南市场、控股子公司鸿义精微从事半导体智能设备）；报告期注销 2 家全资子公司（鸿礼软件因优化架构降本、鸿仕达钣金因精简整合、鸿智新能源未实际经营——共 3 家）、转让控股子公司鸿仁微电子。
• 其他股东核查：鸿智新能源少数股东芜湖富臣执行事务合伙人夏英系公司董事唐福明之配偶且为前员工、有限合伙人唐素珍系唐福明之姐，认定为关联方；鸿义精微其他股东芜湖炬乐合伙人郑治伟、彭树超系其员工；不存在与同一股东成立多家子公司情形。
• 鸿仁微电子转让：基于聚焦主业需要，将 61% 股权转让给少数股东中新捷信，参考净资产协商定价 1,201.30 万元；中新捷信 2025 年 1-4 月分四期（671/183/183/164.3 万元）银行转账付清；除转让前持有鸿仁微电子 25% 股份外与发行人董监高、客户供应商无关联。
• 个体工商户关联交易：向常胜餐饮/常意保洁采购餐饮、保洁服务，2022-2024 年及 2025 上半年金额分别为 323.27、385.81、540.26、272.39 万元；餐饮参考菜品市价、保洁参考同地区保洁员薪酬定价公允。该交易超过 50 万元达到董事会审议标准但未及时事前履行审议程序及披露义务；2025 年 5 月 14 日第一届董事会第十六次会议、监事会第十一次会议对 2022-2024 年度关联交易追认，关联董事胡海东回避表决，独立董事发表独立意见，更正 2024 年年度报告补充披露并预计 2025 年度关联交易。
• 核查程序：访谈管理层及子公司其他股东；查阅注销子公司股东会决议、股权转让协议、清税证明、注销登记通知书；查阅转让价款支付凭证；查询企查查、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网；取得政府部门《合规证明》及苏州市公共信用信息中心《企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》；查阅与个体工商户签订的服务协议、询价比价资料、追认决议及披露文件；查阅发行人、实控人及个体工商户银行流水；访谈实控人及其姐夫刘友谊。
• 核查意见：子公司业务布局协同、注销转让原因合理、处置程序合法合规、无纠纷及重大违法注销情形；鸿仁微电子转让真实、定价公允、价款付清；个体工商户采购定价公允，经追认及补充披露后合规；除刘友谊运营个体工商户享有利益外，发行人、实控人及其他亲属在其中不享有利益，不存在代垫成本费用、资金体外循环或利益输送；不存在应披未披关联方或关联交易。

执业提示：北交所对挂牌公司报告期关联交易"未及时履行审议程序+未披露"的处理路径为"董事会监事会追认+关联董事回避+独立董事意见+年报更正补充披露+当年额度预计"，配合政府信用报告替代合规证明，可作同类瑕疵修复模板；子公司少数股东中"董监高配偶/近亲属任 GP"须主动认定为关联方。

问题 10：其他问题——劳动用工合规与信息披露准确性（首轮，回复第 365-389 页；txt 行 16001-17305）

问询要点：(1) 劳动用工合规性：①列表说明各期未缴社保公积金人数、欠缴金额，量化足额缴纳对经营业绩影响及应对措施；②结合劳务外包具体情况说明采购原因、定价公允性、供应商选定标准及资质、劳务人员岗位分布、与正式员工岗位薪酬差别、是否符合国家规定、供应商与实控人董监高是否存在关联或特殊安排；③说明劳动用工是否合规、是否存在纠纷。(2) 信息披露准确性：①梳理风险事项揭示充分性；②结合发行规模、公众持股比例、实控人历次税后现金分红说明稳价预案措施及承诺能否有效发挥作用；③对照规则核对承诺事项齐备可执行、明确上市标准；④说明订单获取方式合规性、产品质量是否符合标准、是否存在质量纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 社保公积金：2022-2024 年末及 2025 年 6 月末员工 580/729/863/894 人，社保未缴 22/7/25/43 人，主因新员工入职当月、退休返聘（无需缴）、台籍/外籍员工（不涉境内社保）；公积金未缴 53/38/25/53... 人中应缴未缴（自愿放弃+账户异常）仅 14/12/11/0 人，测算可能补缴公积金 5.71/4.62/2.97/0 万元，占当期利润总额 0.18%/0.12%/0.05%/-，影响很小。实控人胡海东出具社保公积金承诺函；苏州市公共信用信息中心《企业专用信用报告》确认公司在人力资源社会保障和住房公积金领域无行政处罚记录。
• 劳务外包：报告期劳务外包采购 1,089.65/1,106.76/2,761.89 万元（2022-2024），占主营业务成本 3.87%/3.32%/5.89%，用于替代性强的辅助工序，定价公允、供应商具备资质、与实控人董监高无关联或特殊利益安排（详见回复披露）。
• 信息披露：逐项梳理风险因素并删除风险对策及竞争优势表述；稳价预案参照上市规则及业务规则适用指引第 1 号核对承诺齐备；报告期以商务谈判为主、招投标为辅获取订单，无违法违规；产品符合国家、行业或客户标准，无质量纠纷（经裁判文书网等查询及合规证明印证）。
• 核查程序：查阅员工花名册、社保公积金缴纳明细及测算表、劳务外包合同与供应商资质；查阅稳价预案审议文件、《上市后三年股东分红回报规划》、章程（草案）；查阅实控人银行流水及个税完税凭证核查历次分红；对照《北京证券交易所股票上市规则》《业务规则适用指引第 1 号》核对承诺；查阅经营资质、合规证明并查询三个公开网站。
• 核查意见：未缴社保公积金情形已取得政府合规证明且实控人出具承诺，对经营无重大不利影响、不构成上市实质障碍；劳务外包合规无关联；风险揭示充分、稳价预案及承诺具备有效性与可执行性、各承诺事项齐备、订单获取及产品质量不存在违法违规或纠纷。

执业提示："新员工入职当月+退休返聘+台籍外籍"三类客观原因分层解释社保未缴、仅对"自愿放弃+账户异常"部分测算补缴并量化占利润总额比例，是社保问题量化的清晰口径；实控人兜底承诺+信用报告替代无违法证明构成闭环。

二轮问题 4（部分）：资金流水核查中涉股东事项（二轮，回复第 92 页起；txt 行 3763 起）

问询要点（节录法律相关子问）：①泓石投资 2024 年部分退出且由实控人胡海东承接的原因；②胡海东承接资金主要来自个人借款的原因，是否涉及股权代持或其他利益安排；④(1)结合资金流水核查情况补充说明各员工持股平台合伙人是否存在股权代持或其他利益安排；④(2)补充说明机构股东入股价格差异原因及定价公允性。问询对象为保荐机构、申报会计师（信息披露部分为保荐机构核查），发行人律师未就二轮具体问题发表专项意见，仅由补充法律意见书（二）就兜底问题确认"不存在涉及上市条件、信息披露要求及影响投资者判断决策的其他重要事项"（天律意 2025 第 03495 号）。

回复要点：泓石投资退出系其自身发展需要和资金需求，胡海东以 10 亿元估值为基础协商 23.57 元/股承接，承接资金主要来源于个人借款，经核查不涉及股权代持或其他利益安排（具体资金流水核查结论由保荐机构、申报会计师发表）。

执业提示：二轮问询聚焦实控人大额借款受让机构股东退出的老股，虽以财务口径问询，实操中律师仍应同步复核借款协议与还款流水，避免代持质疑遗留至注册阶段。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 2 核心竞争力与创新特征、4 业绩增长合理性、6 收入确认合规性、7 研发费用归集、8 其他财务问题、9 募投项目	纯业务、财务类问题
首轮 5 鹏鼎控股入股背景及交易真实性	以客户入股交易真实性核查为主，问询对象为保荐机构、申报会计师，律师未发表专项意见
二轮 1 主要客户合作稳定性及期后业绩下滑、2 收入确认真实准确性、3 外销毛利率	纯业务、财务类问题（含对部分客户视频访谈替代实地走访的核查说明）
二轮 4（1）（3） 应收款项回款、功能模组采购单价、劳务外包金额增长、租赁台郡科技厂房	纯财务类问题，问询对象为保荐机构、申报会计师

五、待核验/待补事项

• 两轮审核问询函原文（2025-07-18、2025-12-03）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
• 首轮及二轮回复 txt 末尾均含发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师签章页；补充法律意见书（一）（二）签章页完整（天律意文号见上）。txt 系 pdftotext 转换产物，表格存在列错位（如员工持股平台合伙人表、机构股东入股表），内容完整可读。
• 律师社保公积金及劳务用工核查意见的完整表述位于首轮回复第 387 页附近及补充法律意见书（一）第三部分，本表已摘要点；如需逐字引用请核对原文。