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大连美德乐工业自动化股份有限公司（920119·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-01-30 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《美德乐及国泰海通证券关于第一轮问询的回复》（2025-08-22 披露，下称"一轮回复"；另有 2025-11-17 半年报更新版）
- 《美德乐及国泰海通证券关于第二轮问询的回复》（2025-11-17 披露，下称"二轮回复"）
- 《北京德恒律师事务所关于美德乐的补充法律意见书（一）》（2025-08-22，对应首轮，下称"补法一"）、《补充法律意见书（二）》（2025-11-17，对应二轮，下称"补法二"） 中介机构：保荐机构国泰海通证券；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师容诚所 口径说明：发行人系新三板挂牌公司申报北交所上市，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
美德乐主营智能制造装备（模块化输送系统与工业组件）的研发、设计、制造和销售，属智能生产物流行业中游设备供应商，主要客户包括比亚迪、海目星等（招投标大额订单集中于少数大型客户）。公司申报北交所经历两轮问询：首轮 6 问（2025-08-22 回复），法律问题集中于问题 6（1）①②股权激励与员工持股平台（大连伊美、大连百年双层嵌套）、问题 6（7）①②估值调整协议与招投标合规；二轮 5 问（2025-11-17 回复），法律问题集中于问题 4（4）募投项目用地（苏州地块尚未取得）、问题 5（3）③知识产权保护措施，以及问询尾部要求的对照《北交所上市业务规则适用指引第 1 号》"1-1 股东信息披露及核查要求"逐项核查（保荐机构与发行人律师）。其余均为业务、财务类问题（业绩下滑、收入确认、采购价格、期间费用率、在建工程、金融资产等）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 6（1）①② | 股权激励及员工持股计划（6 次激励、双层持股平台、出资价格与权利义务一致性、代持核查） | 股权激励与员工持股/代持 | 是（德恒补法一） |
| 首轮 | 6（7）① | 是否存在未披露的估值调整协议安排 | 对赌与特殊权利条款 | 是（德恒补法一） |
| 首轮 | 6（7）② | 获取订单是否存在应招投标未招投标、违法分包转包 | 重大合同/业务合规 | 是（德恒补法一） |
| 二轮 | 4（4） | 募投项目（高端智能化输送系统研发生产项目）土地使用权取得计划及风险 | 土地房产权属/募投合规 | 是（德恒补法二） |
| 二轮 | 5（3）③ | 核心技术及知识产权保护措施有效性、诉讼仲裁风险 | 知识产权/诉讼仲裁 | 是（德恒补法二） |
| 二轮 | 尾部要求 | 对照指引第 1 号 1-1 股东信息披露及核查要求逐项核查 | 股东适格性/信息披露 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 1-5、6（2）-（6） | 业务实质与创新特征、业绩下滑、收入确认、采购价格、募投、期间费用率、研发费用、应收款项、在建工程、金融资产 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-3、5（1）（2）（3）①② | 业绩变动与需求匹配、收入确认核查、成本核算与存货跌价、募投产能消化、销售费用率、在建工程造价、可比公司选取 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 6（1）①②：股权激励及员工持股计划（首轮，一轮回复第 216-220 页；补法一 txt 行 118-200）
问询要点：本次申报前发行人累计实施 6 次股权激励；现有 2 个员工持股平台，大连伊美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）直接持有公司 2.76% 股份，大连百年企业管理中心（有限合伙）通过持有大连伊美 14.62% 份额间接持股。请发行人：①披露仍在实施的股权激励及员工持股计划的具体安排（锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后的份额处理、股权管理机制），说明大连伊美与大连百年份额持有人的出资价格、权利义务是否一致；②说明份额持有人是否均为发行人员工，结合出资来源、支付方式说明是否存在代持或其他利益安排。（子问③股份支付会计处理由申报会计师核查。）
回复与核查要点：
- 安排披露：全体激励对象份额自授予日起至公司股票在北交所上市交易之日起满一年锁定期内不得处分；锁定期满后按"普通合伙人或其指定人士收购 → 有限合伙人之间转让 → 向合伙企业申报减持"顺序处分。正常退休或协商一致离职的有限合伙人经普通合伙人书面同意可继续持有；主动离职、被辞退等情形应按合伙协议约定价格将份额转让给普通合伙人或其指定收购方。
- 双层平台同价同权：大连伊美、大连百年合伙人取得份额价格均为 1 元/份额，每 1 元大连百年份额间接对应 1 元大连伊美份额，取得发行人股权权益价格相同；两平台合伙协议对合伙人权利义务约定无差异。
- 员工身份与出资来源：两平台份额持有人均为发行人或其分公司、子公司员工，出资来源为自有或自筹资金、员工直接转账支付，不存在代持或其他利益安排。
- 核查程序：查阅两平台企业登记文件、合伙协议、历次合伙决议；核对员工名册及份额持有人劳动合同、缴纳出资/支付份额转让款转账记录及出资前后银行流水，取得份额持有人声明与承诺。
- 核查意见：德恒所认为披露完整、两平台出资价格与权利义务一致、份额持有人均为员工、不存在代持或其他利益安排。
执业提示：嵌套式双层员工持股平台被问询的核心是"穿透后同价同权+全员在职+出资流水闭环"，以 1 元/份额对齐两层价格并通过银行流水逐人核验是标准核查路径。
问题 6（7）①②：估值调整协议与招投标合规（首轮，一轮回复第 216-218 页；补法一 txt 行 201-281、317-330）
问询要点：①说明是否存在未披露的估值调整协议安排；②说明获取订单时是否存在应招投标但客户未履行招投标程序等情形、是否存在违法分包或转包等情形。
回复与核查要点：
- 估值调整：发行人 2021 年、2023 年外部股东入股价格约合 8 倍市盈率，入股价格合理公允、不存在高估值入股情形；招股书已完整披露曾存在的特殊投资约定的签订、终止且自始无效以及相关股东确认情况，不存在正在履行的特殊投资约定或估值调整协议。
- 招投标：援引《招标投标法》第 3 条、《实施条例》第 2 条，发行人主营模块化输送系统和工业组件，不属于必须招标的工程建设项目范围；经访谈主要客户、取得住所地政府主管部门证明，并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，不存在因招投标、违法分包或转包受处罚的记录，与客户无相关诉讼仲裁争议。结论：不存在应招投标未招投标、违法分包转包情形。
执业提示：设备制造商招投标合规的论证要点是界定产品不属于"工程以及与工程建设有关的货物/服务"；"入股约 8 倍市盈率+特殊条款自始无效披露"是否认隐性对赌的常用论证。
问题 4（4）（二轮）：募投项目土地使用权（二轮回复第 125-141 页；补法二 txt 行 110-210）
问询要点：披露发行人土地使用情况及合法合规性；披露高端智能化输送系统研发生产项目取得土地使用权的计划、具体安排、进度等，是否符合土地政策及城乡规划，是否存在无法取得用地风险。请发行人律师核查问题（4）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 存量土地：发行人及子公司在大连普兰店区（7 宗）、苏州相城、惠州潼湖合计 9 宗出让工业用地（15,499 至 66,667 平方米不等，使用期限至 2039-2075 年），均已取得不动产权证（如辽（2023）大连普兰店区不动产权第 03010131 号等、苏（2025）苏州市不动产权第 7016497 号、粤（2025）惠州市不动产权第 5026047 号），取得方式、程序、登记及实际用途合法合规。
- 募投地块：高端智能化输送系统研发生产项目拟建于苏州相城经济技术开发区创新路北、谈浜河东，截至招股书签署日尚未取得该地块国有建设用地使用权；苏州相城经济技术开发区管委会已出具说明，确认地块符合开发区土地整体规划用途，将协调自然资源和规划部门推进土地出让，预计挂牌出让不存在实质性障碍；若苏州美德乐未能竞得，管委会将协调其他符合土地政策和规划的地块解决用地需求。
- 核查意见：德恒所认为募投项目符合土地政策及城乡规划，不存在无法取得用地的风险。
执业提示：募投用地"未拍先募"的风险隔离手段是园区管委会书面承诺（挂牌无实质障碍+备选用地兜底），律师意见据此出具，本案系该模式的典型样本。
问题 5（3）③（二轮）：核心技术知识产权保护（二轮回复第 142-155 页；补法二 txt 行 255-450）
问询要点：披露核心技术及相关知识产权的保护措施，说明保护措施的有效性，是否存在诉讼、仲裁等争议事项或潜在风险。请发行人律师核查问题（3）③并发表明确意见。
回复与核查要点：披露四层保护体系——(1) 知识产权保护制度体系（研发过程管理、知识产权和技术秘密管理、保密管理制度，覆盖技术形成、存储、传递、复制、使用全流程）；(2) 员工保密义务（与高管、全体研发人员及相关员工签订保密协议，明确违反保密义务的法律责任）；(3) 员工激励机制（股权激励、绩效激励保持研发人员稳定）；(4) 专利申请与技术秘密保护并行机制。德恒所核查后认为保护措施具备有效性、能有效降低核心技术泄密风险，发行人不存在涉及核心技术及相关知识产权的诉讼、仲裁争议事项，亦不存在对核心竞争力、持续经营能力构成重大不利影响的潜在风险。
执业提示：技术密集型企业"制度+保密协议+激励+专利与技术秘密并行"四件套披露框架可直接复用；律师意见须明确到"无涉核心技术诉讼仲裁、无潜在重大风险"双重结论。
二轮尾部：对照指引第 1 号 1-1 股东信息披露核查（二轮回复第 142 页起；补法二第二部分）
问询要点：请保荐机构、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》"1-1 股东信息披露及核查要求"进行核查并逐项发表明确意见。
回复与核查要点：德恒所在补法二第二部分对首轮问题 6（1）①②、（7）①②事项（员工持股平台、估值调整、招投标）按 1-1 要求逐项复核并重申结论（份额持有人均为员工无代持、无未披露估值调整协议、无应招投标未招投标及违法分包转包情形），核查程序与补法一一致。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 业务实质与创新特征、2 业绩下滑风险、3 收入确认准确性、4 采购价格公允性及成本核算、5 募投必要性、6（2）期间费用率、6（3）研发费用、6（4）应收款项、6（5）在建工程、6（6）金融资产 | 纯业务与财务类问题（6（1）③股份支付由会计师核查） | |
| 二轮 1 业绩变动与下游需求匹配性、2 收入确认准确性及核查充分性、3 成本核算及存货跌价、4（1）-（3）募投规模与产能消化、5（1）销售费用率、5（2）在建工程造价、5（3）①②可比公司选取 | 纯业务与财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；补法一仅 409 行（原文较薄，系首轮律师专项意见文件本身篇幅所限），未见扫描页或乱码。
- 法律意见书（上会稿 20251120、注册稿 20251208）txt 行数相同（3,249 行），疑为同一文本，两版差异未逐行比对，【待核验】。
- 首轮回复存在 2025-08-22 与 2025-11-17（半年报更新版）两版，本明细以 8-22 版定位首轮原文，更新版差异未逐项比对。
- 二轮 5（3）③律师核查程序的完整条目见补法二 txt 行 380-450 区间，本版概括提炼。
