广东金戈新材料股份有限公司（920083·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-06-11 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询；发行人曾申请新三板挂牌（2024 年 9 月向股转公司递交申请，特殊投资条款即以"递交新三板挂牌申请之前一日"为终止时点），本批文件不含挂牌审核问询。 依据文件：
- 《金戈新材及中金公司关于第一轮问询的回复（2025 年财务数据更新版）》（披露 2026-03-20，回复北交所 2025 年 7 月 28 日《审核问询函》，下称"一轮回复"）及天健所一轮问询回复
- 《金戈新材及中金公司关于第二轮问询的回复》（披露 2026-03-20，回复北交所 2025 年 12 月 5 日《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"）及天健所二轮问询回复
- 广东信达律师事务所《补充法律意见书（三）》（信达首北意字（2025）第 002-03 号，就第二轮问询问题 4(4)⑤发表意见）；另有《补充法律意见书（一）（二）》未含于本批文件 中介机构：保荐人中金公司；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师天健所 申报财务数据更新至 2025 年度（报告期 2023–2025 年）
一、公司与审核概况
金戈新材主营功能性粉体材料（导热、阻燃等复配粉体）及电子电器散热用类球性粉体等产品的研发、生产和销售，位于广东佛山三水，实际控制人黄超亮。2025 年 6 月 25 日公司向北交所递交上市申请并获受理，2025 年 7 月 28 日收到首轮问询函（9 个问题），2025 年 12 月 5 日收到第二轮问询函（4 个问题），2026 年 3 月披露上会稿法律意见书，2026 年 4–5 月注册稿，2026 年 6 月 11 日上市（920083）。首轮法律问题集中于问题 2（生产经营合规性：超产能生产与投资项目手续瑕疵）与问题 9（特殊投资条款清理、向关联方升腾贸易采购）；二轮仅问题 4（4）⑤（特殊投资条款存续状态核查）由律师发表专项意见，其余为财务类。核心审核风险：报告期超环评批复产能生产（2023 年超产 38.86%）、多个投资项目环评/备案/节能审查手续瑕疵、实控人亲属控制贸易商代采保密辅料的关联交易，以及多轮投资人特殊投资条款（回购权附恢复效力）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 生产经营合规性（超产能生产+投资项目程序瑕疵） | 环保合规/行政处罚/重大违法认定 | 是（保荐机构、发行人律师共同核查并发表意见） |
| 首轮 | 9(1) | 特殊投资条款是否清理完毕 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是（问询明确"发行人律师核查上述事项（1）（2）"） |
| 首轮 | 9(2) | 向关联方升腾贸易采购合理性、公允性 | 关联交易公允性/利益输送核查 | 是（同上） |
| 二轮 | 4(4)⑤ | 尚未解除或终止的特殊投资条款现状 | 对赌条款效力恢复/合法性 | 是（保荐机构、发行人律师，另有补充法律意见书（三）专项） |
| 二轮 | 4(2) | 升腾贸易真实公允性追问（仅向发行人销售、2024 注销、获利资金去向） | 关联交易/资金流水核查 | 否（该子问由保荐机构、申报会计师核查，律师无专项意见） |
| 首轮 | 1、3–8；9(3)(4) | 创新特征、产品价格与期后业绩、毛利率、收入确认、研发费用、其他财务、募投项目、稳价措施、风险披露完善 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、2、3；4(1)(3)(4)①–④ | 期后业绩与收入确认、原材料采购价格、募投产能消化、客户毛利率、研发费用、第三方回款等 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2：生产经营合规性（首轮，回复第 36–48 页；txt 行 1840–2418）
问询要点：(1) 超产能生产相关风险：报告期内功能性粉体材料实际产量超过环评批复产能，请结合各期超产能生产具体情况，说明产能利用率超过 100% 的合规性及是否存在安全生产风险，是否存在被处罚情形，是否构成重大违法违规，整改规范措施及有效性；(2) 投资项目程序瑕疵整改情况："新增自动配、混料生产线""二厂改扩建项目"等投资项目存在环保、备案、节能审查等手续瑕疵，请列表说明各投资项目基本情况、手续瑕疵形成背景、形成时间、整改情况，是否存在被处罚风险，是否构成重大违法违规。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 超产能事实与定性：2023 年环评批复产能 28,600 吨、实际产量 39,714.96 吨（超产 38.86%），2024 年批复 49,400 吨、实际 52,151.87 吨（超产 5.57%），2025 年批复 66,400 吨、实际 63,052.53 吨（无超产）。依据《环境影响评价法》第 24/31 条、《建设项目环境保护管理条例》第 12/21 条及《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（产能增大 30% 及以上属重大变动），2023 年超产超过 30% 属重大变动、应当重新报批环评而未报批，违反上述法规；2024 年超产不构成重大变动。整改：2024 年 4 月取得二厂改扩建项目环评批复（佛环三复[2024]56 号）并于 2024 年 8 月自主验收；2025 年 1 月取得年产 7,000 吨技术改造项目批复（佛环三复[2025]7 号）、2025 年 4 月验收；2025 年 5 月取得研发试验基地及年产 3 万吨技改项目批复（佛环三复[2025]99 号）、2025 年 11 月一期自主验收；2025 年起已无超产。
- 不构成重大违法的论证：超产系下游需求增加、加大产线运行时间所致；污染物"增产不增污"（符合《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》），持排污登记回执/排污许可证排放，第三方检测无超量排放；信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》证明报告期无生态环境领域行政处罚；公司向佛山市生态环境局三水分局报送请示函，分局复函确认未发现环评手续不全、超标排放、超总量排污等处罚记录。安全生产方面，建设项目不属于《安全生产法》第 32 条应进行安全评价的范围，不涉及安全生产核定产能。
- 投资项目手续瑕疵：逐项列表披露 10 余个项目的备案、节能审查、环评批复、验收情况。瑕疵包括：(a)"年产 1,670 吨电子制品生产线技术改造项目"未及时办理备案——依据《企业投资项目核准和备案管理办法》第 57 条，已主动补办《广东省技术改造投资项目备案证》（247305309931267），备案机关未责令改正故不存在"逾期不改正"罚款基础；(b) 两个"新增自动配、混料生产线"项目（2016、2018 年备案）未办环评及验收，但已停产、无污染物产生；(c) 存量项目未及时办理节能审查——完成《电子专用材料生产存量项目节能整改报告》并获佛山市发改局复函（佛发改新能函〔2023〕154 号）原则同意，三水区发改局 2024 年 6 月出具合规证明；(d)"年产 7,000 吨"项目 2023 年 6 月动工时未取得环评批复（未批先建），后已补齐批复及验收。
- 核查程序：查验环评批复及验收文件、备案文件、节能审查文件、《固定污染源排污登记回执》《排污许可证》、检测报告、《无违法违规证明公共信用信息报告》及主管部门证明；网络检索处罚信息；查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《安全生产法》等法规。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：超产能瑕疵不存在被处罚情形、不构成重大违法违规、整改措施有效；各投资项目瑕疵未受处罚、后续被处罚风险较小、不构成重大违法违规、整改有效。
执业提示："超产 30% 触发环评重大变动重新报批"是北交所制造类项目高频问点，本案"停产无污染项目＋主动补办备案＋节能整改报告获复函＋主管部门专项证明＋信用报告"的组合整改及"重大变动清单"逐条对照的论证路径可复用。
问题 9(1)：特殊投资条款是否清理完毕（首轮，回复第 288–336 页；txt 行 13891–15960）
问询要点：①列表说明公司历史以来特殊投资条款形成及解除情况，包括签署主体、签署时间、签署背景、主要条款内容、解除时间、是否附效力恢复条件及具体恢复条件，附效力恢复条件的特殊投资条款是否合法合规；②说明特殊投资条款终止是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的特殊投资条款或抽屉协议，相关股权是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 历轮投资人特殊条款全景：共涉及粤科投资（2018 年 8 月入股，《佛山市三水金戈新型材料有限公司股权投资协议》及历次补充协议，特殊条款含最惠待遇、反稀释权、董事提名权、知情权、股权转让限制、回购权、业绩承诺与补偿、共同售股权、优先认购权、优先购买权、优先清算权、权利恢复条款）、粤科投资/科瑞投资（增资及认购协议书）、深创投/红土创投/红土君晟（《增资合同书》，含董事提名权、重大事项一票否决权——单项 50 万元以上关联交易、增减注册资本须经其同意）、佛淼共创、粤财投资/创盈健科（2027 年 12 月 31 日合格 IPO 对赌）等主体。
- 分层终止安排：多数条款在公司向股转公司递交新三板挂牌申请之前一日自动终止且"不可恢复地终止"（2024 年 9 月 24 日生效）；回购权条款则在公司向北交所递交上市申请并获受理之日终止（2025 年 6 月 25 日生效），并附恢复条件——若本次公开发行不成功（撤回、被否、材料失效等），回购权自动恢复效力按原协议执行。回购义务主体均为实控人黄超亮（或其指定第三方并承担连带责任），公司不承担回购义务；回购价格公式区分投资人分别为投资额×(1+10%/8%/6.3%×N) 或账面净资产×持股比例孰高等。
- 核查程序：取得并查阅全部投资协议、补充协议；取得发行人说明并对现有股东访谈；网络检索公开信息。
- 核查意见：保荐机构认为（问询要求律师核查事项(1)(2)，本批回复正文未单独列示律师意见段落，律师意见详见《补充法律意见书（一）》——文件未含于本批清单，【待核验】）：特殊投资条款已清理完毕，附效力恢复条件的条款合法合规，不存在替代性利益安排、抽屉协议或股权纠纷。
执业提示：本案"非回购条款挂牌前一日不可恢复终止＋回购条款申报受理日终止＋失败恢复"的双层清理时序，以及"一票否决权（50 万元以上关联交易）"等条款在挂牌前即彻底终止的安排，是多层次资本市场上行路径（新三板→北交所）项目对赌清理的典型范式。
问题 9(2)：向关联方升腾贸易采购合理性、公允性（首轮，回复第 320–336 页；txt 行 15189–15960）
问询要点：①结合与升腾贸易合作背景、报告期采购具体内容/型号/单价/数量/金额及占比、功能应用、替代供应商产品质量，说明关联采购产品是否属于核心原材料、对关联方是否存在重大依赖；②结合向无关联第三方采购同型号价格或市场报价、升腾贸易销售给其他客户价格，说明交易价格公允性。
回复与核查要点：
- 关联关系与商业逻辑：升腾贸易（广州升腾贸易有限公司）为实控人黄超亮的侄子黄亦聪及侄媳李丹红控制的贸易公司，2019 年 10 月起合作。采购标的为改性剂等辅料，目的系通过贸易商隐藏核心复配/改性剂供应商信息与产品型号、保护商业秘密：升腾贸易按公司需求独立采购后经再整理、再包装、再打标后销售给公司。随着公司建立编码管理（供应商按物料编码供货、库存内标、销售外标）与云星空系统权限管理（采购/生产/销售/研发部门无法获取各阶段编码对应关系），2023 年 2 月后终止关联交易。
- 非核心原材料论证：2022 年采购 33.06 吨、339.42 万元（占同类采购 66.14%），2023 年骤降至 1.36 吨、12.65 万元（68.10% 系该类辅料口径内占比）；主要型号 BD-Y024-001（偶联剂）、BD-Y033-001、ZD-Y031-001、ZD-Y032-001、ZD-Y040-001 均为助剂辅料，替代供应商（北京辰工、广州时昇化工、斯洛柯、东方顶等）产品质量稳定，升腾贸易自身不生产、可替代性强，不构成重大依赖。
- 价格公允性：以向无关联第三方采购同型号价格为基准逐项对比，BD-Y024-001 差异 29.58%、ZD-Y031-001 差异 19.96% 均系偶联剂/分散剂市场价格下行（如偶联剂 2022 年 5 月约 3.55 万元/吨降至 10 月约 2.45 万元/吨，降幅约 30.10%）所致，其余型号差异在 5% 以内。
- 核查程序：访谈升腾贸易；比对向升腾及第三方采购记录；获取升腾贸易及实控人黄亦聪夫妇银行流水核查利益输送；比对关联方清单。
- 核查意见：保荐机构认为关联采购产品不属于核心原材料、不存在重大依赖、交易价格公允（律师核查意见见补充法律意见书，本批文件未含，【待核验】）。
执业提示："为隐藏核心配方供应商而通过实控人亲属贸易商代采辅料"是敏感安排，本案以终止交易＋注销贸易商＋编码/权限内控替代＋流水穿透核查完成闭环；二轮（问题 4(2)）继续追问"升腾贸易客户仅向公司销售"背景、2024 年 4 月简易注销原因及获利资金去向（毛利率 2019–2023 年分别为 7.39%/20.48%/20.23%/19.95%/12.10%），说明该类安排必被二轮资金流水验证。
问题 4(4)⑤：尚未解除或终止的特殊投资条款现状（二轮，回复第 163–228 页；txt 行 7765–10800；补充法律意见书（三）全文）
问询要点：列表说明公司目前尚未解除或终止的特殊投资条款形成过程、主要条款内容及其变化情况、效力恢复条件（如有）等，前述情况是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查该事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 存量状态：信达律师在《补充法律意见书（三）》中以大表逐项披露粤科投资、粤科投资/科瑞投资、深创投/红土创投/红土君晟、佛淼共创、粤财投资/创盈健科五组投资人的已解除/终止但可恢复效力的回购权条款：回购义务人均为实控人黄超亮，回购触发情形涵盖未在约定期限（2025/2026/2027 年 12 月 31 日等）实现合格 IPO、实控人变更、重大违法、竞业违反、抽逃出资、账外资金等十余项；恢复条件为本次发行不成功（撤回、被否、材料被退回失效）或注册有效期内未完成发行上市，回购权自动恢复且部分"视为自始有效并具追溯力"；恢复条件均不与具体日期挂钩。
- 核查程序：根据投资协议、股权转让协议及补充协议核查并访谈相关股东。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：历史沿革中特殊投资条款均已解除或终止，不存在尚未解除或终止的特殊投资条款；仅实控人回购权条款在特定情形可恢复效力，回购义务主体为实际控制人黄超亮、公司不承担回购责任，恢复情形不与具体日期挂钩，符合《监管规则适用指引——发行类第 1 号》的规范性要求，合法合规，不会对公司经营状况、财务状况、控制权变化造成重大不利影响。
执业提示：二轮对首轮已清理完毕的对赌仍会追问"现状+效力恢复条款"，律师以"逐投资人、逐协议"大表披露可恢复回购权并对照《适用指引第 1 号》逐要素（义务主体、是否与日期挂钩、发行人是否担责）论证，是北交所注册阶段对赌核查的标准动作。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 创新特征、3 产品价格与期后业绩、4 毛利率、5 收入确认、6 研发费用、7 其他财务（含资金流水核查专项说明）、8 募投项目、9(3) 稳价措施、9(4) 风险披露完善 | 纯业务与财务类；9(3) 稳价措施为保荐机构核查事项，无律师专项意见 | |
| 二轮 1 期后业绩与收入确认、2 原材料采购价格、3 募投产能消化、4(1) 客户毛利率、4(3) 研发费用、4(4)①–④ 第三方回款/信用政策/存货/在建工程预付款 | 纯业务与财务类（4(2) 升腾贸易追问涉及关联方资金流水，主要为保荐机构及会计师核查，已在问题 9(2) 节提示） |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文（2025-07-28 一轮函、2025-12-05 二轮函文号）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（信达）未含于本批文件，首轮问题 9(1)(2) 的律师专项意见原文未能直接核验，回复正文核查结论以保荐机构名义表述，已如实标注。
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