中路交科科技股份有限公司（875206·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-07-31 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于中路交科科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-07-10 披露，回复全国股转公司 2026 年 6 月 4 日问询函，下称"首轮回复"，共 6 个问题）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-06-03，上海市锦天城律师事务所） 中介机构：主办券商国投证券；律师上海市锦天城律师事务所；会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
中路交科主营公路交通领域的材料应用服务、智慧交通产品及技术咨询检测等业务（非金属矿物制品业），曾于 2023 年 3 月申报上交所主板 IPO、2024 年 6 月终止审核后转道新三板挂牌。公司控股股东为新诺德（持股平台性质公司）、实控人张志祥直接持股仅 14.71%，通过表决权委托及一致行动安排合计控制新诺德、南京长路所持 46.70%、18.10% 股份的表决权。首轮问询 6 个问题，法律类重点为问题 1（股权激励虚拟份额代持与解除、入股核查、表决权委托与控制权稳定性）、问题 5(3)（前次 IPO 撤回原因及申报文件差异）、问题 5(4)（关联公司转让注销及中亿通"持股 51% 不并表"安排）、问题 5(5)（资质、安全生产、劳务协作分包、招投标、竞业限制、委托开发等合法规范经营事项）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 公司股权变动情况及控制权稳定性 | 股权激励/代持还原/表决权委托/实控人认定 | 是（主办券商、律师；股份支付计算由会计师核查） |
| 首轮 | 2-4 | 客户集中度高及业绩下滑/智慧交通收入真实性/毛利率高于可比公司 | 纯业务、财务类 | —（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 5(1)-(2) | 期间费用核算准确性/货币资金及借款 | 财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 5(3) | 前次 IPO 情况（撤回原因/文件差异/媒体质疑） | 前次申报核查/信息披露 | 是（主办券商、会计师、律师） |
| 首轮 | 5(4) | 关联公司转让注销及关联交易（含中亿通不并表） | 关联方与关联交易/合并范围 | 是（中介机构联合） |
| 首轮 | 5(5) | 其他合法规范经营（资质/安全生产/劳务分包/招投标/竞业/委托开发） | 资质许可/安全生产/业务合规/竞业限制 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6 | 其他补充说明事项 | 挂牌条件兜底/北交所辅导衔接 | 是（公司、主办券商、律师、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：公司股权变动情况及控制权稳定性（首轮，回复第 4–42 页；txt 行 40–1750 附近）
问询要点：(1) 列表说明 5 次增资、3 次股权转让的价格、定价依据、资金来源、支付情况及相近时点价格差异、低价或无偿入股原因；李冰清入股背景、是否参与经营、与公司关联方客户供应商的关系；(2) 申报前历次股权激励的决策协议过程、持股平台参与主体变动、股份支付计算；2015/2016 年两次增资中刘强受员工委托代持、虚拟份额（1 元、1.5 元）的设置分配定价及行权条件、是否确认股份支付、未设持股平台的原因；(3) 2017 年 2 月刘强将 20% 股权以 911.23 万元转让员工持股平台南京长路并按每虚拟份额 1.75 元向实际出资人退款——高于出资价格退款的原因合理性、款项来源合规性、与实际出资人的争议、代持真实性及解除方式合规性、纳税情况；(4) 新诺德、南京长路设立以来股权结构及董监高变动、是否从事其他业务、参与主体是否均为员工、新诺德未认定为员工持股平台的原因；(5) 结合《公司法》股东权利与股东会职权规定及两平台章程议事规则，说明张志祥与其他股东表决权委托安排的合法合规性、与未委托股东是否存在争议、能否实际控制两平台并维持公司控制权稳定。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见、说明资金流水与代持核查、穿透股东人数。
回复与核查要点：
- 历次股权变动：以表格逐次披露 2014 年 3 月设立（新诺德 730 万元、李冰清 120 万元、王文 90 万元、金怡 60 万元，均 1 元/元出资额）至 2020 年 7 月第五次增资（毅达投资等已备案私募基金入股）的背景、价格、定价依据及资金来源，价款均已支付、资金来源自有；李冰清系创始自然人股东，其入股背景、是否参与经营及与公司关联方、客户供应商关系逐项披露。
- 虚拟份额代持激励：2015/2016 年两次增资中员工委托刘强出资代持（持股平台未设立、便于股权管理），设置虚拟份额定价 1 元、1.5 元；2017 年 2 月刘强将 20% 股权（911.23 万元）转让南京长路并由平台承担未实缴义务，经激励对象协商一致刘强不再代持，并按每虚拟份额 1.75 元向原实际出资人退款——高于原出资价系对激励对象多年贡献及资金占用的补偿（具体论证以回复为准），款项来源合规、与实际出资人无争议，相关主体纳税义务已履行（刘强 2017 年转让及 2020 年股改时完税凭证在卷）。
- 新诺德定性：新诺德成立早于公司，系公司设立前为持股目的由当时股东共同出资设立的平台；曾有股东（刘伟、韦武举）未入职公司、公司未以新诺德为载体制定股权激励方案，故不属于员工持股平台，具有合理性（相应需穿透计算股东人数）。
- 表决权委托与控制权：新诺德层面，张志祥持股 27.1% 任董事长兼法定代表人，依据 2016 年 12 月《投资协议书》、2023 年 5 月《补充协议》，除知情权、收益权及股权转让质押等财产性权利外，各股东将表决权、提名投票提案权等全部委托张志祥行使；2026 年 5 月 18 日除曾庆伟（持新诺德 6.8%）外全部股东签署《补充协议二》，将委托期限调整为至公司公开发行上市满 36 个月——张志祥合计控制新诺德 93.2% 表决权。南京长路层面，张志祥持股 9.91% 任总经理兼法定代表人，2019 年 12 月陈李峰、潘友强、吕浩等 14 人《表决权委托协议》委托 60.18% 表决权，2026 年 5 月 18 日 13 人续签委托 61.68%。据此张志祥通过新诺德、南京长路控制公司 46.70%、18.10% 股份表决权，加上直接持股 14.71%，实现对公司的实际控制；委托安排系《公司法》允许的股东权利处分，与未委托股东（曾庆伟等）不存在争议或潜在纠纷。
- 核查程序：查阅全套工商法人登记、验资报告、增资/转让协议、支付及完税凭证、审计报告、三会决议；核查控股股东、实控人、持股 5% 以上自然人（陈李峰）、董监高及持股平台（新诺德、南京长路、南京中路）除离职员工外现合伙人出资/转让前后 6 个月银行流水；访谈全部相关主体并取得调查表、书面确认；穿透计算各次股权变动后股东人数（如 2020 年 7 月第五次增资后按私募基金 1 名计算等），设立至今未超 200 人。
- 核查意见：主办券商、律师认为历次股权变动价格公允、资金来源自有、无异常入股及不正当利益输送；代持已真实解除、无争议；新诺德未认定为员工持股平台合理；表决权委托安排合法合规、张志祥能够实际控制两平台并维持控制权稳定；公司符合"股权明晰"挂牌条件，代持核查程序充分有效。
执业提示：本案"虚拟份额+个人代持+平台受让解除+溢价退款"的早期激励还原路径，以及"实控人直接持股仅 14.71%、以双层表决权委托（平台层面 93.2%/61.68%）实现控制"的架构，是低持股比例实控人认定与控制权稳定性论证的典型样本；挂牌前续签委托协议并将期限锚定"上市后 36 个月"，可化解委托期限不稳定的审核疑虑。
问题 5(3)：前次 IPO 情况（首轮，回复第 216–219 页；txt 行 9700–9745 附近）
问询要点：公司 2023 年 3 月申报上交所主板 IPO 获受理、2024 年 6 月上交所终止审核。①撤回前次 IPO 申请相关事项的具体解决情况、是否存在可能影响本次挂牌且未消除的因素；②对照前次申报文件及问询回复，说明本次挂牌申请文件与前次 IPO 信息披露文件的主要差异及原因；③前次申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息在本次申请挂牌文件中是否充分披露；④是否存在与前次申报相关的重大媒体质疑及解决措施。
回复与核查要点：中介机构通过上交所、深交所、证监会网站检索前次申报是否存在现场检查、自律监管措施、行政处罚；调阅前次 IPO 申报文件、问询回复、受理及批复文件并与本次挂牌申请文件逐项比对；按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》及指引 1 号核对重要信息披露充分性；网络检索媒体质疑。核查意见：前次 IPO 申报及撤回不存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除；本次挂牌文件与前次 IPO 文件的主要差异系根据公司业务发展情况更新所致；前次已披露的对投资者决策有重要影响的信息已在本次申请挂牌文件中充分披露；不存在与前次申报相关的重大媒体质疑。
执业提示："IPO 撤回转新三板挂牌"已成审核标配问题，答复三要件为"撤回事项已解决或不再适用+两版申报文件差异逐项说明+重要信息无遗漏披露"；检索范围须覆盖交易所与证监会网站的监管措施记录。
问题 5(4)：关联公司转让注销及关联交易——中亿通不并表安排（首轮，回复第 219–221 页；txt 行 9770–9828 附近）
问询要点：报告期注销子公司江西程路、参股公司长路特铺，转让合营企业中亿通（公司持 51%）、参股公司江苏履信；中亿通章程约定股东会各项决议须经全体股东一致同意、董事会决议须全体董事同意（公司委派 2/3 董事仍无法控制董事会）；报告期与部分关联方同时存在销售及采购。①投资背景、其他股东情况、投资及转让价格合理性；②中亿通设立背景、章程治理条款（一票否决式）的形成原因、公司退出原因合理性、业务往来是否损害公司利益或利益输送、与其他股东是否存在纠纷；③按《企业会计准则》公司是否拥有中亿通控制权、是否应纳入合并范围及会计处理合规性；④与中亿通、黑龙江公投中路"既销售又采购"类关联交易的必要性、公允性。
回复与核查要点：访谈公司管理层及中亿通其他合营方，取得其他股东身份资料与调查表、中亿通工商档案与历次章程、2024 年度审计报告、股权转让评估报告及历次变动协议决议；分析公司与其交易的协议与明细；核查实控人、董监高资金流水排除利益输送。核查意见：相关公司设立背景、投资及转让价格具有合理性；公司退出中亿通基于自身及合营公司经营情况决定、具有合理性；与中亿通业务往来不存在损害公司利益或利益输送，与其他股东无纠纷；依据中亿通章程约定的全体一致同意机制及相关活动决策机制，公司虽持 51% 但不拥有控制权，不应纳入合并报表范围、会计处理合规；关联交易具有必要性、合理性，价格公允。
执业提示："持股 51% 但章程全体一致条款导致不并表"的安排会被重点审查是否规避合并与关联交易披露；论证核心是章程条款的形成背景（合营方对等谈判结果）+实际决策记录佐证+退出安排的合理性，并须由会计师就控制权判断发表意见。
问题 5(5)：其他合法规范经营事项（首轮，回复第 221–222 页；txt 行 9829–9860 附近）
问询要点：①控股子公司江苏钛星（70%）、参股公司黑龙江公投中路（30%）的设立过程、其他股东背景、历史股权变动及公司入股原因与价格公允性；②实控人、部分董监高及核心技术人员曾在同行业公司任职，是否违反竞业限制、保密义务，技术来源、商业秘密、不正当竞争方面的争议纠纷；③业务资质认证的办理续期要求及无法满足的风险；④子公司长路智造施工环节安全生产许可、安全施工防护与风险防控、安全生产费用计提使用合规性；⑤结合《公路工程施工分包管理办法》说明劳务协作运行模式的合法合规性，是否存在转包、违法分包、以劳务合作名义进行施工分包；⑥招投标及法定采购程序履行情况、商业贿赂风险；⑦委托开发的受托方研发能力及关联关系。
回复与核查要点：核查意见（主办券商、律师）：入股江苏钛星、黑龙江公投中路原因合理、价格公允；主要人员曾任职单位与公司不存在业务竞争关系，不存在违反竞业限制、保密义务情形，与相关单位在技术来源、商业秘密、不正当竞争方面无争议纠纷；资质认证办理续期不存在无法满足的风险；安全生产措施执行良好、未计提安全生产费的原因合理合规；劳务协作采购合法合规，不存在《公路工程施工分包管理办法》规定的转包、违法分包、以劳务合作名义进行施工分包情形；报告期不存在因招投标违规或商业贿赂受行政处罚或立案调查，已建立招投标及防范商业贿赂内控制度并有效执行；委托开发受托方具备研发能力、不存在前员工设立或设立后即合作等异常、与公司关联方客户供应商无关联关系。
执业提示：公路工程产业链企业的行业专项合规三要点——劳务协作与违法分包的界限（以《公路工程施工分包管理办法》为标尺）、安全生产费计提豁免论证、招投标全流程合规；技术人员密集型企业还须逐人核查竞业限制与保密义务并取得原任职单位无争议佐证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 客户集中度高及业绩下滑、3 智慧交通产品及服务类收入增长原因及真实性、4 毛利率高于可比公司合理性 | 纯业务与财务类（主办券商及会计师核查） | |
| 首轮 5(1) 期间费用核算准确性（含招待费商业贿赂问询之财务面）、5(2) 货币资金及借款 | 财务类（主办券商及会计师核查；招待费关联关系核查结论已在 5(5) 覆盖） | |
| 首轮 1 中股份支付费用计算过程及合规性 | 会计处理类（会计师核查） | |
| 首轮 6 其他补充说明事项 | 兜底核查类（无新增法律事项；审计截止日 2025-12-31 未超 7 个月、未申请北交所辅导备案） |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；问询函文号（2026 年 6 月 4 日出具）未见到独立编号【待核验】。
- 申请人律师法律意见书 txt（2026-06-03，锦天城所）未逐段提炼，本明细以问询回复为主线；两者结论一致性待比对【待核验】。
- 刘强按每虚拟份额 1.75 元退款的溢价原因论证细节、李冰清入股背景的具体表述未逐字摘录（txt 行 309 起、1400 附近），引用前请核对原文。
- 曾庆伟未参与 2026 年 5 月表决权委托续签的原因及其对新诺德控制权比例的影响（93.2% 已扣除其 6.8%）在摘录范围内未见专门披露【待核验】。
- 前次 IPO 撤回的具体原因（业绩、板块定位或其他）未在问询回复摘录部分直接呈现【待核验】。
