浙江德宝通讯科技股份有限公司（875187·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-08-18 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于浙江德宝通讯科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-03-25 披露，7 问，下称"首轮回复"）
- 《第二轮审核问询函的回复》（2026-04-24 披露，3 问，下称"二轮回复"）
- 《第三轮审核问询函的回复》（2026-07-03 披露，回复 2026-04-30 三轮问询函，2 问，下称"三轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（浙江天册律师事务所，2026-01-30，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国信证券；公司律师浙江天册律师事务所；会计师天健所
一、公司与审核概况
德宝股份主营通信塔桅及相关配件的研发、生产、销售和维护，并对外提供镀锌加工服务，客户包括中国铁塔各省级分公司、中国移动湖北分公司等，持有建筑工程施工总承包贰级、钢结构专业承包贰级、通信工程施工总承包贰级等资质。公司历史沿革复杂：设立时股东为实控人陈建明之妻来云芬及第三人夏阳，2010 年陈建明增资入股；历史及现存较多外部自然人股东（吴淼龙等 2016 年入股），2025 年实控人受让吴淼龙、汪云定等 4 人股权尚余 1,890 万元转让款未付清，且实控人与股东徐萍、顾剑军之父存在大额资金往来；原董事、财务负责人刘建裕曾参与赛石园林财务造假于 2025 年 9 月被山东证监局处罚；公司 2020 年 7 月曾申报创业板并于 2021 年 2 月撤回。报告期内发生"8·1"一般起重伤害事故（1 人死亡），被处以 30 万元罚款及暂扣建筑施工企业安全生产许可证 30 天。三轮问询均以历史沿革与资金往来为主线：首轮 7 问（问题 1 历史沿革、问题 2 业务模式及合规性、问题 6 曾申报 IPO 事项等），二轮 3 问（问题 1 实控人资金往来与体外循环），三轮 2 问（问题 1 股权代持专项）。核心审核风险为：外部自然人股东出资来源与代持嫌疑、实控人大额资金往来（借款给股东亲属、受让股权款未付清）、安全生产死亡事故的重大违法认定、前次创业板撤回申报的影响。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 设立股东与实控人关系/外部自然人股东入股/2025 年股东退出及转让款未付清/持股平台宁波德宝宁波仁德/刘建裕处罚影响 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 关于业务模式及合规性 | 业务资质齐备性/劳务外包合规/安全生产死亡事故重大性认定 | 是（主办券商及律师；安全生产费计提为会计师） |
| 首轮 | 3–5 | 经营业绩、应收账款、存货及采购 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6.1 | 曾申报创业板并撤回 | 前次申报差异披露/监管措施排查 | 是（主办券商、律师及会计师） |
| 首轮 | 6.3①② | 独立董事设置、股份限售计算 | 公司治理/限售 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6.2、6.3③–⑤ | 货币资金、费用、其他应收款、在建工程 | 纯财务类 | 否（券商及会计师） |
| 首轮 | 7 | 其他补充说明 | 挂牌条件自查 | — |
| 二轮 | 1 | 关于历史沿革（追询） | 实控人借款给股东亲属/对外大额借款/刘建裕持续持股合理性/资金体外循环排查 | 是（主办券商及律师） |
| 二轮 | 2 | 关于财务真实性 | 纯财务类 | 否 |
| 二轮 | 3 | 其他补充说明 | 程序性事项 | — |
| 三轮 | 1 | 关于股权代持 | 股东出资来源穿透/实控人及近亲属流水/资金拆借合理性/足额缴税 | 是（主办券商及律师） |
| 三轮 | 2 | 其他补充说明 | 程序性事项 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：关于历史沿革（首轮，回复第 4–37 页；txt 行 66–1656）
问询要点：(1) 来云芬（实控人配偶）、夏阳设立公司背景及陈建明 2010 年增资入股原因，三人间是否存在关联或特殊利益安排，来云芬、夏阳退出的真实合理性及未披露代持；(2) 历史上较多外部自然人股东（2016 年吴淼龙等入股）的原因、行业经历、入股途径背景、价格公允性，与实控人董监高员工客户供应商的关联及特殊利益安排，入股资金来源是否存在实控人或第三方财务资助、未披露代持；(3) 2025 年 4-5 月部分自然人股东退出的原因、股东适格性、退出价格公允性、转让款项未支付完毕的合理性、退出是否真实有效、代持排查，结合实控人及其控制主体资金流水核查大额资金流出合理性、与历史自然人股东及其关联方的异常资金往来及体外循环；(4) 持股平台宁波德宝、宁波仁德合伙人是否存在非员工投资、出资来源、代持安排，股权激励方案（授予条件、锁定期、权益流转退出机制）及实施情况、纠纷；(5) 刘建裕（曾于 2014-2018 年参与赛石园林财务造假、2025 年 9 月被山东证监局处罚）任职离任情况、股权激励背景、所持股份处置安排、其关联方是否仍在公司任职或存在资金业务往来、处罚对公司的影响。另请律师核查出资前后流水、代持核查程序充分性、入股价格异常、未披露代持及纠纷、穿透 200 人。
回复与核查要点：
- 设立与增资：来云芬系陈建明配偶（具热镀锌业务经验），夏阳系机械加工个体户；陈建明 1997-2001 年任杭州长青钢管厂总经理，2010 年增资入股系产业延伸；来云芬、夏阳退出真实，无未披露代持。
- 外部自然人股东：2016 年 10 月外部自然人看好公司发展入股（3 元/出资额，较陈建明对持股平台转让价 2 元溢价），逐一核查入股背景、资金来源（个人存款）及与公司相关方关联关系。
- 2025 年退出与未付转让款：吴淼龙、谢水根、吴小春、汪云定退出系个人资金安排，实控人受让价格 3 元/股，尚余 1,890 万元未付清（后续轮次追询）；实控人与汪云定的司机吴春辉的资金往来经核查具有合理背景。
- 刘建裕事项：披露其 2014-2018 年参与赛石园林（美晨科技子公司）财务造假、2025 年 9 月被山东证监局行政处罚的事实，其离职后仍获股权激励的背景及其弟刘建东在公司行政部任职情况（二轮进一步追询持续持股合理性）。
- 核查程序：访谈退出股东并取得出资凭证、股权转让款支付凭证及完税证明；取得现有股东出资账户前后 3 个月流水；核查持股平台工商档案、合伙协议及实缴凭证；检索公开网站排查纠纷。
- 核查意见：主办券商及律师认为历次入股退股真实、价格公允、无未披露代持、无不正当利益输送；股东持股不存在代持情形；穿透计算未超 200 人。
执业提示：公司存在"原财务负责人曾受证券监管处罚+外部自然人股东众多+实控人受让股权款未付清"三重敏感因素的，审核必然多轮追问资金链条；申报前的预沟通应先行梳理自然人股东出资穿透与实控人流水勾稽表。
问题 2（首轮）：关于业务模式及合规性——资质、劳务外包与安全生产事故（首轮，回复第 38–53 页；txt 行 1657–2491）
问询要点：(1) 业务资质是否齐备、是否存在超越资质范围经营或使用过期资质，镀锌加工是否符合国家产业政策及环保要求；(2) 劳务外包金额较大并存在施工方短暂入职情形：外包方工作内容及是否涉及关键环节、专业资质、是否涉及违法分包转包、质量控制措施、与公司关联关系、是否存在成立不久即服务公司或主要服务公司情形、定价公允性、短暂入职合理性、劳动纠纷、代垫成本、资金体外循环；(3) 2025 年因劳务外包操作不规范产生安全生产事故（30 万元罚款）是否构成重大违法违规、整改情况、期后是否再次发生、日常安全生产保障措施有效性。
回复与核查要点：
- 资质：列示高新技术企业证书（GR202433000627）、安全生产许可证（（浙）JZ 安许证字[2018]019689）、建筑业企业资质证书（D233211940：建筑工程施工总承包贰级、钢结构专业承包贰级、电子与智能化贰级、通信工程施工总承包贰级、电力工程施工总承包贰级）、承装（修试）电力设施许可证、排污许可证、道路运输经营许可证等 8 项；镀锌加工业务逐项对照产业政策不属于限制类淘汰类，环保手续齐备。
- 安全生产事故重大性论证：2024 年 8 月 1 日中国铁塔 5G 基站深圳莲花彩田站点安装中施工人员违规高处作业坠落死亡。深圳市福田区应急管理局 2025-6-9 出具（深福）应急罚［2025］58 号《行政处罚决定书》，认定公司未落实安全生产规章制度（违反《安全生产法》第四十四条第一款）罚款 30 万元，处罚认定公司"积极主动消除危害后果、妥善做好善后赔偿、认错改过"予以从轻，未认定情节严重；依《深圳市应急管理行政处罚自由裁量基准（2023 年版）》该罚款处于最低阶次最低金额；事故依《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条属"一般事故"。浙江省住建厅 2026-2-2 另出具浙建罚字罚决字〔2025〕第 000021-2 号处罚，暂扣建筑施工企业安全生产许可证 30 天。依据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-4 重大违法认定标准（"有权机关证明不属于重大违法+处罚未认定情节严重"路径），论证不构成重大违法；公司完成整改、取得家属谅解书，期后未再发生事故。
- 劳务外包：外包内容为塔桅安装等非关键生产环节，不涉及违法分包转包（经访谈中国铁塔浙江、江苏、四川、广东等 8 家省级分公司及中国移动湖北分公司确认不违反合同及招标文件分包约定）；施工方短暂入职系为满足客户对安全员资质的在编要求，安装集中期后离职，无劳动纠纷。
- 核查程序（21 项）：审阅资质许可文件、环评批复及验收文件、《企业专项信用报告》；实地走访镀锌生产线；企查查核查劳务供应商股东董监高并与公司匹配；访谈客户及走访劳务供应商；核查实控人、董监高及关键岗位人员资金流水并与客户供应商清单比对；查阅《事故调查报告》、行政处罚决定书、《人民调解协议书》《家属谅解书》及罚款缴纳凭证；审阅安全生产制度；取得富阳区应急管理局《证明》并访谈浙江省住建厅法规处。
- 核查意见：公司资质齐备、不存在超范围或使用过期资质；劳务外包合规、无关联关系、无代垫成本及体外循环；安全生产事故不构成重大违法违规，已整改完毕，期后未再发生，安全生产保障措施有效。
执业提示：致人死亡的生产安全事故论证"非重大违法"须三证闭环——事故等级法定归类（一般事故）+处罚决定书未认定情节严重且处最低档罚款+主管部门证明/访谈记录；配合家属谅解书与赔偿凭证，同时单独论证并行的暂扣安许证处罚影响已消除。
问题 1（二轮）：关于历史沿革——实控人资金往来追询（二轮，回复第 4–22 页；txt 行 58–989）
问询要点：(1) 2025 年实控人受让吴淼龙、谢水根、吴小春、汪云定 4 人股权尚余 1,890 万元未支付完毕；报告期内实控人向徐海明、顾越明（分别为现股东徐萍、顾剑军之父）出借资金累计 947 万元尚未偿还——结合出资来源核查、实控人财务状况、借款背景及偿还情况，说明未付转让款及对股东亲属出借资金的原因合理性，是否存在未披露代持或其他利益安排；(2) 实控人控制的其他企业累计向杭州景泓置业（公司所在地房产开发商，注册资本仅 117.8 万元、参保 1 人）、富阳明联土石方、利安特新型墙材、赵博文等第三方借款 3,420 万元的原因合理性，借款方与公司关联方是否存业务往来、是否存在未披露代持；(3) 刘建裕入职背景、服务情况、后续合作计划，不再提供服务时持续持股的合理性；(4) 上述债权债务主体与公司客户及供应商（含在建工程供应商）是否存在资金往来、是否存在资金体外循环。
回复与核查要点：律师对 2025 年向实控人转让股权的历史股东及徐萍、顾剑军进行访谈确认、穿透核查出资及分红前后 3 个月流水；徐萍出资来源于父亲徐海明转账（终端为证券账户转出及往来款）、顾剑军来源于父亲顾越明（终端为其担任董事长公司往来款）、毛森华/胡荣荣/刘学慧为自有资金——亲属出资穿透至终端来源逐人列表；实控人借款系朋友间多年信任、用于归还个人债务、约期三年；刘建裕持股系历史股权激励延续（详见首轮问题 1）；将实控人及其控制企业大额流水交易对手与公司客户供应商清单比对，未发现体外循环。核查意见认为未付转让款及亲属借款具有合理性，不存在未披露代持或利益安排，不存在通过相关主体进行资金体外循环的情形。
执业提示：股东出资来源穿透至"父辈资金终端"是新三板自然人股东核查的深度标准；实控人向股东亲属出借资金因存在"变相资助入股/代持对价"嫌疑，须以借款协议+资金用途流水+亲属出资时点隔离三重要素自证。
问题 1（三轮）：关于股权代持——终极核查（三轮，回复第 4–7 页；txt 行 56–241）
问询要点：公司历史沿革中存在较多自然人股东，实控人与股东徐萍之父徐海明、顾剑军之父顾越明间存在资金往来。请结合实控人及其近亲属银行流水核查、自然人股东出资来源核查、资金拆借合理性及偿还情况，说明公司是否存在未披露的股权代持，相关股权转让行为是否足额缴税，相关股权是否存在争议或纠纷。
回复与核查要点：
- 流水核查：律师取得实控人陈建明及其近亲属（配偶、父母及兄弟）2015 年至 2025 年全部银行账户流水，重点关注与公司自然人股东资金往来、代收代付股权转让款、代持资金安排及分红收益回流情形。
- 出资来源：逐人核查现有自然人股东（徐萍、顾剑军、毛森华、胡荣荣、丁吉玲、刘学慧）出资账户前后 3 个月流水并穿透终端来源；徐海明、顾越明借款（分别 625 万元、280 万元，约期三年、一年期贷款利率，用于归还个人债务，尚未归还）具有合理性。
- 公证与公告：取得徐海明、顾越明、徐萍、顾剑军在杭州市西湖公证处的公证声明，并在杭州日报刊登征询公告——以"公证+登报征询"双重外部程序锁定无代持主张。
- 缴税核查：列表核查历次股权转让个税（2016 年 10 月陈建明转持股平台缴个税 288.24 万元、转吴淼龙等 10 人缴 1,320 万元、2023 年转杭州鑫昊缴 14.42 万元；2025 年 3 元/股受让及 1 元/出资额平价转让无应纳税额），确认足额缴纳。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司不存在未披露的股权代持行为，相关股权转让行为均足额缴税，相关股权不存在争议或纠纷。
执业提示：三轮追问下的代持核查升级路径为"近亲属 11 年流水全覆盖+公证声明+报纸征询公告+逐笔缴税清单"，其中公证声明与登报征询是极端情形下排除潜在代持主张的程序创新，可作为同类疑难项目的兜底手段。
问题 6.1（首轮）：关于 IPO 申报（首轮，回复第 126 页起；txt 行 5873 起）
问询要点：公司 2020 年 7 月申报创业板、2021 年 2 月撤回。① 前次撤回原因、是否存在可能影响本次挂牌且未消除的因素、中介机构更换情况及原因；② 对照创业板申报文件及问询回复，说明本次挂牌文件与前次披露的主要差异及原因；③ 创业板申报中已披露且对投资者决策有重要影响的信息是否已在本次挂牌文件中充分披露；④ 创业板申报是否涉及现场督导、现场检查或监管措施，如是说明问题及整改；是否存在重大媒体质疑及其解决措施。请主办券商、律师及会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司逐项说明撤回创业板申请的原因（前次申报报告期后经营环境变化等）、中介机构更换情况（主办券商、律师、会计师与创业板申报期间差异）、挂牌文件与创业板申报文件的披露差异对照及重要信息承接披露；经核查前次申报不涉及现场督导、现场检查或监管措施，无重大媒体质疑。中介机构核查认为前次撤回申请的相关因素已消除或不存在，本次挂牌申请文件披露真实、准确、完整。
执业提示："曾申报 IPO 后撤回再挂新三板"的路径日益常见，审核关注点是披露一致性与撤回原因的封闭论证——需准备两版申报文件的逐项差异对照表，并书面确认无现场检查/督导及监管措施记录。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3–5 | 经营业绩、应收账款、存货及采购 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 6.2、6.3③–⑤ | 货币资金、费用变动、其他应收款、镀锌生产线在建工程 | 纯财务类 |
| 首轮 2（安全生产费部分） | 安全生产费计提标准（财资〔2022〕136 号） | 会计师专项核查 |
| 二轮 2 | 财务真实性 | 纯财务类 |
| 首轮 7、二轮 3、三轮 2 | 其他补充说明 | 程序性事项（挂牌条件自查、财务资料补充等） |
五、待核验/待补事项
- 三轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- 三轮回复 txt 文件仅 14,868 字节（约 250 行），为第三轮简短回复，文本完整；首轮、二轮 txt 完整；页码以 PDF 页脚为准。
- 法律意见书（浙江天册律师事务所，2026-01-30）txt 完整；后续各轮律师意见未以补充法律意见书形式单独披露文号，以问询回复内"主办券商及律师认为"段落为准【待核验】。
- 实控人尚未支付的 1,890 万元股权转让款及徐海明、顾越明合计 905 万元（947 万元中部分）借款的期后清偿情况，以三轮回复出具日为截止【待公司确认】。
- 刘建裕所持股份的具体处置安排（是否回购/转让）在回复中以概括方式表述，细节需核对补充法律意见【待核验】。
