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泰克曼（南京）安防技术股份有限公司（875159·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-07-03 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《泰克曼（南京）安防技术股份有限公司审核问询回复》（2026-04-14 披露，下称"问询回复"）
- 《泰克曼（南京）安防技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-02-27，txt 已纳入原材料，本文以问询回复为主线提炼）
一、公司与审核概况
泰克曼主营高品质智能个人防护装备（自动变光焊接面罩等眼面防护、呼吸防护、听力防护产品）的研发、生产与销售，以外销 ODM 为主兼营天猫、京东、抖音等平台线上自营，属 C3990 其他电子设备制造。公司 2021 年 12 月为规避原经营主体南京恒启生产基地土地被划为"科研设计"用地导致的扩产限制、借南京市六合区招商引资新设为挂牌主体，实控人吴子英（董事长）通过 BVI 公司 Blue Lagoon→香港 Kinghill→南京卓毅（控股股东）的境外架构控制公司，2022 年 11 月以 8,913.43 万元收购南京恒启运营资产承继业务。问询 5 个问题中法律类为问题 3（历史沿革：境外架构与返程投资认定、资产承继、员工持股平台与范成法借款入股）、问题 4（业务合规性：资质认证与境外认证、电商平台推广与刷单）、问题 5(1) 境外子公司、5(2) 公司治理、5(6) 商业秘密信息披露豁免。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 历史沿革（Blue Lagoon/Kinghill 境外架构/收购南京恒启资产/员工持股平台/范成法借款入股） | 境外架构与返程投资/外资外汇/资产承继/股权激励 | 是 |
| 首轮 | 4 | 业务合规性（资质认证含境外 CE/ANSI 等/竞价排名与刷单） | 资质许可/广告与不正当竞争 | 是 |
| 首轮 | 5(1) | 子公司（2025 年新设香港、新加坡、韩国、马来西亚主体） | 境外投资备案 | 是 |
| 首轮 | 5(2) | 公司治理（亲属关系与关联交易决策） | 公司治理/关联交易决策 | 是 |
| 首轮 | 5(6) | 信息披露豁免（客户、供应商、外协商商业秘密） | 商业秘密与信息披露 | 是（对商业秘密认定依据充分性、合理性发表意见；函证走访由券商、会计师执行） |
| 首轮 | 1、2、5(3)、5(4)、5(5) | 经营业绩（含境外销售、贸易商、第三方回款）/存货与采购/应收账款/固定资产/货币资金和交易性金融资产 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于历史沿革（首轮，回复第 109-130 页；txt 行 4780-5701）
问询要点：(1) 南京卓毅（2021-11-01 设立）与公司（2021-12-01 设立）同时设立的背景，公司资产业务是否自南京恒启等实控人控制主体承继、是否依赖关联方资金支持；收购南京恒启运营资产的金额、定价依据公允性、权属移转及纠纷；(2) 设立及历次股权变更的合法合规性，是否涉及资金出入境、返程投资，外商投资管理、外汇、税收是否依法履行审批备案登记；结合 Blue Lagoon、Kinghill 的设立背景、股权结构、出资来源、业务情况，说明是否专为持股设立、有无委托持股、信托持股或其他特殊利益安排；(3) 公司业务是否涉及外商禁入或限制类业务、是否存在针对外商企业的特殊规定、是否需按《外商投资安全审查办法》履行安全审查；(4) 员工持股平台南京宁曼的参与人员任职、管理模式、权益流转退出机制、处置办法、服务期锁定期回购约定、激励是否实施完毕、有无预留份额；(5) 被激励员工范成法部分出资来自实控人且部分款项尚未归还的背景、借款情况、还款能力与计划、有无代持或其他特殊安排。请主办券商、律师核查并就流水核查（含分红款流向）、代持核查、"股权明晰"发表明确意见。
回复与核查要点：
- 双主体设立背景：原经营主体南京恒启（2005 年设立）所持江北新区小柳工业园生产基地地块被划为"科研设计"用地，原产能可续用但不再批复新增环评能评；实控人吴子英接受南京市六合区招商引资（2022 年 5 月卓毅管理与六合经开区管委会签订《工业项目投资协议书》，购置 31,786.02 ㎡土地建设泰克曼高端个人防护产品生产基地），遂新设南京卓毅为控股股东、公司为上市主体。
- 收购南京恒启运营资产：2022 年 11 月实施——存货 7,419.91 万元（账面价值加管理成本）、固定资产 1,451.88 万元（原值单价 10 万元以上部分按北京中天和评估公司以 2022 年 9 月 30 日为基准日的评估值定价，其余按账面价值）、无形资产 41.64 万元（专利、商标因无账面价值参照市场案例无偿转让，软件著作权按账面价值），合计 8,913.43 万元；同时承接未履行完毕业务合同并承继员工劳动关系；资产 2022 年末前完成移交，专利商标软著车辆已办理权属变更，无争议。资金支持方面：公司设立初期向控股股东拆借 9,000 万元用于购置资产，2023、2024 年分别归还 6,000 万元、3,000 万元及利息，已清偿完毕；公司报告期货币资金 3,462.77→9,557.13 万元、经营现金流持续为正，不依赖关联方资金。
- 境外架构与返程投资：Blue Lagoon（BVI，2021 年 8 月 17 日注册，编号 2072758，吴子英认缴 5 万美元、尚未实缴、除投资外无经营）100% 持有 Kinghill（香港，2021 年 9 月设立、1 万港币，何乐昌律师行出具法律意见书），Kinghill 持南京卓毅 52% 股权。依据汇发[2014]37 号文"返程投资指境内居民直接或间接设立特殊目的公司并购境内公司"，本案系外国自然人（吴子英，外籍）直接投资，不属于返程投资；历次资金入境（如 2025 年 12 月吴子英跨境人民币向南京宁曼出资 592.02 万元）均取得中国银行江苏省分行《业务登记凭证》（FDI 对内投资业务），股权变更经商务部业务系统及国家企业信用信息公示系统报送，税收依法缴纳（增资部分不涉税、转增等已缴个税）。
- 外资准入与安审：公司业务不属于《外商投资准入负面清单》（2020 年版及后续修订）限制禁止领域，且属《鼓励外商投资产业目录》相关领域；不涉及《外商投资安全审查办法》第四条规定的军工、关键基础设施、重要技术服务等范围，无需履行安全审查。
- 员工持股平台：南京宁曼、明润泰两平台的合伙人均为公司在职员工（范成法系吴子英浙江大学同学、原中兴通讯总工程师，作为研发负责人引进并激励），出资以自有资金为主，平台已实施完毕、无预留份额，权益流转及退出按合伙协议执行。
- 范成法借款入股：2023 年 4 月范成法通过明润泰（其持 95% 份额）以 845 万元认缴新增注册资本 220 万元，范成法需出资 802.75 万元中自有 482.75 万元、向吴子英及吴子乾（兄弟）分别借款 220 万元、100 万元并签署借款协议；其年薪超 200 万元具备还款能力，按每月 10 万元持续还款，截至 2026 年 3 月末已还 110 万元、余额 210 万元；范成法出具《股东承诺函》确认无委托持股、信托持股、代持。
- 核查程序：查阅公司、南京卓毅、南京恒启工商档案；访谈董秘及实控人；查阅出资凭证、验资报告、银行回单、借款协议；查阅《重组框架协议》《存货资产转让协议》及评估报告；查阅 BVI《Certificate of Incorporation》《Certificate of Incumbency》、香港公司注册证明书及何乐昌律师行法律意见书；查阅各主体出资时点前后三个月银行流水（含吴子英向 Kinghill 出资流水、南京卓毅与鲸泰企管借款协议及回单）；访谈范成法确认借款及还款；查询企查查、裁判文书网、执行信息公开网。
- 核查意见：主办券商与律师认为公司历次股权变更已履行内外部程序、不涉及返程投资、资金入境及外资外汇税收手续合法合规；Blue Lagoon、Kinghill 系专为持股设立的公司但无委托持股、信托持股或其他特殊利益安排；业务不涉外资禁限、无需安全审查；股权激励已实施完毕、无预留份额；范成法出资来源合法合规、无代持；公司符合"股权明晰"挂牌条件，无未披露代持及股权纠纷。
执业提示：外籍实控人"BVI→香港→境内"持股链的定性关键在汇发[2014]37 号文返程投资定义的"境内居民"要件——外国自然人直接投资不构成返程投资、无需 37 号文登记；"借款+分期薪酬还款"的员工大额出资安排以借款协议、月度还款流水及《股东承诺函》三件套排除代持嫌疑。
问题 4：关于业务合规性（首轮，回复第 130-140 页；txt 行 5702-6177）
问询要点：(1) 公司是否取得生产经营所需的全部许可、备案、认证，产品是否需登记或注册，有无未取得资质或超范围经营情形，产品安全保障的内控制度与质量管理措施及有效性；主要境外销售国家或地区的许可备案要求、进口或行业监管政策，是否需要并已取得相关批准备案证明、是否履行出口审批程序；(2) 报告期是否存在购买竞价排名和广告推广等互联网信息搜索服务情形（途径、金额、业务影响）；是否存在刷单、虚构评价等违规行为、交易量大幅变动或其他异常，是否符合《反不正当竞争法》等规定。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质与境外认证：公司所处行业不属于特种或特殊监管行业，无需特别行政许可；国内需取得环评批复验收及排污许可（南京恒启项目宁环表复【2007】201 号、宁环表复【2012】103 号等，港浦电子 60 万套塑料件项目 2025 年 3 月批复、2026 年 1 月验收）、海关进出口货物收发货人备案。境外销售按销售区域取得强制认证：欧洲 CE、澳大利亚及新西兰 AS/NZS、美国 ANSI（眼面、呼吸、听力防护产品分别认证），作为 ODM 供应商在研发或接单后按销售区域自主送检并配合客户以其名义认证。
- 平台推广与刷单：公司购买天猫"直通车""万相台""超级推荐"等平台官方推广产品（报告期支出 52.20/30.00/27.27 万元），属平台正常付费服务；各平台规则严禁刷单虚构评价（天猫、京东、抖音、有赞处罚规则逐一列示），经登录店铺后台核查，公司不存在因刷单、虚构评价受平台处罚情形；经《企业专用公共信用报告》及公开网站核查无相关诉讼仲裁行政处罚；线上销售收入 340.66/492.33/396.14 万元、占营收 1.63%/1.66%/1.98%，占比低且稳定，无异常时点集中下单情形。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司资质认证齐备、境内外销售合规，不存在超范围经营；平台推广合规、不存在刷单虚构评价等违反《反不正当竞争法》的情形。
执业提示：ODM 出口型企业的认证核查按"销售区域×产品线"矩阵列示（CE/AS/NZS/ANSI）；刷单核查以"平台规则列举+店铺后台无处罚记录+信用报告+销售占比稳定"四层否定式论证，线上收入占比低的项目举证负担较轻。
问题 5(1)：关于境外子公司（首轮，回复第 140-150 页；txt 行 6180-6653）
问询要点：请公司说明：①境外投资的原因及必要性、境外子公司业务与公司业务协同关系、投资金额与现有经营规模财务状况技术管理能力的适应性、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②投资设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇及境外主管机构备案审批程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；③是否取得境外子公司所在地律师关于设立、股权变动、业务合规的明确意见。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：2025 年 5-7 月公司密集新设香港泰克曼（股权投资及北美销售平台）、新加坡泰克曼（拟海外贸易平台）、韩国 Safemax（海外生产基地）、马来西亚 Safemax（拟海外生产基地），动因系对冲 2025 年 2 月以来美国贸易保护主义及关税政策波动风险、布局海外产能与贸易平台；各境外主体与主业均具协同关系，投资金额与公司经营规模相适应（公司 2024 年营收 29,704.47 万元、货币资金充裕），分红按《境内机构境外直接投资外汇管理规定》办理无政策外汇障碍；已履行发改、商务、外汇备案审批程序，符合境外投资方向指导意见；已取得境外所在地律师出具的法律意见书。主办券商、律师经核查发表肯定性意见。
执业提示：报告期后（申报审核期间）突击搭建"香港+新加坡+韩国+马来西亚"四地架构应对关税风险，须逐主体说明协同定位与备案完备性；"暂未实际经营"的平台型子公司以备案文件+当地律师意见即可覆盖核查要求。
问题 5(2)：关于公司治理（首轮，回复第 150 页起；txt 行 6654-6799）
问询要点：结合公司股东、董事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明董事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序、是否均回避表决、有无未履行审议程序情形，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》规定。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司无直接持股自然人股东；实控人吴子英（董事长）与吴子乾（董事、总经理）系兄弟，吴子英间接持有出租方南京恒启 100% 股权并任执行董事、间接持有出租方汇林科技 100% 股权任董事兼总经理，实控人曾通过外甥齐昕持有德斯菲（报告期内同时为客户、供应商）50% 股权（2023 年 1 月已全部转让），董事丁文雯在汇林科技任监事。对前述在供应商处任职持股情形，公司均按关联交易管理制度履行内部审批并披露，中介机构对关联交易合理性必要性价格公允性充分核查；董事会、股东会审议程序合规、关联方回避表决，决策程序符合《公司法》《公司章程》。主办券商、律师核查后发表肯定性意见。
执业提示：实控人通过外甥代持关联企业股权（德斯菲 50%）后转让退出的情形须纳入亲属关系穿透披露；"曾持股+已转让"的时间线与关联交易期间重叠时，须说明存续期间已按关联交易程序审议。
问题 5(6)：关于信息披露豁免（首轮，回复第 187 页起；txt 行 8307-8440）
问询要点：基于商业秘密考虑，公司对部分客户、供应商和外协商申请豁免披露。请公司：①结合生产流程及加工工艺、豁免供应商及外协商的采购/委托加工内容在生产环节的角色，说明豁免的必要性合理性、公开披露是否对日常经营产生重大不利影响；采购或加工内容是否可替代、是否对豁免对象存在重大依赖、市场同类供应商情况，审慎论证豁免依据及充分性；②结合合同条款、交易金额占比、未豁免披露的影响，说明豁免是否符合行业惯例、认定为商业秘密的依据充分性，是否与豁免对象签订保密协议或条款、披露后是否严重损害公司利益、是否对投资者决策构成重大障碍，信息是否已通过其他途径泄露、保密措施及制度是否有效执行，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。请主办券商、律师核查并对商业秘密认定依据的充分性、合理性审慎发表意见；券商、会计师说明函证走访等核查程序及异常资金往来核查。
回复与核查要点：公司按眼面、呼吸、听力防护产品线分别绘制生产流程图，标示豁免供应商/外协商在工艺链中的位置（核心部件及专有工艺外协商的披露将暴露公司供应链布局与成本结构），论证其采购/加工内容具有可替代性、不存在重大依赖（市场存在同类供应商）；公司与豁免对象签订保密协议或合同保密条款，披露可能被竞争对手利用导致订单流失等严重损害公司利益的后果，已制定保密制度并有效执行，信息未通过其他途径泄露；豁免后不影响投资者对公司基本面、财务状况、经营成果的判断，符合行业惯例（同行业公司普遍对部分供应商脱密披露）及指引第 1 号要求。主办券商、律师对商业秘密认定依据充分性、认定合理性审慎核查后发表肯定性意见；券商、会计师对豁免对象执行函证、走访、细节测试等程序并对交易真实性及无异常资金往来发表意见。
执业提示：商业秘密型信息披露豁免（区别于军工的国家秘密豁免）须由律师对"认定依据充分性、合理性"单独发表审慎意见，论证核心是"可替代性+无重大依赖+保密协议+已采取措施未泄露"四要件，行业惯例比对可强化说服力。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 经营业绩（含境外销售前五大客户、贸易商、代理收入、第三方回款等子问） | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 2 存货与采购 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 5(3) 应收账款、5(4) 固定资产、5(5) 货币资金和交易性金融资产 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- ① 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- ② 法律意见书 txt（2026-02-27，4,914 行）已纳入原材料但未逐段比对，律师独立意见表述待补；吴子英国籍状态（外国自然人认定系"不属于返程投资"结论的前提）在问询回复中未直接载明，【待核验】其国籍及取得时点以确认 37 号文适用边界。
- ③ 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，股权结构表、环评资质表等存在跨列错位（txt 行 5100-5115、5860 附近），已按内容归位；未见扫描页或缺失内容。
