江苏巴德聚氨酯股份有限公司（875135·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-22 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及法律意见书提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《江苏巴德聚氨酯股份有限公司审核问询函回复》（2026-03-11 披露，回复股转公司 2026 年 1 月 9 日《关于江苏巴德聚氨酯股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"，txt 5,290 行）
- 《上海市锦天城律师事务所关于江苏巴德聚氨酯股份有限公司申请股票公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》（2025-12-31，下称"法律意见书"）；配套《补充法律意见书（一）》随问询回复出具 中介机构：主办券商中泰证券；公司律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师中汇所
一、公司与审核概况
巴德股份主营聚醚多元醇及聚醚多元醇用 DMC 催化剂（双金属催化剂）的研发、生产和销售（化学原料和化学制品制造业），位于江苏淮安，主要产品不属危险化学品，因使用环氧乙烷、环氧丁烷达量而持有《危险化学品安全使用许可证》。公司 2011 年由江苏嘉诚（财务投资人，实控人石祖嘉）与戚渭新、胡冰、韩勇共同设立，历史沿革的复杂性集中于石祖嘉所持 35% 股权：2015 年起由孟金祥代持，石祖嘉因个人巨额债务被执行，2023 年 11 月其所持最后 4% 股权经涟水县人民法院司法拍卖由戚渭新等七名股东竞得，代持随司法处置终局解除；客户方赛欧信越、孟秋枫（南京新化原实控人配偶）2021 年入股形成关联股东。唯一一轮问询 6 个问题，法律问题集中于问题一（历史沿革：石祖嘉代持、历次转让、司法拍卖、债务）、问题 5-1（房产证照瑕疵与经营资质、超标排放、超产）、问题 5-2（两高事项）、问题六（兜底核查）；问题二至四及 5-3 至 5-5 为财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 历史沿革（石祖嘉代持/历次股权转让价差/司法拍卖/个人债务/客户股东入股） | 股权代持/司法处置/股东适格性 | 是 |
| 首轮 | 二、三、四 | 销售真实性、采购与存货、固定资产与在建工程 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5-1 | 经营合规性（未办证房产、临时建筑、资质齐备、超标排放、DMC 催化剂超产） | 土地房产权属/资质/环保处罚 | 是 |
| 首轮 | 5-2 | "两高"事项（总量削减替代、排污许可、安全生产费、环保事故） | 环保合规 | 是 |
| 首轮 | 5-3、5-4、5-5 | 应收款项（票据结算）、存贷双高、其他事项（自然人劳务费、关联交易、资金占用披露） | 财务类为主 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 六 | 申请文件相关问题（兜底核查+北交所辅导核查） | 挂牌条件兜底 | 是（律师以《补充法律意见书（一）》回复） |
三、重点法律问题详述
问题一：关于历史沿革——石祖嘉代持与司法拍卖（首轮，回复第 4-13 页；txt 行 70-560）
问询要点：(1) 结合石祖嘉任职持股情况说明历次股权转让背景、定价依据及公允性（2015 年江苏嘉诚转孟金祥；2019 年孟金祥以 4.55 元/注册资本转戚渭新、胡冰、韩勇而以 1.82 元转高管魏素玲、赵宝成；2020 年 12 月转孟秋枫、赛欧信越；2023 年 11 月司法拍卖 4%），是否为履行回购义务、价格差异原因；(2) 孟秋枫及赛欧信越入股价格较低的原因，有无利益输送，与公司股东、董监高、主要客户供应商有无亲属/关联/代持关系；(3) 石祖嘉股份被拍卖的债务纠纷背景、金额，是否与公司经营相关，公司有无提供担保或资金支持，其现存未结债务及对股权稳定性影响；(4) 代持形成、变动、解除的资金流向，解除是否真实有效、是否取得全部当事人确认、有无纠纷。律师并就出资流水核查、入股异常、未披露代持发表意见。
回复与核查要点：
- 代持脉络：2011 年江苏嘉诚持 35%；2015 年 3 月石祖嘉（江苏嘉诚实控人、从未在公司任职）出于个人资产安排并"避免化工行业竞争对手关注"，将股权转由其朋友孟金祥代持（名义转让价 1.40 元/注册资本、未实际支付，价款以石祖嘉与江苏嘉诚间债权债务抵消方式结清 539.00 万元）。
- 历次转让：2019 年 11 月石祖嘉因个人资金需求转让 15%：予戚渭新、胡冰、韩勇 4.55 元/注册资本（参考 2018 年末净资产），予公司高管魏素玲、赵宝成 1.82 元（考虑二人贡献及支付能力折让，已就该折让计提股份支付）；2021 年 1 月转让 16% 予孟秋枫、赛欧信越（6.36 元，参考 2020 年末净资产）；2023 年 11 月剩余 4% 经江苏省涟水县人民法院司法拍卖由戚渭新等七名竞买人以 18.80 元/注册资本竞得，石祖嘉不再持股。价格差异对应公司营业收入由 2014 年 3,663.33 万元增至 2022 年 22,854.73 万元、净资产由 2,403.17 万元增至 11,116.56 万元的成长轨迹；公司及实控人从未与江苏嘉诚或石祖嘉签署回购协议。
- 司法拍卖债务背景：2015 年 12 月嘉诚公司向安东控股借款 9,522.00 万元，石祖嘉及配偶臧晓虹承担连带保证；2019 年 12 月法院判决归还本金 7,618.00 万元及利息；因未履行，2023 年 11 月法院拍卖其代持股权清偿。该债务与公司生产经营无关，公司从未为石祖嘉或嘉诚公司债务提供担保或资金支持。石祖嘉仍有被执行案件（(2023)苏 0826 执恢 123 号，涉案 7,505.31 万元；(2020)苏 1283 执 2657 号，992.48 万元），但其已不持公司任何股权，个人债务不影响股权稳定。
- 代持资金流与解除：2019 年 690 万元、2021 年 1,120 万元转让款由孟金祥及石祖嘉朋友苏凯代收后转付石祖嘉；2023 年司法拍卖竞拍款 827.00 万元系竞买股东统一委托实控人之一韩勇从公司借款参与竞拍、支付法院后再由各股东将出资款转至韩勇统一归还公司。代持双方石祖嘉、孟金祥均访谈并出具确认。
- 客户股东入股：赛欧信越（消泡剂企业，2015 年起采购公司聚醚）、孟秋枫（南京新化原实控人吴慧斌配偶）基于业务了解和看好前景受让，较前次转让溢价约 40%，定价合理无利益输送；报告期其与公司的关联交易已披露且价格公允。
- 核查程序（律师）：查阅历次协议、决议、工商档案、支付凭证；访谈石祖嘉、孟金祥；取得债务判决书、执行裁定书、司法拍卖公告；取得孟秋枫、赛欧信越关系声明；查询公开被执行信息；核查现有股东出资账户前后 3 个月流水。
- 核查意见：主办券商、律师认为历次转让有合理原因、定价公允、非履行回购义务；客户股东入股无利益输送；石祖嘉债务与公司无关、不影响股权稳定；代持形成变动解除清晰、资金流匹配、双方确认、无纠纷；公司不存在未解除、未披露的代持或股权纠纷。
执业提示："代持+实控人级股东债务被执行+司法拍卖兜底退出"的极端组合，因司法拍卖的公信力反而成为代持解除的最强证据；"竞买股东向公司借款竞拍再归还"的资金安排须完整披露闭环以防资金占用嫌疑；财务投资人历史股权的价差须用公司净资产/业绩成长数据纵向解释。
问题 5-1：关于经营合规性（首轮，回复第 84-95 页；txt 行 3459-3697）
问询要点：①部分房屋、临时建筑未办建设审批、未取得产权证书的原因，被责令拆除或处罚风险，是否重大违法、对生产经营的影响；②是否具备经营所需全部资质许可，有无超资质范围、使用过期资质及规范措施。请主办券商及律师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 房产分类处理：(a) 正在办证房产 14 处（研发办公楼 5,762.68 平方米、双金属催化剂车间二、丙类仓库二等），均坐落于已取得权证的工业用地上、已取得建设工程规划许可证及施工许可证，仅消防验收在办，无拆除处罚风险；(b) 未能办证房产 2 处：105 平方米员工宿舍商品房（因开发商消防验收未完成，非公司原因）、38 平方米自建门卫室（历史未办规划建设审批，依《城乡规划法》第六十四条存在限期拆除或造价 5%-10% 罚款风险，但面积小造价低且非生产经营用房，不构成重大不利影响）。淮安市、南京市公共信用信息中心《企业专用公共信用报告》确认无违法违规，主管部门未责令拆除或处罚；实控人出具兜底补偿《承诺函》。
- 资质：聚醚多元醇及 DMC 催化剂不属危险化学品，公司非危化品生产企业；仅环氧乙烷、环氧丁烷使用量达《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》须办证标准，公司持有《危险化学品安全使用许可证》（苏（淮）安危化使字 H0003 号，有效期至 2028-3-5）及《排污许可证》（有效期至 2030-12-14），资质齐备无超范围无过期。
- 超标排放：2023 年 9 月 7 日非甲烷总烃排放 105.24mg/m³ 超排污许可限值 80mg/m³，公司签署《生态环境损害赔偿协议书》赔偿 102.42 元；淮安市生态环境局工业园区分局出具《不予行政处罚决定书》（淮园环不罚〔2023〕14 号），依《行政处罚法》第三十三条第一款认定危害后果轻微不予处罚。
- DMC 催化剂超产：淮安市生态环境局工业园区分局（2025-10-17）及江苏淮安工业园区安全生产监督管理局（2025-10-27）分别出具《证明》：超产期间污染物排放总量及种类未增加，不属重大违法违规、不予处罚。
- 核查意见：主办券商、律师认为除 38 平方米门卫室外房产均无拆除处罚风险；资质齐备；超标排放已获不予处罚决定、超产获主管部门证明，均不构成重大违法，不构成挂牌实质障碍。
执业提示：小额生态损害赔偿+《行政处罚法》第三十三条不予处罚决定书，是轻微环保违规"出罪"的标准组合；无证房产按"办证中/客观不能/自建瑕疵"三类分流并配套实控人兜底承诺，是房产证照瑕疵的通用解法。
问题 5-2：关于"两高"事项（首轮，回复第 95-108 页；txt 行 3698-4468）
问询要点：现有工程是否落实污染物总量削减替代要求；有无未按建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用情形；安全生产费的使用和计提、环保投入匹配性；有无环保事故或重大群体性环保事件、负面报道。请核查发表意见。
回复与核查要点：逐项对照说明污染物总量削减替代落实、排污许可按进度取得、安全生产费依法计提使用、环保投入与污染治理匹配；报告期未发生环保事故或群体性事件、无负面报道（结论要点）。主办券商、律师核查发表明确意见。
执业提示：化工企业两高问询为模板化核查项，回复要点在总量指标文件与投入金额的量化对应。
问题六：申请文件相关问题（首轮，回复第 124-125 页；txt 行 5165-5290）
问询要点：对照《非上市公众公司监督管理办法》《公开转让说明书格式准则 1 号》《挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查有无未披露重要事项；财务报告审计截止日（2025 年 6 月 30 日）至公转书签署日超 7 个月的补充披露并更新推荐报告；按北交所辅导监管指引出具专项核查报告。
回复与核查要点：四家中介对照核查认为无其他重要未披露事项；期后经营情况已在公转书及推荐报告中补充披露；律师以《补充法律意见书（一）》、会计师以专项说明分别回复；北交所辅导备案事项按指引处理（详见回复原文）。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 二、三、四 | 销售真实性（贸易商）、采购与存货、固定资产与在建工程 | 纯财务类 |
| 首轮 5-3、5-4 | 应收款项（票据结算模式）、存贷双高 | 纯财务类 |
| 首轮 5-5 | 自然人劳务费、关联交易公允性、资金占用披露、重要性水平 | 财务类（主办券商、会计师核查；关联交易背景已在问题一体现） |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：以回复黑体引用为准（问询函 2026-01-09 印发，文号未载明）。
- 签章页/文号：签章信息以 PDF 原件为准【待核验】；律师对问题六的完整回复载于《补充法律意见书（一）》，本文未单独核读该文件【待核验】。
- 文本质量：石祖嘉持股变动表格跨页错位，已按上下文校读；司法拍卖竞得比例（七名股东各自份额）建议对照 PDF 复核。
