水艺环保集团股份有限公司（875097·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-08-13 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于水艺环保集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-07-30 披露，回复 2026-07-02 审核问询函，8 问，下称"首轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（浙江六和律师事务所，2026-06-29，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商第一创业证券承销保荐有限责任公司（一创投行）；公司律师浙江六和律师事务所
一、公司与审核概况
水艺集团主营水处理膜系列产品及水处理设备的研发、生产与销售，并提供水务运营及市政管网建设运维服务，拥有 11 家子公司、4 家参股公司。公司源于"沁园系"资本运作：2013 年 9 月为配合联合利华收购沁园集团民用净水业务，沁园集团派生分立出水艺控股承接市政及工业水处理业务；2017 年水艺控股再派生分立爱科特剥离 OEM 及外贸业务；2024 年 8 月实控人叶建荣通过甬潮创投回购联合利华所持沁园集团 67.71% 股权重新控股沁园集团，由此形成实控人旗下"民用水处理（沁园）+工业水处理（水艺）"双板块格局。公司历史沿革存在多组股权代持（叶建荣委托陈锋等 9 人等六组）、债权等非货币出资、两期员工持股计划（2025 年 9 月终止），并与甬潮掌商、员工股东存续回购权等特殊投资条款。首轮问询 8 问，法律问题集中于问题 1（两次派生分立、代持、员工持股与 200 人穿透）、问题 2（特殊投资条款）、问题 3（与沁园集团同业竞争）、问题 7（子公司控制、劳务分包与转包、重点排污单位、招投标合规等）。核心审核风险为：与实控人控制沁园集团的同业竞争边界、实控人存续回购义务的支付能力、两次分立的历史债务风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革合法合规性 | 两次派生分立程序/非货币出资/多组代持清理/员工持股计划终止/持股平台与一致行动/200 人穿透 | 是（主办券商、律师；股份支付会计部分为会计师） |
| 首轮 | 2 | 关于特殊投资条款 | 对赌清理与效力/回购义务触发测算与支付能力 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 关于同业竞争 | 与沁园集团业务边界/承诺可执行性 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 4 | 收入确认合规性 | 财务类（涉 BOT/特许经营权法律安排，以会计师核查为主） | 否 |
| 首轮 | 5、6 | 应收款项、成本费用与毛利率 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7.1 | 子公司分工及经营合规性 | 母子公司控制权稳定/重要子公司沿革与合规/规避挂牌安排排查 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7.2 | 生产经营合规性 | 劳务分包转包认定/重点排污单位环保合规/招投标合规 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7.3–7.6 | 存货、投资收益、在建工程、转贷与第三方回款 | 纯财务类 | 否（券商及会计师） |
| 首轮 | 7.7–7.8 | 关联方完整性、公司治理（监督机构设置） | 关联交易/公司治理 | 是（律师随券商核查，意见表述合并于问题 7 律师段落） |
| 首轮 | 8 | 其他补充说明事项 | 挂牌条件自查/北交所辅导备案说明 | 是（公司、券商、律师、会计师联合自查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革合法合规性（首轮，回复第 3–86 页；txt 行 74–4214）
问询要点：(1) 2013 年沁园集团派生分立水艺控股、2017 年水艺控股派生分立爱科特的原因背景及商业合理性，股权资产负债业务人员划分原则及约定，分立程序、会计处理及税收缴纳合法性；是否存在债权人主张分立前债务的风险及大额未清偿债务；与沁园集团、爱科特在资产、财务、人员、机构、业务方面的独立性；(2) 列表披露历次增资转让的价款支付情况、相近期间价格差异较大的合理性，是否存在纠纷、委托持股、信托持股、利益输送；债权等非货币出资是否履行审计评估程序；股东是否存在非自有资金认购；(3) 股权代持（叶建荣委托陈锋等 9 人、卢志明委托张颖柏、潘君飞委托梁建林、胡旭东等 6 人委托钱建新、赵长庆等 16 人委托叶秀友、赵紫琴委托陈光兰共六组）的形成背景、清理过程及价款支付，设立存续解除是否真实意思表示，是否存在未解除未披露代持；(4) 各持股平台合伙人构成、入股价格公允性及出资来源，终止员工持股计划是否存在纠纷，宁波甬澜、宁波甬涟与叶建荣是否为一致行动人；(5) 列表说明历次股份变动的股东人数及穿透计算，是否超 200 人。另请律师核查代持核查程序充分性（含出资前后流水核查）及是否符合《挂牌审核指引 1 号》1-5 股权形成及变动相关要求；会计师核查股份支付会计处理。
回复与核查要点：
- 两次分立：2013 年 9 月 17 日沁园集团股东会决议派生分立（注册资本 15,600 万元拆分为沁园 10,600 万元+宁波水艺 5,000 万元，基准日 2013 年 9 月 30 日），系联合利华收购民用净水业务的交易前置条件，按业务线完成资产负债资质与主体的法定切割；2017 年水艺控股分立爱科特剥离 OEM 及外贸业务，爱科特 2025 年 11 月被沁园集团收购。律师核查含：查阅联合利华交易文件、两次分立的资产评估报告及验资报告、分立基准日及分立后资产负债表、走访税务机关并取得三家公司未欠税证明、查阅企业信用报告及"不存在基准日前负债"说明、取得实控人就分立基准日前债务兜底责任的承诺函、实地走访三家公司场地并核对财务人员名单及银行账户。
- 代持与流水：六组代持均逐一披露形成背景（增资扩股受限、工商便利等）、清理过程、价款支付及当事人确认；持股平台（甬跃、甬涛、甬淳、甬澜、甬涟等）历次财产份额变动经核查，合伙人出资为自有资金；结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证及实控人、持股董监高、员工、持股平台出资主体、5% 以上自然人股东出资前后流水核查代持排查充分性。员工持股计划 2020 年、2021 年两期实施，2025 年 9 月董事会、临时股东会审议终止。
- 核查意见：主办券商、律师认为两次分立具有商业合理性，分立程序、会计处理及税收缴纳合法合规；不存在债权人主张分立前债务的风险及纠纷；水艺集团与沁园集团、爱科特五方面独立；历次入股价格公允、价款支付完毕、无纠纷或利益输送；代持均真实解除、无未披露代持；穿透计算股东人数未超 200 人，符合挂牌审核指引 1 号 1-5 的要求，股权明晰。
执业提示：涉外并购前置的"业务线派生分立"项目，律师核查需穿透至交易文件（联合利华收购协议）验证分立动因，并以"分立双方负债说明+实控人兜底承诺+税务未欠税证明"锁定分立前债务风险敞口。
问题 2：关于特殊投资条款（首轮，回复第 87–100 页；txt 行 4215–4849）
问询要点：(1) 全面梳理列表说明尚未履行完毕的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核指引 1 号》1-8 对赌等特殊投资条款要求；(2) 已触发条款的履行情况、是否存在纠纷、是否损害公司及其他股东利益；(3) 变更或终止协议是否真实有效，恢复条款的具体恢复条件及合规性；(4) 叶建荣承担的具体回购义务及触发可能性，结合其资产负债情况说明回购方是否具备独立支付能力，是否影响控制权稳定、是否占用公司资金，并作重大事项提示。
回复与核查要点：
- 指引 1-8 逐条对照：现行有效的两类特殊条款均以实控人叶建荣为义务主体，不涉及公司承担义务、不限制发行价格对象、不强制分红、无自动适用新投资条款、无一票否决权派驻董事安排、无违法优先清算权、触发条件不与市值挂钩——逐项对照 1 号指引 1-8 应清理的八种情形，结论为无需清理。
- 已触发条款履行：叶建荣已于 2024 年 10 月向白鹭林壹号支付回购价款 1,215.759 万元回购其 1.29% 股份（216.5 万股），完成股份转让及工商变更，履行中无纠纷。
- 条款变更：2025 年 12 月 2 日叶建荣与甬潮掌商签订《股份转让协议书之补充协议》，约定 2027 年 12 月 31 日前未申报 IPO 或申报后 18 个月未上市的，回购价款=X 万元×(1+5%×N÷365)－现金补偿及分红；员工股东方面，公司 2025 年 12 月发出《员工股东沟通函》，全体员工股东 2025 年 12 月至 2026 年 4 月签署《确认函》，确认"新三板申请阶段及上市审核阶段放弃回购权、挂牌后 3 年内恢复、完成上市/挂牌满 3 年/并购重组时自动终止"的分阶段安排（回购利率由原约定调整为年化 5% 单利，基准价 6.30 元/股）。
- 回购测算：甬潮掌商（2024-6-7 交割 1,260 万元）最早 2027-12-31 触发回购金额约 1,484.73 万元；员工股东（1,375 万股）按 6.30 元基准价及 5% 年化测算挂牌日起至 2029-9-30 区间回购金额；结合叶建荣资产（含沁园集团股权等）论证具备独立支付能力，不会影响控制权稳定或占用公司资金。
- 核查程序与意见：主办券商及律师访谈叶建荣、甬潮掌商及员工股东确认变更协议真实有效；认为全部特殊投资条款符合挂牌审核指引 1 号 1-8 要求，已触发条款履行完毕无纠纷，回购义务人具备支付能力，不影响公司持续经营。
执业提示：新三板对赌规则与 IPO 显著不同——以实控人为义务主体的对赌可以存续不清理；"员工股东分阶段放弃/恢复回购权+利率下调确认函"是员工持股回购安排的规范化模板；回复必须量化测算最大回购敞口并论证义务人资产覆盖能力。
问题 3：关于同业竞争（首轮，回复第 101–112 页；txt 行 4850–5355）
问询要点：(1) 结合沁园集团历史沿革、资产、人员、主营业务（产品技术、商标商号、客户、供应商）与公司的关系，说明沁园集团业务是否有替代性、竞争性、利益冲突，是否在同一市场范围销售，结合近期资本市场同类案例论证是否构成竞争；(2) 竞争方同类收入或毛利占公司主营收入毛利比例，是否构成重大不利影响的同业竞争；(3) 实控人避免同业竞争承诺是否明确、可执行。请主办券商、律师核查并说明是否符合《挂牌审核指引 1 号》1-11 同业竞争相关要求。
回复与核查要点：
- 格局：2014-2016 年联合利华控股沁园集团期间与公司无同业竞争问题；2024 年 8 月叶建荣回购沁园集团控制权后，实控人旗下同时存在民用水处理（沁园：家用净水器、饮水机）与工业/市政水处理（水艺：膜产品、污水处理、工业净水、水务运营）。
- 业务划分：工业类净水及市政类饮用水业务（系统设计、设备生产、工程建设）由水艺集团经营，沁园集团不开展；潜在重叠的企事业单位团体净水设备业务以"净水流量 100 吨/天"为界客观量化划分（沁园<100 吨/天、水艺≥100 吨/天）；存量合同继续有效、增量按划分执行；独立承揽、独立投标、独立定价；违约方以业务全部利润作违约金并赔偿损失。2026 年 7 月 27 日实控人叶建荣、叶心怡进一步出具补充承诺：企事业单位团体净水业务全部由水艺集团负责，沁园集团不涉足。
- 同类占比与案例：沁园集团商用净水领域收入毛利占公司主营收入毛利比例极小（回复列表测算），不构成重大不利影响；援引中裕铁信、山推股份等资本市场同类案例佐证"同一控制下业务细分+量化划分"的处理路径。
- 核查程序：查阅沁园集团工商档案；核对双方财务人员名单；访谈双方人员；取得专项承诺函及补充承诺；查询同类案例；获取双方商用净水收入成本明细；网络核查股东信息。
- 核查意见：主办券商、律师认为沁园集团业务与公司不构成竞争或重大不利影响的同业竞争，承诺明确具体、可执行，公司符合挂牌审核指引 1 号 1-11 要求。
执业提示："以可量化技术参数（净水流量 100 吨/天）划分潜在竞争市场+补充承诺整体让渡边缘业务"的组合，为同一实控人下产业链上下游重叠的新三板项目提供了比"关停"更精细的解决范式，可执行性论证落在客观标准、存量衔接与违约责任三要素。
问题 7.1：子公司分工及经营合规性（首轮，回复第 360–399 页附近；txt 行 16062 起，律师核查段行 16860–16910）
问询要点：① 公司及子公司业务分工，资产、人员、技术权属是否均为子公司控制，公司是否仅为持股平台；② 保证子公司股权及控制权稳定的措施，公司对子公司能否实质有效控制、控制权是否稳定；③ 重要子公司董监高任职资格、历史沿革、业务合规、公司治理是否存在重大违法违规，是否存在未披露的代持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易，是否存在规避挂牌条件及持续监管安排的情形，并比照出具承诺。
回复与核查要点：母公司负责集团整体管理、统筹研发并承担部分采购生产销售研发职能，并非持股平台；通过章程、三会运作、《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及历次分红审议实现对子公司实质控制；重要子公司水艺膜、司迈特、水艺中持（另涉水艺万洋《投资创办公司合作协议》）历史沿革、治理及合规经逐家核查，不存在未披露代持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易，不存在规避挂牌条件情形，董监高及子公司已比照出具《关于减少或规范关联交易的承诺函》《关于避免资金占用问题的承诺函》等。律师核查程序包括访谈管理层、获取组织结构图、固定资产无形资产台账、员工花名册、知识产权清单、子公司全套工商档案及三会资料、分红凭证、尽调表、检索国家企业信用信息公示系统/证监会失信记录平台/裁判文书网/执行信息公开网、取得《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》。核查意见认为分工合理、控制权稳定、重要子公司不存在重大违法违规及规避安排。
执业提示："集团多子公司"架构的核查范式是"母公司职能留痕（花名册+资产台账+制度文件）+子公司比照母公司标准全项核查并出具对应承诺"，重点排除'持股平台空壳化'与'子公司层面藏匿代持/对赌'两类风险。
问题 7.2：生产经营合规性——劳务分包与环保、招投标（首轮，回复第 360–399 页；txt 律师核查段行 17930–17980）
问询要点：① 劳务分包、劳务外包、劳务派遣的必要性与行业惯例，用工单位资质及关联关系，是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》；对比公司与甲方协议及分包协议实质内容，说明劳务分包是否属于转包、是否违反禁止违法分包规定、是否取得甲方同意、是否涉嫌主体工程分包；② 子公司水艺膜、水艺万洋、丽水水艺列入重点排污单位名录的原因、入围标准及监管要求，是否符合环保法律政策；③ 主要订单获取是否符合招投标、政府采购规定，是否存在应招标未招标，是否存在商业贿赂、回扣。
回复与核查要点：律师核查程序包括获取报告期劳务分包/外包/派遣合同、同行业用工比较、用工单位资质及访谈比对关联关系、比对劳动三法、取得慈溪农污项目总承包合同、分包商采购合同及甲方《分包知情确认函》与公司《关于施工合规的说明》；获取子公司排污许可证或固定污染源登记回执、信用中国（浙江）《公共信用信息报告》；核查招投标合规。核查意见认为劳务用工符合行业惯例及法律法规、分包不属于转包或违法分包且已取得甲方知情确认；列入重点排污单位名录系依规模标准纳入监管，公司及子公司符合环保法律政策要求；订单获取不存在应招标未招标及商业贿赂、回扣情形。
执业提示：涉工程业务（农污治理管网运维）的挂牌公司，"劳务分包 vs 转包/违法分包"辨析以"甲方《分包知情确认函》+分包内容不涉主体工程"为关键底稿；重点排污单位名录不当然构成负面事项，需论证系规模标准所致且排污许可齐备。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 | 收入确认合规性（BOT/特许经营权会计处理） | 财务类为主 |
| 首轮 5、6 | 应收款项回款与坏账、成本费用与毛利率 | 纯财务类 |
| 首轮 7.3–7.6 | 存货、投资收益与其他应收款、在建工程与固定资产、转贷（13,990/9,470 万元）与第三方回款（16,471.95/1,725.79 万元） | 纯财务类，券商及会计师核查 |
| 首轮 8 | 挂牌条件自查、北交所辅导备案说明、股东开户 | 程序性事项 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（2026-07-02 下发）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- 首轮回复 txt 体量大（20,638 行），正文完整；问题 7 各子问题编号在 pdftotext 下层级有错位，已按回复结构复原；页码以 PDF 页脚为准。
- 法律意见书（浙江六和律师事务所，2026-06-29）txt 完整；经办律师姓名未逐页核验【待核验】。
- 员工股东回购利率调整《员工股东沟通函》落款时间在回复中同时出现"2024 年 4 月 26 日"与"2025 年 12 月"两个时间节点表述，具体函件时间轴以原件为准【待核验】。
