昆山汉品电子股份有限公司（875095·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-15 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及法律意见书提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《昆山汉品电子股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于〈昆山汉品电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（2026-01-26 披露，下称"首轮回复"，txt 6,300 行）
- 《关于昆山汉品电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2026-03-04 披露，下称"二轮回复"）
- 《国浩律师（杭州）事务所关于昆山汉品电子股份有限公司申请股票公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》（2025-12-30，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商中泰证券；公司律师国浩律师（杭州）事务所；申报会计师中汇所
一、公司与审核概况
汉品电子主营电磁屏蔽、导热散热、绝缘耐高温等电子级复合功能性材料（电子专用材料制造，C3985）的研发、生产与销售，下游为深天马等 OLED 屏幕厂商及模切厂，在昆山、东莞、芜湖三地经营。公司由邓联文（大陆籍）与吴保贤（中国台湾籍，通过注册于塞舌尔的 GATEWAY 持股）共同创立并共同控制，历史沿革存在台湾籍实控人委托大陆籍朋友吴占元代持 17 年、2021 年减资再增资架构调整、实控人曾入股第一大经销商苏州珀特新等事项。首轮问询 5 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革：外商投资合规、代持、借款出资、减资、多平台持股）与问题 2（实际控制人认定——实控人之弟邓联超）、问题 4-1（子公司收购）；二轮问询 2 个问题，问题 1（第一大客户苏州珀特新经销模式与利益输送核查，券商会计师核查，涉及实控人入股史）与问题 2（兜底核查）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革（外商投资合规/代持/借款出资与补偿款/历次增资转让/减资/多平台持股） | 外商投资与外汇/股权代持/减资程序/持股平台 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于实际控制人认定（邓联超） | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于毛利率、可比公司、应收账款等 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4-1 | 关于子公司（东莞汉品收购/子公司控制与分红） | 子公司收购合规/同一控制下合并 | 是 |
| 首轮 | 4-2/4-3/4-4 | 存货、期间费用、研发等 | 纯财务类（外协合规子问券商律师发表意见） | 部分 |
| 首轮 | 5 | 其他问题（兜底核查+北交所辅导核查） | 挂牌条件兜底 | 是（四家中介联合） |
| 二轮 | 1 | 关于第一大客户苏州珀特新（经销商业实质/毛利损失/利益输送/关联关系） | 关联关系与利益输送核查（会计师、券商为主，实控人入股核查） | 否（主办券商及会计师核查；律师未单独发表意见） |
| 二轮 | 2 | 其他问题（兜底核查+北交所辅导核查） | 挂牌条件兜底 | 是（联合核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3-40 页；txt 行 82-1723）
问询要点：(1) ①业务是否涉外商禁入/限制，公司及控股股东、实控人是否符合外商在华投资、从业规定，有无违反《外商投资产业指导目录》、纳税申报、外汇管理规定；是否涉返程投资、资金出入境、外资股东现汇来源；是否需履行《外商投资安全审查办法》程序；②外商投资企业设立、形式变更、历次股权变动是否履行外资审批备案手续；是否曾享受税收优惠、有无补缴风险；③申请挂牌是否需取得当地台资管理部门意见。(2) 吴占元代吴保贤持股的背景、代持协议内容、形成与解除的真实有效、入股资金来源与流向证据、是否取得全部当事人确认，有无规避强制性规定或竞业禁止，股权是否清晰。(3) 股东借款出资原因及偿还、邓联文向吴保贤支付约 1,150 万元补偿款的原因，有无委托持股、利益输送。(4) 历次增资及股权转让原因、定价依据、价款支付与纳税、异常入股。(5) 2021 年减资程序合法性（资产负债表/财产清单/债权人通知）及减资款未付原因、利率公允性。(6) 实控人通过苏州阳乌岭、GATEWAY、苏州易浔乾等多平台间接持股原因。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，并说明入股异常、代持核查程序有效性（流水核查）及未披露代持三项。
回复与核查要点：
- 外商投资合规：主营业务对照设立至今历版《外商投资产业指导目录》《外商投资准入负面清单》，均不属禁入/限制类；吴保贤为台湾地区人士，2003-2018 年任职期间公司未按当时《台湾香港澳门居民在内地就业管理规定》（劳动保障部令第 26 号）办理《台港澳人员就业证》，属程序瑕疵，但该规定已于 2018 年 8 月 23 日经人社部第 37 号令废止，处罚上限仅 1,000 元，不构成重大违法违规；苏州市公共信用信息中心《专用信用报告（代替企业无违法证明）》确认 2023-2025 年无人社领域违法记录。
- 代持期间外资程序瑕疵：代持期间公司工商登记为内资，未比照《台湾同胞投资保护法》履行台资企业审批/信息报告程序，存在程序瑕疵；抗辩理由：经营范围从未落入禁限类、无借代持规避外资准入情形、2020 年 12 月代持还原后已变更为外商投资企业并补报商务信息、未享外资税收优惠、商务领域无违法记录且未受处罚，不构成挂牌实质障碍。代持还原后历次涉外股权变动（2020.12 变更、2021 减资/增资、2024 股权转让、2024 股改）均已履行外商投资信息报送义务。
- 返程投资与外汇：吴保贤非境内居民，不涉 75 号文/37 号文返程投资；代持期间出资均为其境内人民币薪酬及自筹资金，GATEWAY 以 0 对价受让还原股份，均不涉资金出入境；公司已办理 GATEWAY 历次变动 FDI 登记，外汇局网站无处罚记录。安全审查方面，业务不属《外商投资安全审查办法》第四条领域（且取得 50% 以上控制权情形亦不落入），无需申报。昆山台办 2025 年 11 月 19 日出具《关于昆山汉品电子股份有限公司挂牌新三板事项的说明》，知悉并鼓励挂牌。
- 税务：2010 年 12 月吴占元按吴保贤指示以 1 元/股（低于当时每股净资产 1.68 元）向邓联文转让 10% 股权未缴个税，测算税款 2.72 万元；依据《税收征管法》第八十六条及国税函〔2009〕326 号批复，非偷税情形追征期 3-5 年，早已届满，被处罚风险低，公司无扣缴义务；吴保贤已出具兜底补缴承诺。公司作为外商投资企业期间未享受"两免三减半"等优惠、不涉补缴。
- 代持核查：代持因台湾身份工商登记繁琐而设，无书面代持协议（口头约定），2020 年 12 月 21 日签署《股权代持确认协议》逐笔确认 2003 设立（30 万元）、2006、2007 两次增资及 2010 转让的出资均由吴保贤实际提供。资金往来逐笔列表：2003-2010 年出资均现金支付；2013 年 400 万元增资系向无关联第三方王建珍借款、由邓联文代偿后吴保贤陆续偿还；分红 16 万、16 万、16 万、200 万元均最终支付吴保贤（部分曾借予吴占元，2022 年 11 月以 36 万元借款折抵购房款方式清偿，购房价 220 万元对照链家同小区成交价 246-270.9 万元及契税计税基础 291.73 万元论证公允）。代持人与被代持人均已访谈确认。
- 减资：2021 年 11 月对邓联文定向减资 300 万元（减资款 2,843.06 万元，代扣个税 508.61 万元），已编制资产负债表及财产清单、《扬子晚报》公告 45 日，但未书面通知已知债权人，构成程序瑕疵；公告期无债权人主张清偿或担保，与债权人无纠纷（裁判文书网、执行信息公开网检索佐证）。剩余减资款 2,034.45 万元转为对邓联文长期借款，利率按报告期国有大行借款平均利率（3.30%、2.90%、2.90%）计提，定价公允。
- 多平台持股原因：邓联文经苏州阳乌岭（其持 77.81%）调整股权并作家族财产分配；昆山汉熵、昆山群焓为股权激励平台（邓联文任普通合伙人）；吴保贤以 GATEWAY（其持 100% 塞舌尔公司）承接代持还原；苏州图斌（GATEWAY 持 93.33%、台籍员工王咏宁 6.67%）系为便利台籍员工参与激励；苏州易浔乾（吴保贤境内个人独资企业）系 2025 年 9 月回购东莞恒翰股份时为资金流转便利设立。
- 核查程序（律师）：对照历版外资法规逐项核查经营范围；查阅 FDI 登记、完税凭证、验资报告、缴款回单；访谈吴保贤、吴占元、邓联文；查阅代持确认协议、借款/抵账协议、购房合同及契税凭证并以链家成交价交叉验证；核查全部股东及持股平台合伙人出资、增资、分红、转让、减资前后 3 个月银行流水；商务部业务系统统一平台查询外资信息报送；取得全体股东《股份权属清晰的承诺函》；检索裁判文书网、执行信息公开网。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司业务不涉外商禁限类，代持期间程序瑕疵不构成实质障碍；历次涉外股权变动合法有效、无返程投资、外汇合规；除披露事项外不存在未披露代持、利益输送或股权纠纷，符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：台籍实控人"大陆朋友代持 17 年"的还原路径（口头代持→确认协议逐笔固化→资金流水倒查至 2003 年现金出资）配合"台办书面支持+就业证瑕疵废止论证+减资公告瑕疵豁免论证"，是涉台资挂牌项目中历史沿革瑕疵一揽子化解的完整样本；2010 年低价转让个税以追征期届满+实控人承诺双保险处理。
问题 2：关于实际控制人认定——邓联超（首轮，回复第 41-45 页；txt 行 1724-1971）
问询要点：邓联超（邓联文之弟）间接持有公司 8.74% 股份，按《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》实控人认定要求，结合其持股、任职、参与经营决策、是否签署一致行动协议、报告期一致行动情况，说明未认定为实控人的依据，是否存在通过实控人认定规避监管的情形。
回复与核查要点：
- 邓联超未直接持股，通过苏州阳乌岭间接持 8.10%（源于家族财产分配）、昆山汉熵间接持 0.64%（股权激励）。任公司董事、生产部经理、子公司芜湖汉品总经理，仅分管生产，向总经理汇报，影响力有限；苏州阳乌岭由邓联文控制（77.81%、执行董事），昆山汉熵普通合伙人为邓联文、苏州图斌，邓联超仅为有限合伙人，无法影响股东会表决。
- 2021 年 12 月 31 日邓联超与邓联文签署《一致行动协议》成为其一致行动人；报告期历次董事会均与邓联文表决一致。邓联超出具《关于参照遵守限售期的承诺》：所持份额限售、减持按邓联文及苏州阳乌岭标准执行，挂牌期间不可撤销；并逐条对照《挂牌规则》第十二条至第二十六条核查不存在不得担任实控人的情形（无刑事、行政处罚、失信、被调查等）。
- 核查程序：访谈两实控人及邓联超，查阅调查表、平台章程/合伙协议、一致行动协议、董事会文件、限售承诺，取得信用报告、无犯罪记录证明并检索失信平台。
- 核查意见：未认定邓联超为实际控制人依据充分、符合公司实际，不存在借认定规避监管的情形。
执业提示："实控人近亲属持股超 5% 且任董事"触发指引第 1 号共同实控人核查，本案以"持股均为间接且平台控制权归属他人+参照限售承诺+负面情形逐条自查"三件套闭环，是同类亲属持股问题的标准答法。
问题 4-1：关于子公司——东莞汉品收购（首轮，回复第 77-86 页；txt 行 3227-4205）
问询要点：对收入占比 10% 以上子公司（东莞汉品、芜湖汉品）按格式准则第二章第二节补充披露业务、资质、沿革、治理、财务简表；说明母子公司的业务分工、控制机制及子公司分红安排能否保障现金分红能力；说明东莞汉品收购（原股东邓联文、吴占元各 50%）背景、价格、定价依据、审议程序及合并影响。请主办券商及律师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 东莞汉品原为邓联文、吴占元（代吴保贤）各持 50% 的兄弟公司，2021 年为避免同业竞争及关联交易收购 100% 股权；2020 年 11 月末净资产 2,059.04 万元，12 月先分红 1,059.04 万元（个税已代扣）后按扣除分红后净资产 1,000 万元作价 1.00 元/股收购，属同一控制下企业合并，定价公允；双方股东会决议齐备（东莞汉品 2020-12-23、汉品有限 2021-1-10），价款至 2022 年 5 月付清。
- 子公司控制：通过股权、决策机制（母公司统一管理）、财务制度与章程分红条款实现对子公司资产、人员、业务、收益的有效控制；报告期子公司已实施分红，具备现金分红能力。
- 核查意见：主办券商及律师认为子公司业务资质合法合规、收购程序合法合规、定价公允，母公司对子公司控制有效。
- 律师核查含查阅子公司工商档案、章程、财务报表、收购股东会决议、股权转让协议、银行回单、代持确认协议，访谈邓联文。
执业提示："先分红调低净资产再平价收购"是同一控制下兄弟公司注入的常见做法，回复须同时披露分红个税代扣与收购价款支付凭证，形成资金闭环。
二轮问题 1：关于第一大客户苏州珀特新（二轮，回复第 4-25 页；txt 行 80-1038）
问询要点：(1) 经销商协助深天马 OLED 认证的具体服务及签约后持续服务内容、通过其向模切厂销售的商业合理性；(2) 结合经销与直销毛利率差异测算通过苏州珀特新销售的毛利损失，说明是否存在利益输送（含实控人邓联文 2019 年 7 月至 2021 年 1 月曾入股苏州珀特新 28% 事项）；(3) 按存货风险、质量责任、定价权判断苏州珀特新是否取得产品控制权、认定为经销商的合理性，折扣是否实质为"销售服务费"。请主办券商及会计师核查（含资金流水核查其股东出资是否来自公司或实控人、实控人是否控制苏州珀特新）。
回复与核查要点：
- 经销商服务：苏州珀特新团队具群创光电等模组厂背景，提供对接深天马技术交流、送样方案建议、审厂辅导、报价策略、EVT-DVT-PVT-MP 各阶段协调及订单执行六项服务；公司仅 10 余名销售，借其覆盖数十家模切厂；2020 年签 5 年排他经销协议，2025 年 2 月到期不展期，4 家主要模切厂转为直客（直客毛利率 50.03% vs 经销 24.96%）。
- 毛利损失测算：向苏州珀特新售价为同料号直销价的 80.91%-85.68%（重合料号收入占比 83.61%-98.91%），两种方法测算毛利损失并取区间；经销毛利率 17.71%-18.22%，处于可比公司斯瑞达（15.19%-25.10%）、斯迪克（18.95%-21.80%）区间内。
- 利益输送核查：邓联文 2019 年入股 28% 系"未实际出资、未参与经营"的名义持股，目的为便于下游识别其与公司合作关系，2021 年 1 月退出；核查实控人及近亲属、董监高及主要岗位人员银行流水（含微信支付宝），与苏州珀特新及其股东无异常资金往来；访谈苏州珀特新实际控制人朱刘松确认独立运营、无关联关系；取得邓联文、吴保贤《关于与苏州珀特新不存在关联关系的承诺》。结论：不存在利益输送。
- 经销商认定：按合同条款论证存货风险、质量责任、定价权归属，苏州珀特新取得产品控制权、经销认定合理（会计处理部分由会计师论证）。
- 本问由主办券商及会计师核查发表意见，律师未单独发表意见。
执业提示：实控人曾入股第一大客户是"客户依赖+关联关系"复合敏感点，二轮以"名义入股无出资无经营+双向访谈+全家流水+承诺函+经销协议到期自然终止"五要素组合排除利益输送；经销毛利率对标同行业可比区间是商业合理性论证的关键支撑。
首轮问题 5/二轮问题 2：兜底核查与北交所辅导核查（首轮回复末章；二轮回复第 26-27 页）
问询要点：对照《非上市公众公司监督管理办法》《公开转让说明书格式准则 1 号》《挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查有无未披露重要事项；审计截止日（2025 年 6 月 30 日）至公转书签署日超 7 个月的补充披露并更新推荐报告；按《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》出具北交所辅导专项核查报告。
回复与核查要点：公司及三家中介联合核查认为不存在需补充说明的重要事项；期后经营情况已在公转书"资产负债表日后事项"补充披露、推荐报告已更新；截至二轮回复日尚未向北交所（当地证监局）申请辅导备案，无需出具专项核查报告。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 | 毛利率差异、可比公司经营状况、应收账款期后回款 | 纯财务类 |
| 首轮 4-2 | 存货盘点、外协（东莞富立泰/威品同时为外协与客户） | 财务类为主，外协合规子问已由券商律师核查但以业务实质为主 |
| 首轮 4-3、4-4 | 期间费用、研发内控 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以回复中黑体引用为准，两轮问询函出函日期及文号未在回复中载明【待核验】。
- 签章页/文号：二轮回复 txt 签章页日期为空白格式，实际签署日以 PDF 为准【待核验】。
- 文本质量：首轮回复表格存在跨页错位，已按上下文校读；文本整体质量良好。
