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宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司（875090·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-30 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-01-07 披露，下称"首轮回复"）
- 《关于宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（回复 2026 年 1 月 19 日二轮函，2026-02-06 披露，下称"二轮回复"）
- 《宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（浙江天册律师事务所，2025-11-28，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国联民生证券承销保荐有限公司；律师浙江天册律师事务所；会计师立信所（注：state 清单记载推荐券商为东吴证券，与回复文件载明的国联民生不一致，标注【待核验】）
一、公司与审核概况
澳玛特主营高精冲压机床及自动化冲压生产线的研发、制造与销售，客户较分散，采取自营直销、销售服务商与经销模式并行。公司系夏善海家族企业：2020 年家族财产分配方案后，夏善海 2022 年辞任董事长并转让全部股权退出，形成夏慧丽（43.5391%/控制 44.2117%）、王静（夏慧丽之女）、卢锦伟（王静配偶）、胡微梅（夏善海配偶、夏慧丽之母）四人签署一致行动协议共同控制的架构；历史上存在胡可委托夏善海代持（2008 年设立并当年解除）、王珍娥委托翁松安代持（2023 年，已解除）两段代持，2007 年股改未聘请审计机构存在程序瑕疵并于 2023-2024 年"降回有限公司—重新股改"彻底纠正；报告期存在与关联方威力仕的转贷、无真实交易背景票据、互相代付工资等财务不规范情形（已整改）。首轮问询 9 个问题，法律问题集中于问题 6（共同控制）、7（历史沿革）、8.5（合法规范经营）；二轮问询 3 个问题，法律问题集中于问题 2（2）（创始人家族影子控制与实控人认定）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 6 | 关于共同控制（四人一致行动/夫妻一票否决质疑/创始人退出/僵局风险） | 实控人认定/一致行动 | 是（主办券商及律师；另请主办券商内核部门就实控人认定准确性发表意见） |
| 首轮 | 7 | 关于历史沿革（两段代持/2007 股改未审计瑕疵与重新股改/员工持股平台与股权激励） | 股权代持与还原/历史沿革（股改程序）/股权激励 | 是（主办券商、律师；股份支付由会计师核查） |
| 首轮 | 8.1 | 关于关联交易与财务规范性（威力仕关联交易/转贷票据/代付工资/个人卡代收废料款） | 关联方与关联交易/财务规范性 | 否（请主办券商及会计师核查，律师未单独发表专项意见） |
| 首轮 | 8.5 | 关于合法规范经营（外协资质/排污登记未覆盖报告期/喷涂线环评未验收即投产） | 资质许可/环保与安全生产 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 8.6 | 关于现金分红（分红原因与流向） | 分红与股利分配 | 否（请主办券商及会计师核查） |
| 首轮 | 9 | 关于其他事项的说明（兜底核查） | 兜底核查事项 | 视具体事项（对照核查） |
| 二轮 | 2（2） | 关于财务规范性与实际控制人认定——夏善海影子控制追问（律师核查事项（2）） | 实控人认定/关联交易披露完整性 | 是（主办券商及律师核查事项（2）；事项（1）财务核查由会计师负责） |
| 二轮 | 3 | 关于其他事项的说明（兜底核查） | 兜底核查事项 | 是（共同对照核查） |
| 首轮 | 1-5、8.2、8.3、8.4 | 经营业绩、销售模式、应收款项、供应商与存货、固定资产、流动性风险、合同负债、期间费用 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 业绩真实性（独家销售服务商/应收逾期 70%/供应商集中） | 请主办券商及会计师核查 | — |
三、重点法律问题详述
问题 6：关于共同控制（首轮，回复 PDF 第 143-154 页；txt 行 5775-6224）
问询要点：实控人为夏慧丽、王静、卢锦伟、胡微梅四人（胡微梅与夏慧丽、王静系母女，王静与卢锦伟系夫妻）；一致行动协议约定不能达成一致时一人一票、不得弃权、以多数意见为共同意见、票数相同时以"反对"为共同意见。请说明：(1) 王静、卢锦伟夫妻作为天然一致行动人是否实际拥有重大事项"一票否决权"，四人共同控制认定是否准确；(2) 创始人夏善海 2022 年退出持股的原因、退出后是否通过家族成员实际参与经营决策、是否拥有实际控制权；(3) 夏慧丽股权比例远超其他人的情况下上述表决规则的形成原因背景，该规则是否存在导致股东会、董事会无法形成有效决议的治理僵局风险。请主办券商及律师核查并发表明确意见，请主办券商内核部门就实控人认定准确性发表明确意见。
回复与核查要点：
- 一票否决排除：逐类列示公司采购、财务、人力、生产、销售、印章、行政等事项的最终审批权限（《董事会议事规则》《经理工作制度》《合同管理制度》《工程项目管理制度》《人力资源管理制度》），说明日常经营决策由董事长、总经理按制度分层审批，不经四人逐一表决；重大事项按一致行动协议多数决形成共同意见，王静、卢锦伟夫妻二人合计意见需与夏慧丽、胡微梅一方比较，不构成对重大事项的实质一票否决。
- 夏善海退出：2020 年家族财产分配方案、2022 年 6 月辞任董事长、12 月转出全部股权，此后仅以创始人和家族长辈身份提供管理建议，不再持股任职，不具备控制权（该点在二轮被继续追问，见下）。
- 僵局风险：夏慧丽单一股东控制 44.2117% 表决权、远超其他三人，四人利益通过家族财产安排高度绑定；一致行动协议签署后历次一致行动人会议均达成"同意"意见，董事会、股东大会未出现实控人之间表决不一致、无提案被相互否决情形，不存在僵局。
- 内核部门意见：主办券商内核部门在首次申报审核中即关注四人共同控制的认定问题并出具审核问 题，经审核项目组问询回复后确认：基于亲属关系、持股、分工及争议解决机制，认定夏慧丽、王静、卢锦伟、胡微梅为共同实控人依据充分、认定准确。
- 核查意见：主办券商及律师认为四人共同控制认定准确，王静、卢锦伟不拥有实质一票否决权，夏善海退出后不拥有控制权，一致行动表决规则不导致治理僵局。
执业提示："夫妻天然一致行动＋势均力敌多数决"架构下，股转要求主办券商内核部门就实控人认定单独背书（罕见安排）；回复以"经营管理审批权限表"证明日常决策不依赖四人合意，是排除一票否决疑虑的关键证据形式。
问题 7：关于历史沿革（首轮，回复 PDF 第 155-182 页；txt 行 6225-7418）
问询要点：(1) 历史上夏善海与胡可、翁松安与王珍娥之间股权代持的背景原因、是否签署代持协议、代持设立与解除的真实有效性、入股资金来源流向证据、是否取得全部当事人确认、是否规避强制性规定或竞业禁止、有无纠纷、穿透后是否超 200 人；(2) 2007 年股改未聘请审计机构对基准日净资产审计的程序瑕疵是否合法合规、有无行政处罚风险，2024 年重新变更为股份公司是否履行审计评估及内部审议程序；(3) 员工持股平台宁波鑫澳、宁波慧鑫、宁波澳仕合伙人是否均为员工、出资来源、有无代持，股权激励日期、锁定期、行权条件、离职处理及实施情况。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明关键主体出资前后资金流水核查。
回复与核查要点：
- 胡可代持（2008 年）：因褚岳辉退出、胡可受让 15% 股权，为避免个人持股比例显著高于其他股东影响股权平衡，胡可委托夏善海代持；2008 年 5 月签《股权候让协议》、6 月签《股权转让协议》（220 万元），金融危机后胡可退出，按公司估值 1,200 万元将 15% 股权作价 180 万元转让夏善海，代持因股权转让解除、不涉工商变更；转让款均已支付完毕（资金为自有及家庭积累），双方访谈及胡可权益确认函佐证，无纠纷。
- 王珍娥代持（2023 年）：翁松安取得新增出资认缴权后因个人资金不足将部分投资机会让予亲属王珍娥，王珍娥出资 615 万元认缴 80.1564 万元（1.8636%）、翁松安出资 375 万元认缴 48.8759 万元；为简化工商变更流程，王珍娥委托翁松安代持，2023 年 10 月 26 日签《委托持股协议》明确委托事项与股东权利行使；后解除还原。穿透计算股东人数不超 200 人。
- 2007 年股改瑕疵及纠正：2007 年 9 月股东会决议以评估净资产 17,539,449.54 元（正评报字（2007）第 219 号）折股 1,750 万股，有评估（宁波正平）及验资（正会验（2007）2289 号），但未聘请审计机构对基准日净资产审计，对"折合实收股本不得高于净资产额"的核实存在潜在程序瑕疵。纠正路径：2023 年 10 月将公司形式变更回有限公司，2024 年 4 月实质性整体变更为股份有限公司，重新履行完整审计（中汇会审[2024]2283 号，基准日 2023 年 10 月 31 日）、评估及内部审议程序，股改程序完备、有效、合规。
- 股权激励：2024 年 6 月通过宁波鑫澳、宁波慧鑫、宁波澳仕三平台实施，合伙人均为员工、出资来源自有资金、无代持；激励日期、锁定期、行权条件、离职退休处理及管理机制已披露，无纠纷、已实施完毕、无预留份额（股份支付公允价值及会计处理由会计师核查确认合理）。
- 核查意见：主办券商、律师认为两段代持设立与解除真实合法有效、证据充分、经全部当事人确认，公司股权清晰、无规避持股限制情形、穿透不超 200 人；2007 年程序瑕疵已经重新股改彻底纠正、被处罚风险低；持股平台及激励合规——公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示："先降回有限公司、再重新整体变更"是历史股改审计缺失瑕疵的最彻底补救方案（较之补审计确认更受审核认可）；2008 年代持以《股权候让协议》留痕并当年解除，说明早期代持亦应有书面协议支撑，仅凭访谈难以过关。
问题 8.5：关于合法规范经营（首轮，回复 PDF 第 243-252 页；txt 行 9906-10274）
问询要点：①外协（宁波新志喷漆 2023 年采购 848.91 万元、2024 年起不再服务）的必要性、是否涉核心业务、外协厂商资质、定价公允性及有无分摊成本；②固定污染源排污登记未覆盖报告期，是否存在未登记即投入使用、污染物排放是否合规、有无处罚风险及重大违法；③年产 2000 台套高精冲压机床喷涂线项目尚未办理环评验收，是否存在未验收即投产、被处罚及重大违法违规风险、整改情况。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 外协：主要为产能不足时的金属零部件加工及 2023 年喷涂（2023 年 12 月起喷涂自营、不再委外）；按《工业产品生产许可证管理条例》《经营范围登记规范表述目录（试行）》，外协加工服务不需特殊准入资质，外协厂商无需营业执照外资质；外协非核心环节，定价公允、无分摊成本情形。
- 排污登记：公司及子公司已办理固定污染源排污登记（列明登记回执编号及首次登记日期）；宁波市生态环境局北仑分局 2025 年 12 月 18 日出具《情况说明》，确认 2023 年 1 月 1 日至今公司不存在环保违法违规、污染物排放超标及环保处罚情形；不存在未登记即投入使用情形。
- 喷涂线环评：该项目系对原有产线环保设施改造升级，改造验收完成前原产线处于生产状态，存在未办理环评批复验收即投入生产的情形；已取得仑环建〔2025〕59 号环评批复（2025 年 2 月 19 日），环保设施已建设完毕，验收报告编制、专家评审、自主验收计划于 2026 年 2 月完成；北仑分局《情况说明》确认完成验收不存在实质性障碍、无处罚记录——被处罚风险较小，不构成重大违法违规。
- 核查意见：主办券商及律师认为外协合规、排污登记符合程序要求、喷涂线未验收投产事项整改有效，均不构成重大违法违规。
执业提示："技改项目环评未验收即沿用旧线生产"的瑕疵以"新环评批复＋验收时间表＋属地分局专项《情况说明》"三件套化解；验收未完成即挂牌的，时间表具体到月并说明无实质障碍是关键。
问题 2（2）（二轮）：财务规范性与实际控制人认定——夏善海影子控制追问（二轮，回复 PDF 第 41-52 页；txt 行 1572-2044）
问询要点：公司与关联方威力仕、海龙机电互相代付员工工资（涉及员工丁国亚、创始人夏善海）。请说明：(1)（会计师核查）代付工资背景、账务处理、公司与关联方账务系统/银行账户/公章是否混同、有无共用厂房设备人员技术及其他未披露交易；(2)（律师核查）夏善海退出持股后是否仍参与公司内部决议、审批或对接客户供应商资源、是否对日常经营决策构成重大影响、是否直接或通过家族成员实际拥有控制权、实控人认定是否准确、是否存在规避同业竞争或关联交易认定的情形。请主办券商及律师核查事项（2）并详细说明核查程序、手段及结论。
回复与核查要点：
- 代付工资整改（背景）：丁国亚（原财务负责人，2023 年 1 月起专职澳玛特）2023 年 1-6 月薪酬 6.19 万元仍由威力仕发放；夏善海 2022 年退出后 2023 年 1 月至 2024 年 9 月薪酬 107.90 万元仍由澳玛特代海龙机电发放——均系职务调整后未及时切换发放主体，已按权责发生制入账、关联方已偿还、薪酬水平合理，2024 年 10 月后已规范。
- 夏善海影子控制排除（律师核查）：2020 年夏善海（时年 67 岁）即因年龄原因有意退出，2022 年 6 月辞任董事长、12 月转出股权；除 2022 年 12 月前以股东身份参会外，未再参与公司任何内部决议审批；经抽查退出后采购、生产、销售、财务、人力、印章、行政各业务条线审批文件凭证，夏善海未出现在任何审批环节；其未对接外部客户供应商资源；公司与夏善海及关系密切家庭成员控制企业（威力仕、益昕机械、锦球机械、汉科电线、熊猫电线、骏澳自动化、新志喷漆、埃德蒙、海龙机电等 11 家）的交易均已按关联交易完整披露（列表载明关联关系与交易内容），不存在规避关联交易认定及同业竞争的情形。
- 核查程序：查阅报告期董事会、股东大会及专门委员会文件；实地核查办公场所与 OA 系统审批流程；抽查各业务条线审批单据；核查夏善海银行流水；对照关联方清单逐家核对交易披露。
- 核查意见：主办券商及律师认为夏善海退出持股后不参与公司决策审批与资源对接，不对日常经营构成重大影响，不直接或通过家族成员拥有控制权，实控人认定准确，不存在规避同业竞争、关联交易认定的情形。
执业提示：创始人退出后"代发工资延续 21 个月"极易引发影子控制质疑，律师以"OA 审批流抽查＋各条线审批凭证检索不出现任审批记录＋关联交易披露完整性逐家清单"三板斧锁定结论；家族企业关联方网络（11 家亲属控制企业）须一次性穷尽列表披露。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、3、4、5 | 经营业绩、销售模式、应收款项、主要供应商与存货、固定资产和在建工程 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 8.1 | 关联交易与财务规范性（威力仕关联交易公允性、转贷、无真实交易背景票据、第三方回款、夏慧丽代收废料款 89.25 万元） | 请主办券商及会计师核查；其法律相关背景（代付工资、关联方清单）已在二轮问题 2 提炼 |
| 首轮 8.2、8.3、8.4、8.6 | 流动性风险、合同负债、期间费用、现金分红（2023 年两次分红 625/3,000 万元，分红款回流公司缴纳出资部分已披露） | 请主办券商及会计师核查 |
| 首轮 9、二轮 3 | 其他事项兜底核查 | 无独立实体争点 |
| 二轮 1 | 业绩真实性（独家销售服务商、应收逾期约 70%、惠州澳玛特应收长期未收、供应商集中） | 请主办券商及会计师核查 |
五、待核验/待补事项
- ①两轮问询函原文（首轮函、2026-01-19 二轮函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
- ②首轮回复 txt 共 10,569 行，未见明显乱码；签章页未在 txt 中完整呈现，天册所及立信所签章待以 PDF 原件复核。
- ③主办券商记载不一致：state/neeq_listed_2026.json 记载推荐券商为"东吴证券股份有限公司"，而两轮回复文件均载明主办券商为国联民生证券承销保荐有限公司，以回复文件为准，差异原因【待核验】（可能存在变更主办券商或推荐挂牌与持续督导券商口径差异）。
- ④王珍娥代持解除的具体时间与工商变更记录在 txt 中未完整定位，标注【待核验】；首轮问题 6 的"经营管理审批权限表"在 pdftotext -layout 下存在表格错位，已按内容归位理解。
