青岛雷霆重工股份有限公司（875087·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-02-04 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《青岛雷霆重工股份有限公司挂牌申请文件的审核问询函的回复》（公司与国融证券出具，落款 2025 年 12 月，下称"问询回复"）
- 《山东康桥（青岛）律师事务所关于青岛雷霆重工股份有限公司公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-10-31，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国融证券；律师山东康桥（青岛）律师事务所；会计师大华所
一、公司与审核概况
雷霆重工主营智能化成套输送系统的研发、设计、制造和销售（报告期营收 18,683.78/21,545.34/6,830.90 万元[2023/2024/2025 年 1-4 月]），全资子公司山东高线承接历史业务资产。实际控制人王进持股 93.87%，股权高度集中；2024 年 11 月通过青岛一九九六高新科技投资、青岛一九九六企业管理两个员工持股平台实施股权激励（2.5 元/股增资 328 万股）。审核问询 1 轮共 6 个问题，法律问题集中于问题 5（历史沿革：法人股东平价进出、持股平台代持核查）与问题 6（公司治理与"其他问题"①-⑥：董监高履历、土地房产权属、公积金补缴测算、继受专利权属、财务负责人离任、建筑法规合规）。2026 年 2 月 4 日挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 历史沿革（雷音安装/雷音工程技术研究所入股退出、员工持股平台、股份支付） | 股权变动合规/股权激励/代持核查/股权明晰 | 是（事项(2)①及代持核查由券商、律师；股份支付会计处理由券商、会计师） |
| 首轮 | 6-一 | 公司治理（实控人持股 93.87%下的关联交易决策与内控） | 公司治理/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 6-五①-⑥ | 其他问题（董事履历、土地房产、公积金测算、继受专利、财务负责人离任、建筑法合规） | 土地房产权属/劳动社保/知识产权/业务合规/董监高 | 是（①-⑥；⑦偿债指标由会计师） |
| 首轮 | 1-4 | 经营业绩/应收款项/存货/合同负债 | 纯业务、财务类 | — |
| 首轮 | 6-二、6-三 | 供应商（贸易商占比）、固定资产成新率 | 业务与财务类（券商、会计师核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 123-133 页；txt 行 5654-6143）
问询要点：据申请文件：(1) 2020 年 8 月青岛雷音安装有限公司、青岛雷音工程技术研究所有限公司以 3.77 元/股受让庄勋利、刘秀文所持股份，2022 年 6 月又以同价出让退出；(2) 2024 年 11 月公司通过员工持股平台青岛一九九六高新科技投资、青岛一九九六企业管理实施股权激励。请公司：(1) 说明两法人股东入股及退出背景、定价依据及公允性、平价退出原因及合理性，是否存在股权代持或利益输送；(2) ①两个持股平台合伙人是否均为公司员工、出资是否自有资金、有无代持或其他利益安排；②股份支付费用确认、公允价值确定依据及会计处理合规性。请主办券商及会计师核查(2)②；请主办券商及律师核查其余事项，并专项说明：(1) 结合入股价格异常、入股背景、价格、资金来源说明有无未披露代持及利益输送；(2) 结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水核查说明代持核查程序是否充分有效（含实控人、持股平台出资主体出资前后流水）；(3) 公司是否存在未解除、未披露代持及股权纠纷。
回复与核查要点：
- 法人股东进出：2020 年 8 月 25 日庄勋利、刘秀文各将 30 万股以 113.1 万元（3.77 元/股）分别转让雷音安装、雷音工程技术研究所，价格以每股净资产为基础经评估机构出具《评估报告》协商确定，转让方已完成印花税、个税缴纳；2022 年 6 月 24 日两法人各以 113.1 万元平价将 30 万股转让给两个持股平台，受让方合伙人即转让方股东，本次系股权架构调整（法人退出、合伙企业持股），各方协商平价转让，不存在代持或利益输送。
- 持股平台：两平台全部合伙人均与公司签订劳动合同；根据合伙人《声明》及《调查表》，出资来源均为自有资金，所持份额不存在代持或其他利益安排。2024 年 9 月公布股权激励计划（不超过 350 万股、2.5 元/股），2024 年 11 月董事会及临时股东大会审议增资 6,000 万元至 6,328 万元，两平台分别认购 200 万股、128 万股。
- 历次股权变动一览：2015 年 5 月 1 元/股转让（个人原因）、2018 年 3 月王进 2.3 元/股受让 60 万股（经评估）、2020 年 3.77 元/股（经评估）、2022 年平价架构调整、2024 年 2.5 元/股激励增资，资金来源均为自有资金。
- 核查程序：查阅企业登记资料、增资/股权转让协议、出资凭证、验资报告、评估报告、完税证明、国家企业信用信息公示系统；取得全体直接/间接股东调查问卷、《声明》及公司专项声明承诺函；访谈董事长王进、董秘高玉婷及全体间接自然人股东；取得中介机构无关联关系说明；查询执行信息公开网、裁判文书网核查代持纠纷；获取实控人出资账户出资前后 3 个月及 2023 年 1 月 1 日至今全部账户银行流水、持股平台及合伙人出资/转让时点前后至少 3 个月至今的银行流水。
- 核查意见：主办券商及律师认为历次增资、股转资金来源均为自有资金，不存在代持或其他利益安排，代持核查程序充分有效，公司不存在未解除、未披露的代持事项及股权纠纷，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条"股权明晰，股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件，股东信息披露核查符合《1 号指引》要求。券商、会计师认为股份支付确认及会计处理符合会计准则。
执业提示：本单代持核查底稿三要素——全体直接/间接股东声明+访谈、实控人"出资前后 3 个月且延伸至申报期全部账户"流水、持股平台合伙人出资时点前后流水，可作为新三板"股权明晰"专项核查的标配程序；法人股东与持股平台合伙人重合时的"平价架构调整"论证要点是受让方与转让方股东同一、无外部利益流转。
问题 6-一：关于公司治理——实控人持股 93.87%（首轮，回复第 134-138 页；txt 行 6144-6340）
问询要点：实际控制人王进持有公司 93.87%股份，持股比例较高。请公司：①结合股东、董监高之间亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明三会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序、是否均回避表决、有无未履行审议程序情形，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》；②说明章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，治理是否有效规范、能否适应公众公司内控要求。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 亲属与任职核查：公司股东、董监高之间不存在亲属关系。兼职情况：董事、副总经理孙迎嘉任持股平台一九九六企管执行事务合伙人，董事、副总经理张彬任一九九六高新执行事务合伙人，董秘高玉婷任全资子公司山东高线执行董事、总经理（山东高线向公司出租厂房、办公楼，构成关联租赁）；实控人王进对外投资马鞍山延隆、江苏庆延新材料各 10%（钢筋生产销售，非公司客户供应商）。
- 关联交易决策程序：公司已制定《公司章程》及股东会/董事会议事规则、《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。报告期未发生关联担保及资金占用；2025 年 9 月 1 日第五届董事会第十三次会议审议《关于确认公司报告期关联交易事项的议案》，关联董事孙迎嘉回避表决；2025 年 9 月 17 日 2025 年第二次临时股东会确认，关联股东一九九六企管回避表决。决策程序符合《公司法》《公司章程》。
- 制度建设：已制定涵盖三会议事规则、总经理及董秘工作细则、对外投资/担保、关联交易、投资者关系、利润分配、承诺管理、资金占用防范、信息披露管理等全套制度，并依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定挂牌后适用《公司章程（草案）》。
- 核查程序：取得董监高《调查表》并访谈；登录企查查核查主要客户、供应商公开信息比对任职投资情形；查阅报告期三会资料；访谈主要供应商、客户；取得公司《说明》《声明》。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司不存在亲属关系及在客户供应商任职持股情形；无关联担保、资金占用，关联交易已履行董事会、股东会审议并回避表决，不存在未履行程序情形；内部制度完善，三会运作规范，治理有效规范，适应公众公司内控要求。
执业提示：一股独大（93.87%）项目审核关注关联交易决策回避与制度完备性；本单以"报告期关联交易事后集中确认+关联董事/股东逐层回避"模式过关，子公司向母公司出租厂房的内部关联租赁仅需履行确认程序。
问题 6-五：其他问题①-⑥（首轮，回复第 158-165 页；txt 行 7142-7500 附近）
问询要点：请公司：①补充披露董事孙迎嘉职业经历；②说明使用土地是否涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田，租赁是否履行集体组织内部审议、出租方是否有权出租、租赁有效性、有无被处罚或搬迁风险及搬迁影响；③测算可能补缴的公积金金额及影响，扣除应缴费用后是否仍符合挂牌条件及整改措施；④说明继受取得专利具体情况（协议、过户、价格），是否职务发明、有无权属瑕疵、价格是否公允、有无纠纷；⑤说明财务负责人刘秀文离任背景原因及合理性、有无纠纷；⑥说明报告期是否存在违反《建筑法》《招标投标法》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》的违法发包、转包、违法分包及挂靠，承接项目金额、完成情况、有无纠纷、有无停业降资质风险。请主办券商及律师核查①-⑥并发表明确意见（⑦偿债指标由会计师）。
回复与核查要点：
- ①孙迎嘉履历：1997 年 1 月-2003 年 8 月任济南南方输送设备有限公司销售经理；2003 年 9 月-2023 年 6 月任山东高线销售经理；2023 年 6 月至今任雷霆重工副总经理。已补充披露于公开转让说明书。
- ②土地房产：公司及子公司不存在租赁土地情形，无集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田；三宗国有建设用地使用权（鲁（2022）青岛高新区不动产权第 0041060 号 29,333.3 平方米、鲁（2018）第 0005660 号 46,666.7 平方米、胶国用（2007）字第 7-74 号 34,200.7 平方米，均为出让工业用地）。公司租赁子公司山东高线厂房办公楼，所涉土地即山东高线权证土地，出租方为所有权人有权出租，租赁有效，无处罚或搬迁风险。
- ③公积金补缴测算：截至 2025 年 4 月 30 日员工 223 名，仅 41 名缴纳公积金、13 名退休返聘免缴、169 名未缴；按当地最低基数 5%测算可能补缴金额 2023/2024/2025 年 1-4 月分别为 38.53/40.97/13.66 万元，扣除后扣非净利润 2,398.22/3,746.76/1,284.33 万元，仍满足"最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或最近一年不低于 600 万元"的挂牌条件；截至目前已为大部分员工缴纳，剩余 15 名未缴。
- ④继受专利：三项发明继受——"薄箔轧制设备中的张力辊"（2020 年 5 月 15 日协议、6 月 19 日过户，受让自卜习凯，2.5 万元）、"槽钢切割装置"（2022 年 12 月 9 日协议、2023 年 1 月 24 日过户，受让自田鹏飞，22,335 元）、"翻边槽钢生产装置"（原专利代理机构青岛申达错误登记至成都东凯泽环保公司，2023 年 10 月 3 日无偿纠正转让，0 对价、无协议）；两项有偿受让专利不涉及职务发明、无权属瑕疵、价格公允无纠纷。
- ⑤刘秀文离任：原财务负责人因个人原因 2024 年 5 月协商辞职，非强制离职或违法辞退，与公司及控股股东、实控人、董监高无纠纷。
- ⑥建筑法规合规：逐项比对《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》（第五、六条违法发包，第七、八条转包认定情形）、《民法典》第 791 条、《建筑法》第 28 条、《建设工程质量管理条例》第 78 条等，报告期不存在违法发包、转包、违法分包及挂靠情形，与发包人无纠纷，无停业、降低资质等级风险。
- 核查程序：查阅公开转让说明书补充披露、土地房产权证、租赁合同、员工名册与公积金缴纳记录及测算表、专利登记簿副本及转让协议/过户文件、离职手续文件、报告期项目合同与竣工验收资料，比对建筑法规逐条认定情形。
- 核查意见：主办券商及律师认为①-⑥所述事项真实合规：土地房产权属清晰无租赁瑕疵；公积金补缴不构成挂牌障碍；继受专利无职务发明及权属瑕疵；财务负责人离任合理无纠纷；报告期无建筑领域违法发包、转包、违法分包及挂靠情形。
执业提示：本组为典型"杂项法律瑕疵打包问询"，其中公积金补缴"测算扣除后仍满足挂牌财务指标+持续整改"的论证路径、专利代理机构错误登记后 0 对价无偿纠正（以代理机构纠错说明替代转让协议）的处理方式，均为可复用的回复范式。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 经营业绩、2 应收款项、3 存货、4 合同负债 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 6-二 供应商（贸易商数量占比、采购合理性）、6-三 固定资产（成新率 38.73%与持续经营）、6-五⑦ 偿债指标可比差异 | 券商、会计师核查事项，无律师专项意见 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以问询回复中加粗引用部分为准；问询函文号未在 txt 中体现。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；文末含公司、主办券商及中介机构签章页。
- 法律意见书（2025-10-31，山东康桥（青岛）所）共 3,626 行，本文档以问询回复为主要依据；如需逐章比对法律意见书结论可后续增补。
