嵊州陌桑高科股份有限公司（875070·新三板）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-22（股转官网核验） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于嵊州陌桑高科股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-12 披露，主办券商中信证券牵头，下称"问询回复"）
- 《北京市君合律师事务所关于嵊州陌桑高科股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-10-30，负责人华晓军，经办律师冯艾、沈娜，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商中信证券股份有限公司；律师北京市君合律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 财务报告审计截止日：2025-04-30（报告期 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月）
一、公司与审核概况
陌桑高科主营全龄人工饲料工业化养蚕业务（国内首家实现全龄人工饲料养蚕的企业，主要产品鲜茧、干茧及蚕丝蛋白相关应用，报告期营业收入 10.14/14.45/5.34 亿元，扣非归母净利润 8,966.22/18,710.66 万元/7,000 余万元量级），行业分类畜牧业，无可比公众公司。控股股东嵊州巴贝（领带纺织起家），实际控制人金耀家族（金耀及其配偶金奇、之子金丰）直接及间接持股 53.18%，控制 42 家企业（含房地产）。公司设立以来发生 15 次股权变动、引入 24 名机构股东（含雅戈尔、茅台基金、央企基金、天津源峰等），国有股东农发集团 2023 年入股、2025 年挂牌前经浙江产权交易所退出。一轮问询 8 个问题：历史沿革、特殊投资条款、子公司（含境外投资与政府产业基金）、经营业绩、存货与供应商、存贷双高、固定资产、其他事项；法律问题集中于问题 1、2、3、8。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 历史沿革与股权变动/非货币出资/国资程序/股权激励/代持核查/股东人数穿透 | 是（主办券商、律师；股份支付③为主办券商、会计师） |
| 首轮 | 2 | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款清理（回购权、反稀释、优先清算等） | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 3 | 关于子公司 | 重要子公司/境外投资（ODI）/政府产业基金注销/参股企业 | 是（主办券商、律师；子公司财务规范性为主办券商、会计师） |
| 首轮 | 4-7 | 经营业绩/存货与供应商/存贷双高与偿债能力/固定资产及在建工程 | 纯业务、财务类 | — |
| 首轮 | 8(1) | 关于劳务外包 | 劳动用工合规（是否规避劳务派遣） | 是（①②主办券商、律师；③主办券商、会计师） |
| 首轮 | 8(2) | 关于实际控制人控制的其他企业 | 控股股东/实控人控制企业风险（含房地产业务隔离） | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 8(3) | 关于期间费用（含合作研发、知识产权纠纷问项） | 纯财务类（研发能力与知识产权权属说明） | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 8(4)①-③ | 交易性金融资产/报告期分红/重要性水平 | 纯财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 8(4)④-⑥ | 环保（排污登记）/退休返聘与社保/独立董事设置 | 环保合规/劳动与社保/公司治理 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 末项兜底 | 对照监管规定补充核查＋审计截止日超 7 个月＋北交所辅导核查适用性 | 信息披露兜底核查 | 是（公司、主办券商、律师、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3-33 页；txt 行 75-1538）
问询要点：(1) 公司 24 名机构股东中晟裕合伙、高嵊投资、盛致投资穿透后相关自然人与客户、供应商存在关联关系；①列表说明历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性、是否存在异常入股、价款支付与出资来源、是否存在委托持股/利益输送、价格差异原因、股东穿透是否超 200 人；②说明关联股东入股背景价格公允性、入股前后关联交易价格体量条款变化、有无异常资金往来；(2) 嵊州巴贝 2016 年 8 月以部分不动产认缴 6,000 万元（估值约 1.05 亿元），说明非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、评估程序、出资不实、高于股本部分债权债务真实性与结清过程；(3) 国有股东农发集团 2023 年 6 月增资入股、2025 年 8 月股权转让退出，列表说明国有股权变动程序履行情况（批复、审计评估、备案机关权限、进场交易、国有资产流失）；(4) 员工持股平台及直接授予股权：①合伙人是否均为员工、出资来源；②激励具体日期、锁定期、行权条件、离职退休处理、纠纷、预留份额；③股份支付确认与会计处理。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表明确意见，说明资金流水核查及代持核查程序、是否存在未披露代持与不正当利益输送、穿透是否超 200 人。
回复与核查要点：
- 15 次股权变动全景：2015 年设立（1 元/股）→2016 年员工平台增资→2016 年 10 月政府基金嵊商企管（6.65 元/股，投前 4.85 亿）→2020 年 12 月第一次转让（员工激励 2.5 元/股，参考每股净资产溢价）→2021 年 12 月（13.71 元/股，投前 15 亿）→2022 年 12 月（24.40 元/股，投前 29 亿）→2023 年 5-6 月政府基金合伙人退出/基金内部调整（24.40 元/股）→2023 年 6 月农发集团等（27.65 元/股，投前 34 亿）→2023 年 12 月子公司投资者转股（12.34 元/股，2021 年增资价 9 折）+何锐敏期权行权（2.5 元/股）+雅戈尔（27.93 元/股，投前 39 亿）→2024 年 4 月两山投资（27.93 元/股）→2025 年 8 月外部投资者按回购条款本金+8% 年化退出（28.53-32.09 元/股）及农发集团挂牌竞价退出（32.09 元/股底价成交）→2025 年 9 月茅台基金受让（30.52 元/股，按巴贝企管综合成本价）、央企基金增资（30.74 元/股，投前 46 亿）、天津源峰受让（30.52 元/股）；盛元酉鹏 2025 年 10 月自行协商退出（24.16 元/股）。28 名直接股东穿透后 33 人，未超 200 人。
- 关联股东入股核查：周国胜（晟裕合伙 99% 份额，嘉欣丝绸 002404 董事、实控人之弟）2021/2023 年两次增资均与同期外部投资人同价；陈炯杰、王玉考（高嵊投资 LP，分别为设备供应商张家港超声副总、金锋馥副总）2023 年 5 月受让价与 2022 年末融资一致；郝珍（盛致投资 LP，器具供应商精正塑料监事）2023 年 6 月增资与农发集团同价。入股前后对金蚕网干茧销售单价与均价差异率 -0.16%~6.05%、对三家定制设备/器具供应商交易条款未变、采购额占供应商收入比均低于 6%，无异常资金往来。
- 非货币出资：嵊州巴贝以嵊州市一景路 788 号部分不动产出资，嵊州大诚联合资产评估事务所嵊大诚评报字（2018）第 381 号评估值 10,457.24 万元（房屋 6,191.51 万增值 2.84%、土地 4,265.73 万增值 536.99%，土地 2007 年取得后增值高），6,000 万元计股本、差额 4,457.24 万元往来应付款；2018 年 9 月过户并取得新不动产权证（浙(2018)嵊州市不动产权第 0064772 号）；公司曾出借 14,168.67 万元给嵊州巴贝用于该资产建设，以货币偿还 9,711.43 万元+差额冲抵 4,457.24 万元全部结清；程序符合 2013 年修订《公司法》，无出资不实。
- 农发集团国资程序：入股——农发集团董事会决议+中联资产评估集团（浙江）（杭财资备案[2022]29 号资质）浙联评报字[2023]第 264 号评估报告（收益法，股东全部权益 34 亿元）+集团本级评估备案（《浙江省省属企业国有资产评估管理暂行办法》第 25 条）+产权登记（3300002023110100161）；入股后稀释——2023 年 12 月 6 日股东大会通过《关于公司增资事项不进行评估的议案》，农发集团投赞成票（依据《国有企业参股管理暂行办法》及国务院国资委官网问答：国有参股股东比例不足 5% 因增资被动稀释仅须在决策会议上就评估备案发表意见）；退出——2025 年 7 月 30 日浙江产权交易所公开挂牌、巴贝企管以 32.0941 元/股（合计 5,803.2877 万元）受让，参股股权公开挂牌转让无法获取评估必备资料可不评估（浙江省国资委优化省属企业资产评估管理通知），浙交所 2025 年 7 月 31 日出具《交易鉴证书》。不存在国有资产流失。
- 股权激励：4 期。第一期 2020 年 12 月（第三次临时股东大会）：何锐敏直接受让 300 万股+400 万股期权（均 2.5 元/股，期权分四期归属，条件含一期单月产量 500 吨、2021 年销售收入 2 亿元以上、二期投产、月产能 2,000 吨等，2023 年 11 月全部达成并增资行权）；另 29 名员工通过阡陌投资间接持股（2.5 元/份额）。第二期 2023 年 4 月 22 名员工（5 元/股）。第三期 2023 年 11 月 14 名员工（5 元/股）+预留不超 20 万股（期限至 2024-12-31，2024 年 11 月对张美华实施 15 万元份额后不再授予、实施完毕）。第四期 2025 年 9 月张美华追加激励（7 元/股，参考 2024 年末单体每股净资产溢价）。持股平台合伙协议约定 IPO 申报及审核期间不得转让、离职须向实控人或指定第三方转让份额（连续工作满 5 年等例外情形除外）。股份支付会计处理（主办券商、会计师核查）符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
- 核查程序（律师参与部分）：取得历次股权变动工商档案、协议、支付凭证；访谈全部股东；取得非货币出资评估报告、记账凭证、往来明细账并访谈当时评估机构；查阅国资法规、取得产权登记表和评估备案文件、访谈农发集团；取得持股平台人员名单、劳动合同、出资前后 3 个月银行流水；查阅激励董事会/股东大会文件、财产份额转让协议、合伙协议；访谈被激励对象并查支付凭证；对控股股东、实控人、持股董监高（何锐敏、杜玲、王红霞、耿振强等）逐一核查入股协议、决议、支付凭证、完税凭证及出资前后银行流水；公开信息查询代持纠纷。
- 核查意见：主办券商和律师认为历次股权变动定价公允、资金均为自有或自筹、无异常入股/代持/利益输送、穿透 33 人未超 200 人；关联股东均按市场化公允价格入股、交易条款未变；非货币出资属实无瑕疵、程序合规无出资不实、往来款已结清；农发集团入股持有退出均履行必要国资程序、无国有资产流失；持股平台员工均系员工、无代持、激励实施完毕无纠纷；公司符合《挂牌规则》第十二条"股权明晰"。
执业提示：本案为"农业工业化+多轮明星资本+国资入股退出"样本：①国有参股股东增资被动稀释以"股东大会决议不评估+国资股东赞成票"处理（援引国务院国资委官网问答口径），退出走产权交易所挂牌、以回购条款底价成交，程序闭环路径完整；②"按回购条款定价的股东退出（本金+8% 年化）"与市场化融资定价并存时，逐笔说明定价依据差异即可过关，可作同类项目参照。
问题 2：关于特殊投资条款（首轮，回复第 34-42 页；txt 行 1544-1952）
问询要点：君祺投资、和盈投资、汇海嵊盈等投资时曾与公司及控股股东嵊州巴贝签署含股东特殊权利条款的协议。请公司：(1) 全面梳理列表披露现行有效的全部特殊投资条款，逐条对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"八项清理情形；(2) 说明终止/变更协议是否真实有效，结合恢复条款说明具体恢复条件、挂牌期间是否可能恢复效力、是否符合挂牌规定、是否可能导致争议纠纷、是否影响股权清晰稳定；(3) 结合回购条款说明触发可能性、回购方义务，结合回购方资产说明独立支付能力及对公司影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 特殊权利清理：22 名外部投资人（君祺投资、和盈投资、汇海嵊盈、晟裕合伙、尚研壹号、兴农合伙、君晖投资、君辰投资、高麟投资、震泽投资、高嵊投资、华锦煜盛、嵊州经开、盛致投资、吴满元、熠辰投资、盛鸣管理、雅戈尔、两山投资、茅台基金、央企基金、天津源峰）曾享有回购权、反稀释权、优先清算权、知情权、同比例认购权、优先受让权、优先出售权、最优惠条款。2025 年 8 月及 9 月分别签署清理协议：公司为义务人的回购权条款自本次挂牌财务报告出具日前一日全部终止且自始无效、不再恢复；公司为义务人的反稀释补偿条款自申报挂牌材料之日起全部终止不恢复；控股股东嵊州巴贝为义务人的回购权、反稀释及其他条款自提交挂牌材料之日起自动终止，于挂牌申请撤回/不予批准/挂牌后终止挂牌时恢复效力；知情权条款按《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等修改后保留。特别约定：若公司挂牌后未能于 2027 年 12 月 31 日前完成合格 IPO（沪深北交易所首发上市，不含新三板挂牌；审核在途顺延），公司及嵊州巴贝有义务推动公司于期限届满后 3 个月内完成新三板摘牌，自完成摘牌之日起嵊州巴贝回购义务自动恢复。
- 挂牌期间恢复可能性：恢复前提仅限"挂牌申请撤回/不予批准""挂牌后终止挂牌"及"未完成合格 IPO 且摘牌"，挂牌期间不存在恢复可能，符合指引 1 号要求。
- 回购触发可能性与支付能力：回购触发条件 8 项（未在 2027 年底前合格 IPO 或并购退出、实控权变化、主营业务变更、违规对外担保、关键人士（金耀、何锐敏）离职、严重违约、重大违法违规等）；2023/2024 年扣非净利 8,966.22/18,710.66 万元、嵊州巴贝持股 53.18% 可通过分红筹资；按 2025 年 9 月老股受让价测算嵊州巴贝所持股份价值约 24.55 亿元；嵊州巴贝总资产 36,283.00 万元、净资产 18,230.47 万元，持有多家公司股权且征信良好。以未完成合格 IPO 触发测算：分三年回购，第一/二/三年分别需付 5.14/5.58/5.89 亿元，合计约 16.61 亿元（本金+8% 单利扣分红）。
- 核查程序：查阅股东协议及清理协议并对照挂牌规定；访谈享有特殊权利股东；取得分红董事会/股东会决议并测算回购资金；查阅控股股东征信报告、资产负债表、对外投资；查阅审计报告；取得公司说明。
- 核查意见：主办券商和律师认为不存在现行有效的特殊投资条款、不存在指引 1 号需清理情形；清理协议真实有效、挂牌期间无恢复可能、不影响股权清晰稳定；回购条款存在触发可能性但回购方具备独立支付能力，不会对公司财务状况及控制权稳定造成重大不利影响。
执业提示：新三板对赌清理允许"控股股东义务存续+附恢复条件"的分层清理模式（区别于 IPO 全面终止口径），核心是公司作为义务人的条款必须"终止且自始无效"；本案"未按期 IPO 则主动摘牌后回购恢复"的强约束条款如实披露并通过审核，为挂牌+后续 IPO 双阶段安排的常见处理范例；回购支付能力以"持股价值测算+分红能力+征信"三重论证。
问题 3：关于子公司（首轮，回复第 43-62 页；txt 行 1958-2745）
问询要点：公司 7 个子公司中陌桑茧业、陌桑茧丝绸收入占比 10% 以上，新加坡陌桑为境外子公司，陌桑基金为投资陌桑茧业设立的基金平台（已于 2024-07-05 注销），公司持有美国 MORI 公司 4.56% 股权及 495 万美元可转换票据。请公司：(1) 重要子公司比照挂牌公司补充披露业务、资质、沿革、治理、重组、财务简表，业务分工与有效控制、分红及现金分红能力；(2) 境外子公司：投资原因必要性协同、金额与规模适应性、分红有无政策或外汇障碍、是否履行发改/商务/外汇/境外主管机构备案审批、是否符合国办发[2017]74 号指导意见、是否取得境外律师合法合规意见；(3) 陌桑基金：设立背景运行情况、今日实业及盛世投资背景合理性、退出情况，注销前有无违法违规、未清偿债务或纠纷；(4) 参股 MORI：可转债及优先股情况、关联关系排查、交易公允性、转股安排、是否可能取得控制权、对外投资审批程序。请主办券商、律师核查并发表明确意见；主办券商、会计师核查子公司财务规范性。
回复与核查要点：
- 重要子公司：陌桑茧业（2019 年 12 月设立，二期项目主体、工业化养蚕、鲜茧；2024 年营收 12.82 亿元、净利 1.82 亿元）历史上经陌桑基金三轮增资 7.75 亿元（2020-2022），2024 年 1 月陌桑基金将 7.75 亿元出资额以 1.06 元/出资额转让陌桑高科（参考中联评估浙联评报字[2023]第 399 号）；陌桑茧丝绸（烘茧、干茧；2024 年营收 10.17 亿元）。两子公司均不设股东会/董事会/监事会，设 1 名董事/执行董事和 1 名监事由母公司委派。报告期内子公司未分红，报告期后 2025 年 7 月分别向母公司分红 21,288.24 万元、8,878.62 万元，章程分红条款可保证现金分红能力。
- 境外投资：新加坡陌桑仅为参股 MORI 的控股平台（无实际经营），投资额 520 万美元（约 3,700 万元）。程序：嵊州市发改局《境外投资项目备案通知书》（发改境外备字[2024]第 3 号，2024-6-27）；浙江省商务厅《企业境外投资证书》（N3300202400737 号，2024-6-26）；招商银行绍兴嵊州支行办理外汇登记；不属于国办发[2017]74 号限制禁止类。分红无政策或外汇障碍（境外利润可入经常项目外汇账户或结汇）。新加坡 DREW & NAPIER 律师事务所 2025 年 12 月 8 日出具《SERES 法律意见书》：新加坡陌桑有效设立存续、股权经营税收合法合规。
- 陌桑基金：2020 年 5 月设立、规模 8 亿元，浙江省乡村振兴投资基金牵头组建的定向产业基金（依据《浙江省乡村振兴投资基金管理办法》），定向投资二期项目主体陌桑茧业；合伙人：陌桑高科（GP，3.2 亿/40%）、省乡村振兴基金（LP，3 亿/37.5%）、今日实业（LP，1 亿）、嵊州市产业发展投资（LP，7,900 万）、盛世投资（GP 兼执行事务合伙人，100 万）；2020 年 9 月中基协备案；2020-2022 年分三期出资 7.75 亿元。退出安排：政府投资主体按政策目标考核——2023 年 8 月经浙江省农业农村厅考核完成政策目标，陌桑高科按实缴出资额（7,900 万+3 亿）平价回购（未达标则加计 6% 年息）；社会资本今日实业、盛世投资享有回购+转股权（回购后有权按陌桑基金增资后首轮市场化融资价 9 折增资陌桑高科）——2023 年 6 月今日实业将份额转让熠辰投资，2023 年 11 月熠辰投资、盛世投资发出回购转股通知，吴满元（今日实业关联自然人）以 7,000 万元增资、熠辰投资 3,000 万元增资、盛鸣管理 100 万元增资陌桑高科。2024 年 5 月完成基金业协会清算，2024 年 7 月 5 日工商注销；注销前无违法违规、无未清偿债务或纠纷。
- 参股 MORI：2024 年 7 月投资约 500 万美元（B-3 系列优先股 466,417 股），2024 年 10 月 MORI 重组后调整为 5,936,127 股优先股+495 万美元可转换票据（3 年期、票面利率 10%，估值达 1 亿美元时按优先股价 85% 转股）；MORI 控股股东 TGC Mori Equity, LP（Tiger Grass Capital 管理），与公司控股股东、实控人、董监高、客户供应商、中介机构无关联关系；公司同时向 MORI 销售丝绵产品（2024 年 2,624.96 万元）；全部可转债转股后持股约 3.87%，不可能取得控制权。
- 核查程序（15 项）：取得子公司工商档案、章程、财报、业务资质及合规证明；访谈境外投资管理人员；查阅审计报告；查阅境外投资法规；查验证件（境外投资证书、备案通知书、外汇业务登记凭证）；检索发改、商务、外汇、市监主管部门网站及《企业专项信用报告》；查阅 SERES 法律意见书；查阅陌桑基金全套合伙协议、回购转股协议、清算注销文件；访谈吴满元、盛鸣管理、实控人；查阅陌桑基金信用报告并在裁判文书网、失信被执行人、执行信息公开网、基金业协会检索；取得 MORI 投资协议并访谈 MORI；取得股权结构表；访谈控股股东实控人并核查董监高调查表和关联方清单。
- 核查意见：主办券商和律师认为重要子公司披露完整、公司能有效控制子公司、无重大违法行为、分红条款保证现金分红能力；境外投资已履行全部备案审批程序、符合 74 号指导意见、已取得境外律师意见；陌桑基金设立运行合规、注销前无违法违规无债务纠纷；MORI 投资具备产业协同合理性、无关联利益安排、不可能取得控制权、境外投资审批完备。
执业提示：政府产业基金（乡村振兴基金）作为挂牌前股东，其"政策目标考核让利退出+社会资本附转股权退出"的复合安排被要求全景披露退出过程（含 9 折转股增资定价），说明监管对政府基金参与企业的退出合规与潜在代持/利益输送高度关注；"基金注销+份额回购+指定主体增资"的三步走重组路径完整留痕（合伙人会议决议、份额转让协议、基金清算报告）是过审关键。
问题 8(1)：关于劳务外包（首轮，回复第 144-152 页；txt 行 6175-6590）
问询要点：报告期劳务外包采购额 8,281.35/11,037.60/3,405.07 万元。①外包方从事的具体工序、技能资质、是否涉及核心生产工艺、是否符合行业惯例；②合作选取标准、供应商数量、主要外包公司情况、是否专为公司设立、资质、关联关系、劳动纠纷、是否借外包规避劳务派遣；③结算价格公允性、与产能产量匹配、是否代垫成本费用、资金体外循环、利益输送（③由会计师核查）。
回复与核查要点：外包环节为清洗、饲料搬运拆袋及蒸煮上下料辅助、采茧、烘茧、货运装卸等简单重复辅助环节，无特殊技能资质要求，核心生产环节已设备自动化、不涉及核心工艺；对照温氏股份、雪榕生物、众兴菌业劳务外包规模说明符合农林牧渔行业惯例。供应商 2023/2024/2025 年 1-4 月分别为 20/7/5 家，集中度提升系规模稳定后归集优质供应商；第一大供应商常州才纳人力/嵊州锦绣人才（同控）占比 68.90%-72.60%，逐一列示供应商工商信息、无专门为公司设立情形、与公司及关联方无关联关系、无劳动纠纷，不属于以外包规避劳务派遣（管理对象为外包成果而非个人）。③产能产量与外包费用变动匹配（会计师核查无代垫成本、无体外循环、无利益输送）。
执业提示：劳务外包占比高的农业/制造业企业，"外包工序不涉核心工艺+同行业可比公司数据佐证+供应商集中度变化商业解释+规避劳务派遣辨析"四件套是标准论证结构，律师负责①②、会计师负责③的分工值得沿用。
问题 8(2)：关于实际控制人控制的其他企业（首轮，回复第 153-164 页；txt 行 6602-7164）
问询要点：实际控制人控制较多企业，其中长兴绿城房地产、嵊州中领置业、嵊州巴贝物业涉及房地产业务。①说明控制较多企业的原因及合理性、相关企业经营情况、是否存在大额负债；②挂牌后是否可能将房地产企业注入公司、是否利用公司直接或间接从事房地产业务或为其提供帮助。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：金耀家族（金耀、配偶金奇、之子金丰）控制含挂牌主体在内共 42 家企业，系 90 年代从纺织领带起家逐步拓展至房地产投资、家居装饰并收缩、后创办工业化养蚕业务的创业积累结果，形成领带纺织、工业化养蚕、家居装饰三大板块。核查确认：报告期内参股控股企业无因大额负债退出或注销情形，负债均基于自身经营需要；控股股东、实控人已出具关于房地产业务的确认函，确认无注入房地产企业或利用公司从事房地产业务的计划安排；另通过人行征信《企业信用报告》确认公司及境内子公司未为实控人其他企业提供担保。核查程序包括：查阅实控人关联关系调查表、参股控股企业审计报告财报；访谈实控人金耀及长兴绿城、嵊州中领置业、三源置业财务负责人；企业信用信息公示系统及企查查检索；查阅负债超 1,000 万元企业的专项说明；查阅征信报告核查对外担保。
执业提示：挂牌主体实控人涉房地产业务的，"实控人确认函（无注入/无利用/无帮助三项承诺）+征信报告核查公司未为其提供担保"是阻断房地产业务风险传导至挂牌公司的两项关键证据。
问题 8(4)④-⑥：环保、退休返聘、独立董事（首轮，回复第 179-196 页；txt 行 7785-8590）
问询要点：④公司仅进行固定污染源排污登记、未取得排污许可的原因及合法合规性，环保设施运行匹配性、现场检查、环保事故；⑤退休返聘人员数量较多的原因，是否借以规避社保公积金法定义务；⑥独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》。④-⑥请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司所属行业仅需办理固定污染源排污登记、无需取得排污许可；环保设施与生产匹配、运行良好，报告期存在环保部门现场检查但无环保事故、无重大群体性环保事件、未受环保行政处罚。退休返聘系生产经营需要（对应已到龄退休的技术工人），退休人员依法不再缴纳社保公积金，不存在规避法定义务情形。独立董事黄志雄（浙江财经大学教授、会计专业，符合会计专业人士条件）、沈兴家（原中国农科院蚕业研究所/江苏科技大学，2024 年退休）、吕璐（中国计量大学讲师、浙江六和律师事务所律师）逐人对照《治理指引第 2 号》第六至九条（任职资格、五年以上经验、会计专业独董条件、独立性）核查符合。律师核查意见：环保合规、返聘合理、独董设置符合规定。
执业提示：新三板挂牌对独董的要求低于上市公司（按治理指引 2 号逐条对照即可），"退休技术人员返聘+退休返聘人员社保豁免"在劳动密集型农业企业常见，需以"返聘协议+岗位必要性"论证。
末项兜底：其他事项（首轮，回复第 196-197 页；txt 行 8552-8598）
问询要点：对照《非上市公众公司监督管理办法》《信息披露内容与格式准则第 1 号》《挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充核查；审计截止日（2025-04-30）距签署日超 7 个月补充披露；北交所辅导备案专项核查适用性。
回复与核查要点：四家中介对照核查无其他影响投资者判断决策事项；已在公开转让说明书补充期后 6 个月经营财务信息并更新推荐报告；公司尚未申请北交所辅导备案，不适用北交所辅导专项核查。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 | 关于经营业绩（收入、成本、毛利率、业绩波动） | 纯业务、财务类 |
| 首轮 5 | 关于存货与供应商（存货构成、供应商集中） | 纯业务、财务类 |
| 首轮 6 | 关于存贷双高与偿债能力 | 纯财务类 |
| 首轮 7 | 关于固定资产及在建工程 | 纯财务类 |
| 首轮 8(3) | 关于期间费用（含合作研发必要性、知识产权权属问项⑥） | 纯财务类，由主办券商、会计师核查发表意见（其中研发合作与知识产权权属说明已在回复中披露，无律师专项意见） |
| 首轮 8(4)①-③ | 交易性金融资产、报告期分红流向、审计重要性水平 | 纯财务类，主办券商、会计师核查 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准。
- 2025-10-30 法律意见书系首轮问询前出具（早于 2025-12-12 问询回复），未见针对问询的补充法律意见书 txt；律师问询期意见以回复中联合核查意见为准【待核验：是否存在后续补充法律意见书】。
- 法律意见书 txt 签章页存在原 PDF 编辑残留文字（"《xxx 股份有限公司关于……核查意见》之签章页"模板痕迹，txt 行 5541 附近），系原始文件瑕疵而非转换问题；经办律师除冯艾、沈娜外是否另有署名【待核验】。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，大表（历次股权变动表、特殊权利对照表、财务简表）单元格换行错位已按语义复原；页脚页码连续（1-198 页）；文末仅见发行人及主办券商签章页，律师、会计师签章页未在 txt 末尾出现【待核验：原 PDF 中介签章页完整性】。
