杭州巨骐信息科技股份有限公司（875056·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-27 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《杭州巨骐信息科技股份有限公司审核问询函的回复》（2025-12-30 披露，回复全国股转公司挂牌审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《杭州巨骐信息科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复》（2026-02-03 披露，回复股转公司 2026 年 1 月 12 日二轮问询函，下称"二轮回复"）
- 《杭州巨骐信息科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-11-28，浙江天册律师事务所出具） 主办券商：国联民生证券承销保荐有限公司
一、公司与审核概况
巨骐信息主营电力智能化系统集成及智能配电设备（客户以国家电网、南方电网体系为主，电气机械和器材制造业，杭州），报告期营业收入 2023 年 23,738.90 万元、2024 年 30,915.70 万元、2025 年 1-5 月 7,672.66 万元，其中公开招标订单占 46%–51%。公司系"二次挂牌"典型：2016 年 8 月首次挂牌、2021 年 4 月终止挂牌，摘牌后重新申报，实际控制人为倪晓璐、颜玲珠。首轮问询 6 个问题，法律类集中于问题一（历史沿革：五个持股平台入股、摘牌异议股东保护、摘牌期间股权管理、摘牌后股权变动价差及流水核查）和问题六之"二"（特殊投资条款解除争议——历史股东王晶回购诉讼）；二轮问询 2 个问题，均为法律类：特殊投资条款（宁波中桓回购条款已触发）与未确权股东（前次挂牌期间二级市场入股、无法联系的 6 名股东）。核心审核风险为：二次挂牌的股权沿革清晰性、已触发回购义务的履约能力、未确权股东对"股权明晰"条件的影响。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 关于历史沿革 | 持股平台入股/摘牌异议股东保护/摘牌期间股权管理/股权变动价差/代持流水核查 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 六（一） | 业务模式与资质齐备性、招投标合规 | 资质许可/招投标与商业贿赂 | 是（主办券商、律师核查业务合规性事项） |
| 首轮 | 六（二） | 特殊投资条款解除及王晶诉讼 | 对赌清理/诉讼仲裁 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 一 | 特殊投资条款（宁波中桓回购已触发） | 对赌与特殊权利条款/履约能力 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 二 | 关于未确权股东 | 股东适格性/股权明晰/股份托管 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 二至五、六（三）（四）（五） | 经营业绩/采购与存货/非流动资产/应收账款/应付账款与偿债/期间费用/资金占用规范 | 纯业务、财务类（六（五）资金占用规范以券商、会计师为主） | — |
三、重点法律问题详述
问题一：关于历史沿革（首轮，回复第 3–27 页；txt 行 64–1400 附近）
问询要点：(1) 倪晓璐、颜玲珠、申屠宇通通过持股平台巨骐投资、杭州幸浩、山顾投资、昊圣投资、含嫣投资持股；(2) 公司 2016 年 8 月挂牌、2021 年 4 月终止挂牌，摘牌时 47 名股东未出席股东会、2 名股东出具回购申请书；(3) 摘牌后存在时间间隔较近、股权变动价格差异较大的情形。请公司在 4-1-3 文件完整披露设立以来股本演变；请公司说明：(1) 五个持股平台入股背景、合伙人与实控人/董监高/主要客户供应商的关联关系、出资来源、入股价格定价依据及公允性、是否存在代持或其他利益安排，公开转让说明书中各平台"是否为控股股东/实控人/一致行动人"披露是否准确、杭州幸浩股份限售计算是否准确；(2) 前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高是否知晓并告知时任中介机构；前次摘牌异议股东权益保护措施内容、执行情况、是否存在侵害异议股东权益情形或纠纷；摘牌期间股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，是否存在纠纷；(3) 摘牌至今历次股权变动价格、定价依据及公允性，短期价差较大的原因及合理性，是否存在利益输送。请主办券商、律师核查发表意见，并结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查说明对持股董监高、员工、持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查情况及代持核查程序是否充分有效。
回复与核查要点：
- 持股平台入股：五个平台入股背景均为优化股权结构/引入内外部投资人充实运营资金——昊圣投资、巨骐投资 2015 年 10 月以 1 元/1 元注册资本增资（后随 2017 年 10 转 5、2018 年 10 转 2.9 转增），含嫣投资 2016 年 5 月以 3 元/股认购 328 万股等；逐一说明合伙人与实控人、董监高、主要客户供应商的关联关系排查、出资来源及价格公允性；核对公开转让说明书关于各平台是否构成控股股东/实控人/一致行动人的披露口径，并复核杭州幸浩限售股计算。
- 前次挂牌期间合规：前次申报及挂牌期间不存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款（时任董监高确认并已告知时任中介机构）。
- 异议股东保护：摘牌保护措施要点——回购对象限于对终止挂牌议案投有效反对票/未出席且寄送书面申请等股东；回购价格按"最近一期经审计每股净资产与股东购买成本价孰高"（明显偏离市价取得的股票成本不作参考，偏离指超过保护措施公告披露日前 20 个交易日收盘均价）；回购有效期为股东会公告之日起至摘牌后 30 个工作日内；设争议调解机制。执行情况：2021 年 2 月异议股东沈旦阳、王华提出回购申请，沈旦阳所持 65 万股由颜献民、申屠春华、刘学军、任红英、王冬花以 3.20 元/股受让，王华所持 0.25 万股由颜玲珠以 20.30 元/股受让，合计 65.25 万股、213.075 万元；不存在侵害异议股东权益情形或纠纷。
- 摘牌期间股权管理：摘牌至今股东均未超 200 人，股转公司未委托中证登或区域股权市场托管，公司依《公司法》自行管理股权；依工商档案、中证登北京分公司《前 200 名全体排名证券持有人名册》、股份转让/增资协议、付款凭证及股东调查问卷，摘牌后增资及股权转让均已履行必要内外部程序，合法合规无纠纷。
- 摘牌后价差：逐笔列示历次变动及定价依据（如 2021 年 2 月异议股东回购按保护措施成本价 3.20 元/股、2021 年 5 月西安华众转让颜玲珠 22.50 元/股系协商定价等），论证短期价差具有合理性，无利益输送。
- 流水核查：对倪晓璐颜玲珠、周铭权孟庆铭、其他直接持股员工及持股平台合伙人分类逐一核查入股协议、决议、支付/完税凭证及出资前后银行流水，确认代持核查程序充分有效、不存在代持。
- 核查意见：主办券商、律师认为持股平台入股背景真实、价格公允、无代持及利益安排，信息披露准确；前次挂牌期间无未披露代持/关联交易/特殊条款；异议股东保护措施有效执行、无纠纷；摘牌期间股权管理合法合规；摘牌后历次股权变动定价公允、无利益输送；公司股权明晰。
执业提示：二次挂牌项目的沿革问询呈现"平台穿透+摘牌程序回溯+价差逐笔论证+分层流水核查"四合一结构；异议股东保护措施的"净资产与成本孰高+偏离市价剔除+30 个工作日行权期"条款设计及实际回购执行留痕（协议、凭证）是审核关注闭环的关键证据。
问题六（二）：特殊投资条款解除争议——王晶回购诉讼（首轮，回复第 169–172 页；txt 行 7332–7450 附近）
问询要点：请公司说明特殊投资条款是否均已解除，是否存在其他现行有效或挂牌期间附条件恢复的特殊投资条款，已解除条款是否自始无效、解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否损害公司或其他股东利益、是否对生产经营产生重大不利影响。
回复与核查要点：公司作为义务人的特殊投资条款均已解除，不存在其他挂牌期间附条件恢复条款。解除过程中曾存在一起纠纷：2024 年 5 月 22 日历史股东王晶向杭州市富阳区人民法院起诉，请求判令倪晓璐、颜玲珠回购其所持全部股份并支付回购价款 18,015,126 元（含投资成本及约定利息）及逾期违约金 351,295 元（按日万分之五暂计至 2024 年 5 月 10 日）、律师费 5 万元；2024 年 6 月 20 日法院以诉前调解立案〔（2024）浙 0111 民诉前调 5953 号，案由股权转让纠纷〕。2024 年 6 月 27 日实控人依《关于杭州巨骐信息科技股份有限公司增资协议之补充协议》约定指定杭州幸浩回购王晶全部股份，双方签署《股份转让协议》，王晶完成回购交易后撤回案件。除该纠纷外，特殊投资条款解除过程无其他争议。结论：虽存在争议纠纷但当事人已撤诉，不存在损害公司或其他股东利益情形，未对生产经营产生重大不利影响。核查程序（见首轮回复"核查程序"之"关于特殊投资条款"部分）含查阅增资协议及补充协议、股份转让协议、诉讼案卷材料并访谈实控人。
执业提示：对赌解除伴随诉讼的，"指定持股平台替代回购+原告撤诉+交易完成"的处理路径可证明纠纷已实质了结；回复中保留诉请金额与案号，是"重大不利影响"论证的充分证据链。
二轮问题一：特殊投资条款——宁波中桓回购条款已触发（二轮，回复第 3–8 页；txt 行 55–185）
问询要点：根据申报文件及前次问询回复，投资方宁波中桓与实际控制人签订特殊投资条款，其中股权回购条款已触发。请公司：(1) 补充说明现行有效特殊投资条款的具体内容及触发情况，是否存在《挂牌审核指引第 1 号》规定需清理的特殊投资条款，是否可能导致挂牌前的股权变动或争议纠纷；(2) 结合回购义务主体所持资产情况，补充说明回购义务主体是否具备充分履约能力，回购条款触发是否可能导致公司控制权不稳定或产生重大诉讼纠纷，是否对公司正常生产经营产生重大不利影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 条款及触发情况：宁波中桓与公司、倪晓璐和颜玲珠 2023 年 7 月签署《投资协议》、2025 年 10 月签署《终止协议》，宁波中桓有关公司的全部特殊股东权利已终止，但实控人回购义务未终止。触发情形包括未在 2025 年 12 月 31 日前完成合格 IPO、未经股东大会批准主营业务重大变化、实控人精力转移、违反同业竞争/竞业禁止/保密承诺、个人诚信问题、违反股权转让限制、因实控人原因控制权变化等 8 项。截至 2025 年 12 月 31 日公司未完成合格 IPO，回购条款已触发；宁波中桓 2025 年 12 月 31 日出具确认函："在巨骐信息于全国股转系统挂牌之日前，本企业不会以任何形式要求巨骐信息的实际控制人回购本企业所持有的巨骐信息股份。"
- 逐条比对：对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"八项应清理情形（公司为义务主体、限制发行价格/对象、强制/禁止权益分派、自动适用更优条款、派驻董事一票否决、不合法的优先清算权、与市值挂钩、其他严重损害情形）逐项比对，确认不属于应清理情形。
- 履约能力：以 2026 年 1 月 1 日为履行时点测算回购金额=投资成本 2,194.50 万元×（1+6%×910/365）=2,522.77 万元，每延后一日增加 3,607.40 元；实控人其他主要资产：珠海、杭州等地 9 处房产估值约 4,300 万元（以安居客、链家网、我爱我家平台可比房价估算）、持有的富中联等其他公司股权约 5,000 万元（按账面净资产估值）、货币资金及可交易金融资产约 500 万元，合计约 9,800 万元，足以覆盖回购金额；个人信用报告良好、具备信用融资能力，无需处置公司股份履行回购义务。
- 核查程序：查阅《投资协议》《终止协议》及宁波中桓不主张回购权的确认函；查阅实控人信用报告并取得其回购履约与信用融资能力承诺函；将未终止条款与指引 1 号"1-8"逐条比对；查阅 9 处房产权属证书、交易合同及估值资料、所控企业审计报告/财务报表、存款证明及金融资产凭证；通过房产交易平台公开信息核实估值。
- 核查意见：主办券商、律师认为不存在指引第 1 号规定需清理的特殊投资条款，宁波中桓确认挂牌前不主张回购权，不会导致挂牌前股权变动或争议纠纷；实控人具备充分履约能力，回购触发不会导致控制权不稳定或重大诉讼纠纷，不会对正常生产经营产生重大不利影响。
执业提示：回购条款"已实际触发"仍可挂牌，关键补救是投资方出具"挂牌前不行权"的书面确认函+义务人资产覆盖率量化论证（本案 9,800 万元对 2,522.77 万元约 3.9 倍覆盖）；房产估值以二手房平台可比案例支撑是低成本可行的核查手段。
二轮问题二：关于未确权股东（二轮，回复第 9–12 页；txt 行 236–470）
问询要点：公司前次挂牌期间存在通过二级市场入股的股东，当前部分股东未取得联系或未确认股份权属。请补充说明未取得联系股东的具体情况（入股时间、方式、持股数量及占比），是否与公司及公司股东存在争议或潜在纠纷，公司拟采取的措施，公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件。请主办券商、律师核查并说明核查程序及依据、发表明确意见。
回复与核查要点：
- 股东情况：挂牌筹备期间经电话、微信、短信联系，倪怡菁、黄国芳、金法泉、徐根兴、马树元 5 名股东未取得联系，戴银惠明确拒绝配合核查；6 人合计持股 10,200 股、占总股本 0.0173%（总股本 5,891.6651 万股），均系前次挂牌期间自行通过股转系统集合竞价买入（5 人 2020 年 4 月以 3.80 元/股买入 0.10–0.20 万股；戴银惠 2020 年 8 月以 20.00–22.00 元/股买入 0.22 万股）。
- 权属论证：实控人、董事、审计委员会、高管及主要股东银行流水均未见与该 6 名股东的资金往来，结合持股背景及数量较少的实际，其股份来源合法，不存在代持或潜在权属纠纷，与公司及股东无争议，符合"股权明晰"条件。
- 拟采取措施：经与中国证券登记结算有限责任公司电话咨询，该等股份于公司股票在股转系统挂牌后可在待确权账户集中托管；公司将协助相关股东将股份托管登记至其股转系统股东账户，或协助其向中证登北京分公司申请办理分户手续；公开转让说明书限售安排表中以"未确权股东"单列（本次可公开转让 10,200 股）。
- 核查程序：查阅前次挂牌期间《证券持有人名册》核查 6 名股东持股；将入股时间与股转系统同期成交价格区间、成交量交叉比对核实入股价格；访谈实控人、董事、审计委员会、高管及主要股东并获取银行流水核查资金往来；依摘牌时股东名册留存联系方式多渠道尝试联系并记录沟通情况（含拒绝配合情形）；获取与中证登咨询的电话录音，核查未确权股东权益保护措施是否符合股转系统监管要求。
- 核查意见：主办券商、律师认为未确权股东与公司及股东不存在争议或潜在纠纷，公司拟采取措施合法、有效，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：二次挂牌项目"前次挂牌期间二级市场股东失联"是高频障碍，本案以"占比极小（0.0173%）+流水排查无关联+待确权账户集中托管+挂牌后协助分户"组合方案满足"股权明晰"要求；与中证登的咨询电话录音留痕是核查依据的务实做法。
问题六（一）：业务模式与资质、招投标合规（首轮，回复第 162–169 页；txt 行 7175–7331）
问询要点：①公司开展业务的具体模式及所取得资质的齐备情况，是否涉及工程施工及相应资质；②招投标业务收入金额及占主营业务收入比例，是否存在围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争等违规情形，是否按照法律规定参与招投标。请主办券商、律师核查（该项属业务合规，律师参与核查程序"关于业务合规性"部分）。
回复与核查要点：公司通过国家电网、南方电网等客户采购系统参与公开招投标，报告期公开招标收入占比 50.92%/46.04%/50.43%，邀请招标 1.43%/0.15%/0.86%，直接洽谈 47.64%/53.81%/38.88%，2025 年 1-5 月另有单一来源采购 9.83%；已按《招标投标法》《政府采购法》及客户内部采购制度经资格审查、样品检测、技术评审、价格评标、结果公示流程签约；建立工程质量控制体系。依《信用浙江》企业专项信用报告、董监高无犯罪证明及国家企业信用信息公示系统、信用中国、执行信息公开网、裁判文书网检索，报告期公司及董监高不存在违反招投标法律规定的情形。核查意见确认资质齐备、无围标陪标及商业贿赂。
执业提示：电网体系供应商的招投标合规核查以"客户采购平台流程留痕+省级信用报告+无犯罪证明+四网站检索"为标准组合，注意区分公开招标/邀请招标/单一来源的收入占比列示口径。
其他补充说明（二轮，回复第 13–14 页；txt 行 472–510）
问询要点：除上述问题外，四方对照《非上市公众公司监督管理办法》等规定核查其他重要事项；财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超 7 个月的补充披露并更新推荐报告；按《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》就北交所辅导备案进展及一致性出具专项核查报告。
回复与核查要点：四方确认不存在其他重要事项；财务报告截止日 2025 年 5 月 31 日至公开转让说明书签署日超 7 个月，已在公开转让说明书"第四节公司财务"补充披露期后 6 个月主要经营情况及重要财务信息，主办券商已更新推荐报告；公司未向当地证监局申请北交所辅导备案，不适用北交所类第 1 号指引的专项核查报告要求。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 二 经营业绩、三 采购与存货、四 非流动资产、五 应收账款 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 六（三）应付账款与偿债能力、六（四）期间费用 | 纯财务类问题（券商、会计师核查为主） | |
| 首轮 六（五）资金占用等财务不规范规范措施 | 财务规范性事项，以券商、会计师核查为主，法律属性弱 |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文均未单独取得，问询要点以回复文件中黑体引用部分为准。
- 首轮 txt 为 pdftotext -layout 产物，python 按通用换行拆分与 sed/awk 行号存在偏移（pdftotext 分页符影响），本文行号以 sed/awk 实测为准；表格（限售安排表、供应商政策表）折行较多，内容完整可辨。
- 二轮回复签章页见 txt 末页（法定代表人倪晓璐），律师浙江天册律师事务所（据法律意见书 txt 行 1）；首轮回复签章页逐页文号未核验【待核验】。
