浙江双阳风机股份有限公司（875055·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-26 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于浙江双阳风机股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-10 披露，下称"首轮回复"）
- 《关于浙江双阳风机股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（回复 2025 年 12 月 29 日二轮函，2026-01-21 披露，下称"二轮回复"）
- 《浙江双阳风机股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（国浩律师（上海）事务所，2025-10-28，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商华兴证券有限公司；律师国浩律师（上海）事务所；会计师天衡所
一、公司与审核概况
双阳股份主营通风机、消防排烟风机等产品的研发制造，产品应用于工民建、轨道交通及核电领域（持有核安全设备设计/制造许可证、辐射安全许可证），客户多为大型国企、以招投标方式获取订单，销售采取自主直销、代理直销（代理商多为自然人或个体户，代理直销收入占比 39.72%-62.09%）和经销模式。公司为董明伟、虞惠娟夫妻 100% 控制的家族企业；历史沿革特殊：2002 年设立时至 2015 年 12 月系中外合资企业，实控人董明伟先后委托台湾居民李虞芝兰、香港居民贺蓓莉代持 45.45% 股权（出资美元系境内人民币换汇提供），期间享受外资"两免三减半"税收优惠，2015 年转内资；2018-2019 年曾为筹划港股上市引入香港籍股东毕天庆搭建红筹架构后又退出。首轮问询 5 个问题，法律问题集中于问题 4（历史沿革）、问题 5（1）业务合规、（2）公司治理、（6）股利分配、（7）⑥同业竞争；二轮问询 3 个问题＋其他事项，法律问题集中于问题 2（换汇代持期间外汇与税收合规追问）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 关于历史沿革（境外人员代持/外资准入与程序/转内资/税收优惠补缴/红筹股东进出） | 股权代持与还原/外商投资/税务 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 5（1） | 关于业务合规性（核安全与辐射资质/招投标/商业贿赂） | 资质许可/环保与安全生产/订单合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 5（2） | 关于公司治理（夫妻全控/关联交易未回避追认/董监高任职） | 公司治理/关联交易决策 | 是（请主办券商及律师核查；律师随治理事项发表意见） |
| 首轮 | 5（6） | 关于股利分配（分红程序与纳税） | 分红与股利分配 | 是（主办券商及律师核查事项①；资金流向由会计师核查） |
| 首轮 | 5（7）⑥ | 实控人控制企业（浙星电器、华弘风机）同业竞争 | 同业竞争 | 是（主办券商及律师核查事项⑥） |
| 二轮 | 2 | 关于历史沿革——换汇借用外方股东名义持股（工商/外汇/税务合规、跨境汇入路径、税收优惠追缴风险） | 股权代持/外汇管理/税务 | 是（主办券商及律师） |
| 二轮 | 其他事项 | 兜底核查＋审计截止日超 7 个月 | 兜底核查事项 | 是（公司、主办券商、律师、会计师共同核查） |
| 首轮 | 1、2、3、5（3）（4）（5）、5（7）①-⑤ | 销售模式与收入、经营业绩、应收账款、采购存货、期间费用、财务规范性、交易性金融资产、固定资产、合同负债、重要性水平 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、3 | 收入真实性（代理商/函证回函/第三方回款）、浙江保明关联采购 | 请主办券商及会计师核查 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于历史沿革（首轮，回复 PDF 第 75-88 页；txt 行 3118-3771）
问询要点：(1) 实控人董明伟先后委托李虞芝兰（台湾）、贺蓓莉（香港）代持 45.45% 股权，代持是否在申报前解除还原并经全部当事人确认，是否存在影响股权明晰、异常入股、规避持股限制情形，股东是否超 200 人；(2) ①外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《负面清单》等投资主体、行业禁止性规定；②外资入股在外汇、外商投资企业设立变更备案、项目核准备案、信息报送方面是否合规，外资期间历次股权变动是否履行法定审批备案；③转内资程序合法性、注册资本充足性、是否需补缴外资期间税收优惠；(3) 外部自然人毕天庆 2019 年 1 月入股、10 月以 0 元退出的原因合理性、定价公允性、是否存在代持或其他利益安排。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明关键主体资金流水核查。
回复与核查要点：
- 代持与还原：2002 年 11 月董明伟出资 60 万美元（54.55%）、李虞芝兰名义出资 50 万美元（45.45%）设立中外合资上虞爱迪塑业（公司前身），2007 年代持人变更为贺蓓莉，2015 年 12 月贺蓓莉将 32.35% 股权（330 万美元出资额）转让瑞嘉投资、公司变更为内资企业；代持已于申报前解除还原并取得代持人与被代持人确认。穿透计算股东人数 2 人（双阳投资 2 名自然人、瑞嘉投资 2 名自然人、董明伟、虞惠娟，扣除重复），不超 200 人。
- 外资准入与程序：2002-2015 年适用《外资企业法》《外资企业法实施细则》《外商投资产业指导目录》（2002-2017 历次版本），公司业务不属禁止类；取得上虞市外经贸局《关于同意设立外商投资企业的批复》（虞外经贸·资（2002）字第 116 号）、浙江省政府《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资·绍字[2002]01753 号）、项目可研批复（虞计外资（2002）132 号）、环评批复（虞环审（2003）065 号）；2007 年股转增资批复（虞外经贸资（2007）199 号）、2009/2010 年增资批复、2015 年转内资批复（虞商务资（2015）142 号）齐备。
- 税收优惠补缴：公司经营期限已满十年，2006-2015 年享受生产性外资企业"两免三减半"符合规定；2025 年 7 月 29 日绍兴市上虞区商务局出具证明：设立及股东变更手续完备、外资企业性质 2002-2015 年未曾变更、批准证书持续有效，代持关系不影响企业性质及证书效力——据此无需补缴。
- 毕天庆进出：系 2018 年下半年筹划港股上市搭建红筹架构引入的香港籍股东，与董监高无关联；2018 年 11 月以 1.06 元/出资额（参考 2018 年 10 月净资产 19,998.44 万元）受让，因入股时未实际支付转让款，2019 年 8 月以 0 元退出，均办理工商登记、定价公允，无代持及利益安排。
- 核查程序：查阅全套工商内档、决议、协议、评估验资报告、支付凭证、外汇登记；访谈并取得当事人确认；关键主体出资前后流水核查。
- 核查意见：主办券商、律师认为代持已解除还原、股权明晰、无异常入股、不涉规避持股限制；外资程序合规；转内资合法、注册资本充足、无需补缴税收优惠；毕天庆进出合理公允无代持。
执业提示："实控人借境外人士名义出资设立合资企业"沿革中，商务部门就"代持不影响外资企业性质及批准证书效力、无需补税"的专项证明是化解税收优惠追缴风险的关键文件；红筹筹划引入又退出的外籍股东，以"入股未实付→退出 0 元"对称处理并办理登记可自洽。
问题 5（1）：关于业务合规性（首轮，回复 PDF 第 89-103 页；txt 行 3773-4325）
问询要点：公司持有用核安全设备制造许可证、辐射安全许可证（核安全设备设计/制造许可证即将到期），客户多为大型国企。请说明：①取得核安全设备设计/制造许可证、辐射安全许可证的原因及实际业务、辐射安全管理措施及有效性；②资质是否齐备、部分资质未完整覆盖报告期的原因、是否超资质范围经营、是否构成重大违法；③即将到期资质的续期情况及无法续期风险；④招投标收入金额占比、公开招投标订单与公开渠道信息一致性、是否存在应招未招、商业贿赂、不正当竞争。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 核安全设备设计许可证、制造许可证、辐射安全许可证均实际用于核电风机业务；辐射安全管理依据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》《电离辐射防护与辐射源安全基本标准》《工业 X 射线探伤卫生防护标准》等运行，X 射线实时成像系统项目已取得绍兴市环保局"绍市环审〔2015〕27 号"审查意见及验收，辐射作业人员定期体检，未发生辐射安全事故、未受处罚；即将到期资质已启动续期。
- 招投标与商业贿赂：统计报告期招投标与非招投标收入；抽查主要项目招投标文件并与公开渠道披露信息比对；对照《招标投标法》《招标投标法实施条例》《政府采购法》《必须招标的工程项目规定》确认无应招未招；主要客户访谈确认无商业贿赂；公司《反商业贿赂承诺书》《廉洁从业承诺书》《员工廉洁从业管理制度》齐备，代理商合同含廉洁条款；董监高无犯罪记录证明＋信用中国（浙江）《企业专项信用报告》确认无市场监管理处罚（含商业贿赂）记录。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司核安全及辐射资质真实有效、管理措施运行良好、无辐射安全事故及处罚；业务资质齐备、无超范围经营；招投标订单与公开渠道一致、获取合法合规、无应招未招及商业贿赂、不正当竞争情形。
执业提示：涉核资质企业挂牌须逐证核查"实际使用＋续期安排＋辐射防护验收文号＋人员体检"四要素；国企客户占比高的，招投标文件与公开中标信息交叉比对是律师必做程序。
问题 5（2）：关于公司治理（首轮，回复 PDF 第 103-113 页；txt 行 4330-4700 附近）
问询要点：实控人董明伟、虞惠娟夫妻合计控制 100% 股份并分任总经理、副总经理。请说明：①结合股东、董监高亲属关系及任职持股情况，说明董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用事项的具体程序，是否均回避表决、有无未履行审议程序情形；②按时间顺序完整披露董监高职业经历，是否存在股份代持、任职资格是否符合《公司法》《挂牌公司治理规则》《1 号指引》及章程；③章程、三会议事规则、内控及信息披露管理制度是否完善。
回复与核查要点：
- 报告期内（有限公司及股改初期）因夫妻 100% 持股、治理结构简单，未制定关联交易制度，关联交易、关联担保、资金占用涉及主体均为董明伟、虞惠娟及董文嘉，未履行关联交易内部决策程序；补救路径：2025 年 9 月 30 日第一届董事会第八次会议、第一届监事会第三次会议及 2025 年 10 月 16 日 2025 年第三次临时股东会审议通过《关于对公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月关联交易进行确认的议案》整体追认；因关联股东为全体股东、回避表决将致股东会无法形成有效决议，故未回避表决。
- 申报前已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等，后续关联交易按制度履行审议及回避程序。
- 董监高职业经历完整披露（董明伟：上风集团销售科长→上虞市五星风机厂厂长→双阳执行董事/董事长总经理；虞惠娟等类似家族履历），任职资格符合规定，无代持。
- 律师随治理事项核查发表意见：治理制度已完善、关联交易已确认、决策程序符合《公司法》及章程规定。
执业提示：夫妻 100% 公司"全体股东均关联→无法回避表决"的披露口径＋"挂牌前三会整体追认＋事后建制度"两步整改，是家族企业关联交易程序瑕疵的通行处理方案，回复中须明示未回避的法律原因以免被认定程序缺失。
问题 5（6）：关于股利分配（首轮，回复 PDF 第 147-150 页；txt 行 6270-6400 附近）
问询要点：公司报告期内存在股利分配。①说明分配原因、内部决策程序、是否符合《公司法》《公司章程》、税款是否缴纳、是否合法合规；②分红与业绩匹配性、实控人及董监高分红款去向是否流向客户供应商。请主办券商及律师核查事项①，请主办券商及会计师核查事项②。
回复与核查要点：2024 年 6 月 26 日股东会决议向双阳投资派发现金红利 8,000 万元（主要为满足双阳投资对公司增资 8,000 万元的资金需求）；2024 年 9 月 5 日利润分配专项董事会及股东会决议分配未分配利润 300 万元按出资比例分配。两次分红均履行内部决策程序、符合《公司法》及章程；根据记账凭证及股东纳税凭证，所涉税款均已缴纳。律师核查程序为查阅分红决议、记账凭证及纳税凭证。核查意见：股利分配已履行内部审议程序、合法合规（分红与业绩匹配及流向由会计师核查，未发现流向客户供应商）。
执业提示："大额分红→股东以分红款向公司增资"的资金闭环安排是审核关注点，须完整披露资金路径并提供股东纳税凭证，律师只就程序与纳税发表意见、资金流向判断留给会计师流水核查。
问题 5（7）⑥：实控人控制企业同业竞争（首轮，txt 行 6815 附近）
问询要点：请说明实控人控制的绍兴市上虞浙星电器有限公司、绍兴市华弘风机股份有限公司报告期初至今的主营业务，与公司是否存在同业竞争。请主办券商及律师核查事项⑥并发表明确意见。
回复与核查要点：浙星电器（董明伟曾任厂长的五星风机厂改名主体）、华弘风机（2024 年 8 月 19 日注销）报告期初至今均无实际经营，与公司不存在同业竞争。律师核查两企业工商档案、经营记录及注销文件后发表明确意见。
执业提示：实控人历史任职且名称含近似字号（"风机""电器"）的关联企业，须以"无实际经营＋已注销/承诺注销"双重证据排除同业竞争疑虑。
问题 2（二轮）：换汇借用外方股东名义持股的合规追问（二轮，回复 PDF 第 35-43 页；txt 行 1408-1830 附近）
问询要点：公司设立及发展中存在换汇借用外方股东名义持股情形并据此享受中外合资企业税收优惠。请说明：(1) 代持期间工商登记、外汇管理、税务申报的合法合规性；(2) 代持人出资资金的跨境汇入路径是否合规，代持解除中股权转让款跨境支付是否符合外汇管理规定、是否依法纳税；(3) 作为中外合资企业期间享受税收优惠是否存在税务处罚风险、是否构成重大违法违规、是否对生产经营构成重大不利影响。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 如实披露外汇瑕疵：逐次列表披露——2002 年设立李虞芝兰出资 50 万美元、2008 年贺蓓莉出资 30 万美元、2009 年 150 万美元、2010 年 100 万美元，均系董明伟以境内支付人民币换取美元的方式提供，该等行为不符合《外汇管理条例》《个人外汇管理办法》等外汇管理规定；但公司层面均已办理外汇登记（编号 330605090342801、33068203001302、33068220080048 0001/0002 等），工商登记与审批备案文件齐备。2008 年贺蓓莉受让 45.45% 股权、2015 年转内资的股权转让款均未实际支付，不涉跨境支付及税费。
- 税务风险论证：取得绍兴市上虞区商务局、绍兴市公安局上虞区分局出具的证明；国家税务总局绍兴市上虞区税务局《无欠税证明》（绍虞税无欠税证〔2026〕295 号）；浙江省公共信用信息平台《企业专项信用报告》无处罚记录；结合商务局"代持不影响外资企业性质及批准证书效力"的证明，公司被追缴 2002-2015 年税收优惠及被税务处罚的风险较小；董明伟出具《关于公司历史沿革中借用外方股东名义持股的承诺》兜底补偿。
- 核查意见：主办券商及律师认为代持期间工商登记、外汇管理、税务申报合法合规（公司程序层面）；代持人出资资金跨境汇入路径合规的表述以公司已办外汇登记为基础、个人换汇瑕疵已如实披露；税收优惠追缴及处罚风险较小，不构成重大违法违规，不会对生产经营构成重大不利影响。
执业提示：二轮将首轮"外资合规"追至"境内个人换汇借名出资"的个人外汇瑕疵层面，回复采取"如实承认个人行为违规＋公司层面登记完备＋主管部门多份证明＋无欠税证明＋实控人承诺"的组合；此类瑕疵无法绝对消解，以风险较小论证收尾是监管接受的实务口径。
二轮其他事项（二轮，txt 行 1972-2072）
问询要点：兜底核查＋审计截止日至签署日超 7 个月的补充披露更新。
回复与核查要点：公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》等规定核查，确认不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项；审计截止日超 7 个月的期后事项已在公开转让说明书补充披露并更新推荐报告。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、3 | 销售模式与收入确认（代理商/验收收入）、经营业绩、应收账款与合同资产 | 纯业务、财务类（请主办券商及会计师核查） |
| 首轮 5（3）（4）（5） | 采购与存货、期间费用、财务规范性（资金占用、转贷、第三方回款、现金收付款整改） | 请主办券商及会计师核查 |
| 首轮 5（7）①-⑤ | 交易性金融资产、固定资产、合同负债、重要性水平、其他流动负债 | 纯财务类 |
| 二轮 1 | 收入真实性（自然人代理商必要性、代理费公允、函证回函率低及替代测试 100%、第三方回款） | 请主办券商及会计师核查（商业贿赂相关程序已并入首轮 5（1）提炼） |
| 二轮 3 | 浙江保明关联采购、存货跌价准备 | 请主办券商及会计师核查 |
五、待核验/待补事项
- ①首轮审核问询函原文及下发日期未在 txt 中见文号，问询要点以回复文件黑体引用为准；二轮函为 2025-12-29 下发。
- ②首轮回复 txt 共 7,040 行，未见明显乱码；签章页未在 txt 中完整呈现，国浩（上海）所及天衡所签章待以 PDF 原件复核。
- ③首轮问题 4、二轮问题 2 的股权变动及外汇登记大表在 pdftotext -layout 下表格错位，已按内容人工归位理解；引用具体文号（外汇登记编号等）建议对照 PDF。
- ④李虞芝兰、贺蓓莉身份背景及代持解除确认文件的具体签署日期在 txt 中未完整呈现，标注【待核验】。
