杭州优云科技股份有限公司（875011·新三板）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-13 ｜ 审核问询共 1 轮（12 项，其中 10-12 为程序性事项） ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《关于杭州优云科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函之回复》（文号未披露于 txt，回复落款 2025 年 11 月，txt 名 20251125，下称"问询回复"；开头载明各中介机构核查意见已分别出具）
- 《上海市锦天城律师事务所关于杭州优云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-09-30，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商中信证券（其全资子公司中信证券投资持有公司 1.59% 股份）；申报律师上海市锦天城律师事务所（负责人及经办律师姓名在 txt 签署页为空白占位【待核验】）；申报会计师天健所
一、公司与审核概况
优云科技属互联网和相关服务业，为第三方数据中心运营商，主营 IDC 综合服务（边缘节点服务+数据中心服务）及云综合服务，采用轻资产租赁模式（向电信运营商及第三方采购机柜、带宽、IP 等电信资源叠加运维与安全防护服务），重点服务腾讯、阿里巴巴、百度、金山云等大型互联网厂商；报告期（2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月）IDC 综合服务收入 113,089.13 万元、157,331.29 万元、43,362.39 万元，归母净利润 11,263.33 万元、14,825.44 万元、4,803.76 万元。实际控制人王剑平（法定代表人）。问询 1 轮 12 项，法律问题集中于问题 1（增值电信资质与网络安全数据合规、子公司违反《电信业务经营许可管理办法》处罚整改、PUE 能效政策风险）、问题 2（收购杭州圆石、股权激励、王璐成为宋晓燕代持、券商子公司持股利益冲突审查）、问题 3（反稀释/回购等特殊投资条款清理）、问题 9（子公司少数股东共同投资、参股公司控制认定、7,000 万元分红合规）及问题 10-11（兜底自查与北交所辅导备案）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于公司业务及合规性（电信资质、网安数据合规、行政处罚整改、PUE 政策） | 资质合规/数据合规/行政处罚 | 是（事项(8)为券商、会计师） |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革（收购圆石、股权激励、代持、券商子公司入股、代持核查、200 人） | 重组/股权激励/代持/利益冲突审查 | 是（股份支付为券商、会计师；券商子公司入股为主办券商自查） |
| 首轮 | 3 | 关于特殊投资条款（清理、附条件恢复、回购支付能力） | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 9(1) | 关于子公司及参股公司（杭州速联沿革代持、少数股东共同投资、台州优通云控制认定） | 历史沿革/关联关系/控制认定 | 是（合并报表范围为券商、会计师） |
| 首轮 | 9(2)① | 关于股利分配（7,000 万元分红的决策程序与税务合规） | 分红合规 | 是 |
| 首轮 | 4 经营业绩、5 应收账款、6 固定资产及在建工程、7 供应商、8 期间费用 | 业绩、客户、坏账、监盘、采购、研发费用 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 9(3) 商誉、9(4) 其他财务事项 | 商誉减值、长投、关联交易定价、重要性水平 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 10-12 | 兜底自查、北交所辅导备案、回复程序要求 | 兜底/程序性 | 是（10 为四方联合，11、12 为知悉性回复） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于公司业务及合规性（首轮，回复第 3-33 页；txt 行 69-1379）
问询要点：(1) 按细分服务披露 IDC 综合服务收入构成，通俗说明业务实质、客户群体、应用场景；(2) 不同业务在采购、研发、销售、盈利与结算模式的差异；(3) 采购的 IDC 资源与提供的 IDC 综合服务的区别、公司在链条中的位置、责任风险、议价能力；(4) 与电信运营商服务的区别，是否属于第三方数据中心运营商、对电信运营商是否存在重大依赖及竞争优劣势；(5) 租赁模式开展业务的背景合理性、与租赁方合作稳定性；(6) 结合《网络安全法》《数据安全法》《互联网信息服务管理办法》《电信业务经营许可管理办法》等说明开展 IDC、云服务的必备条件（从业人员、场地设施、技术方案、网络安全与数据安全保障措施、审批手续、认证标准等）及公司满足情况；(7) 报告期内因违反《电信业务经营许可管理办法》被行政处罚的整改情况及有效性、内控是否健全、报告期后是否违法违规或被负面报道；(8) PUE 大于 1.5 的机房是否需要关闭，面临关闭、淘汰、腾退业务的量化影响（券商、会计师核查）。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 业务与定位：边缘节点服务收入占 IDC 综合服务 84.27%/88.25%/80.97%，数据中心服务占 15.73%/11.75%/19.03%；公司持有增值电信业务经营许可证（全国固定网国内数据传送业务、全国内容分发网络业务、全国互联网接入服务业务、全国多地互联网数据中心业务），不自具备基础电信资源，通过向三大运营商及合格第三方采购机柜、带宽、IP 并叠加 7×24 运维服务，符合第三方数据中心运营商业务特征，对电信运营商存在采购依赖但具技术与服务竞争力。
- 网安数据合规：逐条对照《网络安全法》第二十一、二十二条：已取得信息系统安全等级保护备案（第三级云计算平台），制定《信息安全管理制度》《网络安全管理制度及操作规程》《数据安全管理制度》《个人信息安全管理制度》，确定网络安全负责人、留存网络日志不少于六个月、采取数据分类备份加密措施；现行销售的网络产品服务不具收集用户个人信息功能；符合《数据安全法》《互联网信息服务管理办法》及《电信业务经营许可管理办法》规定的增值电信业务经营者条件（依法设立、有相应技术人员场地设施、有为用户提供长期服务的信誉或能力等）。
- 行政处罚整改：2024 年 10 月浙江省通信管理局向子公司绍兴云通出具浙通罚〔2024〕14 号《行政处罚决定书》，认定其为相关网络提供接入服务时未代其主体履行备案手续，违反《电信业务经营许可管理办法》第二十四条，依第四十八条给予警告并处 1 万元罚款。整改：2024 年 8 月收到 IP 加端口未备案网站通知后立即封禁端口并清退客户；研发部对域名实施全端口监控、专人要求客户定期清理过期域名解析、客服定期检查网站；制定 ICP 备案管理内控制度（备案流程规范、岗位职责、未备案网站技术拦截、信息安全教育培训）。整改有效、内控健全，报告期后无违法违规或负面报道。
- PUE 政策风险：区分边缘数据中心（物理基础设施层）与边缘节点服务（网络应用层）；国家"双碳"政策主要对新建扩建数据中心设定 PUE 准入，公司主要租赁机房集中于浙江、福建、江苏，主要受存量管理政策管控（改造为边缘数据中心 PUE 不超过 1.5 或淘汰整合），逐省列示政策并量化面临关闭、改造、腾退机柜数量、收入占比及对业绩影响（该部分由券商、会计师核查）。
- 核查程序：访谈董事长、总经理、业务及运维负责人；查阅收入成本表、业务合同、增值电信业务经营许可证、网络安全专用产品安全检测证书、等保备案证明、内控制度；检索电信业务市场综合管理信息系统主体信用信息、ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统；查阅处罚决定书、未备案域名整改报告、罚款缴纳凭证并访谈；查阅机房清单及 PUE 值、主要省市能效管控政策。
- 核查意见：主办券商、律师认为收入构成已补充披露、业务模式与差异合理；公司处于 IDC 业务链中游、业务实质清晰；属于第三方数据中心运营商；租赁模式合理且与同行业无重大差异；符合网安数据及电信监管各项要求；绍兴云通已有效整改、内控健全、报告期后无违规；能效政策风险已量化披露、不构成重大不利影响。
执业提示：IDC/云服务企业合规论证须"增值电信许可证业务种类逐一列明+等保三级备案+网安法第二十一条逐项对照"三层展开；子公司接入服务未备案的行政处罚虽仅警告加 1 万元罚款，仍被单列子问追问整改有效性，ICP 备案内控制度（含技术拦截手段）是闭环关键。
问题 2：关于历史沿革（首轮，回复第 34-54 页；txt 行 1380-2313）
问询要点：(1) 2021 年以 4.75% 股权加 570 万元现金收购杭州圆石网络安全技术有限公司 95% 股权，说明收购原因必要性、决策程序、定价公允性、非货币出资资产权属；(2) 员工持股平台杭州优之锐实施股权激励的背景、过程、纠纷、预留份额、激励对象标准、是否均为员工、有无财务资助或利益输送；(3) 补充披露私募基金股东管理人备案情况及非私募机构股东投资背景；(4) 王璐成为宋晓燕代持的原因合理性、解除是否取得全部代持人与被代持人确认、是否规避持股限制。请主办券商、律师核查并发表意见，同时说明出资前后资金流水核查、历次增资股权转让列表（背景、价格、定价依据、资金来源、估值）、穿透计算股东人数是否超 200 人、"股权明晰"核查；请主办券商按《主办券商推荐挂牌业务指引》第二十一条对子公司（中信证券投资）入股公司事项核查并披露利益冲突审查情况；券商、会计师核查股份支付。
回复与核查要点：
- 收购杭州圆石：圆石成立于 2019 年 1 月（杭州市科技型中小企业），聚焦云计算网络安全产品（高防 IP、DDoS 硬件防火墙、Web 应用防火墙），核心团队来自阿里云；为构建自身安全防护能力、与 IDC 业务互补而收购。2020 年 12 月签署《股权并购协议》，向程行峰、杨其、乔会来、蓝维宇定向增资扩股（合计 4.75% 股权）加支付现金方式收购其合计所持 95% 股权（各增资方取得出资额对应价值与现金对价逐一列表），决策程序合法、定价依据评估协商确定。
- 股权激励：持股平台杭州优之锐（2017 年 5 月设立）普通合伙人为王剑平、有限合伙人均为公司员工；历次授予价格及公允价值列表确认股份支付（2017 年 12 月 46.70 万股按 1 元/股、公允 1 元无股份支付；2019 年 9 月 34 万股按 1 元、公允 18 元确认 578 万元，参考 2020 年 1 月外部投资者增资价格）；激励对象按岗位贡献选定、无纠纷、无预留份额、无财务资助或利益输送。
- 私募股东备案：3 家私募基金股东（武夷山黑橡树 SLZ079/管理人浙江黑橡树 P1070627、嘉兴崛盛峰毅 SAEB95/浙江爵盛 P1001036、杭州高新科创 SB8907/杭州禾合 P1073174）；非私募股东投资背景逐一列表（王剑平发起设立及 2025 年 9 月受让中信城西股份、庞茂科 2019 年受让王璐成股权并入职、武夷山汲涨/诸暨鑫锴/武夷山云富财务性投资、中信证券投资 2023 年 12 月增资等）。
- 代持：2017 年 11 月宋晓燕因准备移居国外、为方便办理手续，委托其配偶表妹王璐成代持 31% 股权（310 万元出资）；2019 年 3 月王璐成按宋晓燕指示将代持股权分别转让王剑平、庞茂科（各 15.5%，按原投资成本定价、最终支付 168.64 万元含利息），代持解除；双方均出具《确认函》确认代持形成、还原、股东适格性及无争议，不存在规避持股限制情形。
- 流水与历次变动核查：对控股股东、实控人、董监高、持股平台全体合伙人及持股 5% 以上自然人股东（非货币出资者除外）核查出资/受让前后六个月流水；历次增资转让列表披露定价依据（2020 年 1 月武夷山汲涨 18 元/注册资本对应投前估值 1.8 亿元、圆石增资对价 36.19 元/注册资本等）；基于谨慎性原则员工持股平台亦穿透至自然人计算股东人数，设立至今不存在超 200 人情形；公司符合"股权明晰"。
- 券商利益冲突审查：中信证券投资（主办券商全资子公司）持股 1.59%，中信证券已按《主办券商推荐挂牌业务指引》第二十一条及内部制度完成立项前利益冲突审查（2025 年 6 月 3 日合规部出具意见）及内核会前独立性审查（2025 年 9 月 8 日），并就"公司或其关联方持有券商股份、项目组成员持股任职、相互担保融资"等五类关联情形逐项核查披露。
- 核查意见：主办券商及律师认为历次出资来源合法、无异常入股及利益输送、代持核查程序充分有效、公司符合"股权明晰"条件（股份支付及券商利益冲突部分分别由会计师、主办券商发表意见）。
执业提示：主办券商直投子公司入股挂牌项目公司的，须按《主办券商推荐挂牌业务指引》第二十一条完成"立项前利益冲突审查+内核前独立性审查"双节点合规意见并在回复中披露五类关联关系排查结果；"亲属代持+移居国外便利"的代持动机说明配合双方确认函及还原定价（原投资成本加利息）是同类问题的完整闭环。
问题 3：关于特殊投资条款（首轮，回复第 55-69 页；txt 行 2314-3106）
问询要点：《增资协议》约定反稀释权、优先购买权、共同出售权、投资方出售权、优先清算权、优先认购权、知情权、回购权、独立审查权、最优惠待遇等特殊投资条款，其中对赌回购相关条款无条件终止或确认失去效力且不附恢复安排。请公司：(1) 列表列示现行有效的全部特殊投资条款（签订时间主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态），说明反稀释权、优先清算权等是否导致公司承担义务、是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》、是否应清理；(2) 特殊投资条款履行或终止情况、有无纠纷、是否损害公司及其他股东利益；(3) 附条件恢复条款的内容、恢复条件及恢复后是否符合规定；(4) 结合回购触发可能性、涉及资金金额、回购方资产测算支付能力及对控制权稳定性的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 2025 年 9 月公司及全体股东签署《关于杭州优云科技股份有限公司股东特殊权利的协议》（《股东特殊权利终止协议》）：以公司为义务或责任承担主体及《1 号指引》"1-8"规定应当清理的条款，已于挂牌申请受理当日或之前彻底终止或附恢复条件终止，附条件恢复条款不在申请挂牌及挂牌期间恢复效力。
- 现行有效条款（义务主体均为王剑平个人或股东间安排）：武夷山汲涨、武夷山黑橡树/诸暨鑫锴/武夷山云富对王剑平的股权转让限制与共同出售权、武夷山云富对员工持股平台转让的优先购买权、投资方股东出售权等，公司不承担义务。
- 终止（附条件恢复）条款：武夷山黑橡树、诸暨鑫锴等投资方的反摊薄保护权、优先认购/购买权、排他性和非竞争性、关键人物保险及关键雇员服务协议、知情权、担保事项限制、公司章程修改否决权等，自全国股转公司受理挂牌申请之日起终止，若发生挂牌申请被撤回、被终止审核/否决/不予注册、从股转系统终止挂牌（同时向投资方认可交易所提交上市申请并获受理的除外）、核准注册被撤销或未在有效期内挂牌四种情形之一则恢复效力；恢复后仍符合《1 号指引》。
- 回购权终止：武夷山黑橡树、诸暨鑫锴 2021 年增资约定"2023 年 6 月 30 日前未提交上市申请可要求公司回购"——已终止且确认相关条款失去效力、不存在任何效力恢复安排；2023 年 12 月中信证券投资、嘉兴崛盛峰毅、中信城西、杭州高新科创增资约定"2026 年 12 月 31 日前未完成合格上市，2027 年投资方有权要求公司回购"——终止且自始无效、不附恢复安排；2025 年 9 月中信城西将所持股份转让王剑平、诸暨鑫锴退出后不再享有股东特殊权利。
- 核查程序：查阅历次增资转让协议及《股东特殊权利终止协议》；查阅股东调查表并访谈董事会秘书；检索裁判文书网、执行信息公开网、企查查。
- 核查意见：主办券商、律师认为特殊投资条款已如实列示、清理符合《1 号指引》规定；履行或终止不存在纠纷、不损害公司及其他股东利益；附条件恢复条款不违反《1 号指引》；对赌回购条款已无条件终止或失去效力且不附恢复安排，不涉及触发回购的情形。
执业提示：与"实控人回购+挂牌失败恢复"模式（如擎科生物）不同，本案选择"回购权无条件终止/自始无效+其余条款附四情形恢复"的彻底清理模式，且以公司为义务主体的条款全部先行终止，仅保留纯股东间（对实控人）的限制类条款——两种路径均符合 1-8 要求，可按客户对赌压力选择。
问题 9(1)：关于子公司及参股公司（首轮，回复第 183-199 页；txt 行 7694-8459）
问询要点：①对杭州速联比照挂牌主体补充披露历史沿革、财务简表，说明其沿革及生产经营合法合规；②子公司少数股东与公司共同投资的背景、与董监高股东员工是否存在关联关系、投资价格公允性、有无代持或利益安排、共同投资审议程序；③台州优通云是否受公司或实控人控制、与公司是否存在同业竞争关联交易、有无利益输送或代垫成本费用。请主办券商、律师核查发表意见（合并报表范围为券商、会计师）。
回复与核查要点：杭州速联历史沿革逐段披露——2009 年 8 月股权转让后王剑平实际 100% 持股，为避免成为一人有限公司由王卿代持部分股份（邱子明 30% 股权对价以王剑平夫妇所持蓝鸿贸易 35% 股权抵付）；2017 年 1 月王剑平转让 15% 予员工王俊超（支付 15 万元）、75% 予王卿（代持）并增资至 1,000 万元（增资未实缴）等，历史上代持已在申报报告期前规范整改完毕；报告期合法经营、无行政处罚。子公司绍兴云通少数股东何红娟与公司董监高股东员工无关联关系、投资价格公允、共同投资履行必要审议程序。台州优通云不受公司或实控人控制，与公司不存在同业竞争、存在关联交易，不存在利益输送或代垫成本费用。核查程序包括取得杭州速联全套工商底档、历次出资转让协议、价款支付凭证、缴税证明、评估报告并访谈历史股东及代持方，取得少数股东及其他股东访谈、财务报表、收入成本明细、无违规证明。核查意见认为沿革财务如实披露、代持已整改不构成重大影响、共同投资合规、台州优通云控制认定及关联交易披露无利益输送。
执业提示："为避免一人公司而由亲友代持+股权对价以其他公司股权抵付"的历史沿革细节均须穿透至原始对价安排；参股公司"不受控制"的认定需以股东访谈+财务报表+收入成本明细支撑，与合并报表范围判断（会计师）分工衔接。
问题 9(2)①：关于股利分配（首轮，回复第 189-199 页；txt 行 7949-8500）
问询要点：报告期内分配股利 7,000 万元。①说明多次分红的原因、是否履行相应内部决策程序、是否符合《公司法》《公司章程》、所涉税款是否均已缴纳；②分红与业绩匹配性、对经营财务影响、实控人及董监高分红款去向、是否最终流向客户及供应商（①为主办券商及律师核查，②为券商、会计师）。
回复与核查要点：报告期仅 1 次分红：2023 年 8 月 25 日股东会决议现金分红 7,000 万元（利润分配所属期间为 2022 年度），出于股改（2023 年 12 月）税款缴纳及支付便利，分两期支付（2023 年 9 月税前 5,000 万元、2024 年 3 月税前 2,000 万元），税款均已缴纳，程序与税务均合规。报告期归母净利润 11,263.33/14,825.44/4,803.76 万元，分红与业绩匹配、对经营及财务无重大影响；逐股东列表披露分红去向（王剑平 1,956.64 万元用于理财、庞茂科 652.21 万元理财、何柳迅 126.24 万元偿还购房借款、持股平台合伙人理财或留存等），未最终流向公司客户及供应商。核查程序：取得分红决议、金额及税款计算明细、支付凭证、税款缴纳凭证。核查意见：分红已履行内部决策程序、符合《公司法》《公司章程》、税款已缴纳、合法合规。
执业提示：大额分红合规论证要点为"决议时点与所属利润期间对应+分期支付的商业理由（股改税款便利）+逐股东分红去向穿透至用途"；分红与股改个税的统筹安排是常见节税路径，问询会同时关注资金是否体外循环流向客户供应商。
问题 10-11：兜底自查与北交所辅导备案（首轮，回复第 203-204 页；txt 行 8600-8660）
问询要点：问题 10 要求公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《信息披露内容与格式准则第 1 号》《挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》自查其他重要事项；财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超 7 个月的补充披露并更新推荐报告。问题 11 要求按《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》就北交所辅导备案进展及文件一致性出具专项核查报告。
回复与核查要点：问题 10：财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日已超 7 个月，已在公开转让说明书"第四节 公司财务"之"十、重要事项"之"（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项"补充披露期后主要事项并更新推荐报告。问题 11：截至回复出具日公司尚未向中国证监会浙江监管局提交北交所辅导备案申请，暂不适用该指引。问题 12 为回复程序性要求（20 个交易日内逐项落实、财务报表超 6 个月有效期可申请不超过 3 个月延期），公司回复已知悉并执行。
执业提示：本项目为"审计截止日超 7 个月以资产负债表日后事项专节披露+更新推荐报告"落地的实例；北交所辅导备案专项核查已成问询固定子问，未辅导企业仅需如实陈述状态。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 | 经营业绩（业绩波动、主要客户即主要供应商的商业模式核查） | 纯财务类（券商、会计师核查） |
| 首轮 5 | 应收账款 | 纯财务类 |
| 首轮 6 | 固定资产及在建工程（监盘） | 纯财务类 |
| 首轮 7 | 供应商 | 纯财务类 |
| 首轮 8 | 期间费用（研发费用） | 纯财务类 |
| 首轮 9(3) | 商誉（收购圆石形成商誉的减值测试） | 纯财务类 |
| 首轮 9(4) | 长期股权投资、关联销售采购定价、重要性水平 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得（文号、下发日期均未披露于 txt），问询要点以回复黑体引用为准；回复开头载明"涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复"，律师专项回复文件未包含在现有 txt 中【待核验】。
- 法律意见书签署页（txt 行 5272-5276 附近）仅显示"上海市锦天城律师事务所"及签署占位，负责人及经办律师姓名、签署日期在 txt 中均为空白，出具日期以文件名 2025-09-30 为准【待核验】。
- 问询回复 txt（约 8,700 行）为 pdftotext -layout 产物，问题 3 特殊投资条款表格（效力状态、恢复条件列）折行错位较多，个别条款的触发条件表述需与原件核对；问题 1 PUE 风险量化数据（面临关闭改造腾退机柜数量及收入占比）在 txt 中表格错位，本文未引用具体数字【待核验】。
- 收购杭州圆石的"4.75% 股权+570 万元现金"与回复正文增资对价明细（36.19 元/注册资本等）的勾稽关系未在本文中逐项复核【待核验】。
