宁夏荆洪科技股份有限公司（874990·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-04-02 ｜ 审核问询共 2 轮（第二轮回复 txt 缺失，详见"待核验"）｜ 本文档基于审核期间可得公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《宁夏荆洪科技股份有限公司关于股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-24 披露，回复股转公司 2025 年 12 月 5 日问询函，下称"首轮回复"）
- 《20260202_宁夏荆洪科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt》（文件为空，无法提炼）
- 《上海市锦天城律师事务所关于宁夏荆洪科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-11-28，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商开源证券；申请人律师上海市锦天城律师事务所；会计师大信所。律师专项意见以《补充法律意见书（一）》形式出具（首轮回复中多处指引，未单独取得文本）
一、公司与审核概况
荆洪科技主营戊二醛、丙烯醛及乙烯基醚类精细化学品的研发、生产与销售，属化学原料和化学制品制造业（重污染行业），境外销售收入占营业收入约 44%-47%。公司系湖北荆洪（控股股东）分拆设立的主体，实际控制人为杨九林，家族亲属（配偶王雁冰、子杨泽堃、兄弟杨德云等）大量持股。首轮问询 8 个问题（含 8（3）实控人认定子问题），法律问题集中于：历史沿革（股权代持与增资价差）、业务合规性（环保验收与超危化品许可范围经营）、公司治理（控股股东及实控人报告期前非法经营罪刑事记录、同业竞争）、实控人认定（亲属持股不认定共同实控人）及关联交易独立性。核心审核风险为：控股股东及董监高的刑事犯罪记录、与控股股东的关联交易及同业竞争、员工持股平台中的股权代持。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（部分） | 境外销售合规（外汇/税务） | 业务合规 | 是（指引至补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 3 | 关联交易及独立性 | 关联交易/独立性 | 否（仅要求主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 5 | 历史沿革（代持/增资价差/员工持股平台） | 股权代持与还原/股权激励/突击入股 | 是（并要求就"股权明晰"发表意见） |
| 首轮 | 6 | 业务合规性（环保/危化品资质） | 环保安全生产/资质许可 | 是 |
| 首轮 | 7 | 公司治理（刑事记录/同业竞争） | 刑事风险/董监高任职资格/同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 8（3） | 实际控制人认定 | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 1-2、4、8（1）（2） | 销售模式/业绩/固定资产/研发费用/子公司 | 纯业务、财务类 | —（1 中境外销售部分律师有意见） |
| 二轮 | — | 回复文件 txt 为空，问题分布待核验 | — | 待核验 |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 66-98 页；txt 行 3662-5540）
问询要点：(1) 公司曾存在股权代持，杨九林持有的荆洪管理合伙财产份额中 280.00 万元系受李娜等 8 名实际合伙人委托代为持有，请说明代持及解除还原是否取得全部代持人与被代持人确认，是否存在影响股权明晰、异常入股、规避持股限制、利益输送情形；(2) 列表说明历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性、价款实缴支付情况及出资来源，2023 年 9 月向杨九林、莫思霜等湖北荆洪股东及荆洪管理、荆洪同欣增资价格分别为 4.12 元/股和 7 元/股差异较大的原因，相关股东是否及时足额纳税；(3) ①两个员工持股平台（荆洪管理、荆洪同欣）合伙人人员构成，控股股东及关联方员工入伙的原因背景，出资来源是否均为自有资金，是否存在代持或其他利益安排，股东人数穿透计算是否超过 200 人；②股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、离职退休后股权处理约定及股权管理机制；③股份支付费用确认及公允价值确定依据。要求主办券商及律师核查并发表明确意见，就公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件发表明确意见，并说明对实控人、持股董监高、员工及持股平台出资前后的资金流水核查情况、代持核查程序是否充分有效、是否存在未解除未披露的代持、是否存在股权纠纷、穿透后是否超 200 人。
回复与核查要点：
- 代持形成与清理：代持全部发生于荆洪管理平台层面。2023 年 9 月公司实施员工持股计划（激励价 7 元/股），为让控股股东湖北荆洪员工及关联企业潍坊滨海香荃化工部分员工"同步受益"，24 万股及 16 万股激励股份因受激励条件限制暂登记在杨九林名下；李娜、张耀功、王伟、朱美山（各出资 42 万元取得 6 万股）、杨康（56 万元取得 8 万股）、袁建焘（14 万元取得 2 万股）等 8 名实际出资人资金经汇总转入杨九林账户形成代持。2025 年 3-4 月，为规范股权，各方协商解除代持，杨九林将入股资金全额退还至各实际出资人个人账户（退还而非更名登记，实现"现金清理"）。
- 增资价差：2023 年 9 月第一次增资 2,451.7014 万股，杨九林及湖北荆洪原股东权利承继人（朱德明、杨辉、杨泽堃、莫思霜）按增资前持股比例同比例增资，按每股净资产 4.12 元/股定价；王雁冰（242.72 万股）、杨德云（946.60 万股）增资前未持股，顾及杨九林贡献亦按 4.12 元/股认购。同期每股收益 1.02 元、参考同行业并购重组市盈率 8.19 倍对应每股公允价值 8.35 元，4.12 元与公允价值存在差异，故老股东同比例增资不构成股份支付，王雁冰、杨德云低价入股一次性确认股份支付计入管理费用（2023 年 5,030.82 万元）。持股平台以 7 元/股增资 500 万股，按受益期分期确认股份支付分别计入销售/管理/研发费用及制造费用。
- 老股东身份论证：湖北荆洪向荆洪科技出资时股东为杨九林、朱贤定、莫思霜、杨辉四人，湖北荆洪作为老股东的权利由四人承继；杨九林权利由其子杨泽堃行使、朱贤定权利由其子朱德明行使（权利转移而非权利新增），据此论证低价增资属"老股东同比例增资"。
- 股改个税：2023 年 8 月股改采用净资产折股，存在盈余公积及未分配利润折股情形，杨九林需缴纳税费，2025 年 8 月已足额缴纳。
- 持股平台构成：荆洪管理普通合伙人为湖北荆洪，有限合伙人含杨九林（964.95 万元）、韩连成、刘生懋等公司董监高及员工共 13 人以上，出资来源均为自筹资金；湖北荆洪员工入伙系控股股东为让员工同步受益（后引发代持问题）。
- 核查程序：查阅入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证，对实控人、持股董监高、员工及平台出资前后的资金流水核查；取得全部代持人与被代持人的解除确认；穿透计算股东人数。
- 核查意见：主办券商及律师认为代持已全部解除还原并经各方确认，公司股权明晰，不存在异常入股、规避持股限制或利益输送情形，穿透后股东人数不超过 200 人，符合挂牌条件（律师专项意见详见《补充法律意见书（一）》）。
执业提示：本案是"控股股东/关联方员工借道实控人代持参与挂牌主体员工持股计划"的典型样本，清理方式为"退还入股资金解除代持"而非股份还原过户；低价增资以"老股东权利承继+同比例认购"豁免股份支付、亲属低价入股确认大额股份支付（5,030 万元）的论证路径，以及股改净资产折股个税的补缴时点（2025 年 8 月），均值得同类项目对照。
问题 6：关于业务合规性（首轮，回复第 99-121 页；txt 行 5541-6833）
问询要点：(1) 公司为重污染行业，产品是否属于《"高污染、高环境风险"产品名录》，如是说明收入占比及压降计划；(2) ①是否存在未按建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，②环保投资与费用支出是否与污染处理匹配，③是否发生环保事故或重大群体性环保事件及负面报道，④35,000 吨乙炔衍生产品新材料一体化技改项目试生产尚未完成环保验收，是否存在未验收即投产、是否被行政处罚、是否在申报挂牌前办理完毕，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-12 环境保护"关于重污染行业环保验收的要求；(3) ①是否具有经营业务所需全部资质许可（尤其危险化学品生产、包装、运输、储存、销售及危废处理），②资质能否覆盖报告期、续期风险，③公司销售的丙烯醛二聚体、邻二甲苯和正庚烷未包含在危险化学品登记证许可范围内，说明超许可范围生产销售的规范措施及有效性、是否构成重大违法行为。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 超许可范围经营核查：经核查，丙烯醛二聚体、邻二甲苯、氢氧化钾、异丁醇和正庚烷未包含在危险化学品安全生产许可证许可范围内；其中丙烯醛二聚体、邻二甲苯和正庚烷未包含在危险化学品登记证许可范围内，异丁醇和氢氧化钾已包含在登记证范围内。逐项列表披露超范围销售金额及占比：2023 年度邻二甲苯 72,836.29 元（占营收 0.0154%）、正庚烷 10,184.07 元（0.0022%）；2024 年度异丁醇 8,722.12 元（0.0018%）、氢氧化钾 6,659.29 元（0.0014%）、丙烯醛二聚体 56,477.88 元（0.0268%）等，合计占比极低且客户集中于关联方湖北荆洪生物科技及襄阳一诺精细化工。公司取得相关主管部门出具的合规证明（含生态环境厅、国家税务总局宁夏回族自治区税务局等），论证金额微小、未造成危害后果、不构成重大违法行为，并承诺规范。
- 环保验收：技改项目处于试生产阶段、尚未完成环保验收，回复按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-12 环境保护"论证验收进展及申报挂牌前办理安排（具体验收完成情况待核验，二轮回复缺失）。
- 环保事件：经核查，公司未发生过环保事故或重大群体性环保事件，不存在环保负面媒体报道。
- 核查程序：查阅安全生产许可证、危险化学品经营许可证、登记证等资质证照，比对许可范围与实际销售物料清单；取得主管部门合规证明；查询环保、应急管理、信用中国等公开渠道；访谈相关人员。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司业务资质基本齐备，超许可范围销售金额及占比极小、未受到行政处罚、不构成重大违法行为，环保验收安排符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求（律师专项意见详见《补充法律意见书（一）》）。
执业提示：危化品企业"超安全生产许可证/登记证许可范围销售"是新三板化工项目高频问点，本案以"逐物料比对许可范围＋逐笔列示金额占比（均低于 0.03%）＋主管部门合规证明＋不构成重大违法论证"四步法化解，可作模板。
问题 7：关于公司治理（首轮，回复第 122-141 页；txt 行 6834-7945）
问询要点：(1) 控股股东湖北荆洪、实际控制人杨九林、股东莫思霜、财务负责人刘生懋曾于 2015 年被判处非法经营罪，请说明案件具体判决及执行情况、是否存在其他未披露处罚，相关人员是否满足法律法规关于董监高任职资格的规定，公司是否符合《股票挂牌规则》第十六条的规定；(2) 公司是否制定并有效执行内部管理制度及风险防控措施，内控是否健全有效，是否符合"合法规范经营"的挂牌条件；(3) 报告期内公司与湖北荆洪存在同业竞争，请按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》以表格全面梳理双方产品及应用领域，说明是否构成经营相同或相似业务、同业竞争是否已完成规范、避免措施的有效性可执行性。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 刑事判决与执行：2015 年 8 月 27 日湖北省老河口市人民法院作出（2014）鄂老河口刑初字第 00122 号《刑事判决书》：2011-2013 年间湖北荆洪生产未取得农药生产许可证件或农药生产批准文件的农药（氯虫苯甲酰胺），构成非法经营罪，判处罚金 90 万元（2015 年 10 月缴清）；杨九林（现任董事长、总经理）作为主要管理人员构成非法经营罪，判处有期徒刑二年、缓刑二年六个月并处罚金 30 万元，缓刑考验期 2015 年 8 月 27 日至 2018 年 2 月 26 日，期满依《解除社区矫正宣告书》依法解除管制；莫思霜判处有期徒刑一年六个月缓刑二年并处罚金 5 万元；刘生懋（现财务负责人）单处罚金 1 万元。据此论证：刑罚均发生于报告期之前且已执行完毕，缓刑考验期届满意味着"不再执行原判刑罚"，参照《公司法》第一百四十六条（因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年不得任董监高——非法经营罪属破坏社会主义市场经济秩序犯罪，但缓刑期满原判刑罚不再执行，相关人员任职资格瑕疵以报告期外+刑罚不再执行论证），相关人员满足董监高任职资格，公司符合《股票挂牌规则》第十六条"合法规范经营"。
- 同业竞争：按指引以表格梳理双方产品——公司专注乙炔相关精细化工（戊二醛、丙烯醛、乙烯基醚），湖北荆洪专注农药及农药中间体（甲维盐等）。论证路径：原料（电石、乙醇、甲醇）虽相同但均系通用化工原料；工艺制备原理差异显著（公司戊二醛核心工艺为环加成与水解反应需专用水解反应器，湖北荆洪甲维盐系多步有机合成使用喷雾干燥机等专用设备，专用设备不重合）。特殊事项：湖北荆洪生产的乙烯基乙醚仅作为其生产聚乙烯基乙醚的中间体全部自用不对外销售，不进入公开市场流通，与公司对外销售的乙烯基乙醚不构成客户、市场及销售层面竞争，不构成《指引》所指"经营相同或相似业务"；且湖北荆洪承诺待公司聚乙烯基乙醚产线投产后立即关停其乙烯基乙醚生产线。
- 内控：公司已建立各项内部管理制度及风险防控措施并有效执行（具体制度清单详见回复原文）。
- 核查程序：调取刑事判决书、解除社区矫正宣告书、罚款缴纳凭证；查询裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等；取得控股股东及实控人关于避免同业竞争的承诺函；比对双方产品目录、工艺文件、生产设备清单。
- 核查意见：主办券商及律师认为相关人员满足董监高任职资格规定，公司符合《股票挂牌规则》第十六条规定及"合法规范经营"挂牌条件；报告期内同业竞争已完成规范，现存个别情形有明确解决方案和时间表，不构成重大不利影响，避免措施有效可执行（律师专项意见详见《补充法律意见书（一）》）。
执业提示：实控人及财务负责人报告期前非法经营罪记录＋与控股股东"中间体同名产品"同业竞争是本案两大硬伤，回复以"缓刑期满原判刑罚不再执行＋刑罚在报告期外"及"中间体自用不进入流通市场＋产线关停承诺"完成论证，为同类化工分拆挂牌项目提供了直接范本。
问题 8（3）：关于实际控制人认定（首轮，回复第 184-191 页；txt 行 10210-10350）
问询要点：杨泽堃系杨九林之子，直接持有公司 17.84% 股份；杨德云系杨九林兄弟，直接持有 9.33% 股份；公司直接或间接股东中存在较多实控人亲属。请按《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定的要求，结合杨九林直系亲属持股情况、任职、参与经营决策情况、是否签署《一致行动协议》或存在其他利益安排、报告期内是否保持一致行动等，说明未将相关人员认定为实控人的依据，是否存在通过实控人认定规避监管的情形。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 亲属持股与任职：实际控制人为杨九林（直接持股 0.83%，任董事长），一致行动人为湖北荆洪、荆洪管理、王雁冰、杨泽堃、杨德云、杨辉。杨泽堃持股 17.84%，仅任技术顾问、签劳务合同、非正式员工、不参与经营决策；杨德云持股 9.33%，王雁冰持股 2.39%，均未任职、不参与决策；杨辉持股 1.20%，任董事、副总经理。
- 一致行动安排：2025 年 3 月 23 日各方签署《一致行动协议》，有效期至 2028 年 3 月 22 日，到期 30 日内未提出终止自动续期三年；约定重大事项协商一致行使董事/股东权利，"不能达成一致意见时，则以杨九林的意思表示为准"。依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款直系/旁系亲属推定一致行动。报告期历次股东（大）会、董事会表决中各亲属均与杨九林保持一致。
- 不认定共同实控人依据：援引《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"共同实际控制人认定"——存在一致行动关系并不必然导致多人共同拥有控制权，公司认定多人共同控制权的应充分说明事实和证据、共同控制权一般通过章程/协议明确；本案亲属或未任职未参与决策，或虽任职但受杨九林指挥，未参与公司经营决策或对公司经营决策不具备支配力，故认定为一致行动人而非共同实控人，不存在通过实控人认定规避监管的情形。
- 核查意见：主办券商及律师认为实控人认定准确，不存在规避监管情形（律师专项意见详见补充法律意见书）。
执业提示：亲属高比例持股（17.84%+9.33%）却不认定共同实控人的论证核心是"以杨九林意思表示为准"的绝对主导型一致行动条款＋任职与决策参与度的差异化事实矩阵；注意该架构将亲属全部锁定为一致行动人，锁定期随实控人一体计算。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 | 关于销售模式（境外销售/贸易商） | 纯业务类，律师仅就境外销售外汇、税务合规发表意见（指引至补充法律意见书（一）），业务核查部分由主办券商、会计师完成 |
| 首轮 2 | 关于公司业绩（毛利率/现金流/应收账款） | 纯财务类 |
| 首轮 4 | 关于固定资产及在建工程 | 纯财务类 |
| 首轮 8（1）（2） | 关于研发费用、关于子公司 | 纯财务类 |
| 二轮 | 全部 | 回复 txt 文件为空（37 字节），无法提炼，待补 |
五、待核验/待补事项
- 二轮审核问询回复（20260202 文件）txt 仅 37 字节、内容为空，二轮问题分布、律师意见及环保验收等事项的最终落实情况无法核验，需补取二轮回复原文。
- 首轮回复中律师意见均以"详见《上海市锦天城律师事务所……补充法律意见书（一）》"指引，该补充法律意见书文本未取得，律师核查程序与结论性意见的原文表述以回复中公司说明及主办券商意见交叉印证，【待核验】。
- 问询函原文（2025 年 12 月 5 日）未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；法律意见书（2025-11-28）签章页及经办律师信息未在 txt 中完整呈现，【待核验】。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，表格存在纵向断行（如持股平台构成表），但内容完整可读。
