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金舜驰（天津）汽车零部件股份有限公司（874977·新三板）挂牌审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2026-01-29（股转官网核验） ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 截至日 2026-08-23 依据文件：

1. 《关于金舜驰（天津）汽车零部件股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-11，下称"首轮回复"）
2. 《第二轮审核问询函的回复》（2025-12-19，回复股转公司 2025-11-20 二轮问询函，下称"二轮回复"）
3. 《天津四方君汇律师事务所关于金舜驰（天津）汽车零部件股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（J&H（2025）金舜驰意字第 001 号，2025-09-26，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商东吴证券（首轮回复文首所载）；律师天津四方君汇律师事务所；会计师利安达所

一、公司与审核概况

金舜驰主营汽车座椅舒适系统关键零部件（注塑类、冲压类产品及模具）的研发、生产和销售，主要客户为捷温集团，2004 年 3 月由张爱军、张爱民兄弟设立并合计持股 100%（现张爱军 71.01%、张爱民 21.78%），共同认定为实际控制人，张爱辉为一致行动人。审核问询共 2 轮：首轮 7 个问题，法律问题集中于问题 5（历史沿革——张爱辉未被认定实控人、收购实控人控制的金舜驰科技、申报前股权转让与增资、股权明晰核查）、问题 6(5)（租赁到期与消防合规）、问题 6(6)（公司治理）；二轮 4 个问题均为财务类。核心审核风险为：兄弟共同控制下张爱辉角色定位及规避实控人认定质疑、关联企业金舜驰科技历史上由张爱辉挂名法定代表人的原因、申报前新增自然人股东低价增资。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	5	关于历史沿革（含股权明晰专项核查）	实控人认定/关联企业收购/申报前股转与增资/代持核查	是（主办券商、律师）
首轮	6(5)	租赁房产到期续期与消防合规	租赁瑕疵/安全生产消防	是（主办券商、律师）
首轮	6(6)	公司治理（监督机构设置、章程制度）	公司治理	是（主办券商、律师）
首轮	1-4、6(1)-(4)、(7)、7	大客户依赖与经营业绩、采购与成本、偿债能力、研发与核心竞争力、应收账款、固定资产在建工程、股份支付、非经常性损益、现金收款等财务事项、其他	纯业务、财务类	—
二轮	1-4	采购真实性、大客户依赖与境外销售、借款与货币资金、其他	纯财务类	否（仅文末四家中介通用对照核查）

三、重点法律问题详述

问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 57-69 页；txt 行 2299-2780）

问询要点：(1) 结合金舜驰科技（2019 年设立、张爱辉曾任法定代表人及经理、2022 年变更为付艺平、2025 年 5 月被公司 100% 收购）收购前后主营业务变化及张爱辉在其中的任职与决策作用，说明未认定张爱辉为实控人的合理性；(2) 金舜驰科技设立背景、经营状况及尚未注销原因，变更法定代表人的背景，公司收购金舜驰科技的背景原因、定价依据公允性及有无利益输送；(3) 2025 年 4 月张爱民向张爱军、张爱辉转让股份（79.20 万股/97.20 万股）的原因与定价，有无一致行动协议、委托持股，实际控制人认定是否准确、是否通过股权转让规避实控人认定，张爱辉辞任董事的原因及是否不适格；(4) 2025 年 4 月增资（注册资本 2,352 万元增至 2,430 万元，李威认购 48.60 万股、王钗认购 29.40 万股，价格 2 元/股）的背景、定价公允性及有无代持；(5) 历史沿革中有无股权代持、异常入股及规避持股限制情形。并请主办券商、律师就"股权明晰"发表意见并说明出资前后资金流水核查。

回复与核查要点：

• 实控人认定：公司自 2004 年设立至 2024 年 9 月股改，股东始终为张爱军、张爱民兄弟二人合计持股 100%，有限公司期间交替担任执行董事兼总经理、监事；股改后张爱军任董事长兼总经理（持股 71.01%）、张爱民任董事兼副总经理（21.78%），两人共同履行管理职责，认定为共同实际控制人、张爱辉仅为一致行动人具有合理性。
• 金舜驰科技挂名安排：金舜驰科技自成立至被收购前一直为公司实控人控制的企业，2023 年底前负责注塑类产品生产并主要销售给公司（构成上下游），2023 年底生产工序转入公司后已无实际业务；2019 年 7 月至 2022 年 4 月聘任张爱辉任总经理兼法定代表人，系因当时公司正在涉诉、实控人不便担任金舜驰科技法定代表人以规避涉诉牵连的法律风险，期间经营决策始终由实控人主导。
• 收购与股转：2025 年 5 月收购金舜驰科技 100% 股权价格公允，无利益输送；2025 年 4 月股份转让（张爱民→张爱军、张爱辉）具有合理性、定价公允、价款已支付完毕，不存在委托持股，不存在通过股权转让规避实控人认定从而规避同业竞争、关联交易、限售规定等监管要求的情形；张爱辉辞任董事仅为优化董事会治理结构，不存在不适合担任董事或股东不适格情形；2025 年 4 月增资定价公允（2 元/股），无代持或利益安排。
• 股权明晰核查：公司历史上及目前仅 5 名自然人股东（张爱军、张爱民、张爱辉、李威、王钗），逐人核查工商档案、验资报告、决议文件、支付凭证、完税凭证及出资前后 3 个月资金流水（2004/2005 年现金出资以验资报告佐证），不存在未解除未披露代持、异常入股或规避持股限制情形。
• 核查意见：主办券商及律师认为实控人认定准确、收购及股转增资定价公允无利益输送、历史沿革无代持，公司符合"股权明晰"挂牌条件。

执业提示：实控人亲属曾挂名关联企业法定代表人的，"涉诉隔离"背景须如实披露并以"经营决策始终由实控人主导＋该企业系实控人控制＋无实际业务后装入或注销"三要素论证不影响实控人认定；股权高度集中的兄弟公司以"历史沿革连续性＋任职分工＋一致行动协议"支撑共同控制认定。

问题 6(5)：租赁到期与消防合规（首轮，回复第 95-100 页；txt 行 3580-3740）

问询要点：①租赁的 3 处房产均将于 2025 年 12 月 31 日到期，是否存在无法续期风险、有无续期或搬迁安排，量化分析无法续期对生产经营的重大不利影响；②报告期内公司因消防事项被采取多次行政处罚措施，说明各生产经营场所办理消防验收、备案或消防安全检查情况，未依法办理的依《消防法》说明行政处罚风险、是否构成重大违法违规，并量化分析若被责令停止使用对财务状况及持续经营能力的影响。

回复与核查要点：

• 租赁到期：3 处租赁房产均向天津泰达科技工业园区有限公司承租（丰华园二期 2 号厂房 3,380.96 ㎡、13 号 01/02 厂房 5,006.08 ㎡用于生产、12 号厂房北侧 1,563.1 ㎡用于仓储）。公司已通过招拍挂取得国有建设用地使用权（与天津市规划和自然资源局滨海新区分局签订《天津市国有建设用地使用权出让合同（工业建设类）》并取得不动产权证书），与大连凯杰建设有限公司签订 6,040 万元《建设工程施工合同》自建新厂房，因布局调整等工期延至 2025 年 11 月 30 日完工、12 月 23 日竣工验收；租赁期满后公司将主动不再续租并搬迁至自建厂房。公司生产工艺对场地无特殊要求、属仅需填报排污登记表的非重污染企业，即便自建厂房延迟交付也可短时间就近寻找替代厂房，经初步沟通搬迁费用仅约 36 万元，不构成重大不利影响。
• 消防合规：所承租房屋已取得天津市公安局开发分局消防处 2005 年 1 月 6 日津公消（开）验字［2005］第 003 号消防验收合格意见，公司及子公司使用的各生产经营场所均依法办理消防验收，不存在未依法办理情形（问询所称报告期消防行政处罚事项经核查未构成重大违法违规，现有场所验收手续齐备）。
• 核查意见：主办券商及律师认为租赁房屋不存在无法续期风险且有自建厂房搬迁安排，消防验收手续齐备，不存在被责令停止使用的重大风险。

执业提示：租赁集中到期与自建厂房交付时点赛跑的情形，以"出让合同＋施工合同＋工期延误确认单＋替代厂房可得性＋搬迁费用量化（36 万元）"论证经营场所连续性；租赁房产消防合规可直接援引出租物业的整体消防验收意见（2005 年验收文件沿用至今）。

问题 6(6)：关于公司治理（首轮，回复第 100-101 页；txt 行 3740-3790）

问询要点：①补充披露内部监督机构设置情况，是否符合《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划；②公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规定，是否需要完成修订并上传修订后文件；③申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求。

回复与核查要点：公司已制定《公司章程》《监事会议事规则》等监事会相关制度，董事会未设置审计委员会、内部监督职责由监事会履行（3 名监事含 1 名职工代表监事，张轶任监事会主席兼职工代表监事），符合《挂牌规则》《治理规则》规定、无需制定调整计划；股份公司设立以来共召开 3 次监事会，会议程序、决议内容按《公司法》及章程规范运行，职工代表监事正常履职。章程及内部制度已完成对照修订并随问询回复上传，申报文件 2-2、2-7 已按业务指南模板更新。主办券商、律师核查认为符合监管规定。

执业提示：挂牌公司治理问询已模板化（监督机构设置＋章程必备条款＋申报文件模板三项），监事会路径（不设审计委员会）在股转挂牌层面仍被认可，与北交所/上市公司审计委员会强制设置要求形成差异。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1、2、3、4	大客户依赖与经营业绩（捷温集团）、采购与成本构成、偿债能力、研发与核心竞争力	纯业务、财务类
首轮 6(1)-(4)、(7)、7	应收账款与其他应收款、固定资产与在建工程、股份支付（123.44 万元）、非经常性损益、现金收款/土地使用权/使用权资产、其他	纯财务类（均请主办券商、会计师核查）
二轮 1-4	采购真实性、大客户依赖与境外销售、借款与货币资金、其他	纯财务类（二轮无律师专项核查事项）

五、待核验/待补事项

• 两轮问询函原文均未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准（二轮函出具日 2025-11-20 系据二轮回复文首表述）。
• 首轮回复文首未见完整中介机构名称载明（二轮回复文首载明主办券商东吴证券、会计师利安达），主办券商以二轮回复为准，首轮回复所载券商名称一致性【待核验】。
• 问询函所称"报告期内公司因消防事项被采取多次行政处罚措施"的具体处罚明细（处罚机关、文号、金额）在回复正文中未逐项列示，仅以"各场所均依法办理消防验收"回应，处罚明细【待核验】。
• txt 均为 pdftotext -layout 产物，资金流水核查表、租赁房产表有错位；律师签章页完整性【待核验】。